证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2023-069
北京乾景园林股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份
认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
董事会第四十六次会议审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份
认购协议暨关联交易的议案》，公司与国晟能源股份有限公司（以下简称“国
晟能源”）签订了《关于北京乾景园林股份有限公司向特定对象发行A股股票
之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
一、协议主体
甲方：北京乾景园林股份有限公司
住所：北京市海淀区门头馨园路1号
法定代表人：回全福
乙方：国晟能源股份有限公司
住所：徐州市贾汪区徐州工业园区中经七路西侧、鹏程大道南侧
法定代表人：高飞
二、认购方式
乙方拟以现金认购甲方本次向特定对象发行的 A 股股票，拟认购款总金额
为人民币 786,857,139.36 元。
三、认购价格及定价依据
会议决议公告日，发行股票的价格为 4.08 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，或因相关法律法规、规范性文件、中国
证监会或证券交易所的审核要求以及有关监管部门的要求而调整本次发行价格
或定价原则的，则乙方的认购价格将做相应调整。
（1）股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）
（2）每股面值：1.00 元
（3）限售期安排：乙方承诺，若本次发行完成后，其在甲方拥有表决权的
股份未超过甲方已发行股票的 30%，则乙方通过本次发行认购的股票自股份登
记完成之日起 18 个月内不得转让；若本次发行完成后，乙方在甲方拥有表决权
的股份超过甲方已发行股票的 30%，则乙方通过本次发行认购的股票自股份登
记完成之日起 36 个月内不得转让。若乙方所认购股份的限售期与中国证监会、
上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相
应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律
法规和上交所的规则办理。
（4）上市地点：本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市
交易。
（5）发行方式、时间：本次发行采取向特定对象发行方式，甲方将在上交
所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机向乙方发行股
票。
方的股权比例享有相应的权利（包括对发行前滚存未分配利润的收益权）及承
担相应的义务。
四、认购数量
本次向特定对象发行股份数量不超过192,857,142股，不超过发行前公司总
股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公
司股东大会的授权、中国证监会、上交所相关规定及发行时的实际情况，与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
五、价格和数量的调整
甲乙双方一致同意，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价
格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
认购价格依上述方式相应调整后，认购款总金额不作调整，认购数量进行
相应调整，调整后的认购数量=认购款总金额/调整后的认购价格。按照前述公
式计算的认购数量，不足一股的部分，乙方自愿放弃。
六、对价支付
乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方向特定对象发行的 A
股股票。在甲方发出认股款缴纳通知后，乙方应按照缴款通知书载明的期限一
次性将认购款支付至保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再由保
荐机构支付至甲方募集资金专项存储账户。
七、相关费用的承担
该等成本和开支的一方自行承担。
者由双方协商承担。
八、双方的声明和保证
（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，截至本协议签署日，甲方具
备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系
甲方真实的意思表示；
（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文
件以及《北京乾景园林股份有限公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协
议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方将严格依据协议约定向乙方发行 A 股股票。
（1）乙方系是合法设立且有效存续的企业法人，截至本协议签署日，乙方
具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议
系乙方真实的意思表示；
（2）乙方签署及履行本协议并不违反任何法律、法规和规范性文件，亦不
违反任何行政命令、司法裁决以及任何其他对乙方具有强制效力的法律文件；
乙方签署及执行本协议并不违反乙方现行有效公司章程或乙方在此前签署的任
何其他协议、合同，亦不违反乙方已做出的任何承诺、陈述及保证；
（3）乙方将严格依据协议约定认购甲方本次向特定对象发行的 A 股股票，
及时缴纳认购资金，并保证其认购的资金来源合法合规，不存在违反中国法律
法规及中国证监会规定的情形，不存在任何现时或潜在的争议和纠纷，不存在
第三人主张权利的情形或其他法律风险；
（4）乙方保证及时提供甲方验资和办理股份登记所需要的相关股东资料；
（5）乙方将严格按照中国证监会、上交所、证券登记结算公司的规定及要
求，履行相关呈报文件或信息披露的义务；
（6）乙方就本协议项下之相关事项向甲方提供的文件资料，均为真实、准
确、完整、及时、合法并有效的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
九、保密
下与本次交易有关的一切信息均负有保密义务，除法律法规规定、中国证监会
规定、证券交易所规则及根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求外，
未经对方允许，任何一方不得向第三人披露上述信息，否则承担相关的法律责
任并赔偿相关方的损失，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人
员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）披露除外。如出
现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件
或信息之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
协议任何一方在未获协议他方的书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不
得发表或准许第三人发表任何与本协议或本协议附带事宜有关的公告，因合法
原因有关文件已成为公开文件的除外。
代理商、会计和与业务有关的律师等的保密职责和侵权责任负责。
十、本协议的成立、生效条件
附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）乙方股东大会审议通过本次交易；
（2）本次向特定对象发行经甲方董事会、股东大会审议批准；
（3）本次向特定对象发行经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册
决定。
所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
十一、协议的变更、解除和终止
效。
（1）双方协商一致，可以书面方式终止本协议；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久
禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或甲方、乙方股东大会
未能审议通过，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准或认可而导致本协
议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施，经双方
书面确认后，可依法解除本协议；
（4）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违
约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未
获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（1）如发生本协议第 11.2 条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本
次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担违约责任。
（2）如发生本协议第 11.2 条第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违
约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
日签署的原股份认购协议终止，对双方均不再具有约束力，双方就原股份认购
协议不再享有任何权利或承担任何义务。且甲乙双方对原股份认购协议的履行
和终止事宜均不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷，原股份认购协议项下
甲乙双方均不存在违约情形，互不承担违约责任。
十二、违约责任
或所提供的资料和作出的陈述或保证不真实、不准确、存在虚假记载、误导性
陈述，则该方应被视作违反本协议。
方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
十三、不可抗力
履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，
并在该等情况发生之日起7个工作日内向另一方提供本协议不能履行或部分不能
履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程
度，由各方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
造成本协议的不能履行或不能完全履行时，本协议各方互不追究因此而导致的
未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
十四、法律适用和争议的解决
解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向上海国际经济贸易仲裁委
员会提起仲裁。
有效性和继续履行。
十五、其他
首列载的联系地址发送。
影响本协议其他条款的效力。
或声称让与其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务，双方另有
约定除外。
使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单
一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
关主管部门用于审批或备案使用，各份具有同等法律效力。关于本次股份认购
的其他未尽事宜由双方另行签署补充协议予以约定。
特此公告。
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