上海市协力（苏州）律师事务所
关于
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
法律意见书
协苏意字[2023]第20230808号
二〇二三年八月
江苏省苏州工业园区苏州中心 C 座 12 层 215021
TEL: 0086-512-62518358 FAX: 0086-512-62515180
www.co-effort.com
上海市协力（苏州）律师事务所
关于
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
法律意见书
协苏意字[2023]第20230808号
致:苏州胜利精密制造科技股份有限公司
上海市协力（苏州）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州胜利精密制造科技
股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“公司”）的委托，为公司“2023 年股票期权
激励计划”
（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）提供法律服务，并根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、
法规和规范性文件以及《苏州胜利精密制造科技股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）的规定，对本次股权激励计划相关事宜出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规发表法律意见，并严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
（二）本所及本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见，并
不对有关会计、审计等专业性事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容
时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所及本所律师对这些内
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的评价、意见和保证。
（三）本所及本所律师同意公司部分或全部在申报文件中自行引用或按深圳证券交
易所的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得断章取义而导致法律
上的歧义或曲解。
（四）本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不用作任何其他目
的。
本所律师审阅了本次股权激励计划的相关文件，对有关事宜进行了必要的核查和验
证，并就有关事项向相关人员进行了询问。有鉴于此，本所就本次股权激励计划的相关
事宜出具法律意见如下：
一、胜利精密符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件
（一）胜利精密为依法设立存续的上市公司
州胜利精密制造科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准公司公开发行不超过
股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意公司发行的人民币普通股（A 股）股
票于 2010 年 6 月 8 日在深圳证券交易所中小企业板上市。
胜利精密目前持有苏州市行政审批局于 2023 年 8 月 7 日核发的营业执照（统一社
会信用代码为 91320500756428744L），住所为苏州高新区浒关工业园，法定代表人为徐
洋，注册资本为 344151.7719 万元，营业期限为 2003 年 12 月 5 日至长期。
经检索国家企业信用信息公示系统及公司章程，胜利精密为依法设立并有效存续的
股份有限公司，不存在经营期限届满、解散、注销等需要终止的情形，不存在根据法律、
法规及公司章程规定需要终止的情形。
（二）胜利精密不存在《管理办法》第七条规定的情形
法表示意见的审计报告的情形
根据本所律师核查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 11 日出具
了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2022 年度财务报表审计报告[天衡审字（2023）
见或者无法表示意见的审计报告的情形。
无法表示意见的审计报告的情形
根据本所律师核查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 11 日出具
了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司内部控制审计报告[天衡专字（2023）00618
号]》，故，公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或无法表示意见的审计报告的情形。
分配的情形
本所律师核查了公司 2020 年、2021 年、
《关于 2020
年度不进行利润分配的专项说明》《关于 2021 年度不进行利润分配的专项说明》《关于
法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。
经本所律师核查，公司不存在法律法规规定的不得实行股权激励的情形，不存在中
国证监会认定的其他不得实行股权激励的情形。
综上，本所律师认为，胜利精密是在中国境内依法设立并有效存续的上市公司，不
存在不得实行股权激励的情形，具有实行本次股权激励计划的主体资格，符合《管理办
法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次股权激励计划内容符合《管理办法》的规定
本所律师根据《管理办法》对《苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2023 年股票
期权激励计划（草案）
》（以下简称“
《激励计划（草案）》
”）的内容进行了分别核查：
（一）股权激励的目的
经本所律师查验，本次股权激励计划的目的是“为了进一步建立、健全公司长效激
励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）
人员及有关员工的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利
益结合在一起，能够极大地激发员工的潜力和创造力，加强企业凝聚力，使各方共同关
注公司的长远发展，推动公司的可持续发展”。
本所律师认为，本次股权激励计划的目的不违反现行法律、法规，符合《管理办法》
第一条、第二条、第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
经本所律师查验，本次股权激励计划之激励对象的确定依据是《公司法》
《证券法》
《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，并结合公司
实际情况而确定。
激励对象的范围为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术
（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）
。
本所律师认为，激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条第（二）
项的规定。
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市
公司股本总额的百分比
经本所律师查验，本次股权激励计划为股票期权激励计划，股票来源为公司向激励
对象定向发行的胜利精密 A 股普通股。
公司拟向激励对象授予股票期权总计 10000 万股，占本次股权激励计划公告时公司
股本总额 344151.7719 万股的 2.906%。其中，首次授予 8708.3983 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额的 2.531%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 87.084%；
预留 1291.6017 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.375%，占本激励计
划拟授予股票期权总数的 12.916%。
另，经本所律师核查，除本次拟实行的股权激励计划外，公司并无其他尚在有效期
内的股权激励计划。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总
股本总额的 10%。
根据公司提供的激励对象名单及其授予数量明细，经本所律师核查，任何一名激励
对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1%，本次预
留部分期权未超过本次股权激励计划拟授予期权数量的 20%。
本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条、第十四
条、第十五条的规定。
（四）董事、高级管理人员以及其他激励对象可获授的权益数量，以及占股权激励
计划拟授出权益总量的比例
经本所律师查验，本次股权激励计划中，作为董事和高级管理人员的激励对象以及
其他激励对象可获授的权益数量、占本次股权激励计划拟授出权益总量的比例如下表所
示：
占本计划拟授予 占本计划草案公告
本次获授的股票期
序号 姓名 职务 股票期权总数的 日公司股本总额的
权数（万股）
比例 比例
其他管理人员及核心技术（业
务）人员（263 人）
首次授予合计（267 人） 8,708.40 87.08% 2.531%
预留部分 1,291.60 12.92% 0.375%
总计 10,000 100% 2.906%
本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条、第十五
条的规定。
（五）股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排
经本所律师查验，本次股权激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对
象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
股票期权的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划首次授予
的股票期权分三次行权，对应的等待期为 18 个月、30 个月、42 个月。
授予的股票期权自等待期满并满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易
日。股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次激励计划授予日起 18 个月后的首个交易日起至首
第一个行权期 30%
次激励计划授予日起 30 个月内的最后一个交易日当日止
自首次激励计划授予日起 30 个月后的首个交易日起至首
第二个行权期 30%
次激励计划授予日起 42 个月内的最后一个交易日当日止
自首次激励计划授予日起 42 个月后的首个交易日起至首
第三个行权期 40%
次激励计划授予日起 54 个月内的最后一个交易日当日止
本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第三十
条、第三十一条、第三十二条等规定。
（六）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
经本所律师查验，本次股权激励计划股票期权的行权价格为每股 2.4 元，其确定方
法为：
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
股；
的公司股票交易均价之一，较高者为 2.38 元/股。
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同。
本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件
经本所律师查验，
《激励计划（草案）》第八章规定了“股票期权的授予和行权条件”。
其中：
股票期权的授予条件包括了公司和激励对象应同时满足的条件，公司及激励对象同
时满足授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，则不能向激励对象授予股
票期权。
公司应满足的条件为，公司未发生以下任一情形：
的审计报告；
意见的审计报告；
的情形；
激励对象应满足的条件为，激励对象未发生以下任一情形：
取市场禁入措施；
股票期权的行权条件包括了公司和激励对象应同时满足的条件。此外，本次股权激
励计划规定了公司层面的业绩考核以及激励对象个人层面的考核。
公司层面的业绩考核目标为：
行权期 绩效考核目标
第一个行权期 2024 年净利润为 1 亿元
第二个行权期 2025 年净利润为 3 亿元
第三个行权期 2026 年净利润为 5 亿元
激励对象个人层面的考核内容为：
根据《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司人力资源部将负责对激
励对象每个考核年度的绩效进行综合考评打分，公司董事会负责审核公司绩效考评的执
行过程和结果，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，激励对象的绩效评价结果
分为 A、B、C 三个等级，考核评价表如下：
考核结果 标准系数
A 1
B 0.8
C 0
如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可行权的股票期权数量＝个人当期
计划行权的股票数量×个人层面标准系数。
本所律师认为，本计划设立了激励对象获授权益、行使权益的条件，并且设立了绩
效考核指标作为激励对象行使权益的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十
条、第十一条、第十八条、第三十条、第三十一条、第三十二条的规定。
（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益、激励计划变更及终止的程序
经本所律师查验，
《激励计划（草案）》第十一章“股票期权激励计划的实施程序”
对股票期权激励计划的生效程序、股票期权的授予程序、行权程序、变更程序及终止程
序进行了规定。
本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（八）项、第九条第（十一）
项以及第五章的相关规定。
（九）调整权益数量、标的股票数量或者行权价格的方法和程序
经本所律师查验，
《激励计划（草案）》第九章“股票期权激励计划的调整方法和程
序”对股票期权数量的调整方法、股票期权行权价格的调整方法以及股票期权激励计划
调整的程序进行了规定。
本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。
（十）股权激励会计处理
经本所律师查验，
《激励计划（草案）》第十章“股票期权会计处理”分别对股票期
权会计处理以及预计股票期权实施对各期经营业绩的影响作出了规定。
本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十一）上市公司或激励对象发生异动时的处理
经本所律师查验，
《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”
对公司或激励对象个人情况发生变化时的处理方式进行了规定。
本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
（十二）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
经本所律师查验，
《激励计划（草案）》第十二章“公司/激励对象各自的权利义务”
规定了公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制。
本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十三）上市公司与激励对象的其他权利义务
经本所律师查验，
《激励计划（草案）》第十二章规定了公司与激励对象各自的权利
义务。
本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上，本所律师认为，
《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序的合规性
（一）截止本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划已履行的程序如
下：
、人事部在总经理办公会议
的指导下拟定了《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办
法》”），并提交董事会审议。
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2023 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权
激励计划相关事宜的议案》
《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》等议案，关
联董事徐洋、程晔、徐小红回避表决。
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2023 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2023 年股票期权激励计划激励对象名单>的议
案》等议案。
明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
公司独立董事张雪芬女士和王静女士对《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立
意见，认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励
约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，增强公司管理团队和业
务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损
害公司及全体股东的利益。独立董事一致同意实施本次股权激励计划。
根据监事会《关于 2023 年股票期权激励计划相关事项的核查意见》，监事会认为实
施本次股票期权激励计划不会损害公司及全体股东的利益，并符合公司长远发展的需
要，同意公司实施本次股票期权激励计划。
（二）公司为实行本次股权激励计划尚需履行的程序
议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
本所律师认为，公司为实行本次股权激励计划已阶段性地履行了相关法定程序且符
合相关规定，本次股权激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定
（一）激励对象确定的依据
经本所律师查验，本次股权激励计划之激励对象的确定依据是《公司法》
《证券法》
《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实
际情况而确定。
（二）激励对象确定的范围
经本所律师查验，本次股权激励计划之激励对象的范围为在公司（含控股子公司）
任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员
（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女）
。
（三）激励对象的核实
本次股权激励计划之激励对象共计 267 名。经本所律师核查，该 267 名激励对象不
存在以下情形：
取市场禁入措施；
根据《激励计划（草案）》的规定，公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者
其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会
应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前
对象名单应经公司监事会核实。
本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露义务
在董事会、监事会审议通过《激励计划（草案）》之后，公司应及时在指定信息披
露平台披露与本次股权激励计划有关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、监事
会核查意见、
《激励计划（草案）
》及其摘要、本法律意见书等文件。
本所律师认为，在董事会、监事会审议通过《激励计划（草案）》之后，公司应按
照相关规定及时履行相关信息披露义务。
六、胜利精密承诺不向激励对象提供财务资助
经本所律师查验，根据《激励计划（草案）》
，激励对象的资金来源为激励对象自筹
资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
本次律师认为，
《激励计划（草案）》已对激励对象的资金来源进行了明确规定，公
司承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》的相关规定。
七、本次股权激励计划对胜利精密及全体股东利益的影响
经本所律师查验，本次股权激励计划的目的是为进一步建立、健全公司长效激励机
制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员
及有关员工的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结
合在一起，极大地激发员工的潜力和创造力，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的
长远发展，推动公司的可持续发展。
同时，公司独立董事及监事会已对本次股权激励计划发表了明确的意见，认为本次
股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次股票期权激励计划。
本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
经本所律师查验，公司董事徐洋、程晔、徐小红属于本次股权激励计划的激励对象，
徐洋、程晔、徐小红在审议本次股权激励计划的董事会会议中回避了对相关议案的表决。
本所律师认为，拟作为本次股权激励计划激励对象的董事已根据《管理办法》的规
定进行了回避。
九、结论意见
综上所述，截止本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）胜利精密是在中国境内依法设立并有效存续的上市公司，不存在不得实行股
权激励的情形，具有实行本次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行
股权激励的条件。
（二）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定。
（三）公司为实行本次股权激励计划已阶段性履行了相关法定程序且符合相关规
定，本次股权激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（四）激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定。
（五）在董事会、监事会审议通过《激励计划（草案）》之后，公司应按照相关规
定及时履行相关信息披露义务。
（六）
《激励计划（草案）》已对激励对象的资金来源进行了明确规定，公司承诺不
为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》的相关规定。
（七）本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形。
（八）拟作为本次股权激励计划激励对象的董事已根据《管理办法》的规定进行了
回避。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市协力（苏州）律师事务所关于苏州胜利精密制造科技股份有
限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
上海市协力（苏州）律师事务所 负责人： 赵 胜
经办律师： 张 怡 经办律师： 黄 昕
首页
微信公众号
证券之星APP
