证券简称：胜利精密 证券代码：002426 公告编号：2023-050
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
（草案）摘要
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
二○二三年八月
苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华
人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》及其他
有关法律、行政法规，以及苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利
精密”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
二、本激励计划采用的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激 励对象定
向发行人民币普通 A 股股票。
三、公司拟向激励对象授予股票期权总计为 10,000 万份，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 3,441,517,719 股的 2.906%。其中，首次授予 8,708.3983
万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 3,441,517,719 股的 2.531%，占
本激励计划拟授予股票期权总数的 87.084%；预留 1,291.6017 万份，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 3,441,517,719 股的 0.375%，占本激励计划拟授予
股票期权总数的 12.916%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未 超过目前
公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的本公司股票累计未超过目前公司股本总额的 1.00%。预留部分
额度未超过本激励计划授予权益总份额的 20%。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生 资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权数量及
所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在有 效期内以
行权价格购买 1 股公司股票的权利。
四、本激励计划首次授予的激励对象为 267 人，包括公司董事、高级管理人
员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激 励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
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五、本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为 2.4 元。在本激励计
划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应
的调整。
六、本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获 授的股票
期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其 他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
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文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十一、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票、网络投票、独立董
事征集投票权相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互 联网投票
系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内 通过上述
系统行使表决权。
十三、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 60 日内，公司按相关规
定召开董事会对激励对象进行首次授权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励
计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大
会审议通过后的 12 个月内授出。
十四、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
第六章 激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期 14
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
胜利精密、本公司、公司 指 苏州胜利精密制造科技股份有限公司
总经办 指 总经理办公会议
股票期权激励计划、本 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2023 年股票期
指
激励计划、本计划 权激励计划（草案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权 指
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
本次股票期权激励计划中获得股票期权 的 公 司 董
激励对象 指 事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会
认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为
有效期 指
止的时间段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励
计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日。
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必
行权条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《苏州胜利精密制造科技股份有限公司章程》
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《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
《监管指南第 1 号》 指
—业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及有关员工的积极性，通过股权激
励有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，能够极大地激发员
工的潜力和创造力，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司
的可持续发展。
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公 司法》、
《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》
、《监管指南第 1 号》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和
终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授 权董事会
办理。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。总经
办负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大
会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单；就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的 情形发表
意见；监督本激励计划的实施是否符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在 明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更 的，独立
董事、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
六、公司向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授 出权益与
本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时
发表明确意见。
七、激励对象行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》
及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况而确定。
本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、
核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事
及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司总经办拟定名单，并经公司监事会
核实确定。
二、激励对象的范围
（一）激励对象的范围
本计划涉及的首次激励对象共计 267 人，包括：
所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内在公司
（含控股子公司）任职并已与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用协议。
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信 息。超过
予的标准确定。
（二）激励对象的核实
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规及本计划相关规定出具专业意见。
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
核及公示情况的说明。
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第五章 股票的来源、数量和分配
一、标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通 A 股
股票。
二、标的股票的数量
本次激励对象计划拟向激励对象授予股票期权总计为 10,000 万份，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 3,441,517,719 股的 2.906%。其中，首 次授予
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 3,441,517,719 股的 0.375%，占本激励
计划拟授予股票期权总数的 12.916%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未 超过目前
公司股本总额的 10.00%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计
划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划 提交股东
大会审议之前公司股本总额的 1.00%。预留部分额度未超过本激励计划授予权益总
份额的 20%。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生 资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权数量及
所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在有 效期内以
行权价格购买 1 股公司股票的权利。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划拟授予 占本计划草案公
本次获授的股票期
序号 姓名 职务 股票期权总数的 告日公司股本总
权份数(万份)
比例 额的比例
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其他管理人员及核心技术（业 7,144.46 71.44% 2.076%
务）人员（263 人）
首次授予合计（267 人） 8,708.40 87.08% 2.531%
预留部分 1,291.60 12.92% 0.375%
总计 10,000 100% 2.906%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累
计不超过公司股本总额的 1%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过公司股本总额的 10%。
其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本
计划规定的调整方法和程序对行权价格、标的股票总数进行调整。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在其他激励对
象之间进行分配。调整到预留部分的，调整后预留部分额度不得超过本激励计划授予权益总份
额的 20%。
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网
站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。
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第六章 激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行
权安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的 股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。
授予日由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司应在公司股东大会审议
通过后 60 日内完成股票期权的授予、登记及公告等相关程序。若公司未能在 60 日
内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授
予的股票期权作废失效。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益自动失效。预留部分股票期权的授
予日由董事会另行确定。授予日必须为交易日。
三、本激励计划的等待期
股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激 励计划首
次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期 18 个月、30 个月、42 个月。
若预留部分股票期权在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月 内进行授
予，则预留部分股票期权对应的等待期与首次授予股票期权对应的等待期一致。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自等待期满 并满足约
定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权（相关
规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
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之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
五、本激励计划的行权安排
本激励计划授予的股票期权，在 2024-2026 年三个会计年度中，分三个年度
进行绩效考核并行权，首次授予的股票期权行权期及各次行权时间安排如表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自首次激励计划授予日起 18 个月后的首个交易日起至首期
第一个行权期 30%
激励计划授予日起 30 个月内的最后一个交易日当日止
自首次激励计划授予日起 30 个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期 30%
激励计划授予日起 42 个月内的最后一个交易日当日止
自首次激励计划授予日起 42 个月后的首个交易日起至首次
第三个行权期 40%
激励计划授予日起 54 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月 内进行授
予，则预留部分股票期权对应的行权期及各期行权时间安排与首次授予 股票期权
一致。
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则
当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划 规定的原
则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当
期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
六、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本 计划的禁
售规定按照《公司法》
、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关
规定执行，具体如下：
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
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司董事会将收回其所得收益。
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改
后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
规定》
、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等相关规定。
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第七章 股票期权的行权价格及确定方法
一、首次授予的股票期权的行权价格
本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 2.4 元/股，即满足行权条件
后，激励对象获授的每份股票期权可以 2.4 元的价格购买 1 股公司股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司 发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的
行权价格将做相应的调整。
二、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下 列价格较
高者：
（一）本次股票期权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价，
为 2.4 元/股；
（二）本次股票期权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一，较高者为 2.38 元/股。
三、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同 ，为每份
情况。
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第八章 股票期权的授予和行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述条件外，必须同时满 足如下条
件：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
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法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权 应当由公
司注销。
（三）公司层面业绩考核内容：
本激励计划授予的股票期权，在 2024-2026 年三个会计年度中，分年度进行
绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核
目标如下表所示：
行权期 绩效考核目标
第一个行权期 2024 年净利润为 1 亿元
第二个行权期 2025 年净利润为 3 亿元
第三个行权期 2026 年净利润为 5 亿元
注：上述“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除本次
股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响后的数值。
若预留部分股票期权在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月 内进行授
予，则预留部分股票期权对应的业绩考核与首次授予的一致。
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若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年已获 授的股票
期权均不得行权，由公司注销。
（四）激励对象个人层面考核内容：
根据《苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考
核管理办法》，公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的绩效进行综合考
评打分，公司董事会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，根据个人的绩效考
评评价指标确定考评结果，激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C 三个等级，考核
评价表如下：
考核结果 标准系数
A 1
B 0.8
C 0
如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可行权的股票期权 数量＝个
人当期计划行权的股票数量*个人层面标准系数。激励对象按照个人当年实际可行
权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
当期考核结果为 C“不合格”的员工，其相应当期股票期权不得行权，由公司
注销，不可递延至下一年度。
（五）考核指标的科学性和合理性说明：
公司层面业绩指标体系为净利润，其反映了公司经营性业务的盈利 能力及企
业成长性，反映了企业实现价值最大化的扩张速度，体现企业业务经营 的最终成
果，能够树立较好的资本市场形象。
在目前国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景下，该指标具有一 定的挑战
性，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司管理层和核
心骨干人员的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为
股东带来更多回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
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综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
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第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股
等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的
股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
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（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
（三 ）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格，
经派息调整后，P 仍需大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议通过关
于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管
理办法》、
《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董
事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的
法律意见书。
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第十章 股票期权会计处理
一、股票期权会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进
行计算。公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
会计处理。公司将在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授
予日的公允价值。
权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。
调整。
确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，模型具体公式如下：
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其中：C 为期权的理论价值，S 为标的股票授予日的价格，E 为期权的行权价
格，R 为无风险收益率的连续复利率，t 为期权的剩余存续期限，δ 为期权标的股
票价格的波动率，N( )是累计正态分布函数，ln( )是自然对数函数。
公司于草案公告日对首次授予的 8,708.3983 万份股票期权（不含预留部分）
的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）
，具体参数选取如下：
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率)
根据上述参数，对公司首次授予的股票期权的价值进行预测算，首次授予的股
票期权理论总价值为 2,535.64 万元。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的
每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司在 2023 年 9 月授予期权，则本激励计划首次授予的 8,708.3983 万
份股票期权对 2023 年-2026 年期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
首次授予股
需摊销的
票期权数量 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
总费用
（万份）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予日股
价和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，待相关股票期权授予时，公司将根
据授予日的相关参数进行正式测算，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师
事务所出具的年度审计报告为准。
理同首次授予股票期权的会计处理。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激
励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计
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划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低
代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章 股票期权激励计划的实施程序
一、股票期权激励计划的生效程序
（一）公司总经办负责拟订和修订本计划并报董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本 激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在
审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权董事会，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
（五）公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股
权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的中小投资者的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东和与激励 对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负
责实施股票期权的授予、行权和注销。
（八）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6 个
月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不
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属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对
象。
二、股票期权的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予 权益的决
议后，公司应与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权 利义务。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励 对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实 并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时 ，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内按照相关规
定对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会应当在首
次授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日
内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的相关权益失效。董事会应当
及时披露未完成的原因，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计
划（根据《管理办法》等法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60
日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权激励计划的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本
激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，独立董事及监 事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是 否成就出
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具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，为激励对象
办理集中行权或自主行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次
行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，向证券交
易所提出申请，经证券交易所确认后，按申请数量向激励对象定向发行股票，由证
券登记结算机构办理登记事宜。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。激励对象须配
合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事
宜。
（四）激励对象行权后，若涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
四、股票期权激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格/授予价格的情形（资本公积转增股本、送股、配股等情形
除外）。
公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就 变更后的
方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
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事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合本办法及 相关法律
法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议
公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第十二章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司情况发生变化
（一）公司出现下列情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划正常实施：
（三）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对
象仍留在该公司任职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，由公司进行注销。
（四）公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或行权条件的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未
行权的股票期权由公司注销，激励对象获授股票期权已行权的，由公司董事会负责
收回激励对象参与本激励计划所获得的全部利益。对上述事宜不负有责 任的激励
对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的
对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
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（一）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行
使的股票期权不得行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还
其已行权的股票期权收益：
《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生
未有效履职或失职、渎职行为，损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经
济损失；
和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，或激励对象离职后一定期限内违反与公司之间关于竞业限制的约定；
（二）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行
使的股票期权不得行权，其未获准行权的期权作废：
或者采取市场禁入措施；
期限未满激励对象提前辞职的、被公司辞退、除名、裁员等以及劳动合同期满，激
励对象提出不再续签；
（三）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行
使的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权，其未获准行权的期权
作废：
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退休，并遵守内部退休相关竞业限制等规定；
（四）特殊情形
公司下属分、子公司内任职的，且其职务变更后仍满足本期股权激励对象确定条件
的，其获授的期权可由公司酌情处理，并按照职务变更前本激励计划规定的程序进
行，否则由公司注销；
其因本计划获授之股票期权仍然按照本计划规定的条件和程序行权。
（五）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第十三章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
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