水发派思燃气股份有限公司
独立董事关于公司
第四届董事会第二十三次临时会议相关事项的独立意见
水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月8日召开了第四届董
事会第二十三次临时会议，我们作为公司的独立董事，根据《上市公司独立董事规则》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关
规定，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，在认真审阅公司提供的资料，详细
了解有关情况后，对本次会议审议的相关事项发表如下意见：
一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》的独立意见
经对照上市公司向特定对象发行股票的资格和对有关条件进行审查，我们认为：公
司符合向特定对象发行股票的资格和各项条件；公司董事会在审议上述议案时，关联董
事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意上述议案，并同意将上述议案提请公司股东大会审议。
二、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》的独立意见
经审阅，我们认为公司本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次发行的方案
切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情
况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构，不存在损害公司及
其全体股东，特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予
以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意上述议案，并同意将上述议案提请公司股东大会审议。
三、《关于〈2023 年度向特定对象发行股票预案〉的议案》的独立意见
经审阅，我们认为公司本次发行预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司实际情况及发
展规划；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益
的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法
律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意上述议案，并同意将上述议案提请公司股东大会审议。
四、《关于〈2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》的独立意
见
经审阅，我们认为董事会编制的《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》
充分考虑了公司所处行业和发展阶段、经营模式、融资规划、资金需求等情况，充分论
证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象选择范围、数量和标准的适当
性，本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发
行方案的公平性、合理性及发行对原股东权益或者即期回报的影响以及填补的具体措施，
且填补被摊薄即期回报的措施可行。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避
表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意上述议案，并同意将上述议案提请公司股东大会审议。
五、《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》的独立意见
经审阅，根据本次发行方案，公司拟向水发燃气集团有限公司发行股票，公司与水
发燃气集团有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》。我们认为：公司与本次发行
对象签署的《附条件生效的股份认购合同》合法、有效，不存在损害股东权益，尤其是
中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。公司董事会在审议上述
议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意上述议案，并同意将上述议案提请公司股东大会审议。
六、《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》的独立意见
经审阅，我们认为：公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易的表决程序符合
相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施
体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，
关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意上述议案，并同意将上述议案提请公司股东大会审议。
七、《关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案》的独立意见
经审阅，我们认为：报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏。公司对前次募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理
的原则，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违反相关规定之情形。
我们同意上述议案，并同意将上述议案提请公司股东大会审议。
八、
《关于〈2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
的独立意见
经审阅，我们认为：本次募集资金投向有助于降低公司有息负债、优化资本结构、
维护广大中小股东利益；符合公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和
股东利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关
法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意上述议案，并同意将上述议案提请公司股东大会审议。
九、《关于设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》的独立意见
经审阅，我们认为：公司本次向特定对象发行股票的募集资金存放于公司董事会决
定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议，有利
于募集资金使用的规范管理，符合法律、法规及规范性文件的有关规定。公司董事会在
审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》
的规定。
我们同意上述议案。
十、《关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
事项的议案》的独立意见
经审阅，我们认为：公司关于向特定对象发行股票对即期回报摊薄影响的分析、相
关填补回报措施及相关主体的承诺符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求。公司董事会在审议上述议案时，关联
董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意上述议案，并同意将上述议案提请公司股东大会审议。
十一、《关于未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）的议案》的独立意见
经审阅，我们认为：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合
理的投资回报，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等
因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报规划。本规划的制定有利于增强公司利
润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，切实维护了公司股东的合法权益，
不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。
我们同意上述议案，并同意将上述议案提请公司股东大会审议。
十二、《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》的
独立意见
经审阅，我们认为：公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司关联方水发燃
气集团有限公司。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，认购对象水发燃气集团
有限公司与公司控股股东水发众兴集团有限公司及其一致行动人山东水发控股集团有
限公司构成一致行动关系。截至目前，公司控股股东水发众兴集团有限公司持有公司
票，合计持股比例超过30%。本次发行完成后，认购对象水发燃气集团有限公司及其一
致行动人水发众兴集团有限公司、山东水发控股集团有限公司持有的上市公司股份数量
超过上市公司总股本的30%。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，水发燃气集团有限公司认购本次发行
的股份将触发其要约收购义务。
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定投资者可以免于发出要约的情形：“经
上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该
公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其
发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
鉴于水发燃气集团有限公司已承诺，本次发行完成后，其认购本次向特定对象发行
的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让；故待公司股东大会非关联股东审
议同意后，水发燃气集团有限公司及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》第六
十三条相关条款规定的可免于发出要约的情形。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定。
我们同意上述议案，并同意将上述议案提请公司股东大会审议。
十三、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜
的议案》的独立意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《公
司章程》的有关规定，授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有利于高
效、有序落实好本次发行股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公
司章程》规定。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合
相关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意上述议案，并同意将上述议案提请公司股东大会审议。
十四、《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》的独立意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）系符合《证券法》规定的会计师事务所，具备
多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2023 年度审计工作要求。
因此我们同意续聘该所为公司 2023 年度审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《水发派思燃气股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二
十三次临时会议相关事项的独立意见》之签字页）
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