苏州胜利精密制造科技股份有限公司
独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的
独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及苏州胜
利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等相关法律、
法规及规章制度的规定，我们作为公司独立董事，对公司第六届董事会第二次会
议审议的相关议案发表独立意见，具体如下：
一、关于 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案
公司董事会根据相关法律法规制定了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励
计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》相
关规定的资格。所确定的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、公司及
控股子公司的中层管理人员、公司及控股子公司的核心业务（技术）人员，不包
括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。激励对象不存在最近 12 个月内被深圳证券交易所认定为不
适当人选的情形；不存在最近 12 月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的情形；不存在中国证监会认定的不得成为激励对象的其他情形，均符合《上
市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《苏州胜利精密制造科技
股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为
公司激励对象的主体资格合法、有效。
《苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对
象股票期权的授予安排、等待期安排、行权安排等未违反有关法律、法规和规范
性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》相关规定回避表决，由非关联董事审议表决。《苏州
胜利精密制造科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的
拟定、审议等程序符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范
性文件的规定。
或安排。
（草案）》已制定相应的实施考核管理办法，以确保激励计划的有效实施，促进
公司战略目标的实现。
激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，增强公司管
理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的
持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司实施本次股票期权激励计划，并同意董事会将该事
项提交至公司股东大会审议。
二、关于制定《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
公司就本次股票期权激励计划已制定相应的考核管理办法，并建立了完善的
绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略
目标的实现。
《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》中关于考核指标的
设立符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。考核指标分为两个层次，分
别为上市公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
上市公司层面以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除
本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响后的数值
为考核指标，该指标能反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立
好的资本市场形象。公司在设定上述指标时，充分考虑了公司目前的经营状况以
及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除上市公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象考核年度绩效考评结果，确定激励对象是否满足行权的条件。
综上，公司本股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时兼顾了对激励对象的约束效果，
能够达到本次股票期权激励计划的考核目的。
因此，我们同意公司制定的《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，
并同意董事会将该事项提交至公司股东大会审议。
三、关于开展外汇套期保值业务的议案
公司及子公司拟开展外汇套期保值业务是围绕公司经营业务进行的，不是单
纯以盈利为目的，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防
范汇率波动风险为目的，具有一定的必要性。此外，公司已制定相应的内部管理
制度，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程。公司在保证正常生产
经营的前提下开展外汇套期保值业务，有利于规避和防范汇率波动对公司经营造
成的影响，有利于控制经营风险。公司审议程序符合《公司法》、
《深圳证券交易
所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，审议程序合法有效，不
存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。
因此，我们同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。
独立董事： 张雪芬 王 静
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