证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2023-040
水发派思燃气股份有限公司
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次临时会
议通知于 2023 年 8 月 5 日以通讯方式向全体监事送达，本次会议于 2023 年 8 月 8
日以现场结合通讯方式在山东省济南市历城区经十东路 33399 号 10 层公司会议室召
开。本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议由公司监事会主席王素辉
女士主持。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《水发派
思燃气股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规
及规范性文件的规定，公司监事会对公司实际情况进行了认真分析、逐项核查，认为
公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具
备向特定对象发行股票的条件和资格。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事王素辉女士、李丽女士回
避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将
直接提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据相关规定，公司制定了 2023 年度向特定对象发行股票方案，具体方案如下：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事王素辉女士、李丽女士回
避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将
直接提交公司股东大会审议。
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所审核通过及中
国证监会注册同意后批文有效期内择机发行。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事王素辉女士、李丽女士回
避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将
直接提交公司股东大会审议。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次临时会
议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 6.67 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0－D；
送股或转增股本：P1=P0/(1＋N)；
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0－D)/(1＋N)；
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，N
为每股送股或转增股本数。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事王素辉女士、李丽女士回
避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将
直接提交公司股东大会审议。
本次向特定对象发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，为不超过
同意的股票发行数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动
的，本次向特定对象发行的股票数量及上限将作相应调整。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事王素辉女士、李丽女士回
避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将
直接提交公司股东大会审议。
本次向特定对象发行的发行对象为公司关联方水发燃气集团有限公司（简称为
“燃气集团”）
。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事王素辉女士、李丽女士回
避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将
直接提交公司股东大会审议。
截至目前，公司控股股东水发众兴集团有限公司持有公司 120,950,353 股股票，
其一致行动人山东水发控股集团有限公司持有公司 75,526,333 股股票，合计持股比
例超过 30%；根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，发行对象燃气集团与公司
控股股东水发众兴集团有限公司及其一致行动人山东水发控股集团有限公司构成一
致行动关系。
本次发行完成后，发行对象燃气集团及其一致行动人水发众兴集团有限公司、山
东水发控股集团有限公司持有的上市公司股份数量超过上市公司总股本的 30%。为
符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形，燃气集团承诺本次认购
股票的锁定期为 36 个月。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事王素辉女士、李丽女士回
避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将
直接提交公司股东大会审议。
本次发行的募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后，将全部用于公司及子公司偿还有息负债。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事王素辉女士、李丽女士回
避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将
直接提交公司股东大会审议。
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事王素辉女士、李丽女士回
避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将
直接提交公司股东大会审议。
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照
本次发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事王素辉女士、李丽女士回
避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将
直接提交公司股东大会审议。
本次向特定对象发行股票决议自股东大会通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事王素辉女士、李丽女士回
避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将
直接提交公司股东大会审议。
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会半数以上，该议案将直接提交
公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于〈2023 年度向特定对象发行股票预案〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《2023 年度向
特定对象发行股票预案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）发布的《2023 年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事王素辉女士、李丽女士回
避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将
直接提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的
议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了论证，并编制了
《2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《2023 年度向特定对象发行股票方案
论证分析报告》。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事王素辉女士、李丽女士回
避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将
直接提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
公司与认购对象燃气集团签署了《附条件生效的股份认购合同》。具体内容详见公司
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于与特定对象签署〈附条
件生效的股份认购合同〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-042）。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事王素辉女士、李丽女士回
避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将
直接提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次发行认购对象燃气集团系公司间接控股股东水发集团有限公司下属子公司，
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条之规定，燃气集团系公司关联法人，
其认购公司本次发行股票以及与公司签订《附条件生效的股份认购合同》构成关联交
易。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于
与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的公告》（公告编号：
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事王素辉女士、李丽女士回
避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将
直接提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审
核并编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《前次募集资金使用情况的专项报告》
和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于〈2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告〉的议案》
为确保本次向特定对象发行募集资金合理、安全、高效的使用，根据有关法律、
法规及规范性文件的规定，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎
分析，并编制了《2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《2023 年
度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事王素辉女士、李丽女士回
避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将
直接提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行
股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授
权管理层具体实施并签署相关协议。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事王素辉女士、李丽女士回
避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将
直接提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺事项的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）等相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
发布的《关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
诺事项的公告》（公告编号：2023-043）。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事王素辉女士、李丽女士回
避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将
直接提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2022 年
修订）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37
号）的相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金
成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2023 年
-2025 年）》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发
布的《未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出
要约的议案》
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司关联方燃气集团。根据《上市公
司收购管理办法》的有关规定，认购对象燃气集团与公司控股股东水发众兴集团有限
公司及其一致行动人山东水发控股集团有限公司构成一致行动关系。截至目前，公司
控股股东水发众兴集团有限公司持有公司 120,950,353 股股票，其一致行动人山东水
发控股集团有限公司持有公司 75,526,333 股股票，合计持股比例超过 30%。本次发
行完成后，认购对象燃气集团及其一致行动人水发众兴集团有限公司、山东水发控股
集团有限公司持有的上市公司股份数量超过上市公司总股本的 30%。根据《上市公
司收购管理办法》的相关规定，燃气集团认购本次发行的股票将触发要约收购义务。
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定投资者可以免于发出要约的情形：
“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让
本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
鉴于燃气集团已承诺，本次发行完成后，其认购本次向特定对象发行的股份自本
次发行结束之日起 36 个月内不转让；故待公司股东大会非关联股东审议同意后，燃
气集团在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第
六十三条相关条款规定的可免于发出要约的情形。因此，提请股东大会同意认购对象
燃气集团及其一致行动人水发众兴集团有限公司、山东水发控股集团有限公司免于
以要约收购方式增持公司股份。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关
于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的
公告》（公告编号：2023-044）。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事王素辉女士、李丽女士回
避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将
直接提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务及内控审计机构。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于续
聘公司 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：2023-046）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
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