证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2023-039
水发派思燃气股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次临时
会议通知于 2023 年 8 月 5 日以通讯方式向全体董事送达，本次会议于 2023 年 8 月
召开。本次会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。公司董事会秘书出席了本次
会议，公司监事、其他部分高管列席了本次会议，会议由公司董事长朱先磊先生主持。
会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《水发派思燃气股份
有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况进行了认真分析、逐项
核查，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票
的规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮
回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚需提
交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据相关规定，公司制定了 2023 年度向特定对象发行股票方案，具体方案如下：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮
回避表决。
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所审核通过及中
国证监会注册同意后批文有效期内择机发行。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮
回避表决。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次临时会
议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 6.67 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0－D；
送股或转增股本：P1=P0/(1＋N)；
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0－D)/(1＋N)；
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，N
为每股送股或转增股本数。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮
回避表决。
本次向特定对象发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，为不超过
同意的股票发行数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动
的，本次向特定对象发行的股票数量及上限将作相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮
回避表决。
本次向特定对象发行的发行对象为公司关联方水发燃气集团有限公司（简称为
“燃气集团”）。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮
回避表决。
截至目前，公司控股股东水发众兴集团有限公司持有公司 120,950,353 股股票，
其一致行动人山东水发控股集团有限公司持有公司 75,526,333 股股票，合计持股比
例超过 30%；根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，发行对象燃气集团与公司
控股股东水发众兴集团有限公司及其一致行动人山东水发控股集团有限公司构成一
致行动关系。
本次发行完成后，发行对象燃气集团及其一致行动人水发众兴集团有限公司、山
东水发控股集团有限公司持有的上市公司股份数量超过上市公司总股本的 30%。为
符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形，燃气集团承诺本次认购
股票的锁定期为 36 个月。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮
回避表决。
本次发行的募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后，将全部用于公司及子公司偿还有息负债。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮
回避表决。
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮
回避表决。
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照
本次发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮
回避表决。
本次向特定对象发行股票决议自股东大会通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮
回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚
须提请公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于〈2023 年度向特定对象发行股票预案〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《2023 年度向
特定对象发行股票预案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）发布的《2023 年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮
回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚
须提请公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的
议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了论证，并编制了
《2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《2023 年度向特定对象发行股票方案
论证分析报告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮
回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚
须提请公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
公司与认购对象燃气集团签署了《附条件生效的股份认购合同》。具体内容详见公司
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于与特定对象签署〈附条
件生效的股份认购合同〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-042）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮
回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚
须提请公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次发行认购对象燃气集团系公司间接控股股东水发集团有限公司下属子公司，
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条之规定，燃气集团系公司关联法人，
其认购公司本次发行股票以及与公司签订《附条件生效的股份认购合同》构成关联交
易。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于
与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的公告》（公告编号：
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮
回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚
须提请公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审
核并编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《前次募集资金使用情况报告》和《前次募集
资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚须提请公司股东
大会审议。
（八）审议通过《关于〈2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告〉的议案》
为确保本次向特定对象发行募集资金合理、安全、高效的使用，根据有关法律、
法规及规范性文件的规定，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎
分析，并编制了《2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《2023 年
度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮
回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚
须提请公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行
股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授
权管理层具体实施并签署相关协议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮
回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
（十）审议通过《关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺事项的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）等相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
发布的《关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
诺事项的公告》（公告编号：2023-043）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮
回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚
须提请公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2022 年
修订）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37
号）的相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金
成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2023 年
-2025 年）》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发
布的《未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚须提请公司股东
大会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出
要约的议案》
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司关联方燃气集团。根据《上市公
司收购管理办法》的有关规定，认购对象燃气集团与公司控股股东水发众兴集团有限
公司及其一致行动人山东水发控股集团有限公司构成一致行动关系。截至目前，公司
控股股东水发众兴集团有限公司持有公司 120,950,353 股股票，其一致行动人山东水
发控股集团有限公司持有公司 75,526,333 股股票，合计持股比例超过 30%。本次发
行完成后，认购对象燃气集团及其一致行动人水发众兴集团有限公司、山东水发控股
集团有限公司持有的上市公司股份数量超过上市公司总股本的 30%。根据《上市公
司收购管理办法》的相关规定，燃气集团认购本次发行的股票将触发要约收购义务。
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定投资者可以免于发出要约的情形：
“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让
本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
鉴于燃气集团已承诺，本次发行完成后，其认购本次向特定对象发行的股份自本
次发行结束之日起 36 个月内不转让；故待公司股东大会非关联股东审议同意后，燃
气集团在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第
六十三条相关条款规定的可免于发出要约的情形。因此，提请股东大会同意认购对象
燃气集团及其一致行动人水发众兴集团有限公司、山东水发控股集团有限公司免于
以要约收购方式增持公司股份。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关
于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的
公告》（公告编号：2023-044）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮
回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚
须提请公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发
行股票相关事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定
对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等相关规定以及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理
与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部
门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的最终方案，
包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、发行价格、增设
募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行方案相关的
一切事宜；
（2）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管
部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股
票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销与保荐协议、与募集
资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、
审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；
（4）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关
事宜；
（5）授权董事会根据向特定对象发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关
条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
（6）如监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，
除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董
事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次发行相关事
宜；
（7）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽
然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（8）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规
定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、
研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相
关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；
（10）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人
士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务；
（11）除第（4）、（5）项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的有
效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮
回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚
须提请公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务及内控审计机构。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于续
聘公司 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：2023-045）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚
须提请公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于申请撤销外商投资企业批准证书并由外商投资股份有
限公司变更为内资股份有限公司的议案》
公司于 2011 年 3 月 25 日经大连经济技术开发区经济贸易局“大开经贸[2011]107
号”文批准，由中外合资大连派思燃气系统有限公司整体变更设立为外商投资股份有
限公司并获得大连市人民政府核发的“商外资大资字[2002]0725 号”《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》；公司发起人股东 Energas Ltd.持有公司股份比例为 30%。
司法拍卖等方式减持了其持有的公司股份。
截至目前，Energas Ltd.持有的公司股份比例为 2.66%，已低于公司总股本的 10%，
公司已不再符合外商投资企业相关条件。因此，公司拟向商务主管部门申请撤销外商
投资企业批准证书并向工商部门申请办理工商变更登记有关手续，公司类型申请由
“股份有限公司（中外合资、上市）”变更为“股份有限公司（国有控股、上市）”
（最终以相关部门核准为最终结果），并授权管理层办理上述变更登记事项。具体内
容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于申请撤销
外商投资企业批准证书并由外商投资股份有限公司变更为内资股份有限公司的公告》
（公告编号：2023-046）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚须提请公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，尚需完善本次向特定对象
发行股票相关工作，公司董事会决定暂不召开股东大会，待相关工作及事项准备完成
后，将适时另行提请召开股东大会审议本次董事会议案中需要提交股东大会审议的
相关事项。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布
的《关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2023-047）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
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