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董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制
度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法
规、规范性文件、《广西博世科环保科技股份有限公司章程》及其他有关规定，
结合公司实际情况，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构， 主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准，并进行考核；负责制
定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，提案应提交董事会审查决
定，并对公司董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东大会选举产生的
全体董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或董事会提名委员会提名，并由董
事会以全体董事过半数选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召
集和主持委员会工作，主任委员由董事会在委员中任命。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第四至第六条的规定补足委员人数。
第八条 公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，专门负责
提供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考
核委员会会议并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督；
（五）根据市场和公司的发展对薪酬制度、考核体系进行不断的补充和
修订；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会不得提出损害股东利益的薪酬计划或方案。董事
会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案，须报
经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬
方案须报董事会审议通过后，方可实施。
第四章 工作程序
第十二条 公司人力资源部作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责做
好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供公司董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完
成情况；
（四）提供公司董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营
绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）与薪酬与考核委员会指定的中介机构保持日常工作联系；
（七）根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行
情况。
第十三条 薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的考评程序：
（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,以经审计报告认定的公司
经营成果、董事及高级管理人员的述职报告为基础，对董事及高级管理人员进行绩
效评价；
（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策在委员会内部研究并提出公司
董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后，以董事会提案的形式
报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会根据主任委员提议不定期召开会议，并于会
议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
委托其他一名独立董事委员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；委员会所作决议经全体委员(包括未出席会
议的委员)的过半数通过方为有效。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议
可采取现场、通讯或现场与通讯相结合方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委
员代为出席会议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为
行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第十八条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主
持人。
第十九条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一） 委托人及被委托人的姓名；
（二） 代理委托事项；
（三） 对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具
体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（四） 授权委托的期限；
（五） 授权委托书签署日期；
（六）委托人、被委托人的亲笔签名。
第二十条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会
议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能
适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议必要时，可以邀请公司董事、监事及
高级管理人员列席会议，但需回避讨论议题的人员不得列席。
第二十二条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见,费用应由公司支付。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事
人应当回避。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规
定。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员以
及列席人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式应报公司董事会审议。
第二十七条 出席会议的委员以及列席人员均对会议所议事项有保密义务，
不得自行对外披露有关信息。
第六章 会议决议和会议记录
第二十八条 每项议案获得规定的有效表决票数，经会议主持人宣布即形成
委员会决议。委员会决议经出席会议委员签字后生效。
第二十九条 会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会
议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说
明性记载。委员会会议记录作为公司档案由公司保存。在公司存续期间，保存
期不得少于十年。
第七章 附则
第三十条 本实施细则由董事会负责修订和解释。本细则未尽事宜，依照国
家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十一条 本细则由公司董事会审议通过之日生效。
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