证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2023-049
威创集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
与江苏宝力重工科技有限公司（以下简称“宝力重工”或“乙方”）签署了《股
权转让协议》（以下简称“《协议》”），公司拟将其持有的北京红缨时代教育
科技有限公司（以下简称“红缨时代”）、北京金色摇篮教育科技有限公司（以
下简称“金色摇篮”）两家全资子公司 100%的股权转让给宝力重工，交易价格
为人民币 23,310 万元。本次交易完成后，公司将不再持有上述两家公司的股权，
公司的合并报表范围将发生变化。本次交易事项不涉及关联交易，亦不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）审议程序
公司于 2023 年 7 月 26 日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于
转让公司全资子公司股权的议案》，与宝力重工签署了《股权转让协议》。经过
综合研判公司董事会决定取消该原签署的《股权转让协议》，同时取消原定于
全资子公司股权的议案》。
公司于 2023 年 8 月 8 日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关
于转让公司全资子公司股权的议案》，与宝力重工重新签署了《股权转让协议》，
对比前次《股权转让协议》主要有两个方面的变更，一是交易标的从原来的三家
子公司变更为两家，二是交易价格从原定的打包价格 20,720 万元，变更为 23,310
万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规、规范性文件和《公司
章程》的有关规定，本次股权转让事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）公司名称：江苏宝力重工科技有限公司；
（二）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
（三）注册地：江阴市新桥镇西环路 169 号；
（四）主要办公地点：江阴市新桥镇新杨路 7 号；
（五）法定代表人：邵斌；
（六）注册资本：12022 万元人民币；
（七）统一社会信用代码：91320281703519888T；
（八）经营范围：重工机械的研究、开发、制造、加工；钣金；冷作；轻钢
屋架、大型设备的安装；广播通信铁塔、电力铁塔、立体停车库、桥梁钢结构、
桅杆的制造、加工、销售；环保设备、金属制品的制造、加工;新能源技术的研
究、开发；基础工程的施工;物流管理服务；仓储服务（不含危险品）；五金加
工；金属制品、建材、电子产品的销售；油漆作业分包、钣金作业分包、焊接作
业分包的服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外；
（九）股东及实际控制人：邵斌持股 93.27%、陈桂花持股 6.73%；邵斌为实
际控制人；
（十）主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，宝力重工资产总额 34,735.11
万元，净资产 6,754.39 万元；2022 年度实现营业收入 12,419.26 万元，净利润
-220.04 万元；
（十一）宝力重工不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司
统一社会信用代码：91110108061307663M
注册资本：人民币500万元
成立日期：2013年1月7日
地址：北京市海淀区上地十街1号院5号楼9层918
法定代表人：陈晓梦
经营范围：图书、期刊、电子出版物、音像制品批发（出版物经营许可证有
效期至2022年04月30日）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推
广；教育咨询（中介服务除外）；文化咨询;会议服务;承办展览展示活动；组织
文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业管理；企业策划、设计；公共关系
服务；产品设计；服装设计；计算机系统服务；应用软件服务；软件开发；软件
咨询；销售计算机、软件及辅助设备、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化用
品、体育用品、首饰、工艺品、玩具、乐器。（市场主体依法自主选择经营项目,
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
统一社会信用代码：91110105344234054R
注册资本：人民币3000万元
成立日期：2015年5月27日
地址：北京市朝阳区惠新东街甲2号楼-3至25层101内21层2101A室
法定代表人：陈晓梦
经营范围：出版物批发；儿童玩具、教具、文化用品、体育用品、乐器、教
育软件技术开发；技术咨询;技术服务;技术推广；技术转让；教育咨询（不含出
国留学咨询与中介服务）；儿童智力训练；心理咨询；设计、制作、代理、发布
广告；会议服务；承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动（不含演出）；企
业管理咨询；投资管理；资产管理;企业企划；公共关系服务;计算机技术培训；
儿童服装设计；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、针纺织品、服装、鞋
帽。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;从事互联网文化活动、出
版物批发以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（标的公司1、标的公司2以下合并简称“标的公司”）。
（二）公司于2015年2月收购红缨时代100%股权，详见公司于2015年2月4日
于巨潮资讯网披露的《关于使用部分超募资金和自有资金收购北京红缨时代教育
科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2015-006）；公司于2015年9月收
购金色摇篮100%股权，详见公司于2015年9月8日于巨潮资讯网披露的《关于收购
北京金色摇篮教育科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2015-074）。
（三）标的公司均不为失信被执行人。
（四）公司聘请了众华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“众华所”）
分别对标的公司 2022 年度及 2023 年第一季度的财务报表进行了审计，主要财务
数据如下表所示：
单位：万元
主要财务 红缨时代 金色摇篮
指标 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 13,874.02 13,008.90 10,285.41 8,285.91
净资产 6,731.25 5,646.60 7,091.41 6,222.17
营业收入 3,509.97 11,843.00 2,151.94 5,690.74
净利润 1,084.65 2,354.73 869.23 1,053.83
（五）公司聘请了江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“中企华中
天”）对标的公司股东全部权益以评估基准日 2023 年 3 月 31 日的市场价值进行
了评估：
万元，评估值17,494.92万元，增值3,620.89万元，增值率26.10%；总负债7,142.78
万元，评估值7,142.78万元，无增减值变动；净资产6,731.25万元，评估值
红缨时代收益法评估结果：在评估基准日2023年3月31日，股东全部权益价
值为6,731.25万元，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，采用收益
法评估后的股东全部权益价值为12,600.00万元，增值额为5,868.75万元，增值
率为87.19%。
评估结论：以收益法评估结果12,600.00万元(大写人民币壹亿贰仟陆佰万元
整)作为红缨时代股东全部权益价值。
元，评估值12,874.50万元，增值2,954.86万元，增值率29.79%；总负债2,992.81
万元，评估值2,992.81万元，无增减值变动；净资产6,926.83万元，评估值
金色摇篮收益法评估结果：在评估基准日2023年3月31日，股东全部权益价
值为6,926.83万元，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，采用收益
法评估后的股东全部权益价值为13,300.00万元，增值额为6,373.17万元，增值
率为92.01%。
评估结论：以收益法评估结果13,300.00万元(大写人民币壹亿叁仟叁佰万元
整)作为金色摇篮股东全部权益价值。
（六）截至本公告日，标的公司相关资产不涉及重大争议、重大诉讼及仲裁
事项，不存在为他人提供担保、财务资助等状况，不存在被查封、冻结等司法措
施，公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（七）本次交易完成后，公司将不再持有标的公司的股权，标的公司将不再
纳入公司合并报表范围。
（八）截至本公告日，公司及子公司不存在为标的公司提供担保、委托理财
等方面的情况。
四、股权转让协议的主要内容
（一）股权转让
乙方，乙方同意按照标的公司现状受让。
及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者
权益或主张。
义务。
（二）股权转让价格及价款的支付方式
其在标的公司1、标的公司2拥有的全部股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让
该股权。
万元）的60%以银行转账的方式支付给甲方，于本协议书生效之日起60日内将40%
余款全部一次性支付给甲方。
公司名称：威创集团股份有限公司
开户机构：平安银行广州分行营业部
银行账号：11000958442101
（三）甲方声明
毕。
利润的分配。
关采取强制执行措施或财产保全措施及不存在其他权利瑕疵。
证其提供的相关文件及信息的真实性、完整性及合法性。
（四）乙方声明
署本协议的内部及外部审批手续（如有）。
供的相关文件及信息的真实性、完整性及合法性。
付甲方的相关款项（如有）。
（五）股权转让有关费用的负担
双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用、税费，由乙
方承担。
（六）有关股东权利义务的承受
的股东义务；双方于本协议生效后共同协助办理标的公司工商变更手续，在本协
议生效之日至标的公司工商变更完毕期间，标的公司所产生的债权债务由乙方享
有和承担，如给甲方造成损失，乙方应对甲方进行足额赔偿。
义签署相关文件。
及亏损。
所负债务，致使受让方在成为公司的股东后遭受损失的，受让方有权向转让方追
偿。
（七）协议的变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订书面变更或
解除协议书：
议无法履行；
（八）违约责任
的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方
索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
应按延迟部分价款的0.03%支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的
违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，
不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。
（九）协议的生效
甲乙双方确认，本协议在具备如下全部条件后产生法律效力，并以最后一个
条件成就之日为本协议的生效日：
得其内部决策机构的合法批准和形成有效决议；
得其内部决策机构的合法批准和形成有效决议；
五、本次股权转让的目的和对公司的影响
聚焦主业，提高运营和管理效率，优化公司资产和业务结构，提升公司竞争实力
和经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形。
初步测算，本次交易将形成资产处置亏损约为2,498.85万元（未扣除税项及开支）。
所得款项将用于补充公司的流动资金，最终数据以公司年度经审计的财务报告为
准。
或有风险较低。
六、备查文件
特此公告。
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