上海市方达律师事务所
关于深圳市路畅科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书
目 录
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上海市方达律师事务所
关于深圳市路畅科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书
致：深圳市路畅科技股份有限公司
上海市方达律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国(以下简称
“中国”)法律执业资格的律师事务所。本所受深圳市路畅科技股份有限公司(以下
简称“路畅科技”或“上市公司”)的委托，担任路畅科技发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易(以下简称“本次重组”或“本次交易”)项目的专项法律顾问。
本所已于 2023 年 7 月 10 日就本次交易所涉及的相关法律事宜出具了《上海
市方达律师事务所关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。
本所现就《法律意见书》出具日后发生的与本次交易有关的重大事实和相
关法律情况的变化及其他需要说明的事项，出具本补充法律意见(以下简称“本
补充法律意见书”)。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的更新和补充，本所在《法律意见
书》中的相关声明适用于本补充法律意见书。
除非在本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在
本补充法律意见书中被使用时具有与《法律意见书》中已定义的相同词语相同
的含义。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发
《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重
行注册管理办法》
组的监管要求》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、中华人
民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国法律的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关方提供的有关文件和事实进
行核查和验证，出具以下补充法律意见：
正 文
一、 本次交易涉及的各方主体资格
根据交易对方提供的《营业执照》、现行有效的《合伙协议》并经本所经办
律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，
《法律意见书》中记载的交易对方基本信息更新如下：
名工商变更手续，其名称变更为“长沙投资控股集团有限公司”。截至本补充法
律意见书出具之日，湖南兴湘的合伙人及出资情况如下：
序 认缴出资额
合伙人名称 合伙人类型 出资比例
号 (万元)
湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业
(有限合伙)
合计 100,000.00 100.00%
名工商变更手续，其名称变更为“长沙投资控股集团有限公司”。截至本补充法
律意见书出具之日，湖南安信的合伙人及出资情况如下：
序 认缴出资额
合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例
号 (万元)
序 认缴出资额
合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例
号 (万元)
合计 50,000.00 100.00%
除上述交易对方合伙人名称变更外，2023 年 6 月 1 日至本补充法律意见书
出具之日，交易对方基本信息未发生其他变化。
式、资金来源
本所经办律师对交易对方中的合伙企业穿透核查至：(1)自然人，(2)上市公
司(含境外上市公司)、新三板挂牌公司等公众公司，或者(3)国有控股或管理主
体(含事业单位、国有主体控制的产业基金等)、集体所有制企业、国有资产管
理部门。根据相关交易对方提供的股东调查表，并经查询国家企业信用信息公
示系统、企查查等网站，截至本补充法律意见书出具之日，在前述穿透标准下
就各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等情况核查的具体情
况详见本补充法律意见书附件一“交易对方中合伙企业的各层合伙人取得相应
权益的时间、出资方式、资金来源”。
根据交易对方签署的股东调查表及提供的资料并经本所经办律师在国家企
业信用信息公示系统、企查查的查询，截至本补充法律意见书出具之日，《法律
意见书》中记载的交易对方上层股权结构的变更情况如下：
企业（有限合伙）的有限合伙人湖南钢铁集团有限公司变更了股权结构，由于
其原持股 90.21%的股东华菱控股集团有限公司注销，华菱控股集团有限公司的
全部股东（湖南省人民政府国有资产监督管理委员会、湖南兴湘投资控股集团
有限公司、湖南省国有投资经营有限公司、湖南发展资产管理集团有限公司）
承继了华菱控股集团有限公司持有的湖南钢铁集团有限公司股权，原间接股东
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会、湖南兴湘投资控股集团有限公司、
湖南省国有投资经营有限公司成为湖南钢铁集团有限公司的直接股东，直接股
东湖南发展资产管理集团有限公司进一步增加了直接持股比例。湖南省人民政
府国有资产监督管理委员会、湖南兴湘投资控股集团有限公司、湖南省国有投
资经营有限公司、湖南发展资产管理集团有限公司为湖南钢铁集团有限公司原
直接或间接股东，因此，湖南钢铁集团有限公司未新增间接权益持有人，湖南
迪策亦未新增间接权益持有人。
综上，本所经办律师认为，根据《监管规则适用指引——关于申请首发上
市企业股东信息披露》和《监管规则适用指引——发行类第 2 号》等相关中国
法律的要求，截至本补充法律意见书出具之日，交易对方穿透至(1)自然人，(2)
上市公司(含境外上市公司)、新三板挂牌公司等公众公司，或者(3)国有控股或
管理主体(含事业单位、国有主体控制的产业基金等)、集体所有制企业、国有
资产管理部门后的各层股权/份额持有人的主体不存在中国法律禁止持有上市公
司股份的情形，不存在违反中国证监会关于上市公司股东的相关要求的情况。
二、 本次交易的批准和授权
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，本次交易新取得
的决策和审批程序如下：
了《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的
议案》《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市
方案的议案》等与分拆中联高机上市相关的议案；
了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律
法规的议案》《关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包
括：
以及其他根据相关中国法律所要求的可能涉及的批准、核准或备案(如有)。
综上，本所经办律师认为：
和批准，该等授权和批准合法有效；
批程序”所述的审批程序后方可依法实施。
三、 本次交易的标的资产
根据标的公司提供的文件并经本所经办律师核查，自《法律意见书》出
具日至本补充法律意见书出具之日，中联高机现任的董事、监事、高级管理
人员除在中联高机及其下属子公司任职外，主要兼职情况的变化如下：
中联高机监事肖竹兰于 2023 年 8 月 4 日向路畅科技申请辞去监事会主席
职务，其书面辞职报告自送达路畅科技监事会时生效。截至本补充法律意见
书出具之日，肖竹兰不再担任路畅科技监事会主席职务，但继续担任路畅科
技监事职务。
四、 本次发行股份募集配套资金用途
根据标的公司提供的资料及书面确认，本次交易的募集资金用途中的募投
项目为墨西哥生产基地建设项目，项目的实施主体为新加坡子公司及其拟投资
设立的全资子公司 Zoomlion Access Machinery Mexico, S. de R. L. de C.V.(以下简
称“墨西哥子公司”)。自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，
就新加坡子公司投资设立墨西哥子公司事宜，由于投资额调整，中联高机新增
取得湖南省商务厅颁发的编号为“境外投资证第 N4300202300079 号”《企业境
外投资证书》(核准或备案文号：湘境外投资[2023]N00080 号)，并取得湖南省
发展和改革委员会颁发的编号为“湘发改经贸(许)[2023]59 号”《境外投资项目
备案通知书》。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目已完成现阶段中国
境内所必需的审批或备案手续。根据标的公司的确认，待墨西哥子公司设立后，
将由其在墨西哥依据当地法律办理建设项目其他相关审批手续。
五、 本次交易的信息披露
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，路畅科技就本次
交易新增履行了下述信息披露义务：
月 3 日公告了媒体说明会的召开情况；
资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告》；
本次交易《重组报告书(草案)》及其他相关议案，并于 2023 年 8 月 5 日进行了
公告。
六、 本次交易的实质条件
根据《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书(草案)》(修订稿)（以下简称“《重组报告书(草案)》(修订稿)”）
及《标的公司审计报告》，本次交易标的资产最近一年末(即 2022 年 12 月 31 日)
资产总额、资产净额及最近一年的营业收入、本次交易金额占上市公司最近一
个会计年度(即 2022 年度)经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下：
单位：万元
资产总额 归属于母公司的资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
中联高机 942,387.00 942,387.00 458,307.61
项目 资产总额 归属于母公司的资产净额 营业收入
上市公司 55,129.80 39,197.32 34,148.05
财务指标比例 1,709.40% 2,404.21% 1,342.12%
根据上表，本次交易中，标的资产最近一年的资产总额指标超过上市公司对应
指标的 50%；标的资产最近一年的资产净额、营业收入指标均超过上市公司对应指
标的 50%，且均超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次
交易构成上市公司重大资产重组。
根据路畅科技于 2022 年 2 月 25 日发布的《关于控股股东、实际控制人协议
转让股份完成过户登记暨公司控制权变更的公告》，路畅科技原控股股东、实际
控制人郭秀梅及其配偶朱书成于 2022 年 2 月 7 日与中联重科签署了《股份转让
协议》，郭秀梅将所持路畅科技 3,598.80 万股股份(占公司截止该公告日总股本的
公司之表决权放弃承诺》，自愿在本次股份转让完成后放弃所持全部剩余股份
《股份转让协议》的相关约定，中联重科将有权改组董事会和管理层。前述协
议转让的股份过户登记手续已于 2022 年 2 月 23 日办理完成，中联重科成为路畅
科技控股股东，由于中联重科无实际控制人，故路畅科技变更为无实际控制人。
根据路畅科技于 2022 年 5 月 11 日发布的《关于中联重科股份有限公司要约收购
公司股份完成过户的公告》，中联重科要约收购涉及股份的清算过户手续已办理
完毕，中联重科合计持有公司 64,584,000 股股份，占公司总股本的 53.82%，仍
为公司控股股东。截至本意见书出具之日，路畅科技控股股东及实际控制人变
更尚未满 36 个月。
根据《重组管理办法》第十三条：“上市公司自控制权发生变更之日起 36
个月内，向收购人及其关联人购买资产，购买的资产总额、资产净额、营业收
入等指标占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额、资产净额、营业收入等指标的比例达到 100%以上，构成重
组上市。”
根据《重组报告书(草案)》(修订稿)及《标的公司审计报告》，本次交易标
的资产 2022 年末资产总额、资产净额及 2022 年度的营业收入占上市公司 2021
年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下：
单位：万元
资产总额 归属于母公司的资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
中联高机 942,387.00 942,387.00 458,307.61
项目 资产总额 归属于母公司的资产净额 营业收入
上市公司 58,932.00 38,758.15 41,035.60
财务指标比例 1,599.11% 2,431.46% 1,116.85%
根据上表，本次交易中，标的资产 2022 年的资产总额、资产净额、营业收
入指标均超过上市公司控制权发生变更前一个会计年度对应指标的 100%。
同时，截至上市公司作出第四届董事会第九次临时会议决议前一日，上市
公司总股本为 12,000 万股；根据《重组报告书(草案)》(修订稿)、《发行股份购
买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》，本次发行股份购买资产上市
公司拟向交易对方合计发行 39,446.92 万股。因此，上市公司因购买标的资产而
发行的股份占其于本次交易首次董事会决议前一个交易日的股份的比例超过
综上，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。
根据路畅科技第四届董事会第九次临时会议决议、路畅科技第四届董事会
第十一次临时会议决议、路畅科技 2023 年第一次临时股东大会决议、《发行股
份购买资产协议》《发行股份购买资产之补充协议》等相关文件并经核查，路畅
科技本次交易所发行的股份均为 A 股股份，每股股份具有同等的权利且为同等
价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
核查，本次交易在重大方面符合《重组管理办法》第十一条第(一)项之规定，
具体而言：
的书面确认，中联高机主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，属
(2021 年修订)，高空作业机械的研发、生产、销售和服务符合国家产业政策，
不属于限制类、淘汰类行业。根据国务院发布的《关于进一步加强淘汰落后产
能工作的通知》(国发[2010]7 号)《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意
见》(国发[2013]41 号)《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意
见》(工信部联产业[2017]30 号)《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作
的通知》(发改运行[2020]901 号)等文件相关规定，国家淘汰落后和过剩产能行
业主要集中在炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、
水泥(熟料及磨机)、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池(极板及组装)、电
力、煤炭等 16 个行业。中联高机主营业务不属于前述产能过剩行业。因此，本
次交易符合国家有关产业政策的规定。
目未及时办理环境影响报告表批复、环评竣工验收等情形，但中联高机已完成
整改。根据环保主管部门出具专项证明，前述行为不属于重大违法行为，鉴于
中联高机已经整改，主管部门不会再对中联高机予以行政处罚(具体情况于《法
律意见书》第 5.5.3 条“重大建设项目”已披露)。中联高机最近三年内未曾发生
过重大环境事故，不存在因违反环境保护相关中国法律而受到重大行政处罚的
情形。
中国法律的规定。本次交易不存在违反土地管理等中国法律的情形。
列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：(一)参与集中的一个经
营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；(二)参
与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与
集中的经营者拥有的”。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》：“经营
者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，
未申报的不得实施集中：(一)参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围
内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度
在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；(二)参与集中的所有经营者上一会计
年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上
一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。”
截至本补充法律意见书出具之日，中联重科持有路畅科技的股份比例为
畅科技 2022 年年度报告，本次交易中，上市公司上一会计年度在中国境内的营
业额未超过 4 亿元，本次交易无需履行反垄断审查程序。
方)均为在中国境内注册企业，不存在外资股东，上市公司向交易对方发行股份
购买资产亦不涉及中国境外企业投资上市公司的情况。因此，本次交易不存在
违反外商投资相关规定的情况。
外子公司均已取得发改主管部门核发的《境外投资项目备案证书》及商务主管
部门颁发的《企业境外投资证书》，并办理了外汇登记。
基于上述，本所经办律师认为，本次交易符合国家产业政策和反垄断相关
法律和行政法规的规定；除上述披露事项外，本次交易符合有关环境保护、土
地管理、对外投资等法律和行政法规的规定；本次重组安排不会违反外商投资
相关法律和行政法规的规定。因此，本次交易在重大方面符合《重组管理办法》
第十一条第(一)项之规定。
办法》第十一条第(二)项之规定，具体而言：
根据《重组报告书(草案)》(修订稿)，本次交易完成后(不考虑募集配套资
金的情况下)，路畅科技的股份总数将超过 4 亿股。同时，社会公众股占总股本
的比例不低于 10%，因此，上市公司的股本结构和股权分布符合《证券法》《上
市规则》的规定，不会导致上市公司不符合中国法律规定的股票上市条件。因
此，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(二)项之
规定。
言：
根据《重组报告书(草案)》(修订稿)、《发行股份购买资产协议》及《发行
股份购买资产之补充协议》并经本所经办律师核查，本次重组标的资产的交易
价格系依据沃克森出具的《评估报告》确定的评估值确定；上市公司董事会及
独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性和评估定价的公允性发表肯定性意见，独立董事已发表独立意见，
认为本次重组作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形。基于前述，根据本所经办律师作为非相关专业人士的理解
和判断，本所经办律师认为本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东
合法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(三)项之规定。
言：
上市公司本次交易购买的标的资产为交易对方持有的中联高机 100%股权。
根据中联高机的工商登记资料以及交易对方出具的承诺，并经本所经办律师核
查，截至本补充法律意见书出具日，中联高机为依法设立并有效存续的有限责
任公司，不存在根据中国法律或《中联高机公司章程》规定的需要终止的情形；
交易对方合法持有其所持中联高机股权，交易对方持有的中联高机股权权属清
晰，不存在任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、
委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，除智诚高新、智诚高盛、智
诚高达所持中联高机股权存在质押外，其他交易对方所持中联高机股权不存在
质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻
结、查封、拍卖、执行该等股份之情形，也不存在根据各自公司章程或合伙协
议的约定不得转让等限制其转让的情形；就智诚高新、智诚高盛、智诚高达所
持中联高机股权存在质押的情况，质押权人招商银行股份有限公司长沙分行已
出具不可撤销的承诺函，承诺“本行作为质权人同意路畅科技发行股份购买中
联高机全部股权的事项，在本次交易取得深圳证券交易所审核通过及中国证券
监督管理委员会同意注册后，中联高机办理股权变更前，或届时证券监管部门
要求的更早时间，配合路畅科技、中联高机及相关质押人将出质股权解除质押，
并及时办理股权出质注销登记手续相关事宜。”在取得本补充法律意见书“2.2
本次交易尚需履行的决策和审批程序”所述的批准和授权且《发行股份购买资
产协议》《发行股份购买资产之补充协议》生效后，交易对方依据相关协议的约
定办理股权过户或转移不存在实质性法律障碍。本次交易不涉及中联高机债权
债务的转移，相关债权债务在本次交易完成后仍由中联高机享有或承担。
因此，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(四)
项的规定。
言：
根据《重组报告书(草案)》(修订稿)，本次重组前，上市公司主营业务为汽
车信息化、智能化及智能出行业务；本次重组完成后，上市公司主营业务将增
加高空作业机械业务，现有汽车信息化、智能化及智能出行业务经营及发展计
划不变。
根据《上市公司审计报告》，上市公司于 2022 年 12 月 31 日的合并资产总
额、资产净额、营业收入及净利润数据如下：
单位：万元
资产总额 归属于上市公司股东 营业收入 归属于上市公司
的所有者权益 股东的净利润
根据《备考审计报告》，在未考虑配套募集资金的影响下，假设中联高机自
上市公司于 2022 年 12 月 31 日的合并资产总额、资产净额、营业收入及净利润
数据如下：
单位：万元
资产总额 归属于上市公司股 营业收入 归属于上市公司
东的所有者权益 股东的净利润
《备考审计报告》 705,704.90 311,089.85 492,455.66 58,565.84
占《上市公司审计
报告》相关数据比 1,280.08% 793.65% 1,442.12% 17,807.12%
例
综上所述，根据《重组报告书(草案)》(修订稿)、《上市公司审计报告》《备
考审计报告》，结合本所经办律师作为非业务专业人士的理解，通过本次交易，
上市公司的主营业务规模将得到扩大，资产质量和盈利能力得到有效提升，持
续经营能力有效增强。本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可
能导致上市公司本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，
本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(五)项之规定。
体而言：
根据上市公司书面确认并经本所经办律师核查，本次交易完成前，上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构方面独立于中联重科。中联高机按照《公
司法》《中联高机公司章程》等有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，
在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立，拥有完整的业务体系及面向市
场独立经营的能力。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为中联重科。为维
护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，
中联重科及其一致行动人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺本次
重组完成后保证上市公司继续保持人员、资产、财务、机构及业务的独立性。
上述措施将有利于保持上市公司独立性。因此，本所经办律师认为，本次重组
符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的相关规定。
言：
根据路畅科技提供的资料并经本所经办律师核查路畅科技公开披露的公司
治理制度文件，本次交易前，路畅科技已按照中国法律的规定，设置了股东大
会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》等一系列治理制度，上市公司股东大会、董事会、
独立董事、监事会等组织机构能够按照《路畅科技公司章程》等公司制度的规
定履行职责。本次重组完成后，上市公司仍会保持其健全有效的法人治理结构。
因此，本所律经办师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(七)项
之规定。
定，具体而言：
行业务。本次交易完成后，上市公司持有中联高机 100%股权，根据《备考审计
报告》所列相关数据，上市公司的资产规模、收入水平以及盈利能力预计将有
效提升，从而有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控
制能力和后续发展能力。综上，本所经办律师根据作为非相关专业人士所能作
出判断，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力。
公司经营的独立性，上市公司本次重组完成后的控股股东中联重科及其一致行
动人已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承
诺函》和《关于保持上市公司独立性的承诺》。该等承诺有利于上市公司规范关
联交易，避免同业竞争，保持上市公司独立性。
定，具体而言：
根据《上市公司审计报告》并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)已对上市公司 2022 年度财务报
告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《上市公司审计报告》，上市公司不
存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者
无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
(二)项之规定。
定，具体而言：
根据上市公司年度报告、上市公司相关公告文件、上市公司书面确认，并
经本所经办律师查询中国证监会、境内证券交易所、国家企业信用信息公示系
统、中国检察网、人民法院公告网、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁
判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、相关政府机构的
门户网站等有关部门的网站，上市公司及其现任全体董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项的规定。
定，具体而言：
上市公司本次交易购买的标的资产为交易对方合计持有的中联高机 100%股
权。根据中联高机的工商登记资料以及交易对方出具的承诺，并经本所经办律
师核查，交易对方合法持有其所持中联高机股权，交易对方持有的中联高机股
权权属清晰，不存在任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信
托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，除智诚高新、智诚
高盛、智诚高达所持中联高机股权存在质押外，其他交易对方所持中联高机股
权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有
权机关冻结、查封、拍卖执行该等股份之情形，也不存在根据各自公司章程或
合伙协议的约定不得转让等限制其转让的情形；就智诚高新、智诚高盛、智诚
高达所持中联高机股权存在质押的情况，质押权人招商银行股份有限公司长沙
分行已出具不可撤销的承诺函，承诺“本行作为质权人同意路畅科技发行股份
购买中联高机全部股权的事项，在本次交易取得深圳证券交易所审核通过及中
国证券监督管理委员会同意注册后，中联高机办理股权变更前，或届时证券监
管部门要求的更早时间，配合路畅科技、中联高机及相关质押人将出质股权解
除质押，并及时办理股权出质注销登记手续相关事宜。”在取得本补充法律意见
书 “2.2 本次交易尚需履行的决策和审批程序”所述的批准和授权且《发行股份购
买资产协议》《发行股份购买资产之补充协议》生效后，交易对方依据相关协议
的约定办理股权过户或转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第(四)项之规定。
经查验标的公司现行有效的《营业执照》《中联高机公司章程》及工商登记
资料，并经查询国家企业信用信息公示系统，中联高机设立于 2012 年 3 月 29
日，截至本补充法律意见书出具之日，中联高机是依据中国法律的有关规定依
法设立且持续经营三年以上的有限责任公司；中联高机合法存续，不存在根据
中国法律或《中联高机公司章程》的规定需要终止的情形。截至本补充法律意
见书出具之日，中联高机已按照《公司法》等中国法律的规定建立了健全的股
东会、董事会、监事会机构和制度，根据标的公司书面确认并经本所经办律师
审阅中联高机股东会、董事会及监事会会议资料，中联高机的相关机构和人员
能够依法履行职责。因此，中联高机符合《首发管理办法》第十条的规定。
根据《重组报告书(草案)》(修订稿)、《标的公司审计报告》、《内部控制鉴
证报告》及中联高机的说明，基于本所经办律师作为非财务专业人员的理解和
判断，本所经办律师认为中联高机会计基础工作规范，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了
中联高机的财务状况、经营成果和现金流量，中联高机最近三年的财务会计报
告已由天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见的审计报告；
同时，根据《内控鉴证报告》及中联高机的书面确认，根据本所经办律师作为
非财务专业人员的理解和判断，中联高机按照《企业内部控制基本规范》及相
关规定于 2023 年 4 月 30 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部
控制。因此，能够合理保证运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合
《首发管理办法》第十一条的规定。
(1) 资产完整
根据《中联高机公司章程》，截至本补充法律意见书出具之日，中联高机的
注册资本为 81,399.1808 万元。根据毕马威华振会计师事务所出具的《湖南中联
重科智能高空作业机械有限公司验资报告》(毕马威华振验字第 2300754 号)，中
联高机的全部注册资本已足额缴纳。除《法律意见书》“五、本次交易的标的资
产”披露的相关情况外，中联高机合法拥有与生产经营有关的主要土地、房屋
以及知识产权的所有权或使用权，中联高机的主要资产不存在重大权属纠纷。
因此，中联高机的资产完整。
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司所使用的商标均为中联重科许
可使用的商标，具体情况已于《法律意见书》“5.7.2 注册商标”之“2. 境内及
境外商标授权”披露。根据《重组报告书(草案)》(修订稿)及标的公司的书面确
认，标的公司的产品是高空作业机械，标的公司在所处行业的竞争优势来自于
产品性能、技术创新、成本控制、质量与稳定性和客户服务等方面，客户主要
看中生产和交货能力、品控能力、研发实力、售后服务等因素的影响，商标标
识不是商品价值的主要决定因素。标的公司独立开拓客户渠道，自行维护客户
资源，能够顺畅地与客户沟通业务安排，授权商标在标的公司业务经营中仅为
辅助作用，因此，标的公司对具体使用的商标依赖性较低。
根据《重组报告书(草案)》(修订稿)及中联重科的书面确认，中联重科系基
于集团化管理和统一品牌形象建设需要，将相关商标通过无偿授权下属子公司
在各自业务领域内独立使用的方式实现品牌形象集团化管理和统一建设的目的。
且相关授权商标的核定内容范围较大，包含非公司主营业务范围的内容，中联
重科自身及其下属的其他子公司均在共同使用相同的商标标识用于各自业务领
域，因此不适宜直接转移给标的公司。此外，根据《重组报告书(草案)》(修订
稿)及标的公司的书面确认，公司的主营业务并不依赖额外投入大量的资金和资
源推广与维护商标和品牌来形成核心竞争力，通过授权使用方式延续使用中联
重科的商标能够满足标的公司的经营需要和独立性要求。此外，公司亦已着手
规划申请自有商标。
根据《重组报告书(草案)》(修订稿)、中联重科及标的公司的书面确认，中
联高机与中联重科及其下属其他企业对各自的业务领域已进行明确的划分，使
用授权商标的产品及相关业务之间不具有替代性、竞争性及利益冲突，未来也
不会因授权商标的使用而存在相互竞争的情形。
综上所述，中联高机对授权商标不存在重大依赖，不存在影响标的公司独
立性的情形。中联高机的资产完整。
(2) 业务独立
经审阅标的公司及其下属子公司现行有效的《营业执照》《中联高机公司章
程》及主要经营资质证明文件并对其主要生产经营场所进行实地查验，截至本
补充法律意见书出具之日，中联高机的主营业务为高空作业机械的研发、生产、
销售和服务。根据标的公司书面确认并经本所经办律师核查，中联高机业务完
整，具有面向市场独立持续经营的能力。因此，中联高机业务独立。
(3) 人员独立
截至本补充法律意见书出具之日，中联高机控股股东为中联重科，中联高
机无实际控制人。根据中联高机书面确认并经核查，中联高机高级管理人员不
存在在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情
形，中联高机财务人员也不存在在控股股东及其控制的其他企业中兼职的情况。
因此，中联高机人员独立。
(4) 财务独立
根据标的公司书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，中联高机设立了独立的财务部门，配备相关财务人员，在银行独立开
立银行账户。中联高机已建立了独立的会计核算体系及内部控制体系。根据
《内控鉴证报告》及标的公司书面确认，以本所经办律师作为非财务专业人员
的理解和判断，中联高机按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2023 年
高机财务独立。
(5) 机构独立
根据标的公司书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，中联
高机已按照《公司法》等中国法律的规定设立了股东会、董事会、监事会，聘
任了高级管理人员。同时，中联高机按照自身经营管理需要设置了相关职能部
门。中联高机不存在与其控股股东及其控制的其他企业合署办公或机构混同的
情况。因此，中联高机拥有独立完整的组织管理及生产经营机构，中联高机机
构独立。
(6) 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对标的公司构成
重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
根据《重组报告书(草案)》(修订稿)、《标的公司审计报告》及标的公司书
面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，中联高机的控股股东为中
联重科，中联高机无实际控制人。中联高机不存在与控股股东及其控制的其他
企业之间构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平
的关联交易。
综上，中联高机符合《首发管理办法》第十二条第(一)项的规定。
根据标的公司书面确认并经审阅标的公司及其下属子公司现行有效的《营
业执照》《标的公司审计报告》，报告期初，中联高机前身湖南中联主要从事工
程机械产品的代理销售和服务，但已无实际经营；2020 年 11 月，中联重科将其
高空作业机械相关的资产、负债及业务注入中联高机，主营业务变更为高空作
业机械的研发、生产、销售和服务，提高了中联高机的资产质量并改善了中联
高机的财务状况和盈利能力。因此，最近三年内中联高机的主营业务未发生重
大不利变化。根据中联高机工商登记文件、股东会、董事会及监事会会议文件，
中联高机董事及高级管理人员最近三年内未发生重大不利变化。
根据标的公司的工商登记资料以及交易对方出具的承诺，并经本所经办律
师核查，截至本补充法律意见书出具之日，中联高机的股权清晰，中联高机各
股东持有的中联高机股权不存在重大权属纠纷；最近三年内，中联高机控股股
东未发生变更，中联高机无实际控制人的状态未发生变化。
综上，中联高机符合《首发管理办法》第十二条第(二)项的规定。
除《法律意见书》“五、本次交易的标的资产”披露的相关情况外，截至报
告期末，中联高机合法拥有与生产经营有关的主要土地、房屋以及知识产权的
所有权或使用权，不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
并对中联高机的持续经营产生重大不利影响。
根据《标的公司审计报告》、标的公司书面确认并经本所经办律师核查，截
至报告期末，中联高机合并口径资产负债率 57.62%；中联高机不存在债务违约
并仍处于持续状态的情况，不存在重大偿债风险。
根据《标的公司审计报告》、标的公司书面确认并经本所经办律师核查，截
至报告期末，中联高机对外担保情况已于《法律意见书》“5.8 重大债权债务”
之“5.8.1(3)融资租赁合作协议”披露。截至报告期末，除上述对外担保外，中
联高机不存在其他为中联高机及其下属子公司以外的主体提供担保的情况。根
据标的公司书面确认，上述担保正在正常履行中。
截至报告期末，中联高机及其境内下属子公司不存在未决重大诉讼或仲裁。
根据标的公司书面确认，中联高机不存在经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，中联高机符合《首发管理办法》第十二条第(三)项的规定。
经本所经办律师审阅中联高机及其下属子公司现行有效的《营业执照》《中
联高机公司章程》及主要经营资质证明文件并对其主要生产经营场所进行实地
查验，中联高机的主营业务为高空作业机械的研发、生产、销售和服务。根据
标的公司书面确认并经本所经办律师核查，中联高机及其下属子公司已取得开
展业务所必需的主要业务资质文件。同时，经本所经办律师核查，根据国家发
生产、销售和服务符合国家产业政策。因此，本次交易符合国家有关产业政策
的规定。
最近三年内，中联高机的控股股东为中联重科，中联高机无实际控制人。
根据标的公司及中联重科的书面确认、相关政府主管部门出具的证明及标的公
司工商登记文件，并经本所经办律师登录中国证监会、证券交易所、国家企业
信用信息公示系统、中国检察网、人民法院公告网、信用中国、中国执行信息
公开网、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、
相关政府机构的门户网站等等有关部门的网站进行公开信息检索，最近三年内，
中联高机及中联重科不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在因欺诈发行、重大信息披露违法或者其他
涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大
违法行为而受到重大行政处罚的情况。
根据中联高机董事、监事及高级管理人员填写的调查表、标的公司书面确
认，并经本所经办律师审阅中联高机股东会、董事会、监事会等会议资料，登
录中国证监会、境内证券交易所、国家企业信用信息公示系统、中国检察网、
人民法院公告网、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、全国法
院失信被执行人名单信息公布与查询平台、相关政府机构的门户网站等有关部
门的网站进行公开信息检索，中联高机董事、监事及高级管理人员最近三年内
不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形。
综上，中联高机符合《首发管理办法》第十三条的规定。
基于上述，本所经办律师认为，中联高机符合《首发管理办法》规定的发
行条件。
署《股份转让协议》，郭秀梅将所持路畅科技 3,598.80 万股股份(占上市公司截止
该公告日总股本的 29.99%)转让给中联重科，同时，郭秀梅签署了《关于深圳市
路畅科技股份有限公司之表决权放弃承诺》，自愿在此次股份转让完成后放弃所
持全部剩余股份 4,299.97 万股股份(占上市公司截止该公告日总股本的 35.83%)
的表决权。前述协议转让的股份过户登记手续已于 2022 年 2 月 23 日办理完成，
中联重科成为路畅科技控股股东，由于中联重科无实际控制人，故路畅科技变
更为无实际控制人状态。根据路畅科技于 2022 年 5 月 11 日发布的《关于中联重
科股份有限公司要约收购公司股份完成过户的公告》，中联重科要约收购涉及股
份的清算过户手续已办理完毕，中联重科合计持有公司 64,584,000 股股份，占
公司总股本的 53.82%，仍为公司控股股东。截至本补充法律意见书出具之日，
路畅科技控股股东及实际控制人变更尚未满 36 个月。本次交易中，拟购买的标
的资产的资产总额、资产净额、营业收入均超过上市公司对应指标的 100%，上
市公司因购买标的资产而发行的股份占其本次交易首次董事会决议前一个交易
日的股份的比例超过 100%。因此，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本
次交易构成重组上市。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求，具体
请见本补充法律意见书“六、本次交易的实质条件”之“6.3 本次交易符合《重组
管理办法》第十一条的相关规定”、“6.4 本次交易符合《重组管理办法》第四十
三条的规定”所述。
责任公司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件、相关板块定位，以
及证券交易所规定的上市条件
截至本补充法律意见书出具之日，中联高机为依法设立并有效存续的有限
责任公司，不存在依据中国法律或《中联高机公司章程》规定需要终止的情形，
且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件，具体请见本补充法律意见书“六、
本次交易的实质条件”之“6.5 本次交易符合《首发管理办法》的相关规定”。
路畅科技为深交所主板上市公司。根据《首发管理办法》第三条的规定，
主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、
具有行业代表性的优质企业。
根据《重组报告书(草案)》(修订稿)及中联高机的书面说明，中联高机的主
营业务为高空作业机械的研发、生产、销售和服务，相关业务模式较为成熟。
具体而言：
定，符合主板定位要求
中联高机业务模式坚持高端化、绿色化、智能化的发展方向，致力于通过
更好的产品更好地保护普通劳动者的生命安全。
中联高机研发能力突出，在研发驱动业务发展的模式下，坚持高端化、绿
色化、智能化研发方向，于行业内率先推出电驱动高空作业机械产品、超高米
段臂式高空作业机械产品，在境内外市场均取得良好表现，其根源是稳定的研
发模式和研发团队。采购模式方面，受供应链重视安全性、能源绿色化趋势影
响，2020 年以来中联高机核心零部件供应国产呈现替代趋势；在供应商选择、
采购计划设定、采购计划执行、核心零部件检验等业务模式上保持长期稳定。
生产模式方面，中联高机具有突出的制造优势，在有效满足客户需求的基础上，
重点打造高度智能化的生产线，以长期稳定地提升中联高机生产效率与产品质
量。
中联高机结算模式主要包括融资租赁、分期付款以及全款模式。穿透中联
高机各类结算模式，中联高机下游客户即租赁服务商普遍通过按揭、融资租赁
等买方信贷模式，融入资金购买高空作业机械产品。
以按揭、融资租赁为代表的买方信贷模式属于国际通行方式，在具有“价
值高、寿命长、需求广”等特点的飞机、车辆、机床、工程机械等领域广泛应
用。在我国，买方信贷模式自 1990 年代开始普及，成为我国工程机械行业在世
界范围取得领先地位的重要驱动因素之一，在行业内长期稳定存续。
建筑业是制造业之外吸纳就业最多的行业，下游买方信贷业务模式除支持
了工程机械制造行业发展外，也属于金融拉动实体经济及就业，金融机构支持
中小企业发展的代表，在制造商、资金方、服务商等各个方面均属成熟稳定的
业务模式。
主板定位要求
报告期内，随着我国社会经济发展水平的提高，社会对普通劳动者生命安
全重视程度日益加深，可有效保护高空作业施工人员安全的高空作业机械行业
快速发展，中联高机业绩呈现了持续、稳定的增长态势。根据《标的公司审计
报告》，报告期内中联高机营业收入分别为 102,770.46 万元、297,745.11 万元、
联高机资产总额 781,812.16 万元，归属于母公司所有者权益为 331,366.85 万元，
资产规模较大。
中联高机凭借突出的研发优势、产品优势、制造优势已成为我国高空作业
机械行业的领导品牌。通过对比同行业上市公司与拟上市公司年度报告与招股
说明书，中联高机 2022 年度境内营业收入高于浙江鼎力（603338.SH)、临工重
机股份有限公司、湖南星邦智能装备股份有限公司、海伦哲(300201.SZ)，在集
中度较高的境内市场取得领先地位。中联高机凭借着业内首创的电驱动剪叉式
高空作业机械产品打开了境外市场，取得了良好的市场反应与增长态势；凭借
广度、深度逐步完善的境外销售体系的建立，中联高机国际化发展以及境外市
场地位未来将获得持续提升。综合前述情况，中联高机系高空作业机械领域的
龙头企业，凭借研发优势长年通过高端化、绿色化、智能化新产品引领行业发
展，具有较强的行业代表性。
综上，根据本所律师作为非相关专业人士所能作出的判断，中联高机符合
《首发管理办法》的主板板块定位。
根据《重组报告书(草案)》(修订稿)、《标的公司审计报告》，中联高机最近
三年净利润均为正，且最近三年净利润合计为 82,481.46 万元，最近一年净利润
为 57,728.23 万元，最近三年营业收入累计为 858,823.17 万元，符合《上市规则》
民币 1.5 亿元，最近一年净利润不低于人民币 6000 万元，最近三年经营活动产
生的现金流量净额累计不低于人民币 1 亿元或者营业收入累计不低于人民币 10
亿元”的市值及财务指标。
综上，中联高机符合深交所关于上市相关规定的上市条件。
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的书面确认并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系
统、中国证监会、证券交易所、国家企业信用信息公示系统、中国检察网、人
民法院公告网、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、全国法院
失信被执行人名单信息公布与查询平台、相关政府机构的门户网站等有关部门
的网站，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
报告期初，上市公司控股股东、实际控制人为郭秀梅；2022 年 2 月 23 日，
上市公司原控股股东转让其当时所持的 29.99%股份给中联重科并放弃其当时所
持其余股份的表决权后，上市公司控股股东由郭秀梅变更为中联重科，由于中
联重科无实际控制人，故路畅科技变更为无实际控制人状态。中联重科在完成
对路畅科技的要约收购后，持有路畅科技合计 53.82%股份，仍为公司控股股东。
经本所经办律师查询的中国证监会、证券交易所及公安部门出具的《无犯
罪记录证明》，未发现郭秀梅存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
根据中联重科出具的《关于守法及诚信情况的说明》，并经本所经办律师查
询中国证监会、证券交易所、国家企业信用信息公示系统、中国检察网、人民
法院公告网、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、全国法院失
信被执行人名单信息公布与查询平台、相关政府机构的门户网站等有关部门的
网站，中联重科不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形。
基于上述，本次重组符合《重组管理办法》第十三条第二款第(三)项的规
定。
易所公开谴责，不存在其他重大失信行为
经本所经办律师查询证券交易所、信用中国、中国执行信息公开网、全国
法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国检察网、人民法院公告网、
国家企业信用信息公示系统以及相关政府机构的门户网站等有关部门的网站，
上市公司最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
根据中联重科出具的《关于守法及诚信情况的说明》，并经本所经办律师查
询证券交易所、信用中国、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单
信息公布与查询平台、中国检察网、人民法院公告网、国家企业信用信息公示
系统以及相关政府机构的门户网站等有关部门的网站，中联重科最近 12 个月内
未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
基于上述，本次重组符合《重组管理办法》第十三条第二款第(四)项的规
定。
违背公开、公平、公正原则的其他情形
根据《重组报告书(草案)》(修订稿)及上市公司相关公告文件并经核查，本
次重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公
平、公正原则的其他情形，符合《重组管理办法》第十三条第二款第(五)项的
规定。
综上，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规
定。
根据《重组报告书(草案)》(修订稿)以及上市公司现有控股股东和本次重组
交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，并经本所经办律师核查，本次重组
相关方已就其持有的或将取得的上市公司股份作出锁定承诺，符合《重组管理
办法》第四十六条和第四十七条之规定。
根据上市公司公开披露的年度报告、审计报告等公告文件、上市公司书面
确认及上市公司董事、监事、高级管理人员的《无犯罪记录证明》并经本所经
办律师核查，上市公司不存在《发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的情形，具体而言：
购买资产、向特定对象或不特定对象发行股份或可转换公司债券的情况，上市
公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情
况；
上市公司最近一年(即 2022 年度)财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告，上市公司不存在《管理办法》第十一条第(二)
项规定的情形；
员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所
公开谴责；
管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查的情形；
资者合法权益的重大违法行为；
重大违法行为。
根据《重组报告书(草案)》(修订稿)，本次募集配套资金在扣除相关中介机
构费用及相关税费后，拟用于投入补充上市公司和中联高机流动资金或偿还债
务、墨西哥生产基地建设项目等项目，上述募集配套资金使用将符合《发行管
理办法》第十二条的规定，具体而言：
外，拟用于投入墨西哥生产基地建设项目等项目继续从事高空作业机械的研发、
(2021 年修订)，本次募集配套资金用途符合国家产业政策，不属于限制类、淘
汰类行业，根据国务院发布的《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》(国
发[2010]7 号)《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》(国发[2013]41
号)等规定，本次募投项目不属于产能过剩行业，因此本次募投项目符合国家有
关产业政策的规定；此外，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目已
完成现阶段所必需的审批备案手续。因此，符合《发行管理办法》第十二条第
(一)项的规定。
投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，因此，符合
《发行管理办法》第十二条第(二)项的规定。
于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于保持
上市公司独立性的承诺》。该等承诺有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞
争，保持上市公司独立性。因此，本次募集配套资金项目实施后，将不会与控
股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关
联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。因此，符合《发行管理办
法》第十二条第(三)项的规定。
五十七条及五十九条的规定
根据《重组报告书(草案)》(修订稿)及上市公司第四届董事会第十一次会议
审议通过的本次重组方案，本次募集配套资金拟向不超过 35 名(含 35 名)的特定
对象发行。特定对象包括符合中国法律规定的境内产业投资者、证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，符合《发行管理办法》第
五十五条的规定。
根据《重组报告书(草案)》(修订稿)及上市公司第四届董事会第十一次会议
审议通过的本次重组方案，本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日
为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交
易日股票均价的 80%，符合《发行管理办法》第五十六条和第五十七条第一款
的规定。
根据《重组报告书(草案)》(修订稿)披露，“本次募集配套资金的认购方所
认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，
配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，
亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配
套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。”因此，本次募集
配套资金的相关安排符合《发行管理办法》五十九条的规定。
七、 本次交易相关方证券买卖行为的核查
因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，经上市公司向深交所申请，
上市公司股票自 2023 年 1 月 16 日开市起停牌，并于同日披露《关于筹划重大资
产重组事项停牌的公告》。2023 年 7 月 11 日，上市公司披露《重组报告书(草
案)》。
本次重组的股票交易自查期间为上市公司就本次重组申请股票停牌日前 6
个月至《重组报告书(草案)》披露之前一日止，即自 2022 年 7 月 15 日起至 2023
年 7 月 10 日止(以下简称“核查期”)。
根据《重组管理办法》《准则第 26 号》《监管指引 1 号》《上市公司监管指
引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司监管指引第 7 号
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关中国法律的规定及上
市公司提供的内幕信息知情人登记表，本次自查范围包括：
情人员；
根据相关自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，并经
本所律师访谈核查期内存在上市公司股票买卖情况的自然人，核查期内上述纳
入本次交易内幕信息知情人核查范围的自然人买卖路畅科技股票的情况如下：
交易 成交数量 结余数量
姓名 与本次交易的关系 交易日期
类别 （股） （股）
单朝 交易对方湖南湘投 2023.02.28 买入 600 600
军 投资总监 2023.03.03 卖出 600 0
交易 成交数量 结余数量
姓名 与本次交易的关系 交易日期
类别 （股） （股）
针对前述买卖上市公司股票事宜，单朝军出具了如下书面声明与承诺：
“1、本人是基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进
行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易
的内幕信息买卖路畅科技股票的情形。
技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
不会再以直接或间接的方式买卖路畅科技股票。前述期限届满后，本人及本人
直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监
管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
本人愿意将因上述路畅科技股票交易而获得的全部收益（如有）上交路畅科技。
性承担法律责任。
”
根据相关自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，核查
期内上述纳入本次交易内幕信息知情人核查范围的机构买卖路畅科技股票的情
况如下：
股份变动情况 核查期末持股
机构名称 交易摘要 均价（元）
（股） 情况（股）
中国国际 4,013,645 买入成交 31.50
金融股份 3,726,740 285,205 卖出成交 31.73
有限公司
(以下简称
“中金公
司”)
针对前述买卖上市公司股票事宜，根据中金公司出具的自查报告，其出具
了如下书面声明与承诺：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信
息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙
机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营
管理等方面形成了独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕
交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司自营账户买卖路畅科技股
票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
除上述情况外，本公司承诺：在本次上市公司重组过程中，不以直接或间
接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖路畅科技股票，也不以任何方式
将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
基于上述，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息
披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、单朝军、中
金公司出具的声明及承诺以及本所经办律师对单朝军的访谈，本所经办律师认
为，在单朝军、中金公司出具的声明与承诺等文件真实、准确、完整及有关承
诺措施得到履行的前提下，该等内幕信息知情人在核查期内买卖上市公司股票
的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关中国法律所禁止的内幕交易行
为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本一式肆份。
(以下无正文)
(此页无正文，仅为《上海市方达律师事务所关于深圳市路畅科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》签署页)
上海市方达律师事务所(公章) 经办律师：
负责人：齐轩霆 丁继栋
刘一苇
梁福欢
徐天昕
附件一：交易对方中合伙企业的各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源
是否
为最 取得直接被投资 出资方
层级序号 股东姓名/名称 对直接被投资主体的投资比例 最终持有人性质 资金来源 备注
终持 主体权益时间 式
有人
自有或自
筹
自有或自
筹
自有或自
筹
自有或自
筹
自有或自
筹
自有或自
筹
自有或自
筹
自有或自
筹
自有或自
筹
自有或自
筹
自有或自
筹
i
是否
为最 取得直接被投资 出资方
层级序号 股东姓名/名称 对直接被投资主体的投资比例 最终持有人性质 资金来源 备注
终持 主体权益时间 式
有人
自有或自
筹
自有或自
筹
自有或自
筹
自有或自
筹
自有或自
筹
自有或自
筹
自有或自
筹
自有或自
筹
自有或自
筹
自有或自
筹
自有或自
筹
自有或自
筹
ii
是否
为最 取得直接被投资 出资方
层级序号 股东姓名/名称 对直接被投资主体的投资比例 最终持有人性质 资金来源 备注
终持 主体权益时间 式
有人
自有或自
筹
自有或自
筹
自有或自
筹
自有或自
筹
自有或自
筹
自有或自
筹
自有或自
筹
自有或自
筹
自有或自
筹
自有或自
筹
自有或自
筹
自有或自
筹
iii
是否
为最 取得直接被投资 出资方
层级序号 股东姓名/名称 对直接被投资主体的投资比例 最终持有人性质 资金来源 备注
终持 主体权益时间 式
有人
自有或自
筹
自有或自
筹
自有或自
筹
自有或自
筹
自有或自
筹
自有或自
筹
自有或自
筹
自有或自
筹
自有或自
筹
自有或自
筹
自有或自
筹
自有或自
筹
iv
对直接被投资主 是否为最 最终持有 取得直接被投资主
层级序号 股东姓名/名称 出资方式 资金来源 备注
体的投资比例 终持有人 人性质 体权益时间
v
对直接被投资主 是否为最 最终持有 取得直接被投资主
层级序号 股东姓名/名称 出资方式 资金来源 备注
体的投资比例 终持有人 人性质 体权益时间
vi
对直接被投资主 是否为最 最终持有 取得直接被投资主
层级序号 股东姓名/名称 出资方式 资金来源 备注
体的投资比例 终持有人 人性质 体权益时间
对直接被投资主 是否为最 最终持有人 取得直接被投资主
层级序号 股东姓名/名称 出资方式 资金来源 备注
体的投资比例 终持有人 性质 体权益时间
vii
对直接被投资主 是否为最 最终持有人 取得直接被投资主
层级序号 股东姓名/名称 出资方式 资金来源 备注
体的投资比例 终持有人 性质 体权益时间
对直接被投资主 是否为最 最终持有 取得直接被投资 出资 备
层级序号 股东姓名/名称 资金来源
体的投资比例 终持有人 人性质 主体权益的时间 方式 注
viii
对直接被投资主 是否为最 最终持有 取得直接被投资 出资 备
层级序号 股东姓名/名称 资金来源
体的投资比例 终持有人 人性质 主体权益的时间 方式 注
马鞍山神州基石股权投资合伙企业(有
限合伙)
马鞍山北斗基石股权投资合伙企业(有
限合伙)
马鞍山天枢基石股权投资合伙企业(有
限合伙)
乌鲁木齐和顺美股权投资有限合伙企
业
马鞍山可思高新股权投资合伙企业(有
限合伙)
ix
对直接被投资主 是否为最 最终持有 取得直接被投资 出资 备
层级序号 股东姓名/名称 资金来源
体的投资比例 终持有人 人性质 主体权益的时间 方式 注
马鞍山领权股权投资合伙企业(有限合
伙)
马鞍山宏峰信成股权投资合伙企业(有
限合伙)
x
对直接被投资主 是否为最 最终持有 取得直接被投资 出资 备
层级序号 股东姓名/名称 资金来源
体的投资比例 终持有人 人性质 主体权益的时间 方式 注
马鞍山席勒股权投资合伙企业(有限合
伙)
马鞍山宏叡投资管理合伙企业(有限合
伙)
深圳市星创融投资合伙企业(有限合
伙)
xi
对直接被投资主 是否为最 最终持有 取得直接被投资 出资 备
层级序号 股东姓名/名称 资金来源
体的投资比例 终持有人 人性质 主体权益的时间 方式 注
重复，详
马鞍山睿铁企业管理合伙企业(有限合
伙)
重复，详
安徽省人民政府国有资产监督管理委
员会
重复，详
重复，详
马鞍山宏叡投资管理合伙企业(有限合
伙)
xii
对直接被投资主 是否为最 最终持有 取得直接被投资 出资 备
层级序号 股东姓名/名称 资金来源
体的投资比例 终持有人 人性质 主体权益的时间 方式 注
重复，详
见：1-2-1
xiii
对直接被投资主 是否为最 最终持有 取得直接被投资 出资
层级序号 股东姓名/名称 资金来源 备注
体的投资比例 终持有人 人性质 主体权益时间 方式
招商财富资产管理有限公司(代“招商
划”持有)
三类股东
资人
层级序 对直接被投资主 是否为最 最终持有人 取得直接被投资 出资 备
股东姓名/名称 资金来源
号 体的投资比例 终持有人 性质 主体权益时间 方式 注
长沙湘江基石创新发展基金合伙企业(有限合
伙)
xiv
层级序 对直接被投资主 是否为最 最终持有人 取得直接被投资 出资 备
股东姓名/名称 资金来源
号 体的投资比例 终持有人 性质 主体权益时间 方式 注
北京中联重科产业投资基金合伙企业(有限合 重复，见中
伙) 联产业基金
国有控股产
业基金
湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业(有限合 国有控股产
伙) 业基金
国有控股主
体
国有控股主
体
详见达恒基
石 1-2-1
国有控股主
体
国有控股主
体
国有控股主
体
xv
层级序 对直接被投资主 是否为最 最终持有人 取得直接被投资 出资 备
股东姓名/名称 资金来源
号 体的投资比例 终持有人 性质 主体权益时间 方式 注
详见达恒基
石 1-2-1
出
是否为 取得直接被
资 资金来 备
层级序号 股东姓名/名称 对直接被投资主体的投资比例 最终持 最终持有人性质 投资主体权
方 源 注
有人 益时间
式
货 自有或
币 自筹
货 自有或
币 自筹
货 自有或
币 自筹
货 自有或
币 自筹
货 自有或
币 自筹
货 自有或
币 自筹
xvi
对直接被投资主 是否为最 最终持有 取得直接被投资 出资 备
层级序号 股东姓名/名称 资金来源
体的投资比例 终持有人 人性质 主体权益时间 方式 注
重复，详
重复，详
重复，详
xvii
对直接被投资主 是否为最 最终持有 取得直接被投资 出资 备
层级序号 股东姓名/名称 资金来源
体的投资比例 终持有人 人性质 主体权益时间 方式 注
重复，详
重复，详
重复，详
重复，详
见：1-2-1
重复，详
见：1-2-1
重复，详
见：1-2-1
重复，详
见：1-1
xviii
对直接被投资主 是否为最 最终持有 取得直接被投资 出资 备
序号 股东姓名/名称 资金来源
体的投资比例 终持有人 人性质 主体权益时间 方式 注
YANGZIJIANG FINANCIAL HOLDING 新加坡上
PTE. LTD. 市公司
宁波梅山保税港区长甲宏泰投资中心(有限
合伙)
重复，详
xix
对直接被投资主 是否为最 最终持有 取得直接被投资 出资 备
序号 股东姓名/名称 资金来源
体的投资比例 终持有人 人性质 主体权益时间 方式 注
宁波梅山保税港区君和同信投资管理中心
(有限合伙)
xx
对直接被投资主 是否为最 最终持有 取得直接被投资 出资 备
序号 股东姓名/名称 资金来源
体的投资比例 终持有人 人性质 主体权益时间 方式 注
宁波梅山保税港区君和立成投资管理有限
公司
重复，详
见：1-1
重复，详
见：1-9
重复，详
见：1-7
重复，详
见：1-2
宁波梅山保税港区长甲宏泰投资中心(有限 重复，详
合伙) 见：1-3
重复，详
见：1-5
重复，详
见：1-8
xxi
对直接被投资主 是否为最 最终持有 取得直接被投资 出资 备
层级序号 股东姓名/名称 资金来源
体的投资比例 终持有人 人性质 主体权益时间 方式 注
xxii
对直接被投资主 是否为最 最终持有 取得直接被投资 出资 备
层级序号 股东姓名/名称 资金来源
体的投资比例 终持有人 人性质 主体权益时间 方式 注
宁波梅山保税港区君和同信投资管理中心(有限
合伙)
重复，详
见：1-1-1
重复，详
见：1-2
重复，详
见：1-3
xxiii
对直接被投资主 是否为最 最终持有 取得直接被投资 出资 备
层级序号 股东姓名/名称 资金来源
体的投资比例 终持有人 人性质 主体权益时间 方式 注
重复，详
见：1-4
重复，详
见：1-5
重复，详
见：1-6
重复，详
见：1-7
重复，详
见：1-8
对直接被投资主 是否为最 最终持有人 取得直接被投资
层级序号 股东姓名/名称 出资方式 资金来源 备注
体的投资比例 终持有人 性质 主体权益时间
重复，详
招商证券资产管理有限公司(代
“证券行业支持民企发展系列
之招商证券资管 1 号 FOF 集合
资产管理计划”持有)
xxiv
对直接被投资主 是否为最 最终持有人 取得直接被投资
层级序号 股东姓名/名称 出资方式 资金来源 备注
体的投资比例 终持有人 性质 主体权益时间
三类股东的实
际出资人
三类股东的实
际出资人
深圳市同晖企业管理合伙企业
(有限合伙)
对直接被投资主 是否为最 最终持有人 取得直接被投资 出资 备
层级序号 股东姓名/名称 资金来源
体的投资比例 终持有人 性质 主体权益时间 方式 注
湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业(有限
合伙)
xxv
对直接被投资主 是否为最 最终持有人 取得直接被投资 出资 备
层级序号 股东姓名/名称 资金来源
体的投资比例 终持有人 性质 主体权益时间 方式 注
重复，详
见：1-1-1
国务院 100.00% 是 党政机构 1994.10.19 货币 自有或自筹 -
国有控制主
体
湖南省娄底经济技术开发投资建设集团有
限公司
重复，详
重复，详
见：1-2-1-1
湖南省娄底经济技术开发投资建设集团有 重复，详
限公司 见：1-2-2-1
xxvi
对直接被投资主 是否为最 最终持有人 取得直接被投资 出资 备
层级序号 股东姓名/名称 资金来源
体的投资比例 终持有人 性质 主体权益时间 方式 注
深圳前海致合弘汇钛业投资企业(有限合
伙)
重复，详
见：1-1-1-2
重复，详
见：1-5-1-1
重复，详
见：1-5-2-3
xxvii
对直接被投资主 是否为最 最终持有人 取得直接被投资 出资 备
层级序号 股东姓名/名称 资金来源
体的投资比例 终持有人 性质 主体权益时间 方式 注
见：1-5-2-3
对直接被投资主 是否为最 最终持有 取得直接被投资
层级序号 股东姓名/名称 出资方式 资金来源 备注
体的投资比例 终持有人 人性质 主体权益时间
湖南兴湘资产经营管理集团有限公
司
湖南省人民政府国有资产监督管理
委员会
湖南省人民政府办公厅 100.00% 是 党政机构 2015.12.22 货币 自有或自筹 -
重复，详
重复，详
xxviii
对直接被投资主 是否为最 最终持有 取得直接被投资
层级序号 股东姓名/名称 出资方式 资金来源 备注
体的投资比例 终持有人 人性质 主体权益时间
长沙市人民政府国有资产监督管理
委员会
重复，详
湖南阳光华天旅游发展集团有限责
任公司
湖南省人民政府国有资产监督管理
委员会
湘潭市政府国有资产监督管理委员
会
重复，详
对直接被投资主 是否为最 最终持有人 取得直接被投资
层级序号 股东姓名/名称 出资方式 资金来源 备注
体的投资比例 终持有人 性质 主体权益时间
湖南兴湘新兴产业投资基金合伙
企业(有限合伙)
xxix
对直接被投资主 是否为最 最终持有人 取得直接被投资
层级序号 股东姓名/名称 出资方式 资金来源 备注
体的投资比例 终持有人 性质 主体权益时间
理委员会
湖南省人民政府办公厅 100.00% 是 党政机构 2015.12.22 货币 自有或自筹 -
湖南兴湘新兴产业投资基金管理
有限公司
重复，详
见：1-1-1
xxx
对直接被投资主 是否为最 最终持有人 取得直接被投资
层级序号 股东姓名/名称 出资方式 资金来源 备注
体的投资比例 终持有人 性质 主体权益时间
农银国际投资管理(河北雄安)有限
公司
农银国际(中国)投资有限公司 100.00% - - 2012.06.21 货币 自有或自筹 -
xxxi
对直接被投资主 是否为最 最终持有人 取得直接被投资
层级序号 股东姓名/名称 出资方式 资金来源 备注
体的投资比例 终持有人 性质 主体权益时间
农银国际控股有限公司 100.00% - - 2010.12.23 货币 自有或自筹 -
中国农业银行股份有限公司 100.00% 是 上市公司 2009.11.11 货币 自有或自筹 -
海南华实股权投资基金管理有限
公司
东方红投资控股有限公司 80.00% - - 2019.02.22 货币 自有或自筹 -
彭长虹 51.00% 是 自然人 2015.08.25 货币 自有或自筹 -
彭文剑 49.00% 是 自然人 2015.08.25 货币 自有或自筹 -
彭长虹 20.00% 是 自然人 2016.02.24 货币 自有或自筹 -
怀化市城市发展集团有限公司 90.00% - - 2022.12.20 货币 自有或自筹 -
湖南省国有投资经营有限公司 10.00% - 2021.12.17 货币 自有或自筹 -
xxxii
对直接被投资主 是否为最 最终持有人 取得直接被投资
层级序号 股东姓名/名称 出资方式 资金来源 备注
体的投资比例 终持有人 性质 主体权益时间
集体所有制
企业，间接
长沙红星投资经营管理中心 100.00% 是 持有标的公 1993.04.09 货币 自有或自筹 -
司股权比例
低于 0.01%
深圳市福中福房地产开发有限公
司
倪福林 100.00% 是 自然人 1992.05.06 货币 自有或自筹 -
湖南兴湘投资控股集团有限公司 9.96% - 2020.03.12 货币 自有或自筹 -
湖南省国有投资经营有限公司 8.96% - 2021.12.03 货币 自有或自筹 -
重复，详
xxxiii
对直接被投资主 是否为最 最终持有人 取得直接被投资
层级序号 股东姓名/名称 出资方式 资金来源 备注
体的投资比例 终持有人 性质 主体权益时间
农银国际投资管理(河北雄安)有限 重复，详
公司 见：1-3-4-1
湖南省国企并购重组基金管理有
限公司
重复，详
见：1-1-2-1
农银国际投资管理(河北雄安)有限 重复，详
公司 见：1-3-4-1
对直接被投资主 是否为最 最终持有人 取得直接被投资 出资方
层级序号 股东姓名/名称 资金来源 备注
体的投资比例 终持有人 性质 主体权益时间 式
湖南省人民政府国有资产监督管理
委员会
湖南省人民政府国有资产监督管理
委员会
xxxiv
对直接被投资主 是否为最 最终持有人 取得直接被投资 出资方
层级序号 股东姓名/名称 资金来源 备注
体的投资比例 终持有人 性质 主体权益时间 式
见：1-1-1-
湖南轻盐晟富创业投资管理有限公
司
重复，详
见：1-1-1
重复，详
见：1-3
深圳市人民政府国有资产监督管理
委员会
xxxv
对直接被投资主 是否为最 最终持有 取得直接被投资
层级序号 股东姓名/名称 出资方式 资金来源 备注
体的投资比例 终持有人 人性质 主体权益时间
重复，详
见：1-1-1
对直接被投资主 是否为最终 最终持有人 取得直接被投资
层级序号 股东姓名/名称 出资方式 资金来源 备注
体的投资比例 持有人 性质 主体权益时间
东莞市辰实股权投资合伙企
业(有限合伙)
东莞市三藏资产管理有限公
司
东莞市辰昇股权投资合伙企
业(有限合伙)
xxxvi
对直接被投资主 是否为最终 最终持有人 取得直接被投资
层级序号 股东姓名/名称 出资方式 资金来源 备注
体的投资比例 持有人 性质 主体权益时间
寿光云管里众创空间综合体
管理服务有限公司
东莞市三藏资产管理有限公 重复，详
司 见：1-1-7
珠海青鼎泰投资管理有限公
司
广州南沙区青鼎泰投资中心
(有限合伙)
xxxvii
对直接被投资主 是否为最终 最终持有人 取得直接被投资
层级序号 股东姓名/名称 出资方式 资金来源 备注
体的投资比例 持有人 性质 主体权益时间
深圳市昊原时代科技有限公
司
对直接被投资主 是否为最 最终持有 取得直接被投资
层级序号 股东姓名/名称 出资方式 资金来源 备注
体的投资比例 终持有人 人性质 主体权益时间
长沙市科技风险投资管理有
限公司
长沙市国有资本投资运营集
团有限公司
长沙市轨道交通集团有限公
司
长沙市人民政府国有资产监
督管理委员会
长沙市人民政府国有资产监
督管理委员会
湖南省国有投资经营有限公
司
xxxviii
对直接被投资主 是否为最 最终持有 取得直接被投资
层级序号 股东姓名/名称 出资方式 资金来源 备注
体的投资比例 终持有人 人性质 主体权益时间
湖南财信金融控股集团有限
公司
长沙市国有资本投资运营集 重复，详
团有限公司 见：1-1-1
湖南云起产业投资基金管理
有限公司
湖南云起城市运营管理有限
公司
长沙金洲新城投资控股集团
有限公司
宁乡高新技术产业园区管理
委员会
上海百兴年代创业投资有限
公司
上海梓玖企业管理中心(有
限合伙)
xxxix
对直接被投资主 是否为最 最终持有 取得直接被投资
层级序号 股东姓名/名称 出资方式 资金来源 备注
体的投资比例 终持有人 人性质 主体权益时间
盈梓中孚(常州)财税咨询有
限公司
湖南麓盛产业投资基金管理
有限公司
长沙市科技风险投资管理有 重复，详
限公司 见：1-1
长沙麓合企业管理咨询合伙
企业(有限合伙)
湖南省金洲新城大学科技产
业园有限公司
湖南云起城市运营管理有限 重复，详
公司 见：1-3-1
优势金控(上海)资产管理有
限公司
xl
对直接被投资主 是否为最 最终持有 取得直接被投资
层级序号 股东姓名/名称 出资方式 资金来源 备注
体的投资比例 终持有人 人性质 主体权益时间
海南万盛意投资控股集团有
限公司
上海优煦企业管理中心(有
限合伙)
上海优榕企业管理中心(有 38.72%
限合伙)
广州天成资本管理集团有限
公司
天成贰号(广州)投资合伙企
业(有限合伙)
xli
对直接被投资主 是否为最 最终持有 取得直接被投资
层级序号 股东姓名/名称 出资方式 资金来源 备注
体的投资比例 终持有人 人性质 主体权益时间
重复，详
天成壹号(广州)投资合伙企
业(有限合伙)
惠州市尚泊善尹实业有限公
司
xlii
对直接被投资主 是否为最 最终持有 取得直接被投资
层级序号 股东姓名/名称 出资方式 资金来源 备注
体的投资比例 终持有人 人性质 主体权益时间
海南溢倍企业管理咨询有限
公司
深圳市慈能自动化设备有限
公司
xliii
对直接被投资主 是否为最 最终持有 取得直接被投资
层级序号 股东姓名/名称 出资方式 资金来源 备注
体的投资比例 终持有人 人性质 主体权益时间
广州天硕企业管理合伙企业
(有限合伙)
xliv
对直接被投资主 是否为最 最终持有 取得直接被投资
层级序号 股东姓名/名称 出资方式 资金来源 备注
体的投资比例 终持有人 人性质 主体权益时间
上海南国南股权投资管理中
心(有限合伙)
新华财讯江苏科技发展有限
公司
新华财讯(北京)科技发展有
限公司
郭芳 62.50% 是 自然人 2011.09.14 货币 自有或自筹 -
孔国强 37.50% 是 自然人 2017.02.16 货币 自有或自筹 -
深圳市涵瑛投资咨询合伙企
业(有限合伙)
xlv
对直接被投资主 是否为最 最终持有 取得直接被投资
层级序号 股东姓名/名称 出资方式 资金来源 备注
体的投资比例 终持有人 人性质 主体权益时间
赵军辉 100.00% 是 自然人 2011.05.24 货币 自有或自筹 -
海南鸿蒙投资控股集团有限
公司
xlvi
对直接被投资主 是否为最 取得直接被投资 出资方
层级序号 股东姓名/名称 最终持有人性质 资金来源 备注
体的投资比例 终持有人 主体权益时间 式
深圳前海致合弘汇钛业投资
企业(有限合伙)
湘潭振湘国有资产经营投资
有限公司
湘潭产业投资发展集团有限
公司
湘潭市政府国有资产监督管
理委员会
湖南省国有投资经营有限公
司
湖南财信金融控股集团有限
公司
湖南省人民政府办公厅 100.00% 是 党政机构 2015.12.22 货币 自有或自筹 -
湘潭智造谷产业投资管理有
限责任公司
湘潭高新技术产业开发区管
理委员会
湘潭市政府国有资产监督管
理委员会
湘潭市政府国有资产监督管
理委员会
湘潭高新科技园区开发有限
公司
xlvii
对直接被投资主 是否为最 取得直接被投资 出资方
层级序号 股东姓名/名称 最终持有人性质 资金来源 备注
体的投资比例 终持有人 主体权益时间 式
湘潭九华资产管理与经营有
限公司
湘潭九华投资控股集团有限
公司
湘潭经济技术开发区管理委
员会
湘潭产兴私募股权基金管理
有限责任公司
湘潭产业投资发展集团有限 重复，详见：1-
公司 1-1-1
湘潭产兴私募股权基金管理 重复，详见：1-
有限责任公司 1-2-3
湖南兴湘新兴产业投资基金
合伙企业(有限合伙)
湖南兴湘投资控股集团有限
公司
湖南省人民政府国有资产监
督管理委员会
湖南省国有投资经营有限公 重复，详见：1-
司 1-1-1-2
湖南兴湘新兴产业投资基金
管理有限公司
湖南兴湘投资控股集团有限 重复，详见：1-
公司 2-1
湖南昆石创业投资合伙企业
(有限合伙)
xlviii
对直接被投资主 是否为最 取得直接被投资 出资方
层级序号 股东姓名/名称 最终持有人性质 资金来源 备注
体的投资比例 终持有人 主体权益时间 式
娄底市创业发展集团有限公
司
娄底市城市发展控股集团有
限公司
娄底市人民政府国有资产监
督管理委员会
中国农发重点建设基金有限
公司
国务院 100.00% 是 党政机构 1994.10.19 货币 自有或自筹 -
中华人民共和国财政部 36.54% 是 党政机构 1994.07.01 货币 自有或自筹 -
中央汇金投资有限责任公司 34.68% - - 1994.07.01 货币 自有或自筹 -
中国投资有限责任公司 100.00% - - 2003.12.16 货币 自有或自筹 -
国务院 100.00% 是 党政机构 2007.09.28 货币 自有或自筹 -
全国社会保障基金理事会 1.59% 是 事业单位 1994.07.01 货币 自有或自筹 -
xlix
对直接被投资主 是否为最 取得直接被投资 出资方
层级序号 股东姓名/名称 最终持有人性质 资金来源 备注
体的投资比例 终持有人 主体权益时间 式
湖南省娄底经济技术开发投
资建设集团有限公司
娄底市城市发展控股集团有 重复，详见：1-
限公司 3-1-1-1
湖南昆石私募股权基金管理
有限公司
娄底市创业发展集团有限公 重复，详见：1-
司 3-1-1
湖南省娄底经济技术开发投 重复，详见：1-
资建设集团有限公司 3-2-1
湖南昆石私募股权基金管理 重复，详见：1-
有限公司 3-3
对直接被投资主 是否为最 最终持有人性 取得直接被投资 出资 备
层级序号 股东姓名/名称 资金来源
体的投资比例 终持有人 质 主体权益时间 方式 注
湖南省湘江产业投资基金合伙企业
(有限合伙)
湖南省人民政府国有资产监督管理
委员会
l
对直接被投资主 是否为最 最终持有人性 取得直接被投资 出资 备
层级序号 股东姓名/名称 资金来源
体的投资比例 终持有人 质 主体权益时间 方式 注
委员会
湖南省人民政府国有资产监督管理
委员会
重复，详见：1-
湖南省人民政府国有资产监督管理
委员会
重复，详见：1-
重复，详见：1-
重复，详见：1-
重复，详见：1-
li
对直接被投资主 是否为最 最终持有人性 取得直接被投资 出资 备
层级序号 股东姓名/名称 资金来源
体的投资比例 终持有人 质 主体权益时间 方式 注
湖南省人民政府国有资产监督管理
委员会
重复，详见：1-
重复，详见：1-
重复，详见：1-
重复，详见：1-
重复，详见：1-
重复，详见：1-
重复，详见：1-
lii
对直接被投资主 是否为最 最终持有人性 取得直接被投资 出资 备
层级序号 股东姓名/名称 资金来源
体的投资比例 终持有人 质 主体权益时间 方式 注
湖南高速投资基金合伙企业(有限
合伙)
湖南省人民政府国有资产监督管理
委员会
重复，详见：1-
重复，详见：1-
湖南省人民政府国有资产监督管理
委员会
重复，详见：1-
重复，详见：1-
重复，详见：1-
重复，详见：1-
liii
对直接被投资主 是否为最 最终持有人性 取得直接被投资 出资 备
层级序号 股东姓名/名称 资金来源
体的投资比例 终持有人 质 主体权益时间 方式 注
司
重复，详见：1-
对直接被投资主体 是否为最 最终持有 取得直接被投资
层级序号 股东姓名/名称 出资方式 资金来源 备注
的投资比例 终持有人 人性质 主体权益时间
株洲市国盈制造业转型升
自有或自
筹
限合伙)
株洲城发高新产业投资有 自有或自
限公司 筹
株洲市城市建设发展集团 自有或自
有限公司 筹
株洲市国有资产管理委员 自有或自
会 筹
湖南省国有投资经营有限 自有或自
公司 筹
湖南财信金融控股集团有 自有或自
限公司 筹
自有或自
筹
株洲市国有资产投资控股 自有或自
集团有限公司 筹
株洲市人民政府国有资产 自有或自
监督管理委员会 筹
liv
对直接被投资主体 是否为最 最终持有 取得直接被投资
层级序号 股东姓名/名称 出资方式 资金来源 备注
的投资比例 终持有人 人性质 主体权益时间
重复，详
湖南省国有投资经营有限 自有或自
公司 筹
湖南云发产业基金合伙企 自有或自
业(有限合伙) 筹
株洲市云龙发展投资控股 自有或自
集团有限公司 筹
株洲市国有资产投资控股 重复，详 自有或自
集团有限公司 见：1-1-2 筹
重复，详
湖南省国有投资经营有限 自有或自
公司 筹
株洲市盘龙湖建设投资开 自有或自
发有限公司 筹
重复，详
株洲市云龙发展投资控股 自有或自
集团有限公司 筹
湖南云龙大数据产业新城 自有或自
建设经营有限公司 筹
株洲经济开发区投资控股 自有或自
集团有限公司 筹
重复，详
株洲市云龙发展投资控股 自有或自
集团有限公司 筹
株洲市云发融城开发投资 自有或自
有限公司 筹
lv
对直接被投资主体 是否为最 最终持有 取得直接被投资
层级序号 股东姓名/名称 出资方式 资金来源 备注
的投资比例 终持有人 人性质 主体权益时间
重复，详
株洲市云龙发展投资控股 自有或自
集团有限公司 筹
湖南云发股权投资管理有 自有或自
限公司 筹
重复，详
株洲市云龙发展投资控股 自有或自
集团有限公司 筹
自有或自
筹
株洲市资源投资集团有限 自有或自
公司 筹
株洲市人民政府国有资产 自有或自
监督管理委员会 筹
新疆招银新投天山基金有 自有或自
限公司 筹
招银国际资本管理(深圳) 自有或自
有限公司 筹
招银金融控股(深圳)有限 自有或自
公司 筹
招银国际金融控股有限公 自有或自
司 筹
自有或自
筹
新疆投资发展(集团)有限 自有或自
责任公司 筹
自治区国资委、自治区财 自有或自
政厅 筹
lvi
对直接被投资主体 是否为最 最终持有 取得直接被投资
层级序号 股东姓名/名称 出资方式 资金来源 备注
的投资比例 终持有人 人性质 主体权益时间
株洲市国投创新创业投资 自有或自
有限公司 筹
株洲市国有资产投资控股 重复，详 自有或自
集团有限公司 见：1-1-2 筹
株洲市产业与金融研究所 自有或自
有限公司 筹
株洲市国有资产投资控股 重复，详 自有或自
集团有限公司 见：1-1-2 筹
自有或自
筹
国有控制 自有或自
主体 筹
湖南省新兴产业股权投资
自有或自
筹
合伙)
湖南省新兴产业引导投资 自有或自
合伙企业(有限合伙) 筹
重复，详
湖南财信金融控股集团有 自有或自
限公司 筹
湖南省财信引领投资管理 自有或自
有限公司 筹
湖南省财信产业基金管理 自有或自
有限公司 筹
重复，详
湖南财信金融控股集团有 自有或自
限公司 筹
lvii
对直接被投资主体 是否为最 最终持有 取得直接被投资
层级序号 股东姓名/名称 出资方式 资金来源 备注
的投资比例 终持有人 人性质 主体权益时间
重复，详
湖南省财信引领投资管理 自有或自
有限公司 筹
湖南信联投资合伙企业 自有或自
(有限合伙) 筹
北京中联重科产业投资基 自有或自
金合伙企业(有限合伙) 筹
中联重科资本有限责任公 自有或自
司 筹
自有或自
筹
北京君来资本管理有限公 自有或自
司 筹
重复，详
中联重科资本有限责任公 自有或自
司 筹
北京顺景和投资管理有限 自有或自
公司 筹
自有或自
筹
重复，详
湖南省财信引领投资管理 自有或自
有限公司 筹
湖南湘江新区国有资本投 自有或自
资有限公司 筹
长沙市人民政府国有资产 自有或自
监督管理委员会 筹
lviii
对直接被投资主体 是否为最 最终持有 取得直接被投资
层级序号 股东姓名/名称 出资方式 资金来源 备注
的投资比例 终持有人 人性质 主体权益时间
湖南洋沙湖投资控股集团 自有或自
有限公司 筹
自有或自
筹
中国农发重点建设基金有 国有控股 自有或自
限公司 主体 筹
苏州程艺网络科技有限公 自有或自
司 筹
自有或自
筹
自有或自
筹
重复，详
湖南省财信产业基金管理 自有或自
有限公司 筹
国有控制
国家制造业转型升级基金 自有或自
股份有限公司 筹
金
财信中金(湖南)私募股权 自有或自
投资管理有限公司 筹
自有或自
筹
中国国际金融股份有限公 自有或自
司 筹
重复，详
湖南财信金融控股集团有 自有或自
限公司 筹
lix
对直接被投资主体 是否为最 最终持有 取得直接被投资
层级序号 股东姓名/名称 出资方式 资金来源 备注
的投资比例 终持有人 人性质 主体权益时间
海南嘉信致远壹号企业咨 自有或自
询合伙企业(有限合伙) 筹
自有或自
筹
海南嘉信致远企业咨询有 自有或自
限公司 筹
自有或自
筹
海南方壶壹号企业咨询合 自有或自
伙企业(有限合伙) 筹
自有或自
筹
海南方壶企业咨询有限公 自有或自
司 筹
自有或自
筹
对直接被投资主 是否为最 最终持有 取得直接被投资主
层级序号 股东姓名/名称 出资方式 资金来源 备注
体的投资比例 终持有人 人性质 体权益时间
湖南省财信引领投资管
理有限公司
湖南省财信产业基金管
理有限公司
湖南财信金融控股集团
有限公司
lx
对直接被投资主 是否为最 最终持有 取得直接被投资主
层级序号 股东姓名/名称 出资方式 资金来源 备注
体的投资比例 终持有人 人性质 体权益时间
益阳高新产业发展投资
集团有限公司
益阳高新技术产业开发
区管理委员会
湖南省国有投资经营有
限公司
重复，详
湖南财信金融控股集团
有限公司
湖南省财信信托有限责
任公司
湖南财信投资控股有限
责任公司
重复，详
湖南财信金融控股集团
有限公司
湖南省国有投资经营有 重复，详
限公司 见：1-2-2
财信吉祥人寿保险股份 国有控股
有限公司 主体
国有控股
主体
湖南省财信资产管理有
限公司
湖南财信投资控股有限
责任公司
lxi
对直接被投资主 是否为最 最终持有 取得直接被投资主
层级序号 股东姓名/名称 出资方式 资金来源 备注
体的投资比例 终持有人 人性质 体权益时间
重复，详
湖南财信金融控股集团
有限公司
湖南省财信产业基金管 重复，详
理有限公司 见：1-1-1
lxii
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