证券代码：000426 证券简称：兴业银锡 公告编号：2023-65
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或 者重大遗漏。
特别提示
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
集 团 股 份 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2016]2449 号）核准，内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“兴业银锡”、
“上市公司”或“公司”）实施重大资产重组，通过发行股份及支付现金的方式购买
西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）100%股权。本次交易
中，公司以 6.06 元/股的价格向银漫矿业的全体股东内蒙古兴业集团股份有限公司、
吉祥、吉伟、吉喆以及上海铭望投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“铭望投资”）、
上海铭鲲投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“铭鲲投资”）、上海劲科投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“劲科投资”）、上海翌望投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“翌望投资”）、上海彤翌投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“彤翌投资”）、
上海劲智投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“劲智投资”）、上海彤跃投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“彤跃投资”）、上海翌鲲投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“翌鲲投资”）（上述八家有限合伙企业以下统称“八家合伙企业”）共发行
交易事项共取得兴业银锡 21,804,485 股股份。
八家合伙企业取得上市公司 2016 年重大资产重组发行的股票后，为内蒙古兴业
集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）的融资提供了担保，担保物为八家合伙
企业所持兴业银锡部分股票。因兴业集团到期未清偿欠款（目前兴业集团已进入重
整程序，处于重整计划执行阶段），导致八家合伙企业所持兴业银锡部分股票被司法
拍卖，两次流拍后被进行变卖（2022 年 2 月 22 日，劲科投资、劲智投资、铭鲲投资、
铭望投资、彤翌投资、彤跃投资、翌鲲投资、翌望投资持有的部分兴业银锡股票被
司法变卖，共计 17,546,585 股），具体如下：
（1）劲 科投资 持有的兴 业银锡 无限售 流通股 1,487,151 股、首 发后限 售股
（2）劲智投资持有的兴业银锡首发后限售股 3,033,228 股；
（3）铭鲲投资持有的兴业银锡无限售流通股 1,019,034 股；
（4）铭望投资持有的兴业银锡无限售流通股 514,569 股、首发后限售股 2,976,531
股；
（5）彤翌投资持有的兴业银锡无限售流通股 1,369,293 股；
（6）彤跃投资持有的兴业银锡无限售流通股 1,426,224 股；
（7）翌鲲投资持有的兴业银锡无限售流通股 1,375,156 股；
（8）翌望投资持有的兴业银锡无限售流通股 2,949,764 股。
上述股份被竞买人朱安平竞买成交，共 17,546,585 股，其中限售股 7,405,394 股。
并于 2022 年 3 月 2 日办理完毕过户手续。本次解除限售的 2,879,145 股股份，系朱
安平所持上市公司 7,405,394 股限售股中的部分股份。
本次拟解除限售的股份上市首日为 2016 年 12 月 9 日，锁定期为 36 个月，于 2019
年 12 月 9 日限售期满，符合解除限售条件。
二、本次限售股份上市流通日期及解除限售的股东持股情况
本次解除限售股 本次解除限
剩余限售
持有限售股 本次解禁股 份数占公司无限 售股份数占
姓名 股数量
份数 份数（股） 售条件股份的比 公司总股本
（股）
例（％） 的比例（％）
朱安平 7,405,394 2,879,145 0.20 0.16 4,526,249
质押冻结情况说明：本次解除限售股份不存在质押、冻结情形。
三、本次解除限售后的股本结构
本次限售股份流通上市前 本次限售股份流通上市后
本次变动数
股份类型
比例 （股） 比例
股份数量（股） 股份数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件流通股 362,191,502 19.71 -2,879,145 359,312,357 19.56
境内一般法人持股 192,064,980 10.45 - 192,064,980 10.45
境内自然人持股 7,881,919 0.43 -2,879,145 5,002,774 0.27
基金理财产品等持股 162,244,603 8.83 162,244,603 8.83
二、无限售条件流通股 1,475,000,717 80.29 2,879,145 1,477,879,862 80.44
人民币普通股 1,475,000,717 80.29 2,879,145 1,477,879,862 80.44
三、总股本 1,837,192,219 100.00 - 1,837,192,219 100
说明：本表中的“比例”为四舍五入后保留两位小数的结果。
四、本次解除限售股份涉及的承诺及履行情况
不存在违背该承诺的情形。现股份持有人朱安平无需继承 1-8 项承诺，1-8 项承诺及履行均不存在影响本次解除限售的情形。
的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。根据
上述规定，股份受让方朱安平应当遵守股份原持有人劲智投资、铭望投资、劲科投资做出的序号 9-11 项承诺。
，该
为：
劲智投资应当将其通过 2016 年上市公司重组取得的上市公司股份中相当于吉祥、
吉伟间接持有上市公司股份数的股份数量+铭望投
资应当将其通过 2016 年上市公司重组取得的上市公司股份中相当于吉兴业、吉兴军间接持有上市公司股份数+劲科投资应当将其通过
公司股份 3,810,528 股×吉祥、吉伟持有劲智投资的合伙份额比例 42.29%+铭望投资通过 2016 年上市公司重组取得的上市公司股份
序号 承诺方 承诺的主要内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
序号 承诺方 承诺的主要内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌
铭望投资、铭鲲投资、 已履行完毕，承
投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资通过本次资 2016 年 12 月 9
劲科投资、翌望投资、 诺期内八家合伙
彤翌投资、劲智投资、 企业不存在违背
上市之日起至36个月届满之日将不得以任何方式 月9日
彤跃投资、翌鲲投资 该承诺的情形。
进行转让。
截至目前，该承
铭望投资、铭鲲投资、 诺仍在承诺期
前述锁定期届满后，本单位通过本次交易获得的发
劲科投资、翌望投资、 内，承诺持续有
彤翌投资、劲智投资、 效且正在履行当
的相关规定执行。
彤跃投资、翌鲲投资 中，不存在违背
该承诺的情形。
一、本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
截至目前，该承
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
铭望投资、铭鲲投资、 诺仍在承诺期
担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本
劲科投资、翌望投资、 内，承诺持续有
彤翌投资、劲智投资、 效且正在履行当
券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露
彤跃投资、翌鲲投资 中，不存在违背
有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、
该承诺的情形。
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，本单位将依法承担赔偿责任；三、如本次
交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
序号 承诺方 承诺的主要内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单
位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
截至目前，该承
一、近五年以来，本单位不存在未按期偿还的大额
铭望投资、铭鲲投资、 诺仍在承诺期
债务，也不存在应履行而未履行的承诺；二、近五
劲科投资、翌望投资、 内，承诺持续有
彤翌投资、劲智投资、 效且正在履行当
文件的行为，也不存在因此被中国证监会采取行政
彤跃投资、翌鲲投资 中，不存在违背
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
该承诺的情形。
一、本单位依法持有银漫矿业的股权，对于本单位
截至目前，该承
所持该等股权，本单位确认，本单位已经依法履行
铭望投资、铭鲲投资、 诺仍在承诺期
对银漫矿业的出资义务，不存在任何虚假出资、延
劲科投资、翌望投资、 内，承诺持续有
彤翌投资、劲智投资、 效且正在履行当
务及责任的行为，不存在可能影响银漫矿业合法存
彤跃投资、翌鲲投资 中，不存在违背
续的情况；二、本单位持有的银漫矿业的股权均为
该承诺的情形。
实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委
序号 承诺方 承诺的主要内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让
的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产
保全或其他权利限制。
一、本次重组前，银漫矿业一直在业务、资产、机
截至目前，该承
构、人员、
财务等方面与本单位控制的其他企业（如
铭望投资、铭鲲投资、 诺仍在承诺期
有）完全分开，银漫矿业的业务、资产、人员、财
劲科投资、翌望投资、 内，承诺持续有
彤翌投资、劲智投资、 效且正在履行当
单位控制其他企业不会利用上市公司股东的身份
彤跃投资、翌鲲投资 中，不存在违背
影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业
该承诺的情形。
务、资产、机构、人员、财务的独立性。
一、本次重组前，本合伙企业及本合伙企业控制的
其它企业（如有）不存在经营与上市公司及其子公
司存在同业竞争的业务的情形。二、本次重组完成
后，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业（如
有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经
营业务构成同业竞争的业务。三、如本合伙企业或 截至目前，该承
铭望投资、铭鲲投资、 本合伙企业控制的其他企业（如有）获得的商业机 诺仍在承诺期
劲科投资、翌望投资、 会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞 内，承诺持续有
彤翌投资、劲智投资、 争或可能发生同业竞争的，本合伙企业将立即通知 效且正在履行当
彤跃投资、翌鲲投资 上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以 中，不存在违背
避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保 该承诺的情形。
上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。四、
如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致
其主营业务与本合伙企业及本合伙企业控制的其
它企业（如有）
发生同业竞争或可能发生同业竞争，
本合伙企业及本合伙企业控制的其它企业（如有）
序号 承诺方 承诺的主要内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公
司相竞争：
（1）停止与上市公司构成竞争或可能构
成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允
价格转让给上市公司； （3）将相竞争的业务转让给
无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权
益的方式。五、本合伙企业违反上述承诺给上市公
司造成损失的，本合伙企业将赔偿上市公司由此遭
受的损失。
一、本次重组前，本单位及本单位控制的企业（如
有）与拟注入资产银漫矿业之间的交易（如有）定
价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失
公平的关联交易；二、在本次重组完成后，本单位
及本单位控制的企业（如有）将尽可能避免和减少
与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理
截至目前，该承
由存在的关联交易，本单位及本单位控制的企业
铭望投资、铭鲲投资、 诺仍在承诺期
（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程
劲科投资、翌望投资、 内，承诺持续有
彤翌投资、劲智投资、 效且正在履行当
及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策
彤跃投资、翌鲲投资 中，不存在违背
批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易
该承诺的情形。
定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联
交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该
类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权
益的行为；三、本单位违反上述承诺给上市公司造
成损失的，本单位将赔偿上市公司由此遭受的损
失。
序号 承诺方 承诺的主要内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
增股份上市之日起至36个月届满之日将不以任何 日 -2020 年 12 诺已超期，尚未
方式进行转让；前述锁定期届满之日后12个月内， 月9日 完成该项承诺。
劲智投资将会将其通过本次交易取得的上市公司
股份中相当于吉祥、吉伟间接持有上市公司股份数
的股份过户给吉祥、吉伟，并办理吉祥、吉伟的退
伙手续。
通过本次重组获得的上市公司新增股份自该等新
增股份上市之日起至36个月届满之日将不以任何
方式进行转让；前述锁定期届满之日后12个月内， 2016 年 12 月 9 截至目前，该承
股份中相当于吉兴业、吉兴军间接持有上市公司股 月9日 完成该项承诺。
份数的股份过户给吉兴业、吉兴军，并办理吉兴业、
吉兴军的退伙手续。
通过本次重组获得的上市公司新增股份自该等新
增股份上市之日起至36个月届满之日将不以任何
方式进行转让；前述锁定期届满之日后12个月内，
劲科投资将会将其通过本次交易取得的上市公司
月9日 完成该项承诺。
股份中相当于张侃思间接持有上市公司股份数的
股份过户给张侃思，并办理张侃思的退伙手续。
五、本次解除限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对本次解
除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
经营性资金占用情况；
保情况；
票的行为。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，长城证券认为：本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规
则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和深圳证券交易所相关规
则的规定。相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。
综上，长城证券对本次重组时向铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、
彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资八家合伙企业发行的股份限售股（目前
持有人为朱安平）解禁事项无异议。
七、备查文件
细表；
特此公告。
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司董事会
二〇二三年八月九日
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