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国浩律师(天津)事务所
关于
广州维力医疗器械股份有限公司
第一期限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票事项的
法律意见书
国浩津法意字（2023）第 255 号
致：广州维力医疗器械股份有限公司
国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）接受广州维力医疗器械股份有
限公司（以下简称“维力医疗”、“上市公司”或“公司”）的委托，作为公司第一期
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的专项法律顾
问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《广州
维力医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州维力医
疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划》的有关规定，就公司本次回购
注销部分已授予限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事项，出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在上市
公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、声明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印
件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书
面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次回购注销所涉及的股票价值的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中有关财务数
据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法
律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
维力医疗或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实行本次回购注销的必备文件之一，随其
他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、关于本次回购注销的批准和授权
（一）2021 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（二）2021 年 12 月 1 日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四
届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划有关事
项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独
立意见。
（三）2021 年 12 月 17 日，公司公告第一期限制性股票激励计划限制性股
票首次授予完成登记。2021 年 12 月 16 日收到中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本激励计划首次授予的 379.00 万股
限制性股票己于 2021 年 12 月 15 日完成登记（公告编号：2021-077）。
（四）2022 年 10 月 19 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价
格的议案》，独立董事发表了独立意见。
（五）2022 年 11 月 4 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，同意董事会对 7
名激励对象已获授但尚未解除限售的 21.00 万股限制性股票进行回购注销。
（六）2022 年 11 月 11 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留授
予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（七）2023 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独
立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（八）2023 年 8 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价
格的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，维力医疗已就本次回购注销的
相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相
关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《管理办
法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定，履行相关信息披露义务，本次回
购注销导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，
并向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资的手续。
二、关于本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》的相关规定，激励对象与公司（含子公司）签订的劳动合
同或者聘用协议到期，且不再续约或者主动辞职的，已解除限售的限制性股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
根据公司提供的说明及员工离职材料，本激励计划中已有 7 名激励对象与公
司（含子公司）签订的劳动合同或者聘用协议到期，且不再续约或者主动辞职，
不再具备激励对象资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的 162,000
股限制性股票予以回购注销。根据公司第四届董事会第二十一次会议审议通过的
《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，同意将上述 7 人已获
授但尚未解除限售的共计 162,000 股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量、价格及资金来源
根据《激励计划》的相关规定及公司第四届董事会第二十一次会议决议，本
次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 162,000 股。
根据公司《激励计划》的相关规定，公司以授予价格加上银行同期存款利息
之和作为回购价格。自限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）起计息至第
四届董事会第二十一次会议通过回购注销议案之日（不含当日），满一年不满两
年的，按一年期央行定期存款利率计息。
因此，加上银行同期存款利息的每股限制性股票回购价格计算如下：P2=P1×
（1+1.50%×D÷365）=6.39×（1+1.50%×601÷365）=6.548 元/股。其中：P2 为加
上银行同期存款利息的每股限制性股票回购价格，P1 为授予价格，D 为董事会
审议通过回购注销议案之日距限制性股票公告授予登记完成之日的天数，一年期
央行定期存款利率为 1.50%。因此，加上银行同期存款利息的每股限制性股票回
购价格为 6.548 元/股。
此外，根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票自授予登
记完成之日起，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
公司于 2022 年 5 月 26 日实施完毕 2021 年年度权益分派，本次利润分配以
方案实施前的公司总股本 293,422,218 股为基数，每股派发现金红利 0.135 元（含
税），共计派发现金红利 39,611,999.43 元（含税）。
公司于 2023 年 5 月 29 日实施完毕 2022 年年度权益分派，本次利润分配以
方案实施前的公司总股本 293,322,218 股为基数，每股派发现金红利 0.34 元（含
税），共计派发现金红利 99,729,554.12 元（含税）。
综上，公司决定对本次限制性股票回购价格进行相应调整。
派息的调整方法如下：
P＝P2-V
其中：P 为调整派息后的每股限制性股票的回购价格；P2 为调整派息前的
每股限制性股票的回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
P=6.548-0.135-0.34=6.073 元/股
根据上述调整方法，本激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 6.548 元
/股调整为 6.073 元/股。
根据公司第四届董事会第二十一次会议决议以及公司说明，公司本次回购注
销的回购资金为公司自有资金。
综上，本所认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划》的
规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，维力医疗已就本次回购注
销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、
价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公
司章程》及《激励计划》的规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，
公司尚需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信
息披露义务，本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的
规定履行减资程序，并向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份
注销、减资的手续。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于广州维力医疗器械股份有限公
司第一期限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票事项的法律意见
书》之签字盖章页）
国浩律师（天津）事务所 经办律师：
范晓东
张 宇
单位负责人：
梁 爽
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