证券代码：600178 证券简称：东安动力
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
（注册地址：哈尔滨市南岗区高新技术开发区 13 栋）
二〇二三年度
向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二三年八月
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 向特定对象发行股票预案
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
二、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖
的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚需按照国有资产监督管理相关要求履行相关程序及审核批
准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证监会注册。
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特别提示
一、本次向特定对象发行的相关事项已经公司第八届董事会第十六次会议审
议、2023 年第一次临时股东大会及第八届董事会第二十一次会议通过。根据有
关法律法规的规定，本次发行尚需按照国有资产监督管理相关要求履行相关程序
及审核批准、上海证券交易所审核通过和中国证监会注册。
本次发行能否获得上述批准和核准存在不确定性，特此提请广大投资者注意
投资风险。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东中国长安及战略投资者
福田汽车，公司本次发行对象以现金方式认购。
三、本次向特定对象发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议审
议通过本次发行方案的决议公告日。本次向特定对象发行的发行价格为人民币
股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一
法”保留两位小数。
若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高
于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母
公司普通股股东的每股净资产值，发行对象最终认购的股份数量将按照原认购的
股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发
行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上
述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。
鉴于公司 2022 年权益分派方案（每股派发现金红利 0.0512 元（含税））已
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实施完毕，根据本次发行的定价原则，2023 年 7 月 28 日，公司召开第八届董事
会第二十一次会议，审议通过了《关于 2022 年度权益分派方案实施后调整向特
定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》，本次发行价格由 5.52 元/股调整
为 5.47 元/股。
发行前，如监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求对发行价格进行调
整的，则本次发行价格将相应调整。
四、本次向特定对象发行股票数量为 71,297,988 股，不超过公司发行前总股
本的 30%，并以中国证监会同意注册的股票数量为准。其中，中国长安拟认购股
票数量为 7,312,614 股；福田汽车拟认购股票数量为 63,985,374 股。若公司股票
在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次向特
定对象发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事
会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根
据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。
根据本次向特定对象发行方案、《附生效条件的股份认购协议》及相应补充
协议，本次发行具体认购情况如下：
序号 发行对象 拟认购股份数量（股） 拟认购金额（元）
合计 71,297,988 389,999,994.36
五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 39,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后全部用于偿还专项债务及补充公司流动资金，将增强上
市公司资金实力，有效降低资产负债率。
六、本次发行对象中，中国长安为公司控股股东，发行前合计持有公司
联交易。福田汽车与公司在本次发行预案公告前不存在关联关系；本次发行完成
后，福田汽车将持有公司 5%以上股份，构成公司关联方。因此，福田汽车认购
本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。若国家法律、法规对向特定对
象发行股票的发行对象有最新规定，公司将按最新规定调整。
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七、中国长安及福田汽车认购的本次向特定对象发行的股份均自发行结束之
日起 36 个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、上交所等监管
部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转
增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、上交所的有关规定执行。
八、公司控股股东为中国长安，实际控制人为兵装集团。本次向特定对象发
行 A 股股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，本次向特定对象发行 A
股股票不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次向特定对象
发行股票完成后的新老股东共享。
十、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
（证监发[2012]37 号）、
年修订）》（证监会公告[2022]3 号）的相关要求，公司进一步完善了利润分配
政策，相关情况详见本预案“第八节公司利润分配政策及执行情况”。
十一、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司即期回报（基本每股收
益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向
特定对象发行股票可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利
益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回
报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况
详见本预案“第九节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主
体的承诺”。
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公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施
不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
十三、福田汽车作为战略投资者符合《上市公司证券发行注册管理办法》第
五十七条和《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》的要求，相关内容请参见本预案之“第二节发行对象的
基本情况”。
十四、根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票相关事项尚需按
照国有资产监督管理相关要求履行相关程序及审核批准、公司股东大会审议通
过、上海证券交易所审核通过和中国证监会注册。
十五、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第七节本次发行相关风险”，注意
投资风险。
十六、本次向特定对象发行股票决议自公司股东大会审议通过本次发行方案
之日起 12 个月内有效。
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目 录
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务机构的影响 45
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市
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释 义
在本预案中，除非另行所指，下列词语具有如下含义：
公司、上市公司、发行人、
指 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
东安动力
本次发行/本次向特定对
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2023 年向特定对象发行 A
象发行/本次向特定对象 指
股股票
发行股票
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2023 年向特定对象发行 A
预案、本预案 指
股股票预案
实际控制人、兵装集团 指 中国兵器装备集团有限公司
控股股东、中国长安 指 中国长安汽车集团有限公司
福田汽车 指 北汽福田汽车股份有限公司
东安汽发 指 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司
发行对象、认购对象 指 中国长安汽车集团有限公司、北汽福田汽车股份有限公司
股份认购协议 指 《附生效条件的股份认购协议》
《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司与北汽福田汽车股份有
战略合作协议 指
限公司战略合作协议》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
审议通过本次向特定对象发行股票事项的董事会（即发行人
定价基准日 指
第八届董事会第十六次会议）决议公告日
上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司章程
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造
成的。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
英文名称 Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd.
法定代表人 陈丽宝
注册资本 47,549.31 万元
成立日期 1998 年 10 月 8 日
注册地址 哈尔滨市南岗区高新技术开发区 13 栋
办公地址 哈尔滨市平房区保国街 51 号
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 东安动力
股票代码 600178
上市日期 1998 年 10 月 14 日
邮政编码 150066
联系电话 0451-86528172
传真 0451-86505502
互联网址 www.daae.com.cn
电子信箱 DADL600178@263.NET.CN
汽车发动机、变速器及其零部件的开发、生产、销售；制造锻铸
经营范围 件、液压件；购销汽车；货物进出口，技术进出口；仓储服务（不
含危险化学品）。
注：因东安动力 3 名原股权激励对象离职，
公司回购、
股。截至本预案公告之日，公司正在办理注册资本变更事宜，故本预案中公司注册资本、股
本按照前述股票注销披露。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
导意见》等一系列国企改革文件，形成了“1+N”文件体系。鼓励国有企业积极
实行改革、提高国有资本流动性。上述文件从改革的总体要求到分类推进国有企
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业改革、完善现代企业制度和国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化监
督防止国有资产流失、加强和改进党对国有企业的领导、为国有企业改革创造良
好环境条件等方面，全面提出了新时期国有企业改革的目标任务和重大举措。
过了《国有企业改革三年行动计划（2020-2022 年）》。国企改革三年行动重点
任务包括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极
稳妥深化混合所有制改革，健全市场化经营机制等。旨在做强做优做大国有资本
和国有企业，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。
根据兵装集团“133”战略，即聚焦“科技创新引领”，实现“三个倍增”，
着力“三个突破”，到 2025 年，兵装集团要实现效益倍增、效率倍增、规模倍
增。东安动力作为兵装集团旗下的国有控股企业，将利用新一轮国资国企改革的
契机，通过本次向特定对象发行股票，一方面引进战略投资者，不断优化股权结
构和治理架构，与福田汽车形成深层次的战略合作，做优做强上市公司；另一方
面优化财务结构，提升资产质量，增强企业活力和公司抗风险能力，助力东安动
力“十四五”规划目标的实现。
过去十年间，随着中国经济从高速发展阶段向高质量发展阶段转变，汽车市
场亦由增量市场逐步转向存量市场。根据中国汽车工业协会统计，2021 年度，
全国汽车销量为 2,627.5 万辆，同比增长 3.8%，结束了自 2018 年以来连续三年
下降趋势。2022 年度，全国汽车销量为 2,686.4 万辆，同比增长 2.1%。根据“2022
中国汽车市场发展预测峰会”研判，认为总体来看未来我国汽车市场将保持温和
增长态势。
汽车零部件行业为汽车整车制造业和汽车后市场提供相应的零部件产品，是
汽车工业发展的基石，是汽车产业链的重要组成部分。随着世界经济全球化的发
展以及汽车产业专业化水平的提高，汽车零部件行业在汽车产业中的地位越来越
重要。当前汽车工业新技术迭代速度不断加快、新业态、新模式不断涌现，持续
促进汽车零部件产业升级变革，为汽车零部件产业的发展提供强大技术和市场支
持。
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我国是全球最大的汽车产销地，汽车产销量连续十年保持世界第一，为汽车
零部件行业的发展提供了广阔的空间。根据中国汽车工业协会统计数据显示，
而在全球汽车零部件市场上，近年来，虽然受疫情和宏观经济影响，全球汽车产
销量增速有所放缓甚至出现了负增长，但鉴于全球人口基数大、人均汽车保有量
较低，全球汽车市场仍然具备较大的增长潜力，未来全球汽车零部件产业仍将拥
有广阔的市场发展空间。
为独立汽油发动机企业唯一机会
目前国内主要的独立汽油机企业均与整车厂建立了股权合作关系，市场相对
稳定，本次东安动力与福田汽车建立战略合作关系，可进一步稳固市场。
根据中国汽车工程学会《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》预测，至 2035
年，节能汽车与新能源汽车销量各占 50%。在较长时间内，轻型商用车动力系统
将多动力并存，仍将以节能汽车为主。公司未来将重点发展混动及增程式节能型
动力总成，以抓住行业发展机遇。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
本次拟引入的战略投资者福田汽车是中国领先的商用车企业，连续多年领跑
商用车行业。福田汽车作为公司下游知名的整车制造厂商客户，通过本次发行，
将双方合作层面由业务往来上升至股权合作，建立深度绑定的上下游关系，充分
发挥协同效应，同时借助战略投资者品牌影响力、行业地位、市场渠道和技术等
战略性资源优势，特别是在商用车领域的技术优势、稳定的市场渠道资源，一方
面公司将结合自身在动力总成领域的开发能力和技术成果转化的成熟经验，实现
公司技术实力的提升；另一方面公司将进一步扩大在商用车市场领域的市场份额
和领先地位，推动实现上市公司销售业绩提升，提升公司综合竞争力。
东安动力所处的汽车零部件生产制造业属于资本密集型产业，相关厂房和机
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器设备等投入和升级改造资金需求较大。补充营运资金能够改善公司财务结构，
降低资产负债率、提高流动比率、提高经营安全性和资产流动性。若本次募集资
金成功补充营运资金，将一定程度增强财务稳健性并降低公司的融资成本，提高
公司的抗风险能力，为公司核心业务发展与战略布局提供长期资金支持。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东中国长安以及战略投资者
福田汽车，共 2 名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十
五名发行对象的规定。
中国长安作为公司的控股股东，发行前合计持有本公司 49.97%的股份，为本
公司控股股东，中国长安拟参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联
交易。
福田汽车与公司在本次向特定对象发行预案公告前，不存在关联关系；本次
发行完成后，福田汽车将持有公司 5%以上股份，构成公司关联方。因此，福田
汽车认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
因此，中国长安及福田汽车拟参与认购本次向特定对象发行股份构成与公司
的关联交易，公司将根据《上市规则》等法律法规要求履行相应的关联交易审批
及披露程序。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将自上交所审核通过并经中国证
监会同意注册后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法
律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
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（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东中国长安以及战略投资者
福田汽车，共 2 名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十
五名发行对象的规定。公司控股股东中国长安以现金方式参与本次发行认购，拟
出资认购股份的金额为人民币 39,999,998.58 元；福田汽车以现金方式参与本次
发行认购，拟出资认购股份的金额为人民币 349,999,995.78 元。所有发行对象均
以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格与定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议审议
通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为 5.52 元/股，不低于定价基准日前
前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。若发行前，公司最
近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高于前述方法所确定的
价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每
股净资产值，发行对象最终认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次发行
原股份总数的比例相应调减。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发
行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述
归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如监管政策变化或根据发行注册批复文件的要
求对发行价格进行调整的，则本次发行价格将相应调整。
鉴于公司 2022 年权益分派方案（每股派发现金红利 0.0512 元（含税））已
实施完毕，根据本次发行的定价原则，2023 年 7 月 28 日，公司召开第八届董事
会第二十一次会议，审议通过了《关于 2022 年度权益分派方案实施后调整向特
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 向特定对象发行股票预案
定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》，本次发行价格由 5.52 元/股调整
为 5.47 元/股。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为 71,297,988 股，不超过本次发行前上市公
司总股本的 30%，并以中国证监会同意注册的股票数量为准。其中，控股股东中
国长安拟出资认购股份数量为 7,312,614 股，战略投资者福田汽车拟出资认购股
份数量为 63,985,374 股。
在发行人董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若
公司发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股
本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行数量将由发行人
股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐
机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求
协商确定。
（六）限售期
中国长安及福田汽车认购的本次发行的股份均自发行结束之日起 36 个月内
不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相
符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行调整。限售期满后，按中国证监会
及上交所的有关规定执行。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认
购本次发行所取得的公司股票因公司送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股
票亦应遵守上述股票锁定安排。
（七）本次发行前的滚存利润的安排
本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行后的新老
股东按照发行后的持股比例共同享有。
（八）本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
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（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票上市地点为上交所。
（十）本次发行方案调整情况
鉴于公司 2022 年权益分派方案（每股派发现金红利 0.0512 元（含税））已
实施完毕，根据本次发行的定价原则“若公司股票在本次发行定价基准日至发行
日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行
的发行价格将进行相应调整”，发行人与中国长安、福田汽车分别签署《附生效
条件的股份认购协议之补充协议》，对发行价格、发行数量、认购金额进行调整。
上述调整已经 2023 年 4 月 27 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议授权，
并经 2023 年 7 月 28 日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过。
根据发行人与中国长安、福田汽车于 2023 年 7 月 28 日签订的《附生效条件
的股份认购协议之补充协议》，本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.47 元/
股；发行数量为 71,297,988 股，其中，控股股东中国长安拟出资认购股份数量为
对象拟认购金额为人民币 38,999.9994.36 万元，其中，中国长安拟认购金额为人
民币 3,999.999858 万元；福田汽车拟认购金额为人民币 34,999.999578 万元。
（十一）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总金额不超过 39,000.00 万元，扣除中介
机构费用后，优先用于向子公司东安汽发增资，增资金额将用于偿还由于国有资
本经营预算资金拨款形成的对中国长安的专项债务，剩余募集资金用于补充上市
公司流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金
合计 39,000.00 39,000.00
五、本次发行是否构成关联交易
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 向特定对象发行股票预案
本次向特定对象发行股票的发行对象中包括公司控股股东中国长安和战略
投资者福田汽车。本次发行前，中国长安直接持有公司 49.97%股份，因此中国
长安参与本次发行的认购构成关联交易。
福田汽车与公司在本次向特定对象发行预案公告前不存在关联关系；本次发
行完成后，福田汽车将持有公司 5%以上股份，构成公司关联方。因此，福田汽
车认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。若国家法律、法规对向
特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定调整。
公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。发行人独立董事已对本次
向特定对象发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。在
董事会审议本次发行相关议案时，关联董事均回避表决。相关议案提请股东大会
审议时，关联股东也将进行回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司股份总数为 475,493,100 股，公司控股股东中国
长安持有公司股票 237,593,000 股，占公司目前股本总额的 49.97%。
本次向特定对象发行后，中国长安的持股比例变更为 44.79%，仍为本公司
控股股东，公司控股股东未发生变化。
因此，本次发行后不会导致本公司的控制权发生变化。
七、本次发行是否构成重大资产重组、可能导致股权分布不具备
上市条件
本次发行不构成重大资产重组，且不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报
批准的程序
（一）已履行的程序
本次向特定对象发行方案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，并
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 向特定对象发行股票预案
经公司 2023 年第一次临时股东大会及第八届董事会第二十一次会议审议通过。
向特定对象发行股票方案的批复》（兵装资[2023]120 号），原则同意东安动力
向特定对象发行股票方案，发行数量不超过发行前总股本的 30%，募集资金总额
（二）尚需履行的程序
本次发行尚需取得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。。
在获得中国证监会注册后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部相关
程序。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 向特定对象发行股票预案
第二节 发行对象基本情况
本次发行的发行对象为控股股东中国长安以及战略投资者福田汽车，共 2
名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的
规定。
一、中国长安汽车集团有限公司
（一）基本情况
公司名称 中国长安汽车集团有限公司
成立日期 2005年12月26日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 609,227.34万元人民币
注册地址 北京市海淀区车道沟10号西院科研楼南楼3层
统一社会信用代码 911100007109339484
法定代表人 周开荃
汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、
制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信
设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询；经营电信业务；代
经营范围
理记账。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电
信业务、代理记账及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告之日，中国长安系兵装集团的全资子公司。
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（三）主要业务情况、最近 3 年主要业务的发展状况和经营成果
中国长安主营业务包括整车、零部件、动力总成等研发、生产、销售。最近
（四）最近一年一期简要财务会计报表
中国长安最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022年12月31日/2022年度 2023年3月31日/2023年1-3月
资产总额 24,905,414.97 26,856,556
负债总额 16,414,261.53 17,368,023
所有者权益总额 8,491,153.43 9,488,533
营业收入 23,225,028.24 5,846,978
利润总额 914,542.19 513,695
净利润 798,627.74 486,097
注：中国长安 2022 年、2023 年 1-3 月财务报表数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说
明
截至本预案公告之日，中国长安及其董事、监事和高级管理人员最近五年未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本预案公告前 24 个月内公司与中国长安及其实际控制人之间的重大
交易情况
截至本预案公告之日前 24 个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露
的交易外，公司与中国长安及其实际控制人之间未发生其它重大交易。
（七）认购资金来源情况说明
中国长安认购本次发行的资金为国有资本经营预算资金，同时，中国长安已
出具承诺，中国长安具备足额支付本次发行股票的认购资金的能力。中国长安本
次认购资金不直接或间接来源于上市公司及其关联方，不存在以银行、代理、信
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托或者类似方式筹集资金，也不存在杠杆融资结构化的设计。中国长安本次认购
资金未由上市公司提供担保。
二、北汽福田汽车股份有限公司
（一）基本情况
公司名称 北汽福田汽车股份有限公司
成立日期 1996年8月28日
公司类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 800,376.3475万元人民币
注册地址 北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北
统一社会信用代码 911100001012029043
法定代表人 常瑞
销售汽车、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、计算机、软件及
辅助设备、钢材、通讯设备；制造汽车（不含小轿车）、模具、冲压
件、发动机、机械电器设备、智能车载设备；环境机械及清洁设备的
制造（限外埠地区经营）；生产新能源汽车电池包及模组、电池管理
系统、整车控制器、电机控制器、远程信息处理器、电机、电驱动桥
、三合一电驱动总成、多合一电驱动总成等新能源汽车零部件产品（
限在外埠从事生产经营活动）；数据处理；软件开发；计算机系统集
成服务；仓储服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技
术服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和
成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术
的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经
经营范围
营进料加工和“三来一补”业务；营销策划、营销咨询、产品推广服务
；工程和技术研究与试验发展；产品设计；机动车维修（限色漆使用
水性漆且喷漆和喷枪清洗环节密闭并配套废气收集处理装置）；技术
检测；销售医疗器械Ⅲ类、6821医用电子仪器设备、6854手术室、急
救室、诊疗室设备及器具、6845体外循环及血液处理设备；互联网信
息服务业务；普通货物运输。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；销售医疗器械Ⅲ类、6821医用电子仪器设备、6854手术
室、急救室、诊疗室设备及器具、6845体外循环及血液处理设备、互
联网信息服务业务、普通货物运输以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告之日，福田汽车的控股股东为北京汽车集团有限公司，北京
汽车集团有限公司持有福田汽车 40.40%股权。
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（三）主要业务情况、最近 3 年主要业务的发展状况和经营成果
福田汽车目前拥有欧曼、欧航、欧马可、奥铃、祥菱、图雅诺、风景、拓陆
者、欧辉、智蓝新能源、时代等业务品牌，生产车型涵盖轻型卡车、中型卡车、
重型卡车、轻型客车、大中型客车、以及核心零部件发动机、变速箱等。最近 3
年主营业务未发生变更。
（四）最近一年简要会计报表
福田汽车最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022年12月31日/2022年度 2023年3月31日/2023年1-3月
资产总额 4,851,466.51 5,372,500.94
负债总额 3,477,756.89 3,991,553.39
所有者权益总额 1,373,709.61 1,380,947.55
营业收入 4,644,674.40 1,497,386.72
利润总额 13,613.91 35,081.77
净利润 4,260.60 29,710.62
注：福田汽车 2023 年 1-3 月财务报表数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说
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明
截至本预案公告之日，福田汽车及其董事、监事和高级管理人员最近五年未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本预案公告前 24 个月内公司与福田汽车及其控股股东、实际控制人
之间的重大交易情况
对北京产权交易所挂牌转让的福田汽车持有的北京智悦发动机有限公司 60%股
权摘牌，价格为人民币 34,227.84 万元。2023 年 3 月 15 日，东安动力与福田汽
车签署了《产权交易合同》，并于 2023 年 3 月 9 日、2023 年 3 月 17 日合计支
付人民币 34,227.84 万元。2023 年 3 月 22 日，北京智悦发动机有限公司就本次
股权变更完成工商变更登记。
截至本预案公告之日前 24 个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露
的交易及前述摘牌交易外，公司与福田汽车及其控股股东、实际控制人之间未发
生其它重大交易。
（七）认购资金来源情况说明
福田汽车已出具承诺，福田汽车具备足额支付本次发行股票的认购资金的能
力。福田汽车本次认购资金全部来源于自有资金，不直接或间接来源于上市公司
及其关联方，不存在以银行、代理、信托或者类似方式筹集资金，也不存在杠杆
融资结构化的设计。福田汽车本次认购资金未由上市公司提供担保。
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第三节 附生效条件的股份认购协议概要
公司与中国长安、福田汽车签署的附生效条件的股份认购协议的主要内容如
下：
一、公司与中国长安签订的《附生效条件的股份认购协议》概要
（一）协议主体及签订时间
（二）认购价格、认购方式和认购数额
发行人本次拟发行人民币普通股（A 股）70,652,173 股，不超过发行前总股
本的 30%，股份面值为人民币 1 元。
本次发行股票的定价基准日为发行人第八届董事会第十六次会议审议通过
本次发行方案的决议公告日，发行价格为 5.52 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前
前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行前，发行人最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值
高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为发行人最近一期经审计归属
于母公司普通股股东的每股净资产值，认购人最终认购的股份数量将按照原认购
的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。
若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至
发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上
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述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如证券监管机构对发行价格进行政策调整的，
则本次发行的发行价格将作相应调整。
认购人同意不可撤销地按第 2.2 款确定的价格以现金（以下简称“认购价款”）
认购发行人本次发行的股份。认购人同意认购的发行人本次发行的股份总数为
发行数量上限为准。
在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生
送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致发行人总股本发生
变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大
会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主
承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确
定。
（三）认购股份的限售期
认购人承诺，其所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内
不转让。自本次发行结束之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发
行人本次发行的股票，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦
应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定
及发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股份
锁定事宜。
认购人承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，
应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内
幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。
上述限售期届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》
《证
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券法》等法律、法规及中国证监会、上交所的规则办理转让和交易。
（四）认购价款的支付及标的股份交付
及/或其为本次发行聘请的承销商方可向认购人发出《股份缴款通知书》。认购
人在收到发行人及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款通知书》后，
按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至为本次发行专门开立的账户，验
资完毕再划入发行人本次发行募集资金专项存储账户。缴款通知书载明的缴款日
期须至少晚于发出缴款通知书 20 个工作日。
进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在本
次发行最后一笔认购价款抵达发行人本次发行承销商账户后 3 个工作日内出具
募集资金验资报告。
登记结算有限责任公司申请办理本次发行新增股份的登记手续，按照中国证监会
及上交所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人认购的股份通过中国证券登
记结算有限责任公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。发行人并应
根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其市场监督管理机关办理有
关变更登记手续。
的滚存未分配利润。
（五）协议的生效、变更及终止
之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生
效日：
（1）本协议经双方依法签署；
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（2）发行人董事会、股东大会审议通过本次交易；
（3）有权国资监管部门或国家出资企业批准发行人本次发行；
（4）认购人董事会批准本次交易；
（5）上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。
若前述先决条件不能成就及满足，致使本次发行无法正常履行的，协议任何
一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情
况除外。
（1）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和
同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
（2）除本协议另有约定外，一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形
式解除。
（3）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，
对方可以书面方式提出解除本协议，违约方应按照本协议第十二条的约定承担相
应责任。
（4）如本协议解除，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因
其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应按照本协议第十二条
的约定承担相应责任。
（六）合同附带的任何保留条款、前置条件
除本协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
（七）违约责任
何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应
向对方支付认购价款 5%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失
的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。
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有权国资监管部门或国家出资企业批准；（3）认购人董事会批准本次交易；（4）
发行人股东大会通过；（5）上交所的审核同意；（6）中国证监会予以注册决定
的，不构成认购人或发行人违约。
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后 3 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延
期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 5 日以上，一方有权以书面通知的形
式终止本协议。
（八）《附生效条件的股份认购协议之补充协议》内容摘要
（1）甲方（发行人）：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
（2）乙方（认购人）：中国长安汽车集团有限公司
（3）签订时间：2023 年 7 月 28 日
原协议 2.1 条约定：
“发行人本次拟发行人民币普通股（A 股）70,652,173 股，不超过发行前总
股本的 30%，股份面值为人民币 1 元。”
修改如下：
发行人本次拟发行人民币普通股（A 股）71,297,988 股，不超过发行前总股
本的 30%，股份面值为人民币 1 元。
原协议 2.2 条约定：
“本次发行股票的定价基准日为发行人第八届董事会第十六次会议审议通
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过本次发行方案的决议公告日，发行价格为 5.52 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前
前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。”
修改如下：
本次发行股票的定价基准日为发行人第八届董事会第十六次会议审议通过
本次发行方案的决议公告日，该次董事会决定的股票发行价格为 5.52 元/股。发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交
易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留
两位小数。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格按经过相应除权、除
息调整后的价格计算。调整前发行价格减每股派发现金分红为调整后的发行价
格，根据 2022 年度股东大会决议实施的 2022 年度利润分配方案，发行人每股现
金分红 0.0512 元，调整后的发行价格为 5.47 元/股。
原协议 2.3 条约定：
“认购人同意不可撤销地按第 2.2 款确定的价格以现金（以下简称“认购价
款”）认购发行人本次发行的股份。认购人同意认购的发行人本次发行的股份总
数为 7,246,376 股，认购总额为 3,999.999552 万元，具体以中国证监会同意注册
的发行数量上限为准。”
修改如下：
认购人同意不可撤销地按《附生效条件的股份认购协议之补充协议》第 1.2
款确定的调整后的价格以现金（以下简称“认购价款”）认购发行人本次发行的
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股份。认购人同意认购的发行人本次发行的股份总数为 7,312,614 股，认购总额
为 39,999,998.58 元，具体以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
（1）双方同意，本补充协议在经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公
司公章之日起成立，自双方依法签署且原协议生效之日起生效，双方均应严格遵
照执行。
（2）本补充协议为原协议的补充协议，与原协议具有同等法律效力。本补
充协议没有约定的，仍以原协议约定为准，本补充协议与原协议约定不一致的，
以本补充协议约定为准。
（3）对于本补充协议未尽事宜，双方应及时协商并对本补充协议进行必要
的修改和补充，对本补充协议的修改和补充应以书面的形式做出。
二、公司与福田汽车签订的《附生效条件的股份认购协议》概要
（一）协议主体及签订时间
（二）认购价格、认购方式和认购数额
发行人本次拟发行人民币普通股（A 股）70,652,173 股，不超过发行前总股
本的 30%，股份面值为人民币 1 元。
本次发行股票的定价基准日为发行人第八届董事会第十六次会议审议通过
本次发行方案的决议公告日，发行价格为 5.52 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 向特定对象发行股票预案
前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行前，发行人最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值
高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为发行人最近一期经审计归属
于母公司普通股股东的每股净资产值，认购人最终认购的股份数量将按照原认购
的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。
若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至
发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上
述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如证券监管机构对发行价格进行政策调整的，
则本次发行的发行价格将作相应调整。
认购人同意不可撤销地按第 2.2 款确定的价格以现金（以下简称“认购价款”）
认购发行人本次发行的股份。认购人同意认购的发行人本次发行的股份总数为
发行数量上限为准。
在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生
送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致发行人总股本发生
变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大
会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主
承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确
定。
（三）认购股份的限售期
认购人承诺，其所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内
不转让。自本次发行结束之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发
行人本次发行的股票，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 向特定对象发行股票预案
应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定
及发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股份
锁定事宜。
认购人承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，
应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内
幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。
上述限售期届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》
《证
券法》等法律、法规及中国证监会、上交所的规则办理转让和交易。
（四）认购价款的支付及标的股份交付
及/或其为本次发行聘请的承销商方可向认购人发出《股份缴款通知书》。认购
人在收到发行人及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款通知书》后，
按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至为本次发行专门开立的账户，验
资完毕再划入发行人本次发行募集资金专项存储账户。缴款通知书载明的缴款日
期须至少晚于发出缴款通知书 20 个工作日。
进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在本
次发行最后一笔认购价款抵达发行人本次发行承销商账户后 3 个工作日内出具
募集资金验资报告。
登记结算有限责任公司申请办理本次发行新增股份的登记手续，按照中国证监会
及上交所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人认购的股份通过中国证券登
记结算有限责任公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。发行人并应
根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其市场监督管理机关办理有
关变更登记手续。
的滚存未分配利润。
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（五）关于公司治理的约定
为了进一步优化上市公司治理，本次发行完成后，持有发行人 5%股份的认
购人有权提名一名董事（该名人选应符合法律法规要求的任职资格）；如果认购
人根据本条提名的董事辞职或被罢免或者任期届满，认购人应有权提名该董事的
继任人选（该名人选应符合法律法规要求的任职资格）。认购人持股比例降至
（六）协议的生效、变更及终止
之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生
效日：
（1）本协议经双方依法签署；
（2）发行人董事会、股东大会审议通过本次交易；
（3）有权国资监管部门或国家出资企业批准发行人本次发行；
（4）认购人董事会批准本次交易；
（5）上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。
若前述先决条件不能成就及满足，致使本次发行无法正常履行的，协议任何
一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情
况除外。
（1）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和
同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
（2）除本协议另有约定外，一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形
式解除。
（3）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 向特定对象发行股票预案
对方可以书面方式提出解除本协议，违约方应按照本协议第十二条的约定承担相
应责任。
（4）如本协议解除，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因
其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应按照本协议第十二条
的约定承担相应责任。
（七）合同附带的任何保留条款、前置条件
除本协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
（八）违约责任
何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应
向对方支付认购价款 5%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失
的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。
有权国资监管部门或国家出资企业批准；（3）认购人有权机构董事会批准本次
交易；（4）发行人股东大会通过；（5）上交所的审核同意；（6）中国证监会
予以注册决定的，不构成发行人或认购人违约。
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后 3 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延
期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 5 日以上，一方有权以书面通知的形
式终止本协议。
（九）《附生效条件的股份认购协议之补充协议》内容摘要
（1）甲方（发行人）：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
（2）乙方（认购人）：北汽福田汽车股份有限公司
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 向特定对象发行股票预案
（3）签订时间：2023 年 7 月 28 日
原协议 2.1 条约定：
“发行人本次拟发行人民币普通股（A 股）70,652,173 股，不超过发行前总
股本的 30%，股份面值为人民币 1 元。”
修改如下：
发行人本次拟发行人民币普通股（A 股）71,297,988 股，不超过发行前总股
本的 30%，股份面值为人民币 1 元。
原协议 2.2 条约定：
“本次发行股票的定价基准日为发行人第八届董事会第十六次会议审议通
过本次发行方案的决议公告日，发行价格为 5.52 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前
前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。”
修改如下：
本次发行股票的定价基准日为发行人第八届董事会第十六次会议审议通过
本次发行方案的决议公告日，该次董事会决定的股票发行价格为 5.52 元/股。发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交
易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留
两位小数。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格按经过相应除权、除
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息调整后的价格计算。调整前发行价格减每股派发现金分红为调整后的发行价
格，根据 2022 年度股东大会决议实施的 2022 年度利润分配方案，发行人每股现
金分红 0.0512 元，调整后的发行价格为 5.47 元/股。
原协议 2.3 条约定：
“认购人同意不可撤销地按第 2.2 款确定的价格以现金（以下简称“认购价
款”）认购发行人本次发行的股份。认购人同意认购的发行人本次发行的股份总
数为 63,405,797 股，认购总额为 34,999.999944 万元，具体以中国证监会同意注
册的发行数量上限为准。”
修改如下：
认购人同意不可撤销地按《附生效条件的股份认购协议之补充协议》第 1.2
款确定的调整后的价格以现金（以下简称“认购价款”）认购发行人本次发行的
股份。认购人同意认购的发行人本次发行的股份总数为 63,985,374 股，认购总额
为 349,999,995.78 元，具体以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
（1）双方同意，本补充协议在经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公
司公章之日起成立，自双方依法签署且原协议生效之日起生效，双方均应严格遵
照执行。
（2）本补充协议为原协议的补充协议，与原协议具有同等法律效力。本补
充协议没有约定的，仍以原协议约定为准，本补充协议与原协议约定不一致的，
以本补充协议约定为准。
（3）对于本补充协议未尽事宜，双方应及时协商并对本补充协议进行必要
的修改和补充，对本补充协议的修改和补充应以书面的形式做出。
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第四节 战略合作协议概要
福田汽车作为战略投资者符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《＜上
市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十
条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司与北汽福田汽车股份有限公司战略合作协
议》（以下简称“战略合作协议”）。《战略合作协议》内容摘要如下：
一、协议主体及签订时间
二、合作目的与原则
（一）合作目的
东安动力作为福田汽车商用汽油机的战略供应商，福田汽车拟寻求稳定的汽
油发动机（含混动）供应商，实现车机联合开发，争取市场竞争中的有利地位。
福田汽车作为整车企业，在相关行业具有重要战略性资源，能够给东安动力
带来领先的市场、品牌等战略性资源，推动实现东安动力销售业绩大幅提升。
双方通过合作共同谋求协调互补的长期共同战略合作利益且福田汽车愿意
长期持有东安动力较大比例股份，并按照上市公司章程规定委派董事实际参与公
司治理，助力东安动力提高公司质量和内在价值。
（二）合作原则
事项顺利进行的基础，提高效率与互利共赢发展是双方合作的目标和基本利益。
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在合作产品领域开展更深层次的合作，形成良好的合作伙伴关系。
三、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
著名汽车动力、传动总成的设计、开发和制造基地，拥有 M 系列自然吸气、增
压直喷、新能源增程动力三大发动机平台，手动变速器、自动变速器和 DHT 三
大变速器产品平台，满足严苛的排放和油耗法规要求。近年来东安动力加大产业
资源整合，意在利用自身优势，实现细分业务领域的产业突破。
福田汽车为国内知名的商用车生产企业，聚焦商用车主业，持续深化变革，
全面提升公司产品力、营销力、运营力，使得企业经营质量进一步提高，商用车
综合竞争能力得到较大提升。福田汽车关注技术创新，持续引领商用车技术升级，
不断加大新技术研究与开发的人力和资金投入力度，在研发方面主要聚焦于新能
源、智能网联、节能和轻量化领域。为提升产品竞争力，福田汽车结合目前汽车
行业新技术发展趋势和产品战略规划要求，持续加大对高端重卡、高端中卡、高
端轻卡、中端皮卡、中端轻客等新产品的研发投入，开发出一批亮点突出的“拳
头”产品，进一步拓展市场，满足客户的多样化需求，提升公司竞争力。
福田汽车作为东安动力引入的战略投资者，主要具备以下优势：
（1）轻型卡车行业的龙头地位
福田汽车轻卡销量位于市场领先地位。新蓝牌过渡期结束，福田汽车将通过
对现有产品的调整来满足重载用户转向黄牌轻卡的需求，利用既有优势再造优
势，进一步提升公司市场占有率。
（2）国际市场的成熟经验
福田汽车海外业务以客户为导向，以产品平台为基础，实施“矩阵式+两级
管理”模式，强化战略与运营相结合。福田汽车将持续加大在海外业务的投入力
度，特别是在产品、服务、品牌等方面的战略投入，做好产品保障、服务配件体
系建设以及品牌传播，争取 2025 年实现国际化率超过 15%的目标，成为科技领
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先、客户满意的商用车品牌。
（3）积极布局新能源市场
福田汽车是国内较早开展新能源产品研发和示范运营的厂商，公司于 2003
年启动新能源研发，拥有近 20 年新能源技术和产品研发、示范运行经验，产品
已覆盖客车、卡车商用车全系列车型，涵盖纯电动、燃料电池和插电式混合动力
三大技术路线。福田汽车将新能源作为公司的战略增长性业务，预计 2025 年新
能源车销售在总销量目标中占比超过 10%。同时也将在整车及核心零部件研发、
产业生态创新上进行更深层次布局。
（1）市场协同
东安动力作为国内领先的轻卡汽油发动机企业，福田汽车为国内领先的轻卡
企业，且为东安动力最大的商用车发动机客户。双方通过强强联合，有利于巩固
和稳定东安动力商用车发动机市场地位。
（2）市场示范作用
福田汽车作为轻卡市场的龙头企业，产品对整个市场有较强的示范作用，搭
载东安动力 M15K 发动机的福田祥菱成为国内首款获得国六公告的汽油机轻卡
车型，带动了东安动力 M15K 发动机的热销。福田汽车采用东安动力的发动机，
将带动其他轻卡企业采用同款产品，进而扩大东安动力商用车发动机市场。
（3）新能源创新合作
东安动力对通过高效混动专用发动机、混动传动系统产品的不同组合，整合
其集团内外资源及电机电控战略供应商资源，满足福田汽车的新能源业务需求。
四、合作领域及方式
（一）合作领域
《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》提出，新能源汽车 2025 年销
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量占比 20%以上。而商用车排放占汽车总排放的 60%以上，是未来减排的重点，
必将全力推进新能源商用车市场全面应用。
东安动力将在商用车汽油发动机（含混动）节能减排方面，加强与福田汽车
合作，提供东安动力解决方案。
为稳定双方的合作关系，针对 2.0 升汽油发动机动力总成（含混动）产品，
福田汽车优先使用合资公司的产品；针对其他排量的汽油发动机动力总成产品
（带变速器总成）和新能源产品动力总成产品（带电机和电机控制器等），同等
条件下，优先与东安动力合作。
福田汽车于商用车领域经历多年市场积累，在产业链的资源整合过程中，拥
有一批产业链合作伙伴，能够为东安动力产业整合提供相关资源。东安动力为福
田汽车商用车经销商，在黑龙江市场有较大的影响力，能够促进福田汽车在东北
地区进行市场拓展。
本着平等互利的原则，双方同意在商用车领域充分发挥双方的市场、渠道、
品牌、资源、技术等优势，实现优势互补，建立长期战略合作伙伴关系。
（二）合作方式
（1）东安动力拟收购福田汽车下属北京智悦发动机有限公司（以下简称“北
京智悦”）股权，收购成功后北京智悦将成为双方合资公司。
（2）福田汽车作为战略投资者参与认购东安动力向特定对象发行股票，成
为东安动力股东。
为进一步提升上市公司治理水平，双方同意，本次发行完成后，福田汽车作
为东安动力股东，有权依法行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，依照
法律法规和《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
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的约定合理参与东安动力公司治理。
自东安动力本次发行相应股份登记于福田汽车名下之日起，福田汽车根据
《公司章程》之约定，向东安动力提名 1 名董事候选人。东安动力依法履行公司
必要审议程序召开董事会及股东大会，选举福田汽车提名的董事人选。
五、合作期限
自本协议生效之日起，双方合作期限为三年。合作期限在届满后经双方协商
一致可以延长。
六、持股期限及未来退出安排
福田汽车承诺认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
福田汽车同意按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定就本
次发行股票中认购的股份出具相关限售期承诺。福田汽车所取得的本次发行股票
因公司进行权益分派等所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
该等限售期届满后，福田汽车拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、上海证
券交易所关于股东减持的相关规定，并结合东安动力经营和双方战略合作的实际
需要和发展情况，审慎制定股票减持计划。
七、违约责任
时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的
任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
或需就本协议之履行作相应调整的，不构成违约。
八、协议的生效和终止
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下
列全部条件后生效：
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过；
监会予以注册的决定及其他有权主管部门核准、许可或备案。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止，协议双方互不追究对方责任，但
因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。
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第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总金额不超过 39,000.00 万元，扣除中介
机构费用后，优先用于向子公司东安汽发增资，增资金额将用于偿还由于国有资
本经营预算资金拨款形成的对中国长安的专项债务，剩余募集资金用于补充上市
公司流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金
合计 39,000.00 39,000.00
二、本次募集资金使用的必要性和合理性分析
（一）本次募集资金用于补充流动资金的必要性
东安动力“十四五”规划目标为：以兵器装备集团“133”战略为牵引，整
合哈尔滨地区汽车产业资源，以商用车汽油机、高端乘用车发动机、自动变速器、
混动增程动力及混动专用变速器系统为核心，到 2025 年奋斗实现年销量百万台、
收入百亿级的“双百”规模企业，打造集研发制造基地、资源整合平台和产业集
成为一体的兵器装备集团东北地区汽车产业基地。
随着公司产品和市场的进一步开拓，公司经营规模将不断扩大，导致公司迫
切需要资金支持。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司将会进一步增强
资金实力，为公司发展战略和经营方针的执行提供充足的资金支持，全面提升公
司核心竞争能力，加快提升公司的市场份额和行业地位。
东安动力所处的汽车零部件生产制造业属于资本密集型产业，相关厂房和机
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器设备等投入和升级改造资金需求较大。通过本次向特定对象发行股票融资引入
战略投资者福田汽车，将满足公司转型发展的资金需求，进一步增强公司的资金
实力，有利于资本结构的优化，改善公司财务结构，降低资产负债率、提高流动
比率、提高经营安全性和资产流动性，增强公司抵御财务风险和经营风险的能力，
为公司应对行业风险和挑战提供资金保障。
本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司控股股东中国长安。中国长安
通过认购本次向特定对象发行股票表明了对公司未来发展前景的信心，同时也对
公司的未来发展提供了有力资金支持，有利于提升公司投资价值，进而实现公司
股东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。
（二）本次募集资金用于补充流动资金的可行性
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有
可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有
所增加，有利于增强公司资本实力，有利于改善公司资本结构与流动性水平，降
低财务风险。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对
募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股
票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保
证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
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本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还债务和
补充流动资金。本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家相关的产业政策
以及上市公司整体战略发展方向，将有助于完善公司治理结构和解决公司业务不
断拓展和升级过程中对资金的需求，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司
风险防范能力和竞争能力，提升公司的主营业务竞争实力，公司市场份额与行业
地位亦将得到进一步提高，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模同时
增加，公司资金实力进一步增强，从而优化公司的财务结构，有效降低公司的资
产负债率和财务成本，增强公司抵御财务风险的能力。
四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用计划符合相关政策
和法律法规，有利于提升公司整体经营能力，符合公司的实际情况和战略需求，
具备必要性和可行性。本次募集资金的运用，有利于完善公司治理结构和满足公
司业务发展的资金需求，提升公司的核心竞争能力，优化资产结构，改善公司财
务状况，提高盈利水平和持续发展能力，符合全体股东的利益。
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第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人
员结构、业务机构的影响
（一）业务及资产整合计划
本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还专项债务及补充流动资金，不涉
及业务整合或资产收购，发行后公司业务和资产不存在整合计划。
（二）修改公司章程的计划
本次发行将使公司股本发生一定变化，公司将根据发行结果修改公司章程所
记载的股东结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司没有其他的修改公司章
程计划。
（三）对股东结构的影响
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持股比例将
有所变动。本次发行前，中国长安持有公司 49.97%股份，为公司控股股东；兵
装集团持有中国长安 100.00%股份，为公司实际控制人。本次发行后，中国长安
持有公司 44.79%股份，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控股
股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，福田汽车拟向公司推荐提名 1 名非独立董事候选人。福田
汽车将根据公司经营管理需要，依据相关法律法规及《公司章程》行使股东权利，
向公司提名合格的董事候选人。届时，公司将严格按照相关法律法规和《公司章
程》的要求，依法履行必要的批准程序和信息披露义务。
截至本预案公告之日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结
构进行调整的计划。本次发行不会导致公司高管人员结构发生变动。若公司拟调
整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
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（五）对业务结构的影响
本次特定对象发行股票募集资金用于偿还专项债务及补充流动资金，公司业
务结构不会发生变化。公司通过本次发行，一方面有利于优化资本结构，提高直
接融资比例，降低融资成本，减轻偿债压力；另一方面有利于进一步充实资金实
力，提高抗风险能力，支持公司立足新发展阶段、保持高质量发展。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，资产
负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，有助于公司提高偿债能力、节省财
务成本、降低财务风险，进一步改善资本结构。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能受到本次发行
一定程度的影响而被摊薄。但从中长期看，公司本次募集资金带来的资本金规模
的增长将带动公司业务规模的扩张，公司的业务收入水平将随之增长，有利于公
司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而
提升公司的持续盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。公司本次募集资金有
效增强了公司的资金实力，公司的主营业务规模将扩大，盈利能力相应提高，经
营活动现金流入将得以增加，公司的现金流量状况将得到进一步改善。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，中国长安仍为公司控股股东，兵装集团仍为公司实际控制
人。中国长安及其关联方与上市公司之间的业务关系、管理关系等方面均不会发
生变化。
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本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新
增同业竞争与关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其控制的关联方
违规占用的情况，亦不存在为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规占用或为
控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。
五、本次发行对上市公司负债结构的影响
截至 2023 年 3 月末，公司合并报表资产负债率为 55.04%。本次发行完成后，
公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产负
债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。同时，本次发行引入战略投资者，
为公司未来业务的发展战略性资源。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
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第七节 本次发行相关风险
一、宏观经济波动风险
东安动力产品主要为汽车关键零部件，其生产和销售受汽车行业的周期性波
动影响较大。汽车行业与宏观经济关联度较高，全球经济和国内宏观经济的周期
性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车
行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发展
放缓，汽车消费缓慢。尽管公司的客户主要为国内知名整车制造商，有着较强的
市场竞争能力和较大的经营规模，但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，
将可能造成本公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，对公司经营造
成不利影响，因此公司存在受汽车行业周期波动影响的风险。未来若国内外宏观
经济环境出现波动，则可能会对公司经营业绩产生一定影响。
二、市场竞争风险
目前，国内独立汽油发动机企业共 5 家，分别为东安动力、沈阳航天三菱汽
车发动机制造有限公司、柳州五菱柳机动力有限公司、重庆渝安淮海动力有限公
司、绵阳新晨动力机械有限公司。由于市场容量有限，企业间的竞争加剧，盈利
空间可能被进一步压缩，进而影响公司的利润水平。如果公司不能顺应市场的变
化，及时开发出符合市场需求的新产品，同时积极拓展新的市场应用领域，终端
应用领域的变化可能会给公司带来一定的市场竞争风险。
三、汽车相关产业政策调整的风险
公司所属的汽车产业是国民经济的支柱产业，在国家刺激内需和鼓励消费的
背景下，汽车行业在未来较长时期内将属于消费政策和产业政策鼓励的行业。但
随着国家政治、经济及社会形势的变化，国家可能不断微调具体政策以及出台新
的产业政策，将可能会直接影响到汽车行业的发展；随着汽车产业涉及的能源、
环保、安全、交通拥堵等问题日益严重，国家及地方可能会对产业政策和汽车消
费政策做出一些适当的调整，从而对汽车企业带来不利影响。
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四、原材料价格波动风险
公司购买用于制造汽车发动机及变速箱的主要原材料包括各种等级的铝、钢
材、电子器件等。近年来，上游原材料及自然资源价格波动剧烈，并对汽车整车
制造业等下游行业产生较大影响。如果上述原材料和电子器件等的采购价格发生
重大不利变动，将增加公司的生产成本；如果供应出现意外中断，公司将寻求其
它供应来源，导致公司的生产或产品交付成本增加，或延迟产品交付，从而给公
司造成损失。上述情况一旦发生，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
五、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总资产及净资产规模将有较大
幅度增加，若公司日后经营产生的收入或盈利规模未达预期，将势必影响公司整
体利润能力，并进而对公司资产收益率产生影响。
六、经营管理风险
随着公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，公司对相
应技术人员、管理人员的需求量持续增大，组织结构、管理体系和风险控制体系
需要向更有效率的方向发展，公司经营决策和风险控制难度将增加。如果公司的
管理人员的储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司
的整体运营造成不利影响。
七、核心技术人员流失及核心技术泄密风险
公司属于技术密集型生产企业，虽然公司与核心技术人员签订了保密协议，
但仍面临着核心技术人员流失、核心技术外泄等风险。如果核心技术人才流失或
核心技术外泄，则将对公司的发展造成较大不利影响。
八、审批风险
本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司
股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需获得上海证券交易所审核通过和
中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上
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述批准的时间均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施
完成的风险。
九、股价波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公
司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、
国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价
格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价
格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。
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第八节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定
根据《公司章程》第二百零七条，公司利润分配政策为:
“（一）公司利润分配的基本原则
公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性。同时公司会综合分析公司的盈利情况、未来的经营发展规划、股
东回报等情况，平衡股东合理的投资回报和公司长远发展，并充分考量公司当前
及未来的盈利规模、现金流量等因素，制订合理的利润分配方案。
（二）利润分配形式及优先顺序
公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他
方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当
采用现金分红进行利润分配。
（三）现金分红的条件
大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），实施现金分红不
影响公司后续持续经营；
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（四）分配股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。采用股
票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
（五）决策机制与程序
可通过股东热线电话、上证 e 互动平台等方式与公司进行沟通和交流，公司可以
提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会审议现金分红
具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上
独立董事同意，独立董事应当发表明确意见。
的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相
关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
应当披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独
立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以
方便中小股东参与表决，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与
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表决。
（六）利润分配的比例及期间间隔
当年实现可分配利润的 10%；
利润的 30%。公司董事会可以根据公司的经营状况提请公司股东大会进行中期现
金分红。
（七）利润分配政策调整的决策程序和机制
根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必
要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议
案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政
策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（八）利润分配信息披露机制
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
得到了充分保护等；
否合规和透明等进行详细说明。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。”
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二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
股本 46,208 万股为基数，按每 10 股派发现金人民币 0.30 元（含税），共计派发
现金股利人民币 13,862,400 元（含税）。
股本 47,578 万股为基数，按每 10 股派发现金人民币 0.57 元（含税），共计派发
现金股利人民币 27,262,720 元（含税）。2022 年 4 月 22 日，公司完成股权激励
股票授予登记，股本变更至 475,783,900 股，根据《2021 年年度利润分配方案公
告》，总分红金额不变。2022 年 6 月 24 日，公司披露《2021 年年度利润分配方
案的说明公告》，由于公司股权激励授予情况，公司 2021 年度利润分配方案调
整为：公司 2021 年度以实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润，向
全体股东每 10 股派送 0.573 元（含税，四舍五入）现金红利。以截至 2022 年 6
月 23 日的总股本 475,783,900 股，共计派发现金红利 27,262,417.47 元（含税）。
股本 47,549.31 万股为基数，按每 10 股派发现金人民币 0.512 元（含税），共计
派发现金股利人民币 24,345,246.72 元（含税）。
（二）公司近三年现金分红情况
公司近三年现金分红情况如下：
单位：万元
现金分红金额 合并报表归属于上市公司
年度 现金分红占比
（含税） 股东的净利润
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最近三年累计现金分红金额 6,547.01
最近三年年均归属于上市公司股东的净利润金额 7,945.81
最近三年累计现金分红占最近三年年均归属于上市公司股东净利润的比例 82.40%
注：2020 年归属于上市公司股东的净利润为母公司单体报表金额。
（三）公司近三年未分配利润使用安排情况
公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向
股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展
和后期利润分配。
三、公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划
为完善和健全哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“公司”）科学、
持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资
和理性投资的理念，公司董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件、制度的规定，结
合公司实际情况，制定了公司《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》（以
下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制定本规划的原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中有关利润分配条款的规
定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，重视
对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持公司利润分配政策的连续
性和稳定性。
（二）公司制定本规划的考虑因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，本规划是在综合分析企业经营发
展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前
及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷
及融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期回报。
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（三）未来三年（2023-2025 年）股东回报规划
公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他
方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当
采用现金分红进行利润分配。
（1）公司该年度实现的净利润为正值且经营性净现金流量为正值，公司无
重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），实施现金分红
不影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。采用股
票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
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（1）在满足现金分红条件前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低
于当年实现可分配利润的 10%；
（2）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%。公司董事会可以根据公司的经营状况提请公司股东大会进行中期
现金分红。
（四）决策机制与程序
可通过股东热线电话、上证 e 互动平台等方式与公司进行沟通和交流，公司可以
提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会审议现金分红
具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上
独立董事同意，独立董事应当发表明确意见。
的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相
关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
会应当披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由
独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式
以方便中小股东参与表决，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参
与表决。
（五）利润分配政策调整的决策程序和机制
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根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必
要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更
议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红
政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（六）现金分红的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。（6）对现
金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。
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第九节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
规定的相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了
认真、审慎、客观的分析和计算，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响
（一）测算假设及前提条件
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表对公司 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
场情况等方面没有发生重大不利变化；
响，不考虑公司限制性股票回购并注销、利润分配或其他因素导致股本发生的变
化。
（含本数）；假设本次发行股票数量不超过 71,297,988 股（上述募集资金总额、
发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对
主要财务指标的影响，不构成相关承诺。本次发行募集资金规模、最终发行股份
数量将根据上交所审核通过及中国证监会同意注册并实际发行情况最终确定）；
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向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终完成时间将
以中国证监会同意注册本次发行并实际完成时间为准）；
净利润为 10,842.99 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
损益后归属于上市公司股东的净利润在预估的 2022 年度相应财务数据基础上按
照 10%、0%、-10%的业绩增幅分别测算（该假设仅为测算本次发行对公司即期
回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）；
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
资金及净利润之外的其他因素对净资产的影响（预测 2023 年年末归属母公司股
东的净资产时，已扣减公司于 2023 年 7 月实施的现金分红金额）。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设和前提，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，具体结果如下：
项目
期末总股本（万股） 47,578.39 47,549.31 54,679.11
本次募集资金总额（万元） 39,000.00
本次发行股份数（万股） 7,129.80
假设一：2023 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润较 2022 年度数据增长 10%
期末归属于上市公司股东的净
资产（万元）
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.2279 0.2508 0.2477
基本每股收益（元/股）（扣非） 0.0077 0.0085 0.0084
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项目
稀释每股收益（元/股） 0.2279 0.2508 0.2477
稀释每股收益（元/股）（扣非） 0.0077 0.0085 0.0084
归属于上市公司股东的每股净
资产（元/股）
加权平均净资产收益率 4.30% 4.61% 4.55%
加权平均净资产收益率（扣非） 0.15% 0.16% 0.15%
假设二：2023 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润与 2022 年度数据持平
期末归属于上市公司股东的净
资产（万元）
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.2279 0.2280 0.2252
基本每股收益（元/股）（扣非） 0.0077 0.0077 0.0077
稀释每股收益（元/股） 0.2279 0.2280 0.2252
稀释每股收益（元/股）（扣非） 0.0077 0.0077 0.0077
归属于上市公司股东的每股净
资产（元/股）
加权平均净资产收益率 4.30% 4.20% 4.15%
加权平均净资产收益率（扣非） 0.15% 0.14% 0.14%
假设三：2023 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润较 2022 年度数据下降 10%
期末归属于上市公司股东的净
资产（万元）
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.2279 0.2052 0.2027
基本每股收益（元/股）（扣非） 0.0077 0.0070 0.0069
稀释每股收益（元/股） 0.2279 0.2052 0.2027
稀释每股收益（元/股）（扣非） 0.0077 0.0070 0.0069
归属于上市公司股东的每股净
资产（元/股）
加权平均净资产收益率 4.30% 3.79% 3.74%
加权平均净资产收益率（扣非） 0.15% 0.13% 0.13%
注：基本每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
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根据上述假设测算，本次发行完成后，公司预计 2023 年基本每股收益和加
权平均净资产收益率均有一定下降，存在摊薄即期回报的风险。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，公司整体资
本实力得以提升。短期来看，公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，
从而导致公司每股收益等指标相对以前年度将有所下降。但从长期来看，公司经
营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善，募集资金投资项目为公司业务发
展及长远布局提供有利保障，有助于公司保持竞争优势、提升市场竞争力和综合
实力。
公司特此提请投资者注意本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金将用于偿还专项债务及补充流动资金。本
次发行股票募集资金用途经过公司谨慎论证，实施后有助于进一步增强资金实
力，为公司发展战略和经营方针的执行提供充足的资金支持，全面提升公司核心
竞争能力，加快提升公司的市场份额和行业地位，具体分析详见向特定对象发行
A 股股票预案之“第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、
本次募集资金使用的必要性和合理性分析”。
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于
偿还专项债务和补充流动资金，有助于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，
降低财务风险，为公司现有业务的发展提供良好的资金支持和保障，加强上下游
关系，从而提升抗风险能力和持续盈利能力。本次募投项目未涉及具体投资项目
及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
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五、填补回报的具体措施
（一）践行公司发展战略，深耕主业
东安动力“十四五”规划目标为：以兵器装备集团“133”战略为牵引，整
合哈尔滨地区汽车产业资源，以商用车汽油机、高端乘用车发动机、自动变速器、
混动增程动力及混动专用变速器系统为核心，到 2025 年奋斗实现年销量百万台、
收入百亿级的“双百”规模企业，打造集研发制造基地、资源整合平台和产业集
成为一体的兵器装备集团东北地区汽车产业基地。公司从产品开发、市场开拓和
质量管控等三方面入手，践行公司发展战略，深耕主业，稳中求进，实现经营目
标。
产品开发方面，公司将强化“聚焦科技创新引领”，充分发挥增程动力系统
研究院的平台优势、规模优势和技术领先优势，推动新品开发稳中快进，坚定不
移向科技企业转型。市场开拓方面，发挥高性价比动力总成一体化优势，以领先
的产品、优质的服务和良好的示范效应进一步巩固现有市场和项目，不断开发新
客户、争取新项目，全面提高公司品牌知名度，扩大行业影响力。质量管控方面，
公司将围绕全员质量意识提升、全过程管控能力提升、供应商能力提升等方面大
力推进质量工作迈上新台阶，取得新成效。
（二）加强募集资金监管，提高募集资金使用效率
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对
募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定
对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及
使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）完善公司治理，为公司长期稳定发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不
断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法
规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董
事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公
司发展提供制度保障。
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（四）落实利润分配政策，强化股东回报
依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》
和《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关规定的要求，公司制定了《未
来三年（2023-2025 年度）股东回报规划》。在本次发行完成后，公司将严格执
行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股
东的利润分配，努力提升对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对本公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
式损害公司利益；
情况相挂钩；
施的执行情况相挂钩；
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
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足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
（二）公司的控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任；
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
序
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承
诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，并经公司
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第十节 其他有必要披露的事项
截至本预案公告之日，本次发行无其他有必要披露的事项。
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