贵州燃气集团股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则
第一条 为维护贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）
、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
坚持和加强党的全面领导，根据《中国共产党章程》
（以下简称《党
章》）、
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”
）、《上市公司章程指引》和
其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和《证券法》和其他有关规定，
由北京东嘉投资有限公司（以下简称“东嘉投资”
）、贵阳市工业投资
（集团）有限公司（以下简称“贵阳工投”
）、贵州农金投资有限公司
（以下简称“农金投资”
）和姚文琴等23名自然人共同作为发起人，
以贵州燃气（集团）有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，于
统一社会信用代码为91520100755369404M。
第三条 公司于2017年9月29日经中华人民共和国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”
）证监许可[2017]1782号文批准，
首次向社会公众发行人民币普通股12194.8396万股；并经上海证券交
易所自律监管决定书[2017] 413号文批准，公司股票于2017年11月7
日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：贵州燃气集团股份有限公司
简称：贵州燃气
英文名称：Guizhou Gas Group Corporation Ltd.
第五条 公司住所：贵州省贵阳市云岩区中华中路166-1号
邮编：550001
第六条 公司注册资本为人民币113,818.5027万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的董事长为公司法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，开展
党的活动，建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、
人员编制纳入公司管理机构和编制，党建工作经费纳入公司预算。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
董事会秘书、财务负责人等。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：按照《公司法》规定，按照现
代企业制度要求，规范经营，开拓创新，规避风险，努力实现最大的
经济社会效益，为股东创造回报，为社会提供优良服务，为贵州社会
经济的发展做出贡献。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：燃气经营；建设
工程设计；建设工程施工；施工专业作业；燃气燃烧器具安装、维修；
非电力家用器具销售；天然气管道储运；储能技术服务；发电业务、
输电业务、供（配）电业务；供电业务；电动汽车充电基础设施运营；
光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；
站用加氢及储氢设施销售；新兴能源技术研发；热力生产和供应；生
物质能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；合同能源管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）
；保险代理业务；在保险公司授权范围内开展专属保险代理
业务（凭授权经营）
。（以工商登记为准）
第三章 党的领导
第十五条 公司根据《党章》和《中国共产党国有企业基层组
织工作条例（试行）
》规定，设立中国共产党贵州燃气集团股份有限
公司委员会（以下简称“公司党委”）
。同时，根据有关规定，设立中
国共产党贵州燃气集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公
司纪委”）
。
第十六条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，
依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，
增强政治能力，防范政治风险，教育引导全体党员坚持维护习近平总
书记党中央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统
一领导；
（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行
党的路线方针政策，保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议
在本公司贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国
家重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、
监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和
人才队伍建设；
（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检机构履
行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定及其实施
细则精神，坚决反对“四风”；
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众
积极投身公司改革发展；
（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、
统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。
第十七条 公司党委设委员7-9名，其中党委书记1名，党委副
书记1-2名，纪委书记1名，其他党委委员3-6名。公司党委书记、董
事长一般由一人担任。
党委书记及其他党委成员的任免按照有关规定执行。
纪委书记及其他纪委成员的任免按照有关规定执行。
第十八条 公司党委履行党的建设主体责任，书记履行第一责
任人职责，纪委书记履行监督责任，党委领导班子其他成员履行“一
岗双责”。
第十九条 公司党委设党委办公室等作为工作部门。
第二十条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制。符
合条件的公司党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、
经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有
关规定和程序进入公司党委。公司党委书记、董事长一般由一人担任；
党员总经理担任副书记，并通过法定程序进入董事会；董事会成员、
经理层成员和党委领导班子成员适度交叉任职；纪委书记依照有关规
定和程序进入党委，但不在董事会、经理层担任职务。
第二十一条 对下列事项，必须由公司党委研究决定：
（一）学习贯彻习近平总书记重要讲话和批示指示精神，贯彻执
行党的路线方针政策和法律法规以及上级党组织重要决策、重要部署、
重要意见等方面的重大举措；
（二）加强党的政治建设、思想建设方面的重要事项；
（三）坚持党管干部原则，加强领导班子和干部队伍建设特别是
选拔任用、考核奖惩等方面的重要事项；
（四）坚持党管人才原则，围绕奋力推进人才大汇聚，履行用人
主体责任，系统推进重点人才引进培养、作用发挥和服务保障等方面
的重要事项；
（五）加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设和党员队伍
建设等方面的重要事项；
（六）加强党的作风建设、纪律建设，落实中央八项规定及其实
施细则精神和省委相关规定，持续整治“四风”问题，反对特权思想
和特权现象，履行党风廉政建设和反腐败工作主体责任，一体推进不
敢腐、不能腐、不想腐等方面的重要事项；
（七）党建工作重要制度的制定（修订），党组织工作机构设置
和调整等方面的重要事项；
（八）思想政治工作、意识形态、精神文明建设、企业文化建设、
巡视巡察、统一战线、群团组织、国家安全、国防动员、机要保密、
信访维稳等方面的重要事项；
（九）其他应当由党委决定的重要事项。
第二十二条 公司党委围绕生产经营开展工作，发挥领导作用。
对下列事项，必须由公司党委前置研究讨论：
（一）公司贯彻党中央、省委决策部署，落实国家、全省发展战
略的重大举措。
（二）公司经营方针、发展战略、发展规划、经营计划、投资计
划制订；
（三）公司重大的投融资、资产重组、资产处置、资产损失核销、
资产评估核准备案、产权转让、资本运作、担保、工程建设、重大设
备和技术引进、采购大宗物资和购买服务等方面的事项；
（四）公司年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注
册资本方案，预算内大额度资金、超预算资金的调动和使用、大额捐
赠和赞助，期权期货等金融衍生业务、发行公司债券的方案，工资总
额清算、预算，以及其他大额度资金运作等方面的重大事项；
（五）公司重要改革方案，公司及重要子公司设立、合并、分立、
变更、解散、破产或变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整
方案，主业核定及变更、功能界定、分类及调整，在国（境）外注册
公司等方面的重大事项；
（六）公司章程的制订和修订方案的提出、基本管理制度等重要
规章制度的制定；
（七）公司工资收入分配方案、公司民主管理、职工分流安置等
涉及职工切身利益的重大事项，涉及安全生产、生态环保、维护稳定、
社会责任、突发紧急事件、重大经济纠纷、重大风险研判防范等方面
的重大事项；
（八）公司改革国有资本授权经营体制，建立健全董事会授权决
策体系，完善履职评价和责任追究机制等方面的重大事项；
（九）其他需要由党委前置研究讨论的重大事项。
第二十三条 党委议事一般以党委会议的形式进行。党委会议议
题由党委书记提出，或者由党委副书记、其他党委委员提出建议、党
委书记综合考虑后确定。遇到重大突发事件和紧急情况，来不及召开
党委会议的，党委书记、党委副书记或者党委委员可临时处置，事后
应当及时向党委会议报告。
第二十四条 党委会议应当有超过半数（含）党委委员到会方可
召开，讨论决定特别重大问题和干部任免事项必须有三分之二以上的
委员到会。党委委员因故不能参加会议的应当在会前请假，其意见可
以通过书面形式表达。议题涉及的分管党委委员应当到会。
第二十五条 党委会议由党委书记主持，书记不能参加会议时，
可委托副书记或者其他党委委员召集主持。
第二十六条 党委会议研究决定事项，应在充分讨论的基础上，
按照少数服从多数的原则，采取举手表决或者无记名投票等方式进行
表决，以党委会应到会成员过半数同意形成决定。未到会党委委员的
书面意见不得计入票数。会议研究决定多个事项的，应当逐项进行表
决。对意见分歧较大或者有重大问题不清楚的，应该暂缓表决。进入
董事会、监事会、经理层的党委领导班子成员要自觉接受党委领导，
落实党委决定。要充分表达党委意见，体现党委意图，并将有关情况
及时向党委报告。
第四章 股份
第一节 股份发行
第二十七条 公司的股份采取股票的形式。
第二十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人
民币1元。
第三十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司集中存管。
第三十一条 公司发起人为东嘉投资、贵阳工投、农金投资和姚
文琴等 23 名自然人。发起设立公司时，各发起人的持股数、出资方
式及占总股本比例如下：
序号 发起人名称/姓名 持股数（股） 出资方式 持股比例（%）
合计 665,000,000 - 100
第三十二条 公司股份总数为1,138,185,027股，均为人民币普通
股。
第三十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第三十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序
和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法
规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约
定办理。
第三十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十六条 公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的
除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十八条 公司因本章程第三十六条第（一）项、第（二）项
的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第三十
六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份
的，可依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。公司依照本章程第三十六条规定收购公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
属于本章程第三十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十九条 公司的股份可以依法转让。
第四十条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第四十一条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行的公司股份，自公司股份在证券
交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票在证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。
第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上
股份的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公
司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第四十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东
资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公
司的股权结构。
第四十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十六条 股东依据前条规定提出查阅有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。
第四十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独
或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第五十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第五十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第五十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的工作报告；
（四）审议批准监事会的工作报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券及上市作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）对修改本章程作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第五十四条规定的对外担保事项、第五
十五条规定的财务资助事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会
批准的重大关联交易；
（十七）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%
以上股份的股东提出的提案；
（十八）审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规定的应由
股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第五十四条 公司对外担保事项应当提交董事会或者股东大会进
行审议。下列对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议并及时披露：
（一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百
分之30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定
的应由股东大会审议的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第
（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决
须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第五十五条 公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经
审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用本条前两款规定。
第五十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定董事会
人数的2/3（即不足6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“提
议股东”）请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面请求之日计算。
第五十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东
大会召集人指定的其他地点。
股东大会会议应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时
间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司还将提供
网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。股东身份的确认方式依照本章程第四十四
条的规定。
第五十九条 公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他相关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第六十条 股东大会会议由董事会依法召集。独立董事有权向
董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并根据适用的法律、法规或规范性文件的规定予以公告。
第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第六十二条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提
议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作
出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东（以下简称“召集股东”
）可以自行召集和主持。
第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告前，
召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。
第六十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
日内发出股东大会补充通知，并根据适用的法律、法规或规范性文件
予以公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第六十六条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十八条 召集人应于年度股东大会召开20日前（不包括会议
召开当日）按照适用的法律、法规及规范性文件的规定以公告方式通
知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前（不包括会议召开当日）
按照适用的法律、法规及规范性文件的规定以公告方式通知各股东。
第六十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第七十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日根据适用的
法律、法规或规范性文件予以公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第七十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席股东大
会并进行表决。
第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机
构决议授权的人作为代表出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理人所代表的委托人的股份数量；
（三） 是否具有表决权；
（四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第七十六条 委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第七十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第七十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或单位名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第八十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
及记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限10年。
第八十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告。同时，召集人还
应根据适用的法律、法规或规范性文件向公司所在地中国证监会派出
机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 聘用、解聘会计师事务所；
（六） 变更募集资金用途事项；
（七） 公司年度报告；
（八） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公司
形式；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（五） 股权激励计划；
（六） 对公司现金分红政策进行调整或者变更；法律、行政
法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他
知情股东有权要求其回避。
股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联
关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联
方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。
第九十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制；单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
股东大会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则：
（一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的上述累积计算
后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产
生的董事（独立董事和非独立董事的表决应当分别进行）或监事人数；
（二）出席大会的股东（包括股东代理人）有权将上述累积计算
后的总表决权自由分配，用于选举各候选人。每一出席大会的股东（包
括股东代理人）用于向每一候选人分配的表决权的最小单位应为其所
持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得超过上述
累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差
额部分视为股东放弃该部分的表决权；
（三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，
则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的，则排
列在末位票数相同的候选人，由股东大会全体到会股东重新进行差额
选举产生应选的董事或监事；
（四）如果候选人的人数等于应选董事或监事的人数时，则任一
候选人均以得票数从多到少依次当选。
有权提名非由职工代表担任的董事、监事候选人的为：
（一）董事会；
（二）监事会；
（三）单独或合并持有公司 3%以上已发行股份的股东；
（四）单独或合并持有公司 1%以上已发行股份的股东可以提名
独立董事候选人。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面
承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料
真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
第九十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第一百〇一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第一百〇二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：赞成、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百〇四条 股东大会决议应当根据适用的法律、法规或规范
性文件及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百〇六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任
董事、监事在股东大会结束之后立即就任。
第一百〇七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百〇八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、法规和规范性文件规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司应当解除其职务。
第一百〇九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民
主选举产生后，直接进入董事会。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、法规、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事，及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时了解公司业务
经营管理状况；
（四）按时参加董事会会议，保证有足够的时间和精力谨慎、勤
勉地履行职责；
（五）应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础
上独立做出表决；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（七）接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议，应
当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。
第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在辞职或任期结束后两年内仍然有效。
第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的
情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会和上海证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十九条 董事会由9名董事组成，其中5名为非职工代
表董事，1名为职工代表董事，3名为独立董事。董事会设董事长一人。
第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、因本章程第三十六条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更
公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其
报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘任或者解聘会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 对公司因本章程第三十六条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则
应规定董事会的召开和表决程序，并作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、财务资助事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司发生的交易
(对外担保、财务资助除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审
议，并及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务
的除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易
的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议
（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元
的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除
外）；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
超过 1,000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、
单纯减免公司义务的除外）；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
义务的除外）
；
（六） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易标的（如股权）涉及的资
产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应
提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
（七） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关
联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产 5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、
单纯减免公司义务的除外）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理
财，委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受
托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使
用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权等）
。
上述交易不包括日常交易，日常交易是指公司与日常经营相关的
以下类型交易（不含资产置换）
：
（一）购买原材料、燃料和动力等；
（二）接受劳务等；
（三）出售产品、商品等；
（四）提供劳务等；
（五）工程承包等；
（六）与日常经营相关的其他交易。
日常交易有关披露要求，比照《上海证券交易所股票上市规则》
有关规定。
第一百二十四条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百二十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提名公司总经理、董事会秘书；
（四）签署公司股票、债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十六条 董事长不能履行职务或不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期
会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通
知全体董事和监事。
第一百二十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或
者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十九条 董事会召开定期董事会会议，应当于会议召
开10日前通知全体董事和监事；召开临时董事会会议，应当于会议召
开5日前通知全体董事和监事。有紧急事项的情况下，召开临时董事
会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出
说明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开
方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十条 董事会会议通知按以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的
邮件、挂号邮件、传真、电报、电子邮件、短信、微信等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以通过
口头、电话等所有便于董事接收的方式通知。
第一百三十一条 书面的董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关
材料。
第一百三十二条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进
行。在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会
议等方式进行。对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交
流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行。
第一百三十三条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程及有关法律、
法规或规范性文件有其他规定的，从其规定。董事会决议的表决，实
行一人一票。董事会定期会议的表决方式为：记名投票表决。董事会
临时会议以现场举手或投票表决为原则，在保障董事充分表达意见的
前提下，可采取书面、视频会议、电话会议、传真或借助所有董事能
进行交流的通讯设备等形式召开。
第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规、规范性文件、本章程或者股东大会决议，致使
公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十七条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同
意见的，可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方
式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限10年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）
。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十九条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名，由
董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管
理人员。根据工作需要，可增加总工程师、安全总监、总经济师等高
级管理人员。
第一百四十条 本章程第一百〇八条关于不得担任董事的情形
同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和一百一十条（六）～
（八）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理
人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十二条 总经理和其他高级管理人员每届任期3年，连
聘可以连任。
第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批
准后组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八）审议批准除需提交董事会或股东大会批准以外的关联交易、
对外投资、对外捐赠等交易或事项；
（九）拟订因本章程第三十六条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股票的方案；
（十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的或董事会授予的
其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十四条 公司应当制定总经理工作制度，报董事会批
准后实施。
第一百四十五条 总经理工作制度包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参会的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十七条 副总经理协助总经理工作，按分工负责分管
工作，对总经理负责，受总经理委托，负责其他方面的工作或者专项
任务。
在总经理不能履行职务或不履行职务时，由董事会指定的董事、
副总经理或者其他高级管理人员代为行使职权。
第一百四十八条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、规范性文件及本章程的有关
规定。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法
规、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任；公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百五十条 本章程第一百〇八条关于不得担任董事的情形
同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十一条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十二条 监事的任期每届为3年，从股东大会选举或更
换监事决议通过之日起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算
至该届监事会任期届满时止。监事任期届满，连选可以连任。监事在
任期届满以前，股东大会或职工代表大会/职工大会不能无故解除其
职务。
监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十三条 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
第一百五十四条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会
予以撤换。
第一百五十五条 监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职
应向监事会提出书面申请。监事辞职的规定，比照本章程第六章第一
节关于董事辞职的规定。
第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规范
性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职
工代表监事的比例不低于1/3。监事会设主席1人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
第一百六十一条 监事会行使下列职权：
（一）向股东大会报告工作；
（二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（三）检查公司财务；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》相关条款的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十二条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）督促、检查监事会决议的执行；
（三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予
的其他职权。
第一百六十三条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事
会会议。定期监事会会议每6个月至少召开一次。监事可以提议召开
临时监事会会议。
第一百六十四条 有下列情形之一的，监事会主席应在10日内
召集临时监事会会议：
（一）监事认为必要时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监
管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关
规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害
或者在市场中造成恶劣影响时等情形；
（四）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第一百六十五条 召开定期监事会会议，应当于会议召开10日
前通知全体监事；召开临时监事会会议，应当于会议召开5日前通知
全体监事。有紧急事项的情况下，召开临时监事会会议可不受前述会
议通知时间的限制，但应发出合理通知。
第一百六十六条 监事会会议通知按以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的
邮件、挂号邮件、传真电报、电子邮件、短信、微信等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以通过
口头、电话等所有便于监事接收的方式通知。
第一百六十七条 书面的监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
会议资料迟于通知发出的，公司应给监事以足够的时间熟悉相关
材料。
第一百六十八条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进
行。在保障监事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会
议等方式进行。对需要以监事会决议的方式审议通过，但监事之间交
流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行。
第一百六十九条 监事应当亲自出席监事会会议，因故不能出
席的，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明委托人的姓
名、代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章，代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百七十条 监事会决议时，实行一人一票。监事会决议采取
举手、口头或记名投票的方式进行表决。监事会决议应当经半数以上
监事通过。
第一百七十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会
议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十二条 监事会应将会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同
意见的，可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方
式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限10年。
第一百七十三条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点，监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）
。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向
中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
上半年结束之日起2个月内向中国证监会贵州监管局和上海证券交易
所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用资金。
第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百七十九条 董事会在制定公司的利润分配方案时，独立
董事应当对此发表独立意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
第一百八十条 公司执行持续稳定的股利分配政策，结合公司的
可持续发展，重视对投资者的合理回报，公司的股利分配政策包括：
（一）利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投
资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的
要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。
现金分红方式优先于股票股利方式。
（三）股利分配的间隔期间
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分
红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进
行中期现金分红。
在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前
提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模
的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金
流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。
（四）发放现金股利及股票股利的具体条件及比例
公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利
润分配。公司实施现金分红的具体条件为：
提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分
红不会影响公司后续持续经营；
计报告（半年度利润分配按有关规定执行）
。
公司具备现金分红条件的，如无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的 15%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司具备现
金分红条件，董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露
原因，独立董事应当对此发表独立意见。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
计净资产的 50%且超过 10,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
总资产的 30%。
公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，基本原则如下：
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（五）利润分配政策的决策程序
公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并
发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全
体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交
监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提
出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配
政策提交公司股东大会审议批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真
和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（六）利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和
长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所
的有关规定。利润分配政策的调整需要履行本条第（五）款的决策程
序。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情
况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标
准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董
事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见
和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利
润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程
序是否合规和透明等。
公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红
比例确定当年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文
中披露具体原因，并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事
项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。
第一百八十一条 公司应当制定股东分红回报规划，经董事会
审议后提交股东大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通
过的股东分红回报规划中确定的利润分配政策，制定分配预案。
公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据公司实际生
产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划
中确定的利润分配政策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独
立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的股东分红回
报规划不得违反坚持现金分红为主，且在无重大投资计划或重大现金
支出事项发生的情况下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的百分之十五的基本原则，以及中国证监会和证券交
易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需要履行本章程第一
百八十条第（五）款的决策程序。
第二节 内部审计
第一百八十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对本公司及所属单位财务收支、经济活动、内部控制、风险管理实施
独立、客观的监督、评价和建议，以促进公司完善治理。
第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，审计
工作计划应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期1年，可以续聘。会计报表审计，连续聘任同一家会计师事务所原
则上不得超过8年。
第一百八十五条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并
监督其审计工作开展情况。
第一百八十六条 公司聘用会计师事务所，对财务会计报告发
表审计意见、出具审计报告的行为，应当按照《国有企业、上市公司
选聘会计师事务所管理办法》规定进行选聘。聘用或解聘会计师事务
所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为，由审计委员
会审核同意后，提交董事会审议，再由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。
第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前10日事先通知会计师事务所，股东大会就解聘会计师事务所进行表
决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和
审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师
事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变
更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等内容。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十条 公司的通知可以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以挂号邮件方式送出；
（三） 以传真、电报、电子邮件方式送出；
（四） 以公告方式发出；
（五） 本章程规定的其他形式。
第一百九十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
挂号邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司
通知以传真方式送出的，自传真到达被送达人信息系统之日起第2个
工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮件达
到被送达人信息系统之日起第2个工作日视为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。
第二节 通知和公告
第一百九十四条 公司指定《中国证券报》
、《上海证券报》、
《证
券时报》、
《证券日报》其中的至少一份报纸及上海证券交易所网站为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百九十六条 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并
各方解散。
第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》等媒体上公告。债权
人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》等
媒体上公告。
第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的
除外。
第二百〇一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《上海证券报》等媒体上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百〇二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第二百〇三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百〇四条 公司有本章程第二百〇二条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第二百〇五条 公司因本章程第二百〇二条条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以向人民法
院申请指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并
于60日内在《上海证券报》等媒体上公告。债权人应当自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。
第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律、法规实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）
《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修改后，本章
程规定的事项与修改后的法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百一十四条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。
第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关
主管机关的意见修改本章程。
第二百一十六条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百一十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在贵阳市市场监督管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十九条 本章程所称“以上”
、“以内”
、“以下”，都含
本数；
“过”
、“以外”、
“低于”
、“多于”不含本数；本章程所称经审
计相关数据均为合并报表数据。
第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会
议事规则、监事会议事规则。
第二百二十二条 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规
范性文件的强制性规定发生冲突，则以法律、法规、规范性文件的规
定为准。
第二百二十三条 本章程由股东大会审议通过之日起生效并实
施。
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