上海市广发律师事务所
关于天洋新材（上海）科技股份有限公司
回购部分社会公众股份的法律意见书
致：天洋新材（上海）科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受天洋新材（上海）科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司以集中竞价交易方式回购公
司部分社会公众股份用于公司实施股权激励或员工持股计划的专项法律顾问（以
下简称“本次回购”），就本次回购相关事宜，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股
份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、上海证券交易所（以下简称“上
交所”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《自律
监管指引第 7 号》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定以及《天洋新材（上
海）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次回购有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。
在开展核查验证过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具本法律意见
书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完
整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购相关事项必备的法律文件，
随同其他申报材料上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供实施本
次回购之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司就本次回购相关事项出具如下法律意见。
一、关于本次回购已履行的法定程序
本所律师查阅了公司就本次回购召开的董事会会议资料以及公告文件。根据
本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购已履行程序如下：
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，对本次回购股份的目的、回
购股份的种类、回购股份的方式、回购的资金总额及资金来源、回购期限、起止
日期、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额予以了逐项表决
通过。上述议案均经三分之二以上董事出席的董事会决议通过。
第四届董事会第八次会议有关事项的独立意见》，同意本次以集中竞价方式回购
公司股份的方案。
本所认为，公司本次回购已履行了现阶段必要的法律程序，并获得必要的批
准和授权，符合《公司法》《回购规则》《自律监管指引第 7 号》的规定及《公
司章程》的要求。
二、关于本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司第四届董事会第八次会议决议、公司公告的《关于以集中竞价交易
方式回购股份方案的公告》（以下简称“《回购方案》”），公司本次回购拟通
过上交所股票交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份，本次回购的股份将
作为公司后续实施股权激励或员工持股计划的股份来源。
根据《回购方案》，本次回购股份的资金总额不低于人民币 30,000,000.00
元，不超过人民币 60,000,000.00 元。在回购资金总额不超过人民币 60,000,000.00
元、回购股份价格不超过人民币 15.00 元/股的条件下，若全额回购，预计回购股
份总数为 4,000,000 股，占公司目前已发行股份总数的比例约为 0.92%。具体回
购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
本所认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购规则》和《自律监管指引第 7 号》的相关规定
公司于 2017 年 1 月 6 日经中国证监会出具《关于核准上海天洋热熔粘接材
料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]38 号）核准，首次
向社会公开发行人民币普通股股票 1,500 万股，并于 2017 年 2 月 9 日经上交所
出具《关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通
知》（上海证券交易所自律监管决定书[2017]37 号）审核同意，于 2017 年 2 月
更为“天洋新材”），股票代码为“603330”。
本所认为，公司股票上市已满一年，符合《回购规则》第七条第（一）项和
《自律监管指引第 7 号》第十一条第（一）项的规定。
本所律师查阅了公司公开披露的信息及公司出具的承诺，并通过中国证监会
网站（http://www.csrc.gov.cn）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）、证券期
货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、国家企业信
用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）等网站进行了查询。根据本所律师的
核查，公司最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购规则》第七条第（二）
项和《自律监管指引第 7 号》第十一条第（二）项的规定。
根据公司第四届董事会第八次会议决议，本次拟用于回购的资金总额不低于
人民币 30,000,000.00 元，不超过人民币 60,000,000.00 元，回购股份价格不超过
人民币 15.00 元/股，资金来源为公司自有资金。
根据《回购方案》，截至 2023 年 6 月 30 日，公司总资产 300,910.24 万元、
归属于上市公司股东的所有者权益 193,176.12 万元，流动资产 174,401.11 万元，
资产负债率 33.80%。本次回购股份资金总额上限为 6,000 万元，按 2023 年 6 月
市公司股东的所有者权益的比重为 3.11%、约占流动资产的比重为 3.44%，公司
支付本次股份回购价款的总金额上限 6,000 万元不会对公司经营活动、财务状况
和未来发展产生重大影响。
本所认为，本次回购实施后，公司仍具备持续经营能力和债务履行能力，符
合《回购规则》第七条第（三）项和《自律监管指引第 7 号》第十一条第（三）
项的规定。
根据《回购方案》，在回购资金总额不低于人民币 30,000,000.00 元，不超
过人民币 60,000,000.00 元，回购股份价格上限 15.00 元/股的条件下，按照本次
股份回购方案中回购资金总额上限人民币 60,000,000.00 元测算，预计回购股份
总数为 4,000,000 股，占公司目前已发行股份总数的比例约为 0.92%，按照本次
股份回购方案中回购资金总额下限人民币 30,000,000.00 元测算，预计回购股份
总数为 2,000,000 股，占公司目前已发行股份总数的比例约为 0.46%，具体回购
股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
截至本法律意见书出具之日，公司股份总数为 432,673,649 股，其中有限售
条 件 流通股为 6,072,875 股，占股份总数 的 1.40%，无限售条 件流通股为
占公司股份总数的比例为 10%以上，公司股权分布情况仍然符合上市条件。
本所认为，本次回购完成后，公司的股份分布仍符合《证券法》《上市规则》
所规定的上市条件，符合《回购规则》第七条第（四）项和《自律监管指引第 7
号》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本所认为，公司本次回购符合《回购规则》和《自律监管指引第
三、关于本次回购的信息披露
本所律师通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了查询。根据本
所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购进行了如下信息披
露：
八次会议决议公告》《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》《独立董
事关于第四届董事会第八次会议有关事项的独立意见》等公告。
科技股份有限公司关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股
情况的公告》。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》《证券法》
《回购规则》《自律监管指引第 7 号》履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
四、关于本次回购的资金来源
本所律师查阅了公司第四届董事会第八次会议审议并通过的《关于以集中竞
价交易方式回购公司股份的议案》。根据本所律师的核查，公司本次回购拟用于
回购的资金来源为自有资金，本次回购的资金总额不低于人民币 30,000,000.00
元，不超过人民币 60,000,000.00 元。
本所认为，公司本次回购的资金来源符合《回购规则》第十条、《自律监管
指引第 7 号》第十四条等有关法律、法规的规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行
了现阶段所必要的法律程序，本次回购符合《公司法》《回购规则》及《自律监
管指引第 7 号》等法律、法规和规范性文件的规定；公司已就本次回购履行了现
阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购，符合相关法律、法规
及规范性文件的规定。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于天洋新材（上海）科技股份
有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 张燕珺
姚思静 邬镇江
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