证券简称：安宁股份 证券代码：002978 上市地点：深圳证券交易所
关于四川安宁铁钛股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
之
回复报告
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二三年八月
深圳证券交易所：
四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 31 日收到
贵所上市审核中心下发的《关于四川安宁铁钛股份有限公司申请向特定对象发行
股票的审核问询函》
（审核函〔2023〕120090 号）
（以下简称“《审核问询函》”），
公司会同相关中介机构对《审核问询函》所涉及的问题进行了认真核查和落实，
按照《审核问询函》的要求对所涉及的事项进行了问题答复，并对《四川安宁铁
钛股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称
“《募集说明书》”）进行了补充和修订，现针对贵所《审核问询函》回复如下，
请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《募集说明书》中“释
义”所定义的简称或名词的释义具有相同的含义。
二、本回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 审核问询函所列问题等
宋体 审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 募集说明书补充、修订披露内容
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
目 录
问题 1
发行人主营业务为钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售。根据国民经济行业分类，
公司所属行业为“B 采矿业”门类中的“B08 黑色金属矿采选业”。发行人本次
募投项目为年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目，属于对产业链下游
的纵向延伸，目前尚未完成环评、能评等审批，未取得项目实施所需的全部土地
使用权证。
（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业
政策；
（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，后续取得节能
审查意见的计划及具体时间安排，是否存在不确定性；
（3）本次募投项目是否涉
及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理
的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机
明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不
再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审
批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设
复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性；
（5）本次募投项目是否属于大气
污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气
污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量
替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；
（6）本次募投项目是
如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；
（7）本次募投项目是否需
取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取
得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；
（8）本
次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人
产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、
应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于
《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的
超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重
大处罚的要求；
（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及
排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及
处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近
否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告。
回复：
限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策
本次募投项目为年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目，主要产品
为钛锭和钛粉等，项目建设地点为四川省攀枝花市。
（中华人民共和国国家发展和改
革委员会令第 49 号）
，“限制类”产业包括了农林业、煤炭、电力、石化化工、
信息产业、钢铁、有色金属等 16 大项产业中的细分行业领域，
“淘汰类”产业包
括了农林业、煤炭、电力、石化化工、钢铁、有色金属等产业中的落后生产工艺
装备和落后产品类目。公司本次募投项目的产品为钛锭和钛粉等，经对比，均不
细分领域、装备或产品。
《说明》：攀枝花安宁钛材科技有限公司“年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全
》中淘汰类、限制类
》规定的鼓励类产业“九、有
色金属”之“5、交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料”及“十四、机
械”之“33、合金钢、不锈钢、耐候钢高强度紧固件、钛合金、铝合金紧固件和
精密紧固件”。
（二）本次募投项目不属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
（国发[2010]7 号）、
《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业[2011]46
《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》
号）、 （2016 年第 50 号）
的规定，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、
电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、
铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
根据《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
[2018]554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运
行[2019]785 号）和《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发
改运行[2020]901 号）等有关规定，全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤炭及
煤电等行业。
本次募投项目所处行业为《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017）中的“C32
有色金属冶炼及压延加工业”大类中的“C3219 其他常用有色金属冶炼”
，因此
不涉及上述淘汰落后和过剩产能的行业，不属于落后产能。
（三）本次募投项目符合国家产业政策
如前所述，本次募投项目年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目属
四川省和攀枝花市均出台相关政策鼓励做大做精钒钛产业。
确“四川省高品质钛原料先进制造技术及应用（CaO+MgO≤1.5%）；6 万吨/年及
以上钛渣生产技术（电炉容量≥25,000kVA）；钛材深加工及产品应用”属于鼓励
类产业。2023 年 1 月四川省经济和信息化厅出台的《四川省钒钛钢铁及稀土产
业高质量发展指南》明确“做大做精钒钛产业……三是推动攀西钛精矿—氯化钛
渣—海绵钛—钛材及钛合金全产业链建设，增加高端海绵钛比例，提高钛材及钛
合金深加工能力。培育产业集团……推动钛化工和钛金属产业聚集，促进钛白粉、
钛材及钛深加工企业协同共进，不断提高钛产业综合竞争力”。2021 年 1 月攀枝
花市人民政府出台的《攀枝花市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三
五年远景目标纲要》明确“构建现代工业体系……发展先进钒钛材料，抓住新一
轮钒钛产能扩张和产品升级机遇，扩大钒钛产业规模，建立基于本地原料的氯化
法钛白生产体系，建成国内重要的钛材及钛合金生产基地，积极开发航空航天、
能源化工、医疗康养等领域高端钒钛材料”。
本次募投项目已取得攀枝花钒钛高新技术产业开发区经济运行局出具的《四
川 省 固 定 资 产 投 资 项 目 备 案 表 》（ 备 案 号 ： 川 投 资 备 [2207-510499-04-01-
，且根据四川省发展和改革委员会于 2023 年 1 月发布的
，本次募投项目属于 2023 年四川省加快推进的
《2023 年四川省重点项目名单》
重点项目。
因此，本次募投项目符合国家产业政策。
本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
二、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已取得节能审查意见
（一）本次募投项目单位产品综合能耗指标处于行业先进水平，未涉及被缓
批限批的情形，满足项目所在地能源消费双控要求
（发改环资〔2021〕1310 号）
根据《完善能源消费强度和总量双控制度方案》
的规定，“严格实施节能审查制度。各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗
量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目标做好
衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且
能效达到行业先进水平。未达到能耗强度降低基本目标进度要求的地区，在节能
审查等环节对高耗能项目缓批限批，新上高耗能项目须实行能耗等量减量替代。
深化节能审查制度改革，加强节能审查事中事后监管，强化节能管理服务，实行
闭环管理。
”根据上述规定，若产业类募投项目不能满足能源消费双控要求的，
需对项目节能审查环节采取缓批限批等措施。
根据四川省发展和改革委员会出具的《关于年产六万吨能源级钛（合金）材
料全产业链项目节能报告的审查意见》（川发改环资函[2023]396 号），本次募投
项目的项目总体能效水平处于国内行业先进水平，具体而言：
“项目钛锭单位产品综合能耗 0.414tce/t，达到《海绵钛和钛锭单位产品能源
（GB29448-2022）中 1 级能耗限额值 0.42tce/t。项目海绵钛（中间产
消耗限额》
品）单位产品综合能耗 3.326tce/t，达到《海绵钛和钛锭单位产品能源消耗限额》
（GB29448-2022）中 1 级能耗限额值 4.34tce/t。项目铸造生铁（副产品）单位产
品综合能耗 336.73 tce/t，达到《铸造生铁生产主要工序单位产品能源消耗限额》
（中国铸造协会团体标准 2022 年征求意见稿）中高炉工序单位产品能耗 1 级能
耗限额值 421tce/t。项目固碱单位产品综合能耗、烧碱电解单元交流电耗分别为
（GB21257-2014）
（GB29448-2022）
中钛渣工序 0.65tce/t、0.35 万 kWh/t 先进值。”
因此，本次募投项目的单位产品综合能耗指标处于行业先进水平，在审查环
节未涉及被缓批限批的情形，已取得节能审查意见，本次募投项目满足项目所在
地能源消费双控要求。
（二）本次募投项目已按规定取得节能审查意见
根据《四川省固定资产投资项目节能审查实施办法》
（川发改环资[2017]170
“年综合能源消费量 5,000 吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后
号）规定：
年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，
由省发展改革委负责进行节能审查。”本次募投项目年综合能源消费量（不含耗
能工质，并扣减作为还原剂使用的无烟煤消耗量）超过 5,000 吨标准煤，应当由
四川省发展和改革委员会负责进行固定资产投资项目节能审查。
本次募投项目已取得四川省发展和改革委员会出具的《关于年产六万吨能源
级钛（合金）材料全产业链项目节能报告的审查意见》（川发改环资函[2023]396
号），同意该项目的节能报告。
综上所述，发行人本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规
定取得固定资产投资项目节能审查意见。
三、本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂，不涉及违反《关于加强和规范
燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新
建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电
联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求的情形
本次募投项目年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目的建设内容，
不涉及新建自备燃煤电厂，不涉及违反《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理
的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机
明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不
再新（扩）建自备电厂项目”的要求的情形。
四、本次募投项目已按照相关规定的要求，完成主管部门备案程序；本次募
态环境部门环境影响评价批复
（一）本次募投项目已按照相关规定的要求，完成主管部门备案程序
根据《四川省企业投资项目核准和备案管理办法》（川办发[2018]23 号）的
规定：“根据项目不同情况，分别实行核准管理或备案管理。对关系国家安全、
涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管
本）
固定资产投资项目，须按照规定报送具有相应权限的项目核准机关核准，即涉及
到农业水利、能源、交通运输、信息产业、原材料、机械制造、轻工、高新技术、
城建、社会事业、外商投资、境外投资的固定资产投资类项目应当执行核准；企
核准和备案管理办法》
（川办发[2018]23 号）的规定：
“实行备案管理的项目（含
中央企业、省属企业项目）按照属地原则由项目所在地县（市、区）人民政府投
资主管部门备案。”
本次募投项目不涉及《四川省企业投资项目核准和备案管理办法》规定的国
家安全、全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等实行核准管理
》
规定的实行核准管理的范围。因此，本次募投项目实施备案管理，无需主管部门
进行审批、核准。
本次募投项目已在主管部门攀枝花钒钛高新技术产业开发区经济 运行 局完
成了固定资产投资项目备案程序，并取得了四川省固定资产投资项目备案表（备
案号：川投资备[2207-510499-04-01-306457]FGQB-0101 号）。
（二）本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响
获得了相应级别生态环境部门环境影响评价批复
（中华人民共和国主席令第 24 号）
根据《中华人民共和国环境影响评价法》
（中华人民共和国生态环境部令第 16 号）
《建设项目环境影响评价分类管理名录》
规定，本次募投项目年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目属于“二十
九、有色金属冶炼及压延加工业 32 有色金属合金制造 324”中“全部（利用单
质金属混配重熔生产合金的除外）”
，应编制环境影响报告书。
《建设项目环境影响评价文件分级审批规定（2008 修订）》
（中华人民共和国
环境保护部令第 5 号）第五条规定，环境保护部负责审批下列类型的建设项目环
境影响评价文件：
“（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；
（二）跨省、
自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批或核准的建设项目，
由国务院授权有关部门审批或核准的建设项目，由国务院有关部门备案的对环境
可能造成重大影响的特殊性质的建设项目”；第八条规定：
“第五条规定以外的建
设项目环境影响评价文件的审批权限，由省级环境保护部门参照第四条及下述原
则提出分级审批建议，报省级人民政府批准后实施，并抄报环境保护部。（一）
有色金属冶炼及矿山开发、钢铁加工、电石、铁合金、焦炭、垃圾焚烧及发电、
制浆等对环境可能造成重大影响的建设项目环境影响评价文件由省级环境 保护
部门负责审批。
（二）化工、造纸、电镀、印染、酿造、味精、柠檬酸、酶制剂、
酵母等污染较重的建设项目环境影响评价文件由省级或地级市环境保护部 门负
责审批。（三）法律和法规关于建设项目环境影响评价文件分级审批管理另有规
定的，按照有关规定执行。”根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项
》（生态环境部公告 2019 年第 8 号）《四川省生态环境厅关
于调整建设项目环境影响评价文件分级审批权限的公告》
（四川省生态环境厅公
告 2023 年第 7 号）规定：
“生态环境厅建设项目环评文件审批权限按照《四川省
环境部、生态环境厅审批的建设项目环评文件外，其余建设项目环评文件由市（州）
生态环境局审批。”发行人本次募投项目属于《四川省生态环境厅审批环境影响
一）有色金属冶炼（工业硅冶炼除外）
”项目，因此本次募投项目环评文件不属
于生态环境部审批的范围，应由四川省生态环境厅进行审批。
截至本回复出具之日，本次募投项目已取得四川省生态环境厅出具的《关于
攀枝花安宁钛材科技有限公司年产六万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目环
境影响报告书的批复》
（川环审批[2023]70 号）。
五、本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，
且不涉及
《大
气污染防治法》第九十条的规定中“国家大气污染防治重点区域内新建、改建、
扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代”的要求的情形
根据《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发[2018]22 号）的相关要求，以
京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域（以下称重点区域）为重点，
持续开展大气污染防治行动；重点区域范围包括京津冀及周边地区，包含北京市，
天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄
安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、
聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；
长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋
中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、
咸阳、渭南市以及杨凌示范区。发行人本次募投项目位于四川省攀枝花市，不属
于上述大气污染防治重点区域。根据本次募投项目的节能报告，本次募投项目亦
不属于耗煤项目。
因此，本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不涉及依
据《大气污染防治法》第九十条的规定应当实行煤炭的等量或减量替代的情形。
高污染燃料禁燃区内，不存在在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
的高污染燃料禁燃区内
根据《攀枝花市人民政府关于在城区内划定“禁燃区”的通告》（攀府函
[2014]217 号）的规定，
“禁燃区”范围包括东区、西区及仁和区，其中仁和区“禁
燃区”为 54（地名）至仁和片区、湾庄片区、普达片区、金江片区。
本次募投项目年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目实施地点为四
川省攀枝花市攀枝花钒钛高新技术产业开发区，位于攀枝花仁和区立柯片区。经
比对本次募投项目所在位置与上述禁燃区范围，本次募投项目的地理位置不处于
禁燃区内。
（二）本次募投项目不存在在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
根据《攀枝花市人民政府关于在城区内划定“禁燃区”的通告》的规定，
“禁
燃区”内禁止燃烧的燃料包括：原（散）煤、煤焦油、重油等高污染燃料，各种
可燃废物和直接燃用生物质燃料，以及污染物含量超过国家规定限值的柴油、煤
油等高污染燃料。
本次募投项目所需能源为电力、天然气、蒸汽等，其中，电力和天然气为外
购，而蒸汽为自产，无需使用其他类型的燃料，不存在前述高污染燃料范围内的
类型。
综上所述，本次募投项目不位于攀枝花市人民政府划定的高污染燃料禁燃区
情形。
七、本次募投项目需取得排污许可证。由于本次募投项目处于建设阶段，暂
无需取得排污许可证，后续取得预计不存在法律障碍，亦未违反《排污许可管理
条例》第三十三条规定
（一）本次募投项目需取得排污许可证
（生态环境部令第 11 号）
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》
第二条规定：
“国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简
称‘排污单位’）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污
许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影
响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对
环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排
放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。”
《固定污染源排
污许可分类管理名录（2019 年版）》依据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017）
对行业类别进行划分。
本次募投项目年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目属于《国民经
济行业分类》
（GB/T4754-2017）中“C32 有色金属冶炼及压延加工业”行业，根
（生态环境部令第 11 号）
据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》 ，
“C32 有色金属冶炼及压延加工业”行业中，
“铜、铅锌、镍钴、锡、锑、铝、
镁、汞、钛等常用有色金属冶炼（含再生铜、再生铝和再生铅冶炼）”适用排污
许可重点管理。
综上所述，本次募投项目需取得排污许可证。
（二）本次募投项目处于建设阶段，暂无需取得排污许可证，后续取得预计
不存在法律障碍
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第四条规定：
“新建排污
单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者 填报
排污登记表”。《关于做好环境影响评价制度与排污许可制衔接相关工作的通知》
（环办环评[2017]84 号）的规定：“建设项目发生实际排污行为之前，排污单位
应当按照国家环境保护相关法律法规以及排污许可证申请与核发技术规范 要求
申请排污许可证，不得无证排污或不按证排污”。
根据《排污许可管理条例》及《排污许可管理办法（试行）》关于排污单位
取得排污许可证需具备条件的相关规定，并结合本次募投项目的实际情况，发行
人符合获发排污许可证的下列条件：
本次募投项目满足《排污许可管理条例》第十一条规定的条件
序 本次募投项目是否满足相关条件
法规要求
号 的分析
依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件， 已取得建设项目环境影响报告书
或者已经办理环境影响登记表备案手续 批准文件
污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物
排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影
响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控 根据本次募投项目的《环境影响报
国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符 防治设施及措施符合污染物排放
合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特 标准要求，可达到许可污染排放浓
别要求 度要求，并拟按国家自行监测规范
采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或 的要求设置符合规定的自行监测
者符合污染防治可行技术 方案
自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家
自行监测规范
本次募投项目满足《排污许可管理办法（试行）》第二十九条规定的条件
序 本次募投项目是否满足相关条件
法规要求
号 的分析
依法取得建设项目环境影响评价文件审批意见，或
已取得建设项目环境影响报告书
批准文件
范并符合要求的相关证明材料
采用的污染防治设施或者措施有能力达到许可排 根据本次募投项目的《环境影响报
放浓度要求 告书》，本次募投项目采用的污染
排放浓度符合本办法第十六条规定，排放量符合本 防治设施及措施符合污染物排放
办法第十七条规定
度要求，并拟按国家自行监测规范
方案
同时，本次募投项目不存在违反《排污许可管理办法（试行）》第二十八条
规定的情况：
本次募投项目不存在违反《排污许可管理办法（试行）》第二十八条规定的情况
序 本次募投项目不存在违反相关
法规要求
号 条件的情况
本项目不存在位于法律法规规
定禁止建设区域内的情形
属于国务院经济综合宏观调控部门会同国务院有关 本项目均未使用、生产明令淘汰
的落后生产工艺装备、落后产品的 装备、落后产品
截至本回复出具之日，本次募投项目处于建设阶段，尚未启动生产设施或者
发生实际排污行为，现阶段无需取得排污许可证。
《环境影响报告书》中已明确
污染物排放标准、可行的污染物防治措施以及符合国家监测技术要求的监测方案，
并已规划配套了相应的环保设施；本次募投项目预计符合取得排污许可证的条件。
发行人将在启动生产设施或者发生实际排污行为前按照国家环境保护相关 法律
法规以及排污许可证申请与核发技术规范要求及时申请排污许可证，预计取得排
污许可证不存在法律障碍。
（三）本次募投项目未违反《排污许可管理条例》第三十三条规定
《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下
列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万
元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令
停业、关闭：
（一）未取得排污许可证排放污染物；
（二）排污许可证有效期届满
未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销
排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申
请取得排污许可证排放污染物”。
截至本回复出具之日，本次募投项目尚未建成投产，未发生实际排污，未违
反《排污许可管理条例》第三十三条的规定。
综上所述，本次募投项目属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年
版）》中需要取得排污许可证的行业类别。截至本回复出具之日，本次募投项目
尚在建设当中，现阶段无需取得排污许可证，募投项目实施主体将在启动生产设
施或者发生实际排污之前申请排污许可证，预计取得排污许可证不存在法律障碍，
且不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
八、本次募投项目生产的产品不属于《环保名录》中规定的“双高”产品
为遏制“双高”项目盲目发展，引导企业绿色转型，推动行业高质量发展，
高环境风险”产品，其中具有“高污染”特性产品 326 项，具有“高环境风险”
特性产品 223 项，具有“高污染”和“高环境风险”双重特性产品 383 项。
本次募投项目年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目的产品为钛锭
和钛粉等，经对比，均不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高
污染”、“高环境风险”产品。
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募
投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，
能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（一）募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
根据环境评价影响报告书，本次募投项目涉及的环境污染的具体环节、主要
污染物名称如下：
本项目排放量
污染物类别 污染环节 污染物名称
（t/a）
颗粒物 90.01
HCl 9.92
有组织废气：钛渣工段、氯化工段、
海绵钛工段、钛锭、钛粉工段、废盐 Cl2 16.50
综合利用工段、氯碱工段、辅助设施
SO2 70.41
排放的工艺废气以及动力站排放的
废气 燃烧烟气 NOX 41.21
无组织废气：主要来源于机泵、阀
CO 674.34
门、法兰等设备动、静密封处泄漏；
原料、产品储存及装卸过程损失；废 VOCs 0.75
水集输、储存和处理处置过程逸散
氟化物 0.02
硫酸雾 0.02
空气冷凝水、机修废水、 废水量 1,352,803.20
废钛料清洗废水、循环水
排入园 CODCr 202.92
站排污水、反渗透浓水、
区污水
反 冲 洗 废 水、锅炉排污 NH3-N 33.82
处理厂
水、化验废水、地坪冲洗
水、生活污水 氯化物 1,352.80
废水
废水量 1,352,803.20
园区污水处理厂处理后排入地表水 CODCr 67.64
环境 NH3-N 6.76
氯化物 473.48
锅炉废气脱硫装置 脱硫石膏渣 379.00
煤气净化粉尘 6,200.00
高钛渣生产工段煤气净化系统、精
精炼粉尘 676.00
炼炉
固体废物 精炼炉渣 6,087.00
还蒸炉、镁电解炉等 废耐火材料 3,240.00
不溶渣 30,952.00
废盐综合利用
反应沉淀渣 58,354.00
本项目排放量
污染物类别 污染环节 污染物名称
（t/a）
生 活 污 水处理
生活污水处理系统 50.00
污泥
办公生活 生活垃圾 525.00
食堂 厨余垃圾 60.00
高钛渣工段：风机、混合机、圆盘制粒机、电炉、液
压锤、破碎机、振动筛、高压辊磨机等
氯化工段：风机、泵类 70~80dB(A)
海绵钛生产工段：真空泵、海绵钛切片机、齿状盘式
粗级破碎机、齿状盘式破碎机、筒体冷却风机、大盖 80~95dB(A)
冷却风机
电解镁工段：离心风机、泵类、真空泵、氯压机 70~80dB(A)
钛锭、钛粉工段：真空泵、铣床、锯床、车床、铸锭
噪声 清扫机、双轴撕碎机、振动筛分机、搅拌清洗机、超
声波清洗机、离心机、自动喷砂机、电极感应雾化制
粉机
废盐综合利用工段：泵类 70dB(A)
氯碱工段：空压机、泵类、真空泵、废气系统风机 70~80dB(A)
配套公辅设施：冷却塔、冷冻机、循环系统、泵类、
氯气压缩机
污水处理：一体化污水处理设备、泵类 65~70dB(A)
（二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施
及处理能力，能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
本次募投项目环境保护相关的设计与规划，充分考虑了相关环境保护处理措
施及其处理能力，能够有效防治募投项目实施后所产生的污染。本次募投项目环
保投资 45,600.00 万元，资金来源于本次募集资金及自筹资金。本次募投项目所
采取的环保措施及相应金额如下：
单位：万元
污染源 环保措施 投资金额
处理后废气经密闭管
无烟煤卸料口粉 在 产 尘 点 设 置 集 气 罩 （ 捕 集 率
道汇至 1 根 25m 高排 180.00
尘 ≥98%）+袋式除尘器处理
气筒排放
无烟煤料仓落料 在 产 尘 点 设 置 集 气 罩 （ 捕 集 率
废
口粉尘 ≥98%）+袋式除尘器处理
气 处理后废气经密闭管
钛精矿、面粉卸
道汇至 1 根 25m 高排 180.00
料口粉尘、钛精 在 各 产 尘 点设置集气罩（捕集率
气筒排放
矿、面粉料仓落 ≥98%）+袋式除尘器处理
料口粉尘
污染源 环保措施 投资金额
处理后废气经密闭管
无烟煤干燥进出 在 各 产 尘 点设置集气罩（捕集率
道汇至 1 根 20m 高排 180.00
料口粉尘 ≥98%）+袋式除尘器处理
气筒排放
无烟煤干燥烟气 低氮燃烧+袋式除尘器 分别经密闭管道汇入
后经 1 根 60m 高排气 2,500.00
钛精矿干燥烟气 低氮燃烧+干电除尘器 筒排放
钛精矿干燥进出 在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98%）+袋式除尘器处
料口粉尘 理达标后经 1 根 25m 高排气筒排放
电炉配料仓落料 在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98%）+袋式除尘器处
口粉尘 理达标后经 1 根 32m 高排气筒排放
在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98%）+袋式除尘器处
电炉加料口粉尘 90.00
理达标后经 1 根 60m 高排气筒排放
出渣、出铁口烟 在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98%）+袋式除尘器处
气 理达标后经 1 根 25m 高排气筒排放
精炼烟气、加料 在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98%）+袋式除尘器处
粉尘、浇筑废气 理达标后经 1 根 40m 高排气筒排放
钛渣摔渣及粗破 在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98%）+袋式除尘器处
废气 理达标后经 1 根 20m 高排气筒排放
在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98%）+袋式除尘器处
钛渣中碎废气 75.00
理达标后经 1 根 20m 高排气筒排放
在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98%）+袋式除尘器处
钛渣粗筛废气 75.00
理达标后经 1 根 20m 高排气筒排放
研磨进出料口粉 在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98%）+袋式除尘器处
尘 理达标后经 1 根 35m 高排气筒排放
成品料仓落料口 在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98%）+袋式除尘器处
粉尘 理达标后经 1 根 20m 高排气筒排放
工业盐、粗盐卸 在 各 产 尘 点 均 设 置 集 气 罩 （ 捕 集率
处理达标后经 1 根
料口粉尘 ≥98%）+袋式除尘器处理
石油焦卸料口粉 在 各 产 尘 点 均 设 置 集 气 罩 （ 捕 集率
放
尘 ≥98%）+袋式除尘器处理
工业盐、粗盐炉
在 各 产 尘 点 均 设 置 集 气 罩 （ 捕 集率
前料仓落料口粉
≥98%）+袋式除尘器处理
尘 处理达标后经 1 根
石油焦炉前料仓 在 各 产 尘 点 均 设 置 集 气 罩 （ 捕 集率 40m 高 排 气筒排 270.00
落料口粉尘 ≥98%）+袋式除尘器处理 放
高钛渣炉前料仓 在 各 产 尘 点 均 设 置 集 气 罩 （ 捕 集率
落料口粉尘 ≥98%）+袋式除尘器处理
水淬过程将产生水淬烟气经氯化水淬
水淬废气 废气处理系统（采用“二级水洗+一级
碱洗”处理工艺）（2 套）
经密闭管道输送至氯化尾气处理系统
氯化尾气 （采用“三级水洗+三级碱洗”处理工 处理达标后经 1 根
艺）（6 套） 120m 高排气筒排
放
精制尾气
集气罩收集后经精制废气处理系统（采
矿浆排渣烟气 600.00
用“二级水洗+一级碱洗”处理工艺）
储罐呼吸废气
污染源 环保措施 投资金额
经集气罩收集（捕集率≥95%）+废盐综
废盐综合利用装
合利用装置区废气处理系统（采用“二 80.00
置废气
级水洗+一级碱洗”）
经收集送至 4 套还蒸废气处理系统（三级碱洗）处理达标
还蒸废气 480.00
后经 4 根 35m 高排气筒排放
在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98%）+袋式除尘器处
海绵钛加工粉尘 200.00
理达标后经 4 根 25m 高排气筒排放
经收集送至 4 套镁电解废气处理系统（三级碱洗）处理达
镁电解精炼废气 480.00
标后经 4 根 30m 高排筒气排放
经密闭管道送至事故氯气处理系统（三级碱洗）处理达标
氯压机事故氯气 380.00
后经 2 根 25m 高排筒气排放
设置集气罩（捕集率≥98%）+袋式除尘器处理达标后经 1
焊接废气 75.00
根 25m 高排气筒排放
自带过滤除尘装置+过滤棉处理达标后经 1 根 25m 高排筒
熔炼废气 20.00
气排放
次氯酸钠工段废 经密闭管道送至处理系统（二级碱洗）处理达标后经 1 根
气 25m 高排筒气排放
经密闭管道收集后采用“尾气吸收塔水洗+一级碱洗”处
盐酸合成尾气 60.00
理达标后经 1 根 25m 高排筒气排放
熔盐炉燃烧废气 低氮燃烧 处理达标后经 1 根 10.00
片碱包装粉尘 水密封罐除尘 25m 高排气筒排放 10.00
低氮燃烧，烟气经密闭管道输送至 25m 高排气筒排放 50.00
气
低氮燃烧，烟气经石灰石膏法脱硫后经 25m 高排气筒排放 800.00
气
煤气净化系统 夹管冷却+金属膜过滤 2,300.00
在线监测系统 在线监测设施 300.00
本项目新建一座生产废水处理站，设置于 6#平台。设计规
模为 300m3/h，废水经调节池调质后，经“混凝沉淀+过滤”
生产废水处理站 处理工艺处理后达钒钛高新区工业污水集中处理厂接纳水 2,500.00
废 质标准及行业标准后送钒钛高新区工业污水集中处理厂进
水 一步处理后达标排放
生活污水处理设 隔油池、化粪池+一体化污水处理装置（A2O 工艺）。一体
施 化污水处理装置处理能力 20m3/h
排污口设置 总排口废水流量、pH、COD、氨氮在线监测仪 20.00
优先选用低噪声的设备、低噪声工艺；较强噪声源设备设
置隔声罩、消声器，操作岗位设置隔音室；振动设备设置
噪 减振器或减振装置，管道设计中注意防振、防冲击，以减
设备噪声 300.00
声 轻落料、振动噪声；风管及流体输送注意改善其流畅状况，
减少空气动力噪声；将主要泵类设置于地下、半地下室内；
合理进行总图布置
新建危废暂存间 1 座，建筑面积 360m2，用于本项目危险
危废暂存间 300.00
固 废物暂时储存
废 废盐综合利用装
新建一套废盐综合利用装置，提取氯化渣、收尘渣中废盐 20,000.00
置
污染源 环保措施 投资金额
新建中转渣库 1 座，建筑面积 5000m2，用于本项目精制钒
中转渣库 渣、盐泥、生产废水处理站污泥等需要鉴别的固废暂时储 3,000.00
存
生活垃圾 定期收集后送攀枝花市垃圾填埋场处理 5.00
重点防渗区：危废暂存间的防渗措施应依据《危险废物贮
存污染控制标准》（GB18597）进行设置；四氯化钛储罐
区、硫酸储罐、盐酸储罐、液碱储罐、液氯库、次氯酸钠
储罐等区域参照《石油化工工程防渗技术规范》（GB/T
措施，即采用P8等级混凝土+2mmHDPE膜防渗结构，渗透
系数K≤1×10-10cm/s。防渗结构由上至下依次为：水泥基
渗透结晶型防渗涂层（≥0.8mm）、抗渗混凝土面层（厚度
土工布、2mm厚HDPE防渗膜、600g/m2长丝无纺土工布、
细砂保护层、原土压（夯）实。同时采取一定防腐措施（如
铺设环氧树脂防腐层）。氯化车间、精制车间、镁电解车
间、废盐综合利用车间（水淬渣处理车间）、盐水蒸发车
间、氯碱装置、高钛渣生产线工序铸锭浊循环水站和钛渣
浊循环水站、综合维修车间、生产废水处理站、生活污水
处理系统、事故应急池、初期雨水收集池、中转渣库、废
气处理系统等区域依据《环境影响评价技术导则-地下水环
境》（HJ610-2016），并借鉴同类型工程经验，环评要求
以上构筑物采用防渗性能与厚度Mb≥6.0m，渗透系数
K≤1×10-7cm/s粘土防渗层等效的防渗措施。建议具体防
渗 结构由上至下如下：水泥基渗透结晶型防渗涂层
（≥0.8mm）、抗渗混凝土面层（厚度300mm，抗渗等级为
地下水防范 600.00
P8）、结构层、原土压（夯）实。同时采取一定防腐措施
（如铺设环氧树脂防腐层）。
一般防渗区：高钛渣原料库、无烟煤干燥车间、钛精矿制
粒车间、钛精矿干燥车间、电炉熔炼车间、铁水精炼车间、
高钛渣处理车间、氯化原料库、还原蒸馏车间、氯压机室、
海绵钛钛坨剪切破碎车间、钛及钛合金锭生产车间、钛粉
生产车间、返回料处理车间、供配电系统、煤气锅炉及附
属烟气处理装置、氢气锅炉、高钛渣生产线工序循环水站、
熔盐法四氯化钛生产线工序循环水站、海绵钛生产线工序
循环水站、钛锭、钛粉熔铸生产线循环水站、氯碱装置工
序循环水站、纯水及软化水站、空压站及氮气站、液氧站、
液氮站、天然气调压站、液氩站、冷冻盐水站、冷冻水站、
控制室、化检验中心、备品备件库、煤气柜、海绵钛成品
库、钛锭库房、备品及备件仓库、盐库、固碱库房等区域，
采用防渗性能与厚度Mb≥1.5m，渗透系数K≤1×10-7cm/s
黏土防渗层等效的防渗措施。建议具体防渗结构由上至下
如下：抗渗混凝土面层（厚度300mm，抗渗等级为P6）、
基层+垫层、原土压（夯）实。
简单防渗区：除绿地外，包括办公楼等采取简单防渗措施。
全部进行地面固化、硬化（三合土）处理
布设 4 个地下水水质监测点对评价区地下水水质进行动态
监测
污染源 环保措施 投资金额
总图布置和建筑安全防范措施，工艺、装备风险防范措施，
电气风险防范措施，消防及火灾报警系统，储罐区风险防
风险防范措施 范措施，危险化学品贮运安全防范措施，地表水环境风险 5,290.00
防范措施，地下水、土壤环境风险防范措施，其他风险防
范措施
绿化 厂区绿化，绿化区内铺草皮，种小树 300.00
合计 45,600.00
后所产生的污染相匹配
本次募投项目所采取的主要处理设施及处理能力如下：
项目
主要处理设施 处理能力 合规情况
名称 工序 污染物
原辅料卸料粉尘，
进出料粉尘，钛渣 集气罩收集+袋式除尘
粗碎、中碎、初筛废 器
钛渣
气等共15处排气筒
无烟煤干燥烟气、
低氮燃烧+干电除尘器 218,900Nm3/d
钛精矿干燥烟气
原辅料料仓粉尘、 集气罩收集+袋式除尘
卸料粉尘等 器
排盐废气 集气罩收集 75,000Nm3/d
四氯化钛
密闭管道输送至氯化尾 满足《镁、钛工
氯化尾气、精制尾
气处理系统处理后，通 110,000Nm3/d 业 污 染物排放
气、矿浆蒸发烟气
过120m排气筒排放 标 准 》
还原废气、抬包废 （ GB25468-
气、蒸馏废气、缓冲 经密闭管道输送至废气 2010 ） 相 关要
槽废气、镁精炼废 处理系统处理后经排气 32,000Nm3/d 求
废气 海绵钛 气、氯压机事故废 筒排放
气
海绵钛加工粉尘 集气罩+袋式除尘器 30,000Nm3/d
经熔炼炉自带过滤除尘
钛锭、钛 熔炼废气 装置处理，通过高排气 500Nm3/d
粉 筒排放
焊接废气 集气罩+焊接净化器 500Nm3/d
废盐综合
废盐综合利用废气 集气罩收集 3,500Nm3/d
利用
采用低氮燃烧技术，尾 满足《烧碱、聚
熔盐炉燃烧废气 气直接通过25m排气筒 4,832Nm3/d 氯 乙 烯工业污
达标排放 染物排放标
氯碱
密闭管道收集，采用“两 准》 （GB15581-
盐酸合成工段尾气 级碱洗”处理，通过排气 400Nm3/d 2016 ） 相 关要
筒达标排放 求
项目
主要处理设施 处理能力 合规情况
名称 工序 污染物
采用低氮燃烧技术，尾 满 足 《锅炉大
煤气锅炉烟气 气湿法脱硫后通过排气 21,739Nm3/d 气 污 染物排放
筒排放 标 准 》
（ GB13271-
值 及 《攀枝花
公辅
市“铁腕治气”
采用低氮燃烧技术，通
氢气锅炉烟气 7,908Nm3/d 三 年 行动计划
过排气筒排放
（ 2022-2024
年）》（攀府发
〔2022〕50号）
相关要求
预处理（“pH 调节+絮凝
湿法脱硫 脱硫废水 沉淀”）+生产废水处理 5m3/d
站+园区污水处理厂
废钛料处 生产废水处理站+园区
废钛料清洗废水 0.2m3/d
理 污水处理厂
陶瓷膜再生废水、
树脂塔再生废水、
回用于一次盐水工段，
氯碱 氯水、洗氢水、HCl 回用
不外排
合成尾气洗涤废水
满 足 《城镇污
等
水 处 理厂污染
循环水站排污水、
物 排 放标准》
废水 反渗透浓水、反冲
生产废水处理站+园区 （ GB18918-
洗废水、锅炉排污 3,455m3/d
污水处理厂 2002 ） 相 关要
水、化验废水、地坪
求
冲洗水等
空压机冷凝水、机 预处理（隔油）+生产废
公辅 修车间及备品备件 水处理站+园区污水处 6m3/d
库含油废水 理厂
生产废水处理站+园区
初期雨水 2,448m3/d
污水处理厂
化粪池+一体化地埋式
生活污水 污水处理设备+园区污 405m3/d
水处理厂
脱硫石膏渣、煤气 一 般 工业固体
钛渣 净化粉尘、精炼粉 送园区渣场处置 / 废 物 应按《一
尘、精炼炉渣 般 工 业固体废
废氯化镁、镁电解 物 贮 存和填埋
固 镁电解 渣、电解升华渣、 外售综合利用 / 污染控制标
体 镁精炼渣 准》 （GB18599-
废 还蒸、镁
废耐火材料 送园区渣场处置 / 2020 ） 的 相关
物 电解 规 定 管理和处
镁电解 废石墨电极 外售综合利用 / 置 ； 危险废物
废钛料筛选废渣、 按 照 《危险废
钛锭加工 外售综合利用 / 物 贮 存污染控
熔炼钛渣
项目
主要处理设施 处理能力 合规情况
名称 工序 污染物
废盐综合 不溶渣、反应沉淀 制 标 准 》
送园区渣场处置 /
利用 渣 （ GB18597-
氯碱 芒硝 外售综合利用 / 2001 ） 的 相关
规 定 管理和处
废分子筛、废吸附/
供应商定期回收处理或 置 ； 废硫酸按
公辅 过滤器、废一般包 /
外售 照 《 四川省危
装材料
险 废 物“点对
委 托环卫部门定期清
生活污水 点 ” 定向利用
生活污水处理污泥 掏，由当地环卫部门统 /
处理 豁 免 管理试点
一收集处理
实 施 方案》的
经鉴别后根据其性质妥
矿浆蒸发 精制钒渣 / 相 关 规定管理
善处置 和处置
暂存于废硫酸储罐，按
危险废物管理，其利用
镁电解 废硫酸 /
过程可不按危险废物管
理
暂存于废硫酸储罐，按
危险废物管理，其利用
氯碱 废硫酸、盐泥 /
过程可不按危险废物管
理
厂区危废暂存间暂存，
氯碱 废弃离子交换树脂 定期委托具有资质的单 /
位进行处置
公辅 生产废水处理污泥 进行危险废物鉴别 /
含氯废气 经鉴别后根据其性质妥
废盐酸 /
处理 善处置
暂存于废盐酸储罐，按
危险废物管理，其利用
辅助设施 废渗透膜 /
过程可不按危险废物管
理
废矿物油、在线监
测废液、沾染化学 厂区暂存，定期委托具
各工序 /
品原料的废包装材 有资质的单位进行处置
料
当地生活垃圾处置中心
生活垃圾 /
处置
- 日常日清，交由有餐厨
餐厨垃圾 垃圾处理资质的单位清 /
运处置或利用
电炉、湿式球磨机、
选用低噪设备、基础减
冷冻机、一体化污 / 低 于 《工业企
震、厂房隔声
水设备、各类泵 业 厂 界噪声排
噪 除尘系统风机、尾 放 标 准 》
各工序
声 气系统风机、压缩 选择低噪声设备，加装 （ GB12348-
机、废气系统风机、 消声器、底座减震、设置 / 2008）中的3类
空压机、循环系统 隔声罩 区要求
泵类、氯气压缩机
由上表可知，本次募投项目所采取的主要处理设施及处理能力能够保证其满
足相关合规要求，与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
综上所述，本次募投项目已按照国家和行业相关标准要求设计制定主要污染
物的环保措施，并已在建设投入中包含环保相关投入金额，相关资金来源为本次
募集资金及自筹资金，项目建成后主要处理设施及处理能力能够满足项目运营需
要，与项目实施后所产生的污染相匹配。
十、发行人最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致
严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
经查询环保部门相关网站，并结合环保主管部门出具的合规证明，2020 年初
至本回复出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司未有被环保部门处罚的记
录。因此，发行人及其合并报表范围内子公司最近 36 个月均不存在受到环保领
域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行
为。
十一、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人及律师履行了如下核查程序：
、本次募投项目固定资产投
资项目备案表、攀枝花钒钛高新技术产业开发区科技创新和经济开发局出 具的
《说明》
，核查发行人本次募投项目是否属于限制类、淘汰类产业；查阅国家发
改委发布的《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
[2018]554 号）等规范性文件，核查本次募投项目是否属于落后产能行业；查阅
行业相关政策，核查本次募投项目是否符合国家产业政策；
意见，核查本次募投项目的能耗是否满足项目所在地攀枝花市能源消费双控要求；
文件，核查本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂、是否使用煤炭类能源；
资项目核准和备案管理规定，确认是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序
及履行情况；查阅本次募投项目的环境影响报告书和环评批复，并结合《建设项
目环境影响评价分类管理名录》等文件，核查是否已获得相应级别生态环境部门
的环境影响评价批复；
情况，核查本次募投项目所在位置是否属于大气污染防治重点区域及是否需据此
履行煤炭等量或减量替代要求；
投项目是否位于当地人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，是否涉及燃用相应类
别的高污染燃料；
《排污许可管理条
例》
《排污许可管理办法（试行）》等规定，查阅本次募投项目的环境影响报告书
等文件，核查本次募投项目是否需取得排污许可证及是否已取得排污许可证，分
析后续取得排污许可证是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》
第三十三条规定的情况；
产品名录，对照本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告书，核查本次募
投项目是否生产“高污染、高环境风险”产品；
次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，以及募投项目
所采取的环保措施、相应的资金来源和金额、主要处理设施及处理能力，核查是
否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
究中心网站进行检索，核查发行人及其合并报表范围内子公司是否存在环保领域
行政处罚记录、环境监管记录；取得发行人及子公司所在地生态环境主管部门出
具的合规证明。
（二）核查意见
经核查，保荐人及律师认为：
限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
审查意见；
本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管
应级别生态环境部门环境影响评价批复；
气污染防治法》第九十条的规定中“国家大气污染防治重点区域内新建、改建、
扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代”的要求的情形；
高污染燃料禁燃区内，不存在在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形；
无需取得排污许可证，募投项目实施主体将在启动生产设施或者发生实际排污之
前申请排污许可证，预计取得排污许可证不存在法律障碍，且不存在违反《排污
许可管理条例》第三十三条规定的情况；
名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品；
保措施，并已在建设投入中包含环保相关投入金额，相关资金来源为本次募集资
金及自筹资金，建成后主要处理设施及处理能力能够满足项目运营需要，与项目
实施后所产生的污染相匹配；
严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为。
问题 2
最 近 一 年 及 一 期 ， 发 行 人 扣 非 归 母 净 利 润 分 别 为 108,123.97 万 元 和
为 70.92%和 65.79%，较 2021 年毛利率 74.69%，呈持续下滑趋势。最近一期末，
发行人长期股权投资账面价值为 31,454.88 万元、其他权益工具投资账面价值
为 71,591.96 万元，其中包括对攀枝花钛网互联科技有限公司（以下简称钛网互
联）、重钢西昌矿业有限公司（以下简称西昌矿业）等企业的投资，发行人认为
不属于财务性投资。2023 年 3 月 28 日，发行人投资攀枝花市绿色低碳产业发展
股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称绿色低碳产业基金），认缴出资额为
企业，与发行人业务发展具有地域和产业上的协同效应，与公司主营业务相关，
不属于财务性投资。此外，申报材料显示，发行人拟收购米易县嘉园房地产开发
有限责任公司（以下简称“米易嘉园”）的全部股权，米易嘉园的经营范围为
“房地产开发”，收购该公司股权主要的目的是获取其持有的不动产作为办公场
所，而非从事房地产开发业务。
请发行人补充说明：
（1）结合公司所处行业发展情况、主要产品毛利率波动
情况、成本费用变化情况、同行业可比公司业绩等，说明导致最近一年及一期扣
非归母净利润、毛利率下滑的具体因素，公司已采取或拟采取的应对措施及有效
性，相关影响因素是否已消除或已缓解，是否对公司生产经营及募投项目实施造
成不利影响；（2）结合投资绿色低碳产业基金后新取得的行业资源或新增客户、
订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况等，相关投资基金设立的具体
进展和协议主要内容，是否已明确基金投资方向仅投资于和发行人主营业务及战
略发展方向相关等，说明认定相关基金不属于财务性投资的理由是否充分、合理，
发行人是否仅为获取财务性收益，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
相关规定；
（3）发行人未将钛网互联、西昌矿业等认定为财务性投资的原因及合
理性，结合投资背景、业务开展模式、报告期内发行人与被投资企业主要合作情
况等，说明发行人能否通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓
展主业的目的，或仅为获取财务性收益；
（4）结合相关财务报表科目的具体情况，
说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自
本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类
金融业务的具体情况；
（5）米易嘉园持有不动产及从事房地产开发业务的具体情
况，收购米易嘉园获取其持有的不动产作为办公场所的必要性、合理性，是否全
部用于自用，收购完成后人均办公面积是否与发行人当前或可比公司存在较大差
异，是否超出必要所需，是否会用于出租或出售，相关收购进展及后续安排，发
行人控股、参股子公司是否从事房地产业务，是否能确保本次募集资金不变相投
向房地产相关业务，拟采取的措施及有效性。
请发行人补充披露（1）涉及的相关风险。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（5）并发表明
确意见。
回复：
一、结合公司所处行业发展情况、主要产品毛利率波动情况、成本费用变化
情况、同行业可比公司业绩等，说明导致最近一年及一期扣非归母净利润、毛利
率下滑的具体因素，公司已采取或拟采取的应对措施及有效性，相关影响因素已
缓解，不会对公司生产经营及募投项目实施造成重大不利影响
（一）结合公司所处行业发展情况、主要产品毛利率波动情况、成本费用变
化情况、同行业可比公司业绩等，说明导致最近一年及一期扣非归母净利润、毛
利率下滑的具体因素
最近一年及一期，公司经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
变动情况 情况
营业收入 44,531.29 59,471.00 -25.12% 199,593.87 230,332.88 -13.35%
营业成本 15,342.59 16,165.91 -5.09% 58,372.50 58,740.70 -0.63%
营业毛利 29,188.70 43,305.09 -32.60% 141,221.37 171,592.18 -17.70%
期间费用 1,507.29 1,784.83 -15.55% 10,549.29 13,372.16 -21.11%
营业利润 27,187.84 41,340.66 -34.23% 129,432.26 166,626.08 -22.32%
利润总额 27,174.56 41,338.38 -34.26% 128,789.21 166,401.28 -22.60%
净利润 23,159.49 35,403.01 -34.58% 109,474.08 143,510.72 -23.72%
项目 2022 年度 2021 年度
变动情况 情况
归母净利润 23,159.49 35,403.01 -34.58% 109,474.08 143,510.72 -23.72%
非经常性损益 344.14 360.64 -4.58% 1,350.11 3,602.43 -62.52%
扣非归母净利
润
综合毛利率 65.55% 72.82% -7.27% 70.75% 74.50% -3.75%
由上表可知，2022 年度公司的扣非归母净利润为 108,123.97 万元，较 2021
年度下降 22.72%；毛利率为 70.75%，较 2021 年同比下降 3.75 个百分点。2023
年 1-3 月，公司的扣非归母净利润为 22,815.36 万元，
较 2022 年 1-3 月下降 34.89%。
毛利率为 65.55%，较 2022 年 1-3 月同比下降 7.27 个百分点。
公司最近一年及一期扣非归母净利润下滑主要系营业收入下降所致，毛利率
下滑主要系产品销售单价下降与单位成本增加所致。公司业绩与同行业可比公司
的变化趋势一致。具体如下：
最近一年及一期，公司营业收入分产品构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
变动情况 情况
钛精矿 29,440.95 38,666.88 -23.86% 123,418.10 127,088.09 -2.89%
钒钛铁精矿 14,905.96 20,415.92 -26.99% 74,694.07 101,962.40 -26.74%
主营业务收入小计 44,346.91 59,082.80 -24.94% 198,112.18 229,050.49 -13.51%
其他业务收入 184.37 388.20 -52.51% 1,481.69 1,282.39 15.54%
合计 44,531.29 59,471.00 -25.12% 199,593.87 230,332.88 -13.35%
同比减少 30,739.01 万元，
下降 13.35%，主要系钒钛铁精矿收入同比减少 27,268.33 万元所致。2023 年 1-3
月，公司营业收入为 44,531.29 万元，同比减少 14,939.71 万元，下降 25.12%，
其中钛精矿同比减少 9,225.93 万元，钒钛铁精矿收入同比减少 5,509.96 万元。
钛精矿、钒钛铁精矿营业收入同比减少主要系钛精矿与钒钛铁精矿的销售单
价及销售数量变动引起。具体如下：
（1）钛精矿的销售数量下降，销售单价波动，使得钛精矿营业收入同比下
降。相关变化符合行业发展情况
最近一年及一期，公司销售钛精矿实现的营业收入情况如下：
钛精矿 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
营业收入（万元） 29,440.95 38,666.88 123,418.10 127,088.09
单价（元/吨） 2,239.66 2,453.43 2,405.57 2,364.03
销售数量（万吨） 13.15 15.76 51.31 53.76
营业收入变动额（万元） -9,225.93 - -3,669.99 -
其中：价格影响（万元） -2,810.08 - 2,131.37 -
销量影响（万元） -6,415.84 - -5,801.36 -
注：价格影响=（本期单价─上期单价）×本期销售数量；销量影响=（本期销售数量─上期
销售数量）×上期单价。
降 2.89%，主要系钛精矿销售数量较 2021 年减少 2.45 万吨、下降 4.56%。
万吨、下降 16.59%，同时销售单价在 2023 年 1-3 月下降 8.71%。
钛精矿主要用于生产钛白粉和海绵钛，其中大部分用于生产钛白粉，少部分
用于生产海绵钛。国内市场对钛精矿的需求主要由国内钛白粉的需求决定，钛白
粉的需求影响着钛精矿的需求与价格，海绵钛的需求与价格对钛精矿影响较小。
①钛白粉的市场供需情况
钛白粉的下游用途中，约 60%用于涂料生产，涂料为房地产、汽车、船舶和
家具等行业的配套产品。2022 年，受下游行业房地产市场疲软等因素的影响，我
国钛白粉市场呈现高开低走态势。2022 年 1-5 月市场较为平稳，6 月之后国内部
分区域因管控陷入停工停产状态，钛白粉下游企业随之减产、停产，导致钛白粉
需求下降。因此，2022 年钛白粉的市场需求不及 2021 年。近年来钛白粉的市场
需求规模如下：
单位：万吨
-2%
-2.60%
钛白粉需求量 增速
数据来源：智研咨询。
注：表观需求量=产量+进口量-出口量。
我国钛白粉产量规模在 2022 年仍保持增长，但增速已下降至 3.27%。近年
来钛白粉的市场产量规模如下：
单位：万吨
钛白粉产量 增速
数据来源：国家化工行业生产力促进中心钛白分中心。
注：钛白粉产量与表观需求量的差异主要系钛白粉进口量与出口量造成，2018 年至 2022
年，我国钛白粉出口量高于进口量。
②钛白粉及钛精矿的价格走势
季度，
房地产市场等下游行业逐渐恢复，钛白粉价格有所回暖，但尚未恢复至 2022
年一季度的水平。2022 年 1 月初至 2023 年 6 月末，钛白粉与钛精矿的市场价格
趋势基本一致，具体情况如下表：
单位：元/吨
数据来源：wind，截至 2023 年 6 月 30 日。
综上所述，2022 年，特别是 2022 年 6 月之后，钛白粉下游市场对钛白粉的
需求量有所下降，导致钛白粉生产企业对钛精矿的需求亦有所减少，因此 公司
场价格方面，
但低于 2022 年一季度，与之对应，2022 年度公司钛精矿产品的平均销售价格高
于 2021 年和 2023 年一季度，但低于 2022 年一季度，符合行业发展情况。
（2）钒钛铁精矿的销售单价及销售数量各有所下降，使得钒钛铁精矿营业
收入同比下降。相关变化符合行业发展情况
入同比下降
最近一年及一期，公司销售钒钛铁精矿实现的营业收入情况如下：
钒钛铁精矿 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
营业收入（万元） 14,905.96 20,415.92 74,694.07 101,962.40
单价（元/吨） 526.91 546.93 539.44 720.06
销售数量（万吨） 28.29 37.33 138.47 141.60
营业收入变动额（万元） -5,509.96 - -27,268.33 -
其中：价格影响（万元） -566.36 - -25,009.50 -
销量影响（万元） -4,943.60 - -2,258.83 -
注：价格影响=（本期单价─上期单价）×本期销售数量；销量影响=（本期销售数量─上期
销售数量）×上期单价。
元，下降 26.74%，主要系钒钛铁精矿销售单价较 2021 年下降 25.08%所致。2023
年 1-3 月，公司钒钛铁精矿产品实现的营业收入较 2022 年 1-3 月减少 5,509.96 万
元，下降 26.99%，主要系钒钛铁精矿销售数量下降 24.22%所致。
①钢铁行业的市场供需情况
铁矿石主要应用于钢铁工业。根据世界钢铁协会统计数据，2022 年全球钢铁
粗钢产量为 18.85 亿吨，较 2021 年下降 3.92%；2022 年全球钢铁表观消费量为
冲突等事件影响，叠加钢材库存调整的影响，全球范围内钢材需求有所萎缩。世
界钢铁协会预测，制造业将引领钢铁需求的复苏，2023 年全球钢铁需求将提升
②铁矿石的价格走势
国内铁矿石原矿品位低，且产量难以满足国内钢铁生产需求，来自巴西、澳
大利亚等国的高品位进口矿是我国铁矿石消费的主要来源，进口铁矿石消费量占
到国内消费量的 80%左右。因此，钒钛铁精矿价格主要受国际铁矿石价格的影响，
变动趋势与国际铁矿石价格指数趋于一致。
水平。2023 年 1-3 月，铁矿石价格指数有所上升，但上升幅度低于 2022 年 1-3
月。
数据来源：wind，截至 2023 年 6 月 30 日。CFR 中国北方 62%铁矿石价格指数是指品位
综上所述，铁矿石 2022 年平均价格指数低于 2021 年，公司 2022 年钒钛铁
精矿平均销售价格低于 2021 年，符合行业发展情况；2022 年度钢材市场产销有
所萎缩，自 2023 年开始缓慢复苏，下游市场的产销萎缩导致其对铁矿石的需求
同比减少，公司 2023 年一季度钒钛铁精矿销量同比减少，符合行业发展情况。
（3）期间费用有所减少，期间费用率较小且变化不大，并非导致扣非归母
净利润下滑的因素
最近一年及一期，公司期间费用同比减少，期间费用率较小且变化不大，并
非导致扣非归母净利润下滑的因素。期间费用的变动情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
动情况 况
销售费用 60.45 55.70 8.53% 316.38 251.46 25.82%
管理费用 1,731.04 1,650.98 4.85% 9,803.43 8,059.75 21.63%
研发费用 1,276.86 1,543.97 -17.30% 6,114.35 7,770.51 -21.31%
项目 2022 年度 2021 年度
动情况 况
财务费用 -1,561.06 -1,465.82 6.50% -5,684.87 -2,709.56 109.81%
合计 1,507.29 1,784.83 -15.55% 10,549.29 13,372.16 -21.11%
致；2022 年，管理费用较 2021 年增加 21.63%，主要系公司为扩大业务规模、为
实施建设项目储备人才而招聘引进人员导致员工人数增长、职工薪酬增加所致。
年 1-3 月减少 17.30%，主要系 2022 年公司“新型高效钛提取剂研究”和“-38μ
m 微细粒级难选钛铁矿浮选回收研究”等项目所需的研发资金较少，相关项目于
累带来的货币资金增加，促使利息收入增长所致。2023 年 1-3 月，财务费用较
最近一年及一期，公司期间费用率较小且变化不大，与营业收入的规模相匹
配，具体情况如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
期间费用率 3.38% 3.00% 5.29% 5.81%
因此，2022 年和 2023 年 1-3 月，公司期间费用均有所减少，同时期间费用
率较小且变化不大、与营业收入的规模相匹配，期间费用变动不是扣非归母净利
润同比下降的主要影响因素。
综上所述，公司 2022 年扣非归母净利润同比下降主要系营业收入下降所致，
其中主要受钒钛铁精矿营业收入同比下降影响，钒钛铁精矿的销售单价下降是钒
钛铁精矿营业收入同比下降的主要因素，即钒钛铁精矿的销售单价下降是 公司
展特征。公司 2023 年一季度扣非归母净利润同比下降主要系营业收入下降所致，
其中钒钛铁精矿营业收入和钛精矿营业收入均有所下降，前者主要受销售数量下
降影响、后者主要受销售数量和销售单价双降影响；2022 年一季度钒钛铁精矿和
钛精矿市场均相对较好，随后开始走弱，2023 年一季度处于企稳或复苏期，因此
最近一年及一期，公司主要产品毛利率变化如下：
项目 收入 毛利率 毛利率 收入 毛利率
毛利率 毛利率
占比 贡献 贡献变动 占比 贡献
钛精矿 77.25% 66.39% 51.28% -1.88% 81.23% 65.45% 53.16%
钒钛铁精
矿
主营业务
毛利率
项目 收入 毛利率 毛利率 收入 毛利率
毛利率 毛利率
占比 贡献 贡献变动 占比 贡献
钛精矿 80.63% 62.30% 50.23% 4.85% 81.78% 55.48% 45.38%
钒钛铁精
矿
主营业务
毛利率
钒钛铁精矿销售价格下降，钒钛铁精矿毛利率贡献下降至 20.69%，较 2021 年的
率贡献下降至 14.51%，较 2022 年 1-3 月的 19.66%下降了 5.15 个百分点。
报告期内，公司销售单价、单位成本及毛利率的变动情况如下所示：
分类 项目 1-3 月
金额 变动 金额 金额 变动 金额
销售单价（元/吨） 2,239.66 -8.71% 2,453.43 2,405.57 1.76% 2,364.03
钛精矿
单位成本（元/吨） 509.61 10.65% 460.55 465.99 8.22% 430.62
分类 项目 1-3 月
金额 变动 金额 金额 变动 金额
毛利率 77.25% -3.98% 81.23% 80.63% -1.16% 81.78%
销售单价变动对毛利
- -1.79% - - 0.31% -
率的影响
单位成本变动对毛利
- -2.19% - - -1.47% -
率的影响
销售单价（元/吨） 526.91 -3.66% 546.93 539.44 -25.08% 720.06
单位成本（元/吨） 299.51 27.03% 235.78 243.43 -1.03% 245.96
钒钛铁精 毛利率 43.16% -13.73% 56.89% 54.87% -10.97% 65.84%
矿
销售单价变动对毛利
- -1.64% - - -11.44% -
率的影响
单位成本变动对毛利
- -12.09% - - 0.47% -
率的影响
注：1、销售单价变动对毛利率的影响=（当期销售单价×基期销售数量-基期营业成本）/（当
期销售单价×基期销售数量）-基期毛利率；
本）/当期营业收入；
年比较的结果。
（1）钛精矿的销售单价及单位成本未发生重大变化，毛利率变化较小
月，钛精矿毛利率为 77.25%，较 2022 年 1-3 月下降 3.98 个百分点，主要系销售
单价下降和单位成本提升的双重影响，销售单价变动对毛利率的影响为下降 1.79
个百分点，单位成本变动对毛利率的影响为下降 2.19 个百分点。
（2）钒钛铁精矿的销售单价下降及单位成本增加，导致毛利率下滑
要系产品销售单价随市场行情有所下降，销售单价变动对毛利率的影响为下降
为 43.16%，较 2022 年 1-3 月下降 13.73 个百分点，主要系钒钛铁精矿的单位成
本上升 27.03%。
单位：元/吨
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月
年同期变动情况
原辅材料 42.26 31.42 34.50%
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月
年同期变动情况
燃料及动力 92.69 74.87 23.80%
职工薪酬 40.90 35.89 13.95%
制造费用 123.66 93.22 32.65%
销售运杂费及包装材料费 - 0.38 -
合计 299.51 235.78 27.03%
加 63.73 元/吨，其中原辅材料、燃料及动力及制造费用分别增加 10.84 元/吨、
钒钛铁精矿原辅材料单位成本较 2022 年 1-3 月增加 34.50%，主要系公司矿石和
排土运输距离增加、爆破费用单价上涨，导致运费及爆破费用有所增加；同时，
当期公司进行检修增加了备品备件的耗用。2023 年 1-3 月，钒钛铁精矿燃料及动
力单位成本较 2022 年 1-3 月增加 23.80%，主要系电费单价及柴油单价上涨所致。
司按照财政部、国家应急管理部印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》
（财资〔2022〕136 号）的要求对安全生产费用进行计提，2022 年因累计计提金
额已达规定要求、当年计提金额减少，根据米易县应急管理局、米易县财政局于
，同意公司 2022 年暂缓提取安全生产费用。2023 年 1-3 月公
用申请的核查意见》
司对安全生产费用恢复计提，当期计提金额高于去年同期。
综上所述，最近一年及一期公司毛利率下降，主要系各产品的销售单价及单
位成本变化所致。2022 年公司毛利率下降主要系因为钒钛铁精矿销售单价下降
致使钒钛铁精矿毛利率下降，2023 年 1-3 月公司毛利率下降主要系因为公司继
续计提安全生产费用、电费单价及柴油单价上涨和矿石和排土运输距离增加、爆
破费用单价上涨增加了原辅材料单位成本等因素导致钒钛铁精矿单位成本增加，
进而致使钒钛铁精矿毛利率下降。
最近一年及一期，公司与同行业可比公司业绩变化对比具体如下：
可比公司 营业收入同 净利润同 毛利率 营业收入同 净利润同 毛利率
比变动率 比变动率 变化 比变动率 比变动率 变化
金岭矿业 -19.77% -61.29% -8.20% -24.69% 46.43% -9.29%
西藏矿业 -74.48% -85.10% -13.14% 242.98% 693.70% 35.14%
河钢资源 -27.66% -40.10% -13.41% -23.05% -52.16% -8.30%
大中矿业 -50.92% -56.63% -4.60% -17.09% -39.89% -9.30%
宝地矿业 -27.69% -16.36% 5.31% -17.17% -17.65% -13.31%
海南矿业 10.12% -34.97% -9.04% 17.26% -27.27% -19.91%
平均值 -31.73% -49.08% -7.18% 29.71% 100.53% -4.16%
平均值
（剔除西 -23.18% -41.87% -5.99% -12.95% -18.11% -12.02%
藏矿业）
公司 -25.12% -34.58% -7.27% -13.35% -23.72% -3.75%
注：1、数据来源于同行业可比公司定期报告及招股说明书；
系西藏矿业产品以锂类、铬类为主，相关产品价格大幅上涨促使其业绩同比增幅
较大，提高同行业可比公司的业绩平均值导致数据可比性不佳。剔除西藏矿业后，
司平均值变动趋势基本一致。
（二）公司已采取或拟采取的应对措施及有效性，相关影响因素已缓解，不
会对公司生产经营及募投项目实施造成重大不利影响
公司拟采取的改善经营业绩的具体措施如下：
（1）公司积极与已有客户保持密切联系，关注新订单的动态，巩固现有业
务规模
作为攀西地区重要的钛精矿和钒钛铁精矿生产企业，凭借优质的产品质量和
完善的服务体系，公司与龙佰集团、蓝星大华、添光钛业等国内大型钛白粉生产
企业以及攀钢集团、成渝钒钛、德胜钒钛等大型钒钛钢铁企业建立了长期稳定的
合作关系。公司将持续与客户沟通，关注订单动态。
（2）公司持续投入研发，改进生产工艺，增加资源综合利用率，提升盈利
水平
公司注重通过对原矿资源的充分利用和节能降耗技术的研发应用 来降 低成
本。公司依托多年丰富的技术研究积累，将原矿综合利用品位降低至 13%，增加
了低品位原矿使用量，同时对选钛工艺进行了更加合理的改进，大幅提高了对钛
的回收率，资源综合利用率有效提高。随着公司“钒钛磁铁矿提质增效技改项目”
的实施，公司的技术和工艺水平将进一步提升和优化。公司将不断提高技术研发
能力并加强原矿中有价金属元素回收工作，增加资源综合利用率，提升盈利水平。
（3）积极推进本次募投项目等在建项目，开拓新产品线，实现业务规模增
长
公司将加快本次募投项目等在建项目的投入及建设，在建项目建成后，公司
将具备产业链完整的资源综合利用体系，进一步丰富自身产品线，更有利于公司
矿材一体业务开展。随着公司向下游延伸产业链，产品种类的逐步丰富，有利于
公司业务规模和经营绩效提升。
（4）加强管理水平，降低成本与费用
随着业务规模的扩大，员工数量也不断增加。公司将围绕战略目标，加强风
险管控和绩效考核，进一步强化公司在采购、人力资源管理、财务管理、营销等
环节的管理水平，以集约化、专业化、精细化的管理能力推动公司经营效益提升，
降低公司的成本与费用。
大不利影响
结合本题回复“一、
（一）
、1、（1）、2）钛精矿的销售单价及销售数量的变
化符合行业发展情况”中披露的钛白粉与钛精矿的市场价格走势图及“一、
（一）
、
、2）钒钛铁精矿销售单价及销售数量的变化符合行业发展情况”中披露
的信息，2023 年 1-6 月，钛精矿及铁矿石的市场需求与市场价格均有所回暖，未
呈现持续下降趋势，造成公司最近一年及一期扣非归母净利润、毛利率下降的主
要因素已有所缓解。
公司报告期内的扣非归母净利润规模及毛利率处于较高水平，同时公司采取
了具体有效的应对措施，相关影响因素已有所缓解，预计其不会对公司生产经营
及募投项目实施造成重大不利影响。
二、结合投资绿色低碳产业基金后新取得的行业资源或新增客户、订单，报
告期内公司与被投资企业主要合作情况等，相关投资基金设立的具体进展和协议
主要内容，协议已明确的基金投资方向和公司主营业务及战略发展方向相关，认
定相关基金不属于财务性投资的理由充分、合理，
公司并非仅为获取财务性收益，
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定
（一）绿色低碳产业基金于 2023 年设立，目前尚未完成基金登记备案及开
展实质性经营，因此公司投资绿色低碳产业基金后暂未取得行业资源或新增客
户、订单，暂未与被投资企业进行合作。协议已明确的基金投资方向和公司主营
业务及战略发展方向相关，同时结合协议约定的收益分配原则、公司投资规模小
且拟长期持有等因素，认定相关基金不属于财务性投资的理由充分、合理，公司
并非为获取财务性收益
称“中城投资”）、攀枝花市财政局等 13 位出资人签署《攀枝花市绿色低碳产业
发展股权投资基金中心（有限合伙）合伙协议》
（以下简称“《合伙协议》”）拟设
立绿色低碳产业基金，由中城投资作为普通合伙人及私募基金管理人，公司及其
他 12 位出资人作为有限合伙人。绿色低碳产业基金的基本情况如下：
单位名称 攀枝花市绿色低碳产业发展股权投资基金中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91510402MACDE1JU62
成立日期 2023 年 3 月 28 日
出资额 50,000 万元人民币
主要经营场所 攀枝花市东区新福路 1 附 1-7 号
经营期限 2023-03-28 至无固定期限
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围
活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
绿色低碳产业基金的股权结构如下：
序 出资金额（万
出资人 出资比例
号 元）
攀枝花市兴东投资建设集团有限责任公
司
攀枝花市人和兴工发展建设集团有限公
司
攀枝花钒钛高新国有资本投资运营有限
公司
合计 50,000.00 100.00%
根据《合伙协议》，合伙人出资的缴付期限为 2028 年 12 月 31 日，截至本
回复出具之日，公司已向绿色低碳产业基金实缴出资 400 万元，其他出资额尚未
实缴。
户、订单，报告期内公司暂未与被投资企业进行合作
截至本回复出具之日，绿色低碳产业基金暂未开展实质性经营，尚无投资项
目，公司尚未从绿色低碳产业基金获取新的行业资源、客户资源及订单。此外，
因绿色低碳产业基金成立日期为 2023 年 3 月 28 日，报告期内公司与绿色低碳产
业基金暂未进行实质性合作。
要内容，协议已明确的基金投资方向和公司主营业务及战略发展方向相关
截至本回复出具之日，绿色低碳产业基金已完成设立，但尚未完成中国证券
投资基金业协会的登记备案，因此暂未开展实质性经营。
绿色低碳产业基金《合伙协议》的主要内容如下：
事项 条款 条款主要内容
在符合法律法规的前提下，充分发挥有限合伙企业的制度优势，并
合伙目的 3.1 利用普通合伙人的资源、信息、人才和机制等方面的优势，为合伙
人创造良好回报
出资额 5.1 合伙企业的总认缴出资额为 5 亿元
除本协议另有约定，合伙人会议按合伙人实缴出资额的比例进行表
合伙人会
议表决
可作出决议
于种子期、初创期及成长期并拥有创新技术与创新商业模式、具有
投资项目 8.1 成长潜力的企业；重点投资攀枝花市内绿色低碳产业，包括钒钛资
源综合利用、新能源、新材料、现代制造等战略新兴、高端成长型
产业，支持产业链条整合和完善，重大技术成果转化
普通合伙人除按照协议约定收取管理费，也参与合伙企业的收益分
配；各合伙人之间按照其各自在合伙企业中的实缴出资比例分配收
益；执行事务合伙人应在每年 1 月 31 日前，按照下列原则和顺序对
该笔项目可分配收入进行分配：
（1）合伙企业对所有成本、固定费用及其他费用、税金等扣除后的
剩余资金，按 50%的比例注入基金，作为各合伙人增资用于基金滚
动使用；
收益分配 10.3 （2）以可分配收入剩余 50%为限按各合伙人实缴出资比例向各合伙
人返还实缴出资，直至各合伙人根据本协议累积获得的分配总额等
于其实缴出资；计算期间自各合伙人相应出资缴付实际到账之日起
至其收回之日止；
（3）合伙企业收入已向各合伙人足额返还全部实缴出资及对应回报
后，剩余款项在执行事务合伙人和有限合伙人之间进行分配，其中
的 50%分配给执行事务合伙人作为业绩报酬，其余 50%按照各自的
实缴出资比例分配给有限合伙人
根据《合伙协议》对投资项目的明确约定，绿色低碳产业基金“重点投资攀
枝花市内绿色低碳产业，包括钒钛资源综合利用、新能源、新材料、现代制造等
战略新兴、高端成长型产业，支持产业链条整合和完善，重大技术成果转化”，
拟投资的企业为攀枝花市企业。
公司已启动年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目、年产 5 万吨磷
酸铁项目等钒钛资源综合利用、新能源、新材料产业项目建设，相关项目与公司
的钒钛磁铁矿均有产业协同效应，是公司“横向并购资源、纵向延伸产业链”的
重要举措，因此公司投资绿色低碳产业基金符合公司主营业务及战略发展方向。
取财务性收益
近年来，在制造业转型升级的背景以及“碳达峰、碳中和”目标引领下，国
家和地方产业政策大力支持新材料行业和新能源行业的发展，新材料、新能源等
新兴产业迎来发展契机。公司作为一家以先进技术对多金属共伴生矿进行综合利
用的循环经济企业，拥有储量丰富的钒钛磁铁矿资源，且公司在二十多年的发展
中，通过持续不断的研发投入，探索下游领域的技术、工艺，已逐步掌握钒钛磁
铁矿资源综合利用的相关技术，具备向下游产业链延伸的能力。
自 2020 年以来，公司加快纵向延伸产业链的步伐，2022 年 2 月成立安宁钛
材实施本次募投项目，
有效推动“横向并购资源、纵向延伸产业链”的战略发展。如前文所述，公司投
资的绿色低碳产业基金主要投资于钒钛资源综合利用、新能源、新材料、现代制
造等战略新兴、高端成长型产业，投资方向与公司主营业务和战略发展方向一致。
此外，公司投资绿色低碳产业基金的投资规模较小，且根据《合伙协议》对
收益分配的约定，合伙企业对所有成本、固定费用及其他费用、税金等扣除后的
剩余资金，按 50%的比例注入基金滚动使用；剩余 50%向投资人分配直至分配金
额达到各投资人实缴出资金额，同时分配金额达到各投资人实缴出资金额以后，
该等剩余 50%中的 50%资金为管理人的业绩报酬。因此根据基金收益分配约定，
公司短期内能够获取的分配收益预计较小，公司并非为获得财务性收益而投资该
基金。
综上所述，公司投资绿色低碳产业基金本质为公司围绕产业链上下游以获取
技术、原料或者渠道为目的的产业投资，且公司打算长期持有，符合公司主营业
务及战略发展方向，并非为获取财务性收益。公司认定绿色低碳产业基金不属于
财务性投资的理由充分、合理。
（二）认定绿色低碳产业基金不属于财务性投资符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》相关规定
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，“（一）财务性投资包括但
不限于投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未
增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基
金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购
或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。……”
如前文所述，绿色低碳产业基金主要投资于钒钛资源综合利用、新能源、新
材料、现代制造等战略新兴、高端成长型产业，投资方向与公司主营业务和战略
发展方向一致，同时，公司投资绿色低碳产业基金系打算长期持有，并非以获取
财务性收益为目的，本质为公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为
目的的产业投资。因此，公司对绿色低碳产业基金的投资满足“围绕产业链上下
游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资”，且“符合公司主营业务及战
略发展方向”，认定其不属于财务性投资符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
相关规定。
三、结合投资背景、业务开展模式、报告期内公司与被投资企业主要合作情
况等，公司能够通过投资钛网互联、西昌矿业有效协同行业上下游资源以达到战
略整合或拓展主业的目的，并非仅为获取财务性收益。公司未将钛网互联、西昌
矿业等认定为财务性投资具有合理性
（一）结合投资背景、业务开展模式、报告期内公司与被投资企业主要合作
情况等，公司能够通过投资钛网互联、西昌矿业有效协同行业上下游资源以达到
战略整合或拓展主业的目的，并非仅为获取财务性收益
目的，并非仅为获取财务性收益
（1）公司投资钛网互联的背景
钛网互联是由攀枝花市国有投资（集团）有限责任公司于 2019 年 12 月发起
设立的公司，主要从事金属矿石材料、非金属矿及制品、金属材料的贸易业务以
及钒钛产业数字化平台，作为钒钛领域的贸易商和平台商，其拥有公司钒钛产业
链下游客户渠道资源和信息资源。出于维护和拓展下游客户资源和销售渠道等因
素考虑，2021 年 11 月，公司与钛网互联签订《攀枝花钛网互联科技有限公司增
资扩股协议》，以增资的方式投资钛网互联，应缴纳投资款及手续费 157.50 万元
已全部缴足。
（2）钛网互联的业务开展模式
钛网互联的主要业务为金属矿石材料、非金属矿及制品、金属材料的贸易业
务以及钒钛产业数字化平台，其中贸易业务主要通过自身上下游资源进行钛精矿
等矿产资源产品的采购与销售，钒钛产业数字化平台主要是通过构建平台，整合
钒钛交易信息、数据资源并通过平台为钛产业企业提供交易、数据、仓储等服务。
（3）报告期内公司与钛网互联的主要合作情况
公司主要通过向钛网互联直接销售钛精矿产品的方式进行合作，报告期内，
公司向钛网互联的销售金额分别为 4,098.75 万元、4,239.59 万元、0.00 万元和
减少，导致钛网互联暂未向公司采购钛精矿。
（4）公司投资钛网互联是基于协同下游资源考虑，并非仅为获取财务性收
益
如前文所述，公司投资钛网互联主要系基于维护和拓展下游客户资源和销售
渠道等因素考虑，同时报告期内公司已向钛网互联形成产品销售，虽然自 2022
年以来受到钛网互联业务影响销售减少，但长期而言仍然有业务合作机会，公司
能够通过投资钛网互联有效协同行业上下游资源以达到拓展主业的目的。此外，
公司对钛网互联的投资规模较小，仅 157.50 万元，并非以获得财务性收益为目
的。综上所述，公司未将钛网互联认定为财务性投资具有合理性。
拓展主业的目的，并非仅为获取财务性收益
（1）公司投资西昌矿业的背景
西昌矿业成立于 1981 年 10 月，主营业务为钒钛磁铁矿的开采、洗选和销
售，西昌矿业是攀西地区大型钒钛磁铁矿采选企业之一，出于横向并购资源、纵
向延伸产业链的发展战略以及公司与西昌矿业的业务合作考虑，公司于 2022 年
通过竞拍的方式取得西昌矿业 2.78%的股权，相关股权转让价款共 14,034.46 万
元，已全部支付。
（2）西昌矿业的业务开展模式
西昌矿业主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售业务，通过采矿及销售矿
产资源获得收益。西昌矿业是攀西地区大型钒钛磁铁矿采选企业之一，在太和铁
矿拥有采矿许可证生产能力 300 万吨/年，具备年产钒钛铁精矿 220 万吨、钛精
矿 50 万吨、建筑石料 150 万 m3 的生产能力，同时西昌矿业正在积极办理 1,000
万吨/年的采矿权证。
（3）报告期内公司与西昌矿业的主要合作情况
公司投资西昌矿业后，根据西昌矿业的《公司章程》，能够提名 1 名董事，
公司已提名总经理李顺泽任职西昌矿业董事，对西昌矿业的生产经营管理具有一
定的影响。此外，自公司投资西昌矿业以来，与西昌矿业就生产管理、设备管理、
工艺技术指标和安全管理、财务管理等方面进行交流学习，促进了双方在主营业
务领域的业务发展和公司经营管理水平的提升。
西昌矿业是攀西地区主要的钒钛磁铁矿采选企业之一，亦是国内主要的钛精
矿供应商，在钛产业链方面具有一定的行业地位和市场影响力，公司投资西昌矿
业后，可逐步与西昌矿业在下游产业资源等方面形成业务合作，促进公司主营业
务的发展。
（4）公司投资西昌矿业是基于发展战略及业务合作考虑，并非仅为获取财
务性收益
公司致力成为具有国际影响力的矿材一体化企业，制定了坚持以钒钛磁铁矿
资源为发展核心，立足攀西，横向并购资源、纵向延伸产业链的发展战略。其中
横向并购资源是公司发展战略的重要部分，公司投资西昌矿业符合发展战略；此
外，公司可逐步与西昌矿业在下游产业资源等方面形成业务合作，促进公司主营
业务的发展。因此公司能够通过投资西昌矿业增加钒钛磁铁矿资源储备并协同下
游产业资源以达到战略整合和拓展主业的目的，并非仅为获取财务性收益。综上
所述，公司未将西昌矿业认定为财务性投资具有合理性。
（二）公司未将钛网互联、西昌矿业等认定为财务性投资具有合理性
如前文所述，公司投资钛网互联是基于协同下游资源考虑，投资西昌矿业是
基于横向并购发展战略及业务合作考虑，两项投资均非仅为获取财务性收益，因
此公司未将钛网互联、西昌矿业认定为财务性投资。
公司投资钛网互联、西昌矿业符合公司主营业务及战略发展方向，能够协同
行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，该等投资符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》第一条的规定，即“围绕产业链上下游以获取技术、原料
或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、
渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界
定为财务性投资”
。
综上所述，公司未将对钛网互联、西昌矿业的投资认定为财务性投资具有合
理性。
四、结合相关财务报表科目的具体情况，公司最近一期末未持有金额较大的
财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司
不存在新投入或拟投入财务性投资及类金融业务的情况
（一）结合相关财务报表科目的具体情况，公司最近一期末未持有金额较大
的财务性投资（包括类金融业务）
截至 2023 年 3 月 31 日，除货币资金、应收账款、应收票据、存货等与公司
的日常生产经营活动显著相关的会计科目外，公司可能涉及财务性投资的科目情
况列示如下：
财务性投资金额占合
账面价值 财务性投资
序号 项目 并报表归属于母公司
（万元） （万元）
净资产的比例
合计 121,059.88 57,400.00 11.21%
注：计算财务性投资金额占合并报表归属于母公司净资产的比例时已剔除合并报表范围内的
类金融业务的投资金额，下同。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 581.13 万元，主要系
应收股利、押金及保证金及预付设备款等，均与公司日常经营活动有关，不存在
拆借资金或对外部企业提供借款的情况，不属于财务性投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他流动资产为 1,759.74 万元，主要由待抵扣
增值税、待认证进项税构成，不属于财务性投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司长期股权投资为 31,454.88 万元，具体情况如
下：
单位：万元
是否属
序 被投资 期末账面 持股
主营业务 投资背景及目的 于财务 认定原因
号 单位 价值 比例
性投资
钛白粉生
产及销售
游钛白粉业务 务相关，具有
钛白粉及 2020 年，为获取 协同性，不属
经销 公司参股设立
符合公司主营
钒钛新材 2021 年，为获取
业务及战略发
展方向，不属
发 参股设立
于财务性投资
合计 31,454.88 - - - -
公司的参股公司东方钛业主营业务系钛白粉生产及销售，合聚钒钛主营业务
系钛白粉及钛精矿的经销，两者均是公司下游客户，属于与公司主营业务相关的
股权投资，不属于财务性投资。
四川钒钛是由攀钢集团牵头组建的研发型企业，其研发领域聚焦于钒钛新材
料，公司参股有助于获得钒钛新材料技术方面的协同，属于围绕产业链上下游以
获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
单位：万元
是否属于本次
发行的董事会
是否属
持股 投资账面 投资背景 决议日前六个
单位名称 实缴时间 于财务
比例 价值 及目的 月至本回复出
性投资
具之日新增财
务性投资
攀枝花农 财务性投
商行 资
财务性投
四川银行 1.33% 2020 年 6 月 52,000.00 是 否
资
详见“问
钛网互联 5.00% 2021 年 11 月 157.50 否 否
题 2、三”
详见“问
西昌矿业 2.78% 2022 年 9 月 14,034.46 否 否
题 2、三”
合计 - - 71,591.96 - - -
注：攀枝花农商行持股比例系根据公司投资金额除以注册资本计算。
（1）攀枝花农商行
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资中持有的攀枝花农商行股权
账面价值为 5,400.00 万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例为 1.05%。攀
枝花农商行的主营业务与公司的主营业务及战略发展方向不相关，该项投资属于
财务性投资，但不属于本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具之日新增
的财务性投资。
（2）四川银行
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资中持有的四川银行股权账面
价值为 52,000.00 万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例为 10.16%。四川
银行的主营业务与公司的主营业务及战略发展方向不相关，该项投资属于财务性
投资，但不属于本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具之日新增的财务
性投资。
（3）钛网互联
公司对钛网互联的投资不属于财务性投资，相关分析详见前述“问题 2、三”。
（4）西昌矿业
公司对西昌矿业的投资不属于财务性投资，相关分析详见前述“问题 2、三”。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产为 15,672.17 万元，主要系预
付设备款等，不属于财务性投资。
综上所述，公司最近一期末持有财务性投资金额为 57,400.00 万元，占公司
最近一期末归属于母公司净资产的比例为 11.21%，占比不超过 30%，不属于金
额较大的财务性投资。因此截至最近一期末公司未持有金额较大的财务性 投资
，符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》
（包括类金融业务）
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关规定。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入
的财务性投资及类金融业务的情况
三次会议、第五届董事会第三十次会议，审议通过了关于 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票的有关议案，自本次发行相关董事会决议日（即 2022 年 9 月 28
日）前六个月至今，公司投资的绿色低碳产业基金属于产业基金，但相关投资不
属于财务性投资，相关分析详见前述“问题 2、二”。
综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存
在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务。
五、米易嘉园所持不动产为自持不动产，目前及报告期内未从事房地产开发
业务；收购米易嘉园获取其持有的不动产作为办公场所具有必要性、合理性，获
取的不动产全部用于自用；收购完成后人均办公面积较公司当前相比小幅增长，
未超出必要所需，不会用于出租或出售；相关收购已完成；公司及控股、参股子
公司未从事房地产业务，能够确保本次募集资金不变相投向房地产相关业务，拟
采取的措施具有有效性
（一）米易嘉园所持不动产为自持不动产，目前及报告期内未从事房地产开
发业务
的不动产作为办公场所。截至本回复出具之日，米易嘉园的经营范围不涉及房地
产开发业务，报告期内亦未从事房地产开发业务，具体情况如下：
米易嘉园的基本情况如下：
米易嘉园物业管理有限公司（曾用名为“米易县嘉园房地产开发
中文名称
有限责任公司”）
统一社会信用代码 9151042158216678X7
成立日期 2011 年 9 月 2 日
法定代表人 严明晴
注册资本 800.00 万元人民币
注册地址 米易县攀莲镇南街 23 号附 13 号
物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营范围
经营活动）
对外销售或转让
截至本回复出具之日，米易嘉园持有的房屋及土地使用权情况如下：
建筑/使用
房屋/土地
序号 所有权人 证书编号 产权内容 用途 权面积
使用权坐落
（㎡）
米房权证攀莲镇字 米易县攀莲镇
第 0018831 号 安宁路 80 号
米房权证攀莲镇字 米易县攀莲镇
第 0018833 号 安宁路 80 号
米房权证攀莲镇字 米易县攀莲镇
第 0018834 号 安宁路 80 号
米房权证攀莲镇字 米易县攀莲镇
第 0018835 号 安宁路 80 号
米房权证攀莲镇字 米易县攀莲镇
第 0018836 号 安宁路 80 号
米国用（2015）第 米易县攀莲镇
米国用（2015）第 米易县攀莲镇
米国用（2015）第 米易县攀莲镇
米国用（2015）第 米易县攀莲镇
米易嘉园持有的房屋和土地使用权的用途均为自持。根据米易嘉园取得上述
土地使用权时签署的《国有建设用地使用权出让合同》约定，上述土地的用地规
划用途为“居住及办公用地”且“该宗土地上所修建的办公楼不得用于商业开发，
不得对外销售和转让”。因此，米易嘉园不能对外销售或转让上述房屋和土地使
用权。
除上述不动产外，米易嘉园未持有其他不动产。
截至本回复出具之日，米易嘉园除 2011 年曾从事“米易县幸福里建设工程”
房地产开发项目并于 2012 年建设、销售完毕外，未从事其他房地产开发业务，
亦不存在其他未完工在建项目或拟建储备项目；米易嘉园持有的房地产开发企业
《暂定资质证书》已于 2012 年末到期失效。米易嘉园目前及报告期内未从事房
地产开发业务。
（二）收购米易嘉园获取其持有的不动产作为办公场所具有必要性、合理性，
获取的不动产全部用于自用
自公司上市以来，一方面，公司经营规模有所扩大，为提升运营效率和管理
水平，公司多次进行组织结构调整并逐步增加员工数量；另一方面，公司确立了
“横向并购资源、纵向延伸产业链”的战略规划，为适应公司未来战略发展，特
别是为保障募投项目的实施，公司亦逐步增加员工数量。因此，2022 年以来，公
司加大员工招聘力度，员工人数明显增加，具体如下：
单位：人
项目 2023/3/31 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
人员规模 1,256 1,232 1,041 1,019
报告期内，公司人员数量明显增长，为适应公司员工增长带来的办公场所需
求，公司已于 2022 年向川煤集团米易益康投资有限责任公司租赁房产用于办公，
租赁面积约为 400m?，租赁期限为 2022 年 12 月 2 日至 2023 年 12 月 1 日，但新
增办公场所面积较小，现有办公面积已不能满足办公需要。
截至 2023 年 5 月 31 日，公司在米易县用于管理及研发的办公场所办公的员
工人数为 184 人，办公面积为 2,796.80m?，人均办公面积为 15.20m?/人，具体情
况如下：
地址 办公面积（m?） 办公人数 人均办公面积（m?/人）
米易县 2,796.80 184 15.20
注：公司的办公场所主要包括米易县用于管理及研发的办公场所、米易县用于生产的办公场
所、成都市用于业务拓展的办公场所和上海市用于业务拓展的办公场所。公司收购米易嘉园，
主要系米易嘉园的地理位置与公司米易县用于管理及研发的办公场所地理位置接近，可供该
区域人员办公使用，因此上表统计的办公面积、办公人数及人均办公面积之口径均为米易县
用于管理及研发的办公场所，下同。
如上表，公司目前人均办公面积为 15.20m?/人，公司计划于 2023 年继续招
聘管理人员及业务人员约 85 人以满足业务发展需要，相关人员将在米易县用于
管理及研发的办公场所办公。以现有办公面积计算，人均办公面积将下降至
因米易嘉园持有的房产位于米易县安宁路 80 号，距公司办公地址米易县攀
莲镇安宁路 197 号较近，其可作为公司用于管理及研发的办公场所办公面积的有
效补充，缓解公司办公楼拥挤的情况。
截至 2023 年 5 月 31 日，根据公司自有房产及租赁房产情况计算，公司人均
办公面积为 15.20m?/人，2023 年内公司计划继续招聘管理人员及业务人员约 85
人以满足业务发展需要，届时公司该地办公人数将增加至 269 人，则收购米易嘉
园完成后、截至 2023 年末公司测算人均办公面积情况如下：
地址 办公面积（m?
） 办公人数 人均办公面积（m?/人）
米易县 4,670.16 269 17.36
注：公司向米易益康投资有限责任公司租赁的房产将于 2023 年 12 月 1 日到期，租赁面积约
为 400m?。米易嘉园收购完成后，川煤集团米易益康投资有限责任公司办公的人员将转移至
米易嘉园办公，公司后续将不再租赁该房产。
因此，公司获取米易嘉园房产以补充办公面积，具有必要性。
产具有必要性和合理性
根据米易嘉园取得该宗土地使用权时签署的《国有建设用地使用权出让合同》
约定，米易嘉园“该宗土地上所修建的办公楼不得用于商业开发，不得对外销售
和转让”
，因此无法向公司直接转让房产和土地使用权。
公司通过收购米易嘉园股权的方式来获取其不动产以补充办公面 积具 有必
要性和合理性。
（三）收购完成后人均办公面积较公司当前相比小幅增长，未超出必要所需，
不会用于出租或出售
如前文所述，截至 2023 年 5 月 31 日，根据公司自有房产及租赁房产情况计
算，公司人均办公面积为 15.20m?/人，考虑新增房产和人员后，截至 2023 年末
人均办公面积为 17.36m?/人，可缓解公司管理人员及业务人员办公楼拥挤的情况，
与公司当前人均办公面积不存在重大差异，未超出必要所需的办公面积。
公司收购米易嘉园后，将获取其持有的不动产全部自用作为办公场所，以满
足对办公场所的需求，不会用于出租或出售。
（四）相关收购进展及后续安排
万元。截至本回复出具之日，公司已支付 2,120.00 万元股权转让款，米易嘉园已
完成股权交割的工商变更。
公司收购米易嘉园股权后，将获取其持有的不动产作为办公场所，而非用于
出租或出售。收购完成后，米易嘉园仅从事物业管理业务，不会从事房地产开发
相关业务。
截至本回复出具日，公司已完成米易嘉园经营范围的工商变更，工商变更完
成后，米易嘉园的经营范围为“物业管理”，不再包含房地产开发。
（五）公司及控股、参股子公司未从事房地产业务
截至本回复出具之日，公司共拥有 8 家控股子公司，8 家参股子公司，经营
范围如下：
经营范围是
序 公司 与公司
经营范围 否涉及房地
号 名称 的关系
产业务
铁矿石开采、洗选、钒钛铁精矿、钛精矿、钛中矿及
其他矿产品加工、销售、机电维修、建材（不含危险
安宁 化学品）、百货销售；装卸搬运。（以上经营项目不
股份 含法律、行政法规和国务院决定的前置审批或许可的
项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证
或审批文件经营：销售：金属材料、建筑材料、机械
设备、电器设备、橡胶制品、汽车配件、文化用品、
安宁
贸易
品（不含危险品）、矿产品的对外贸易（国家限止或
禁止进出口的除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程施
工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
安宁
矿业
属矿石销售；土石方工程施工；工程管理服务；建筑
工程机械与设备租赁；机械设备租赁。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨
成都 询；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发
安宁 展；计算机系统服务；软件开发；金属矿石销售；销
售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
一般项目：常用有色金属冶炼；黑色金属铸造；铁合
金冶炼；金属材料制造；锻件及粉末冶金制品制造；
颜料制造；有色金属合金销售；锻件及粉末冶金制品
安宁
钒钛
销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物
进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：常用有色金属冶炼；金属材料制造；金属
材料销售；有色金属压延加工；高性能有色金属及合
金材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末
冶金制品销售；增材制造；有色金属合金制造；有色
安宁 金属合金销售；化工产品生产（不含许可类化工产
钛材 品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材
料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出
口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；
安宁
电子专用材料研发；肥料销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
源
目：肥料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围是
序 公司 与公司
经营范围 否涉及房地
号 名称 的关系
产业务
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
一般项目：机械设备租赁；建筑工程机械与设备租
安宁 赁；建筑工程用机械销售；土石方工程施工；工程管
机械 理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
米易 物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
嘉园 法自主开展经营活动）
以下经营项目和期限以许可证为准：硫酸生产、销
售。生产、销售钛白粉及其化工产品（不含危险化学
品）、钛精矿、钛矿、钛渣、铁矿、硫酸亚铁；本企
东方 业产品及原料、生产设备的进出口业务；生产制造咨
钛业 询服务；房屋、场地、机器设备租赁服务。（以上经
营项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证从
事生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发
展；新材料技术研发；新材料技术推广服务；标准化
服务；科技中介服务；技术进出口；会议及展览服
务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取
得许可的培训）；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；采矿行业高效节能技术研发；大气环境污
染防治服务；水环境污染防治服务；土壤环境污染防
治服务；环境保护监测；环保咨询服务；机械设备租
四川
钒钛
服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工
程设计服务；金属材料销售；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；机械设备研发；机械设备销售；机
械零件、零部件销售；国内贸易代理。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：检验检测服务；建设工程设计。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
销售矿产品（不含危险化学品）；钒钛产品生产销
售；高性能有色金属及合金材料销售；化工原料及产
品销售（不含危险化学品）；销售钢材；销售五金交
电、机电产品；销售劳保用品；仓储服务；货物运输
代理；货物进出口；技术进出口；采矿业与服务业
合聚 （含互联网平台）融合管理服务；服务业与服务业
钒钛 （含互联网平台）融合管理服务；制造业与服务业
（含互联网平台）融合管理服务；互联网广告服务；
互联网零售平台；互联网技术交易平台；互联网技术
推广平台；互联网数据服务；互联网零售五金；互联
网商务服务平台；贸易咨询服务；生产制造咨询服
务；仓储咨询服务；矿产开采咨询服务；标准化战略
经营范围是
序 公司 与公司
经营范围 否涉及房地
号 名称 的关系
产业务
咨询服务；网络咨询服务；信息技术咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；
第二类增值电信业务；进出口代理；道路货物运输
（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网数据
服务；信息技术咨询服务；物联网技术服务；供应链
管理服务；社会经济咨询服务；国内贸易代理；煤炭
钛网
互联
金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；五金产品批发；电气设备销售；
计算机软硬件及辅助设备批发；机械零件、零部件销
售；电子产品销售；灯具销售；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
普通货运；铁矿、钛矿露天开采（以上项目凭许可证
经营）。矿产品加工、销售，金属件锻铸轧及机械加
西昌
矿业
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国
内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑
攀枝 付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事
商行 理保险业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其
他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国
内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代
理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、
金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从
四川
银行
项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行
业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
绿色 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资
低碳 产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登
产业 记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的
基金 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
开展房地产开发经营等业务
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定：“房地产开发企业应
当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，
不得从事房地产开发经营业务。”
截至本回复出具之日，公司及控股、参股子公司均未取得或申请办理房地产
开发经营业务相关资质，未开展房地产开发经营业务。
（六）公司能够确保本次募集资金不变相投向房地产相关业务，拟采取的措
施具有有效性
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 500,000.00 万元（含），扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集
序号 项目名称 投资总额
资金金额
年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项
目
合计 720,000.00 500,000.00
年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目的项目用地为安宁钛材通过
出让方式取得使用权的建设用地，土地用途为“工业用地”，所取得或建设的土
地和厂房均用于本次募投项目，不存在转让或者销售、出租商品房的行为。
针对本次向特定对象发行股票募集资金的使用，2023 年 6 月 20 日，公司出
具了《关于不涉及房地产业务相关事项的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具日，四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称‘本公
司’）及合并报表范围内公司的营业范围中均不包含房地产开发及经营业务，无
房地产开发资质及能力，未实际从事房地产开发业务且不存在从事房地产开发的
业务发展规划。
事房地产投资、开发、经营、销售等业务，本次向特定对象发行 A 股股票的募集
资金亦不会通过任何方式直接或间接流入房地产开发领域。
公司（以下简称‘米易嘉园’）100%股权，本公司承诺收购完成后将尽快变更米
易嘉园的经营范围，注销（或不再续期）房地产开发资质，变更后米易嘉园的经
营范围不再包含‘房地产开发’业务，未来不从事房地产开发业务，同时亦遵守
前述 1、2 之规定。”
此外，保荐人将在本次募集资金到位后通过获取募集资金账户月度对账单等
形式监督公司对募集资金的使用，确保募集资金不会投入房地产相关业务。
综上所述，以上措施可有效确保募集资金不变相投向房地产相关业务。
六、公司补充披露相关风险
公司已在募集说明书“重大事项提示”和“第五节 本次发行的相关风险”
补充披露更新“经营业绩下滑风险”如下：
“报告期内，公司营业收入分别为 163,642.37 万元、230,332.88 万元、
万元、 109,474.08 万元和 23,159.49 万元，毛利率分别为 64.53%、
钢铁企业开工率不足、终端需求收缩导致需求减少等因素影响，公司钛精矿、钒
钛铁精矿的销售数量或销售价格出现一定程度的下滑；受该等相关因素影响，公
司营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别同比下降 13.35%、25.12%和
利因素持续存在，同时公司不能通过有效措施加以化解，则公司可能面临经营业
绩下滑的风险。”
七、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项（1）至（4），保荐人及会计师履行了如下核查程序：
销售明细表、成本明细表和期间费用明细表，对公司的业绩变动情况进行分析；
与发行人沟通业绩变动的应对措施；
业可比公司进行对比分析；
类金融投资的定义；
资或类金融业务；
被投资企业的工商信息，判断是否属于财务性投资；
查其是否从事金融活动或类金融业务。
针对上述事项（5），保荐人、会计师及发行人律师履行了如下核查程序：
获取并核查米易嘉园的不动产权证书、房地产开发资质，通过网络检索核查米易
嘉园开发的房地产项目情况；
产清单及租赁合同，分析人均办公面积情况；
中是否包含房地产相关业务，核查其是否从事房地产业务；
产相关业务收入，取得发行人《关于不涉及房地产业务相关事项的承诺函》
。
（二）核查意见
经核查事项（1）至（4），保荐人及会计师认为：
及销售数量变化引起营业收入下降所致，其中 2022 年发行人扣非归母净利润下
降主要系钒钛铁精矿销售单价下降致使钒钛铁精矿营业收入减少所致，2023 年
降、同时钛精矿销售单价亦小幅下降致使钛精矿和钒钛铁精矿营业收入均减少所
致；发行人毛利率下降主要系各产品的销售单价及单位成本变化所致，其中 2022
年发行人毛利率下降主要系因为钒钛铁精矿销售单价下降致使钒钛铁精矿毛利
率下降，2023 年 1-3 月发行人毛利率下降主要系因为公司继续计提安全生产费
用、电费单价及柴油单价上涨和矿石和排土运输距离增加、爆破费用单价上涨增
加了原辅材料单位成本等因素导致钒钛铁精矿单位成本增加，进而致使钒钛铁精
矿毛利率下降。目前发行人已经采取相关有效措施应对影响业绩下滑的因素，主
要影响因素已有所缓解，预计不会对发行人生产经营及募投项目实施造成重大不
利影响。发行人已补充披露相关风险；
经营，发行人尚未从绿色低碳产业基金获取新的行业资源、客户资源及订单，报
告期内亦不存在合作情况。绿色低碳产业基金已明确投资方向，相关投资方向与
发行人主营业务及战略发展方向相关，认定为不属于财务性投资的理由充分、合
理，并非仅为获取财务性收益，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规
定；
够协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，并非仅为获取财务性
收益，该等投资符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，未将对钛
网互联、西昌矿业的投资认定为财务性投资具有合理性；
本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投
资及类金融业务的情况。
经核查事项（5），保荐人、会计师及律师认为：
米易嘉园所持不动产为自持不动产，目前及报告期内未从事房地产开发业务。
发行人收购米易嘉园获取其持有的不动产作为办公场所具有必要性、合理性，获
取的不动产全部用于自用，收购完成后人均办公面积较发行人当前相比小幅增长，
未超出必要所需，不会用于出租或出售。相关收购已完成。发行人及控股、参股
子公司未从事房地产业务，能够确保本次募集资金不变相投向房地产相关业务，
拟采取的措施具有有效性。
问题 3
截至 2023 年 3 月末，发行人总资产为 662,380.75 万元，本次拟发行不超
过 120,300,000 股，募集资金不超过 50 亿元用于年产 6 万吨能源级钛（合金）
材料全产业链项目，项目达产后将形成年产 6 万吨钛锭、1 千吨钛粉、5 千吨等
外钛及副产品的产能，属于募集资金用于拓展新业务、新产品。相关业务技术来
源为 Professionals Development USA-SINO Corp.（以下简称“PDUS 公司”），
并由中国恩菲工程技术有限公司（以下简称“中国恩菲”）对技术包进行转化设
计。目前发行人尚未与客户就本募投项目产品签订相关订单，也暂未取得意向性
合同，项目达产后预计新增收入 56.89 亿元、净利润 17.96 亿元；项目毛利率为
主要产品，具有较强成本优势。项目实施主体为设立于 2022 年 2 月的攀枝花安
宁钛材科技有限公司（以下简称安宁钛材），后续发行人将与攀枝花寰宇企业管
理合伙企业（有限合伙）
（以下简称寰宇合伙）对安宁钛材分别增资 45,500 万元
和 3,500 万元，增资后，发行人、寰宇合伙将分别持有安宁钛材 93%和 7%的股
权。2022 年 12 月 8 日，发行人披露将前次募投项目预定可使用状态日期由 2022
年 12 月 31 日延期至 2023 年 6 月 30 日，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前次
募集资金使用进度为 64.65%。
请发行人补充说明：
（1）结合发行人股价及本次发行方案，测算说明发行人
能否募足资金，相关发行方案是否谨慎、可行，融资规模的确定是否谨慎、合理，
是否存在无法足额筹集资金导致募投项目无法按计划实施或存在变更的风险，并
进一步谨慎测算、说明募投项目缺口资金的具体来源；
（2）结合寰宇合伙的出资
人结构、出资背景、出资计划等，说明新设主体并引入寰宇合伙实施本次募投项
目的必要性，与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，其他股东是否
属于关联方，双方出资或增资金额及比例确定的具体依据，相关资金是否均已实
缴到账，后续资金支付的具体安排，是否存在损害上市公司利益的情形；
（3）结
合公司发展战略及项目实施前景，说明拓展新业务的原因，新业务与现有业务的
发展安排，本次募投项目建成之后的营运模式、盈利模式，较现有业务是否存在
较大变化，是否需要持续的大额资金投入，发行人开展本次募投项目所需的具体
技术、人员、专利等资源，发行人相关资源储备情况，是否存在短期内无法盈利、
同时多地开工建设等风险；（4）发行人与 PDUS 公司、中国恩菲签署协议的主要
条款情况，包括但不限于定价依据及公允性、技术权属是否具有排他性、款项支
付安排，相关工艺包、技术专利权属、对技术包进行转化设计等约定是否清晰、
是否存在争议、是否存在违约、侵权等风险，目前该等协议的进展及后续安排，
工艺包、相关技术专利的取得、后续转化设计是否存在重大不确定性，PDUS 公
司、中国恩菲的相关技术在行业中是否存在成功应用案例，相关技术是否属于行
业成熟通用技术，是否存在无法实现大批量生产等风险，是否符合进出口相关政
策，是否存在实质性障碍，是否会对发行人生产经营、本次募投项目造成影响，
发行人拟采取的应对措施及有效性；（5）结合本次募投项目所处行业发展情况，
发行人产品竞争优势，现有及潜在客户开发进展，发行人产品开发及销售模式，
新产品销售对发行人现有业务收入、净利润结构的具体影响等，说明本次募投项
目大量扩产新品的原因及合理性，相关原材料需求与发行人现有产品产能是否匹
配，是否能够充分实现自供，量产前尚需开展的各项步骤、流程及所需时间，是
否需要主要客户验证通过、目前所处阶段，是否存在产品开发进度不及预期、产
品待市场或主要客户验证、客户开发进度不及预期、客户验证周期及结果不确定、
技术路线变更等风险；
（6）结合相关产品的单位价格、单位成本、毛利率等关键
参数，对效益预测中和现有相关业务差异较大的关键参数进行对比分析，就相关
关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析，并结合同行业上市公司可比项
目情况，说明本次募投项目毛利率高于同行业毛利率的原因、合理性，效益测算
是否谨慎、合理；
（7）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度
安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产
折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析相关折旧摊销对公司未来经营业
绩的影响；
（8）前次募投项目建设最新进展，是否与预计进度相符，是否能够如
期达到预定可使用状态，造成前次募投项目延期的相关因素是否已消除或缓解，
是否会对本次募投项目实施造成不利影响。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（6）（7）（8）并发表明
确意见，请发行人律师核查（2）（4）并发表明确意见。
回复：
一、结合公司目前股价及本次发行方案，公司存在无法募足资金的情形，如
发行时公司股价好转则可募足资金。本次相关发行方案的确定是谨慎和可行的，
融资规模的确定是谨慎和合理的。经过谨慎测算，募投项目缺口资金可通过自筹
资金予以解决，不存在无法足额筹集资金导致募投项目无法按计划实施或存在变
更的风险
（一）公司目前股价处于历史较低水平，如发行时公司股价仍保持现有水平，
公司存在无法募足资金的情形；如届时发行时公司股价好转，则可募足资金
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本
次 发 行 前 公 司 股 本 总 数 的 30% ， 按 照 公 司 截 至 本 回 复 出 具 之 日 的 总 股 本
本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。
从公司本次向特定对象发行股票董事会决议日前一年（2021 年 9 月 28 日）
至 2023 年 6 月 30 日期间的股价（收盘价）来看，在此期间内，公司股价在 28.76-
股的交易日为 153 天，股价在 30-35 元/股的交易日为 117 天，股价在 28-30 元/
股的交易日为 3 天。公司近期股价在 31-33 元/股水平，属于其历史股价的较低水
平。具体如下表所示：
序号 股价区间（元/股） 天数（天） 占比（%）
合计 424 100.00
假设按照 30%的新股发行比例、发行价格以 41.56 元/股测算，则可募足资金
目前较低水平，则公司将无法募足资金；若公司股价好转，则可募足资金。
本次发行董事会决议日前一年以来公司股价（收盘价）情况
单位：元/股
（二）公司根据现行法律法规要求、过往股价走势和同期发行案例等多方面
因素综合考虑确定本次相关发行方案，本次相关发行方案的确定是谨慎和可行的
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过
本 次 发 行 前 公 司 股本 总数 的 30%， 按照 公 司截 至本 回复 出具之日 的总股本
本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准，发行股数符合中国
证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条中“上市公司申请向特定对象
发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”
的规定。
与发行方案基本相当
公司本次发行董事会决议日为 2022 年 9 月 28 日，董事会决议日前一年的平
均市值为 166.56 亿元，按照市值的 30%测算平价发行融资规模为 49.97 亿元，与
形
公司董事会决议日的总市值为 134.90 亿元，按照市值的 30%测算平价发行
融资规模为 40.47 亿元，低于本次发行募集资金规模。市场近期的发行案例亦存
在类似情形：
按董事会决
按董事会决
议日前一年
募集资金 董事会决议 议日市值平 最终批
上市公司 董事会 发行 平均市值平
规模 日市值 价测算融资 复的发
名称 决议日 比例 价测算融资
（亿元） （亿元） 规模 行比例
规模
（亿元）
（亿元）
佳力图 2021-01-28 9.11 30.00% 28.55 8.57 13.46 30.00%
华创云信 2021-03-07 80.00 30.00% 190.31 57.09 67.96 30.00%
思特奇 2021-04-13 6.50 30.00% 18.45 5.54 7.92 30.00%
立昂技术 2021-06-01 18.77 30.00% 37.73 11.32 22.33 30.00%
明冠新材 2022-01-25 16.75 30.00% 50.01 15.00 14.90 30.00%
力量钻石 2022-03-25 40.00 20.00% 173.57 34.71 32.91 20.00%
由上表可知，近期成功发行的上述公司的募集资金规模，均高于按董事会决
议日市值测算的平价测算融资规模，部分公司的募集资金规模亦高于按董事会决
议日前一年平均市值平价测算融资规模。
综上所述，公司根据现行法律法规的要求、过往股价走势和同期发行案例等
多方面因素进行综合考虑和分析确定本次相关发行方案，本次相关发行方案的确
定是谨慎和可行的。
（三）公司结合本次相关发行方案、募投项目总投资规模和现行法律法规要
求确定本次融资规模，本次融资规模的确定是谨慎和合理的
如前所述，公司根据上述综合考虑和分析，确定了发行股数不超过本次发行
前公司股本总数的 30%及募集资金规模不超过 50 亿元的发行方案。
同时，本次募投项目是公司矿材一体化战略的重要举措，经发改部门备案的
总投资规模为 72 亿元，其中待投入资本性支出为 64.17 亿元，公司有效发挥资
本市场功能以保障募投项目顺利实施，并结合现行法律法规对于募投项目的相关
要求，确定本次融资规模不超过 50 亿元，本次融资规模的确定是谨慎和合理的。
在国家和地方产业政策支持并鼓励攀西国家战略资源创新开发试 验区发展
及钛产业转型升级高质量发展的背景下，公司制定了以钒钛磁铁矿资源综合利用
为发展核心，立足攀西，横向并购资源、纵向延伸产业链的发展战略，致力成为
具有国际影响力的矿材一体化企业。本次募投项目是公司实施“纵向延伸产业链”
的重要举措，通过本次募投项目的实施，公司可立足自身优势，加快延伸钛下游
产业链布局，实现公司“钛矿-钛（合金）材料”纵向一体化的产业链布局，提升
公司的整体竞争力和盈利能力、增强抗风险能力，因此公司要保障本次募投项目
的顺利实施。
济运行局出具的《四川省固定资产投资项目备案表》（备案号：川投资备[2207-
本次募投项目总投资 720,000.00 万元，其中建设投资 677,670.00 万元，建设
期利息 23,100.00 万元，铺底流动资金 19,230.00 万元。
序号 项目 金额（万元） 占比（%）
合计 720,000.00 100.00
公司本次募投项目投资规模的合理性分析如下：
（1）投资规模测算依据充分
本次募集资金投资项目主要投资为建筑工程费用、设备购置及安装费用，占
总投资额的比例分别为 20.72%和 62.70%。具体测算依据如下：
本项目建筑工程费用主要为厂房及建筑物、公用工程构成，厂房及建筑物系
根据不同建筑物的建筑结构特点，参考当地同类建（构）筑物的造价水平，按建
筑面积造价指标估算；公用工程及其他工程均按本项目所需完善配套的工程内容
估算工程费用。
就各生产系统主要设备投资及安装工程费用，主要设备价格参考市场订货合
同价、询价资料和有关报价资料；安装工程材料价格依据现行市场价格确定。安
装工程施工费依据有色金属工业工程建设定额、化工建设概算定额计算，安装工
程综合取费系依据《四川省住房和城乡建设厅关于发布<四川省建设工程工程量
清单计价定额>的通知》
（川建造价发〔2020〕315 号）及项目所在地四川省攀枝
花地区基价确定。
主要包括土地征用费、建设单位管理费、工程建设监理费、工程勘察费、工
程设计费、可行性研究报告编制及评审费、工程造价咨询费、招标代理费、场地
临时设施费、工程质量检测费、工程保险费、环境影响评估费、劳动安全卫生评
审费、施工图审查费、节能评估费、生产准备费、办公及生活家具购置费、建设
工程交易服务费、联合试运转费、城市建设配套费、人员培训费等。土地征用费
按当地预计土地征用价格确定，工程建设其他费用主要按中国有色金属工业协会
颁布的《工程建设其他费用定额》（2019）的有关规定，结合相关标准并依据现
行市场价格进行确定。
按中国有色金属工业协会颁布的《工程建设其他费用定额》（2019）的有关
规定并结合工程实际情况按约 5%计取。
（2）投资内容具有合理性
项目投资构成中，建筑工程支出主要系生产厂房、办公楼建设等；设备购置
及安装支出主要系产品生产线建设所需投入的相关设备及达到产品生产环 境要
求所需的装配等；工程建设其他费用主要包括工程咨询费、勘察设计费、安评环
评费、工程建设监理费、联合试运转费、员工培训费等。上述费用均系为实现本
项目如期完成建设、顺利投产运营所需的必要支出，具备合理性。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定，向特定对象发行股票募集资
金用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；募集资金
用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出
的，视为补充流动资金。
本次募投项目建设期为 2 年，募集资金拟用于资本性支出的比例超过 70%，
符合相关法律法规的要求，具体测算如下：
单位：万元
序号 具体内容 金额
① 项目总投资 720,000.00
非资本性投资 76,615.71
其中：基本预备费 34,285.71
②
建设期利息 23,100.00
铺底流动资金 19,230.00
③ 资本性支出（①-②） 643,384.29
④ 截至董事会决议日（2022 年 9 月 28 日）已投入资本性支出 1,714.17
⑤ 待投入资本性支出（③-④） 641,670.12
⑥ 拟使用募集资金金额 500,000.00
如上表，本次募投项目剔除基本预备费、建设期利息、铺底流动资金等非资
本性支出以及截至第五届董事会第二十三次会议（2022 年 9 月 28 日）已投入的
资本性支出后，尚待投入的资本性支出金额为 641,670.12 万元，本次拟使用募集
资金金额为 500,000.00 万元，募集资金拟用于资本性支出的比例为 100%，超过
（四）经过谨慎测算，募投项目缺口资金可由自筹资金补足，不存在无法足
额筹集资金导致募投项目无法按计划实施或存在变更的风险
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 500,000.00 万元（含），扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全
产业链项目
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 720,000.00 500,000.00
截至 2023 年 6 月 30 日，安宁股份的股价（收盘价）为 32.11 元/股，总市值
为 128.76 亿元，按照 30%的新股发行比例测算，平价发行融资金额为 38.63 亿
元；如按照 80%的发行折扣率谨慎测算，融资金额为 30.90 亿元。募投项目缺口
资金在 33.37-41.10 亿元。
募投项目前述缺口资金可由公司如下自筹资金予以解决：
截至 2023 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 255,283.34 万元，其中尚未使
用完毕的前募资金 43,385.71 万元，剩余可自由支配的资金为货币资金 211,897.63
万元。此外，公司尚有应收票据、应收账款账面价值分别为 60,145.55 万 元和
为 44,110.00 万元，当期留存利润为 65,364.08 万元。假设公司 2023 年、2024 年
实现的归属于母公司的净利润、现金分红金额及当期留存利润与 2022 年保持一
致，则 2023 年、2024 年增加的可供再投资的留存利润合计为 130,728.16 万元。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司已获得银行授信额度 400,000.00 万元，其中尚
未使用的银行授信额度为 397,789.27 万元，假设公司按照尚未使用的银行授信额
度的 50%进行债务融资，可筹措资金 198,894.64 万元。
如本次向特定对象发行股票募集资金募集不足，募投项目缺口资金可由公司
自有资金、经营积累或债务融资予以解决，上述三项合计可提供资金 606,237.83
万元。因此，公司有较为充足的自有资金来源，能够支持募投项目的资金缺口，
不存在无法足额筹集资金导致募投项目无法按计划实施或存在变更的风险。
二、结合寰宇合伙的出资人结构、出资背景、出资计划等因素，本次募投项
目以新设主体并引入寰宇合伙实施具有必要性；与其他股东寰宇合伙合作有利于
保障本次募投项目的实施、寰宇合伙具有相应出资实力和专业实力，具有商业合
理性。寰宇合伙属于关联方，双方出资或增资金额及比例确定具有明确依据，相
关资金将按计划实缴到账，不存在损害上市公司利益的情形
（一）寰宇合伙的出资人结构、出资背景、出资计划
寰宇合伙的出资人结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额 出资比例
合计 - 3,500.00 100.00%
寰宇合伙的合伙人均为公司管理层及核心团队，包括公司的董事、监事、高
级管理人员以及公司其他核心员工。
寰宇合伙的出资主要是公司为调动公司管理层及核心团队的积极性、使命感，
确保实现公司大战略、大方针、大目标，并保障本次募投项目高效实施的要求。
因此公司相关管理层及核心团队出资设立寰宇合伙并参股本次募投项目实 施主
体安宁钛材。
（有限合伙）合伙协议》，根据协议约定，寰宇合伙的合伙人应当于 2023 年 12
月 31 日以前以货币形式完成出资。
（二）新设主体实施本次募投项目有利于公司充分利用产业集群优势和资源
优势，有利于公司实现专业化运营，具有必要性
公司的主要生产、经营所在地为四川省攀枝花市米易县，本次募投项目确定
前，公司未在攀枝花钒钛高新技术产业开发区（下称“钒钛高新区”）设有子公
司或分支机构。
根据钒钛高新区综合办公室于 2022 年 3 月 31 日发布的《攀枝花钒钛高新技
术产业开发区基本情况简介》，
“钒钛高新区……已具备国内产业链最完整的全流
程钒钛资源综合开发体系，形成了全流程钒钛及新材料、含钒钛机械制造两大主
导产业，是国内规模最大的钛原料供应基地、钛白粉生产基地、钛金属生产基地，
也是国内发展潜力最大的钒钛低（微）合金钢机械深加工产业基地。”公司在钒
钛高新区新设主体安宁钛材，便于获取该区域的产业资源，有利于加快延伸钛下
游产业链布局，落实发展战略，实现“钛矿-钛（合金）材料”纵向一体化的产业
链布局，借助产业集群优势实现规模化降本增效，增强公司在钛产业的市场地位。
同时，根据公司与攀枝花钒钛高新技术产业开发区管理委员会（下称“钒钛
高新区管委会”）签署的《四川安宁铁钛股份有限公司年产 6 万吨能源级钛（合
金）材料全产业链项目投资合同书》（下称“《项目投资合同书》
”），本次募投项
目选址位于钒钛高新区立柯片区，钒钛高新区管委会将在项目用地、项目审批、
固定资产奖补、电价、能源、人才引进、再融资给予公司政策支持；对应的，公
司需按照《项目投资合同书》的约定，在钒钛高新区设立“具有独立法人资质的
新公司”，并依法建设项目、按期投入资金、依法纳税、优先录用项目所在地当
地人员用工。
截至本回复出具之日，公司拥有控股子公司 8 家，对各子公司确立了相对独
立的发展战略和业务定位，以实现差异化定位、专业化运营，使得各子公司聚焦
自身主营业务的同时实现有效协同。公司设立安宁钛材以钛（合金）材料的生产、
研发和销售为主业，有利于提高公司实施募投项目的专业化、高效化和市场化，
促进募投项目的顺利实施。
综上所述，公司在钒钛高新区新设安宁钛材作为募投项目实施主体有利于公
司充分利用产业集群优势和资源优势，并通过专业化运营促进募投项目的成功实
施，因此公司新设主体实施本次募投项目具有必要性。
（三）与其他股东寰宇合伙合作有利于保障本次募投项目高效实施，引入寰
宇合伙实施本次募投项目具有必要性和商业合理性，寰宇合伙具备相应的出资实
力和专业实力
理性
（1）激发员工积极性，推动新业务高效实施
本次募投项目系公司既有业务向产业链下游的延伸，虽然本次募投项目与公
司现有的主营业务相关性较强，且公司已经在技术、人才和市场等方面进行了积
极储备，但本次募投项目建设与实施过程中仍然存在流程长、环节多、任务重等
特点，同时募投项目建设落地后亦需要进行产品市场验证和客户开发、进行市场
化竞争等销售拓展工作，其对公司及员工都提出了一定的挑战。通过引入寰宇合
伙可以深度绑定募投项目与公司员工的利益，有利于实现募投项目利益共享、责
任共担，有效激发员工积极性，可更好地保障募投项目的高效实施。
（2）稳定核心员工，并积极吸引优秀人才
公司实施本次募投项目具备一定的人才储备，主要管理和技术人员都有着钛
化工行业的工作经验，且公司重视人才培养和技术队伍建设，在生产经营过程中
培养了一批理论功底强、实践经验丰富的化工管理和技术人才，引进了一批行业
专业化管理及技术人才。但随着国家和地方产业政策的支持以及钛产品下游需求
的持续增长，钛化工行业整体呈现良好发展趋势，钛化工企业对专业化管理和技
术团队的重视程度和争夺日益加强，若公司在未来未能维持管理和技术团队的稳
定并吸引更多优秀管理和技术人才加入，则可能对本次募投项目的实施带来一定
的不利影响。通过引入寰宇合伙可以更好地稳定现有核心员工，并以此为基础吸
引更多优秀人才，促进本次募投项目的实施以及公司业务的发展。
（3）募投项目具有重要意义，保障募投项目成功实施尤为关键
本次募投项目将建成年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目，是公
司矿材一体发展的重要举措，有利于公司获取更大的产业和经济价值。同时在国
家和地方产业政策大力支持钛产业发展的背景下，本次募投项目作为大型化、智
能化工程，将为攀西地区钒钛资源规模化深度开发利用及攀枝花地区建设世界级
钛产业基地贡献力量。因此本次募投项目对公司具有重要意义，保障本次募投项
目成功实施尤为关键，所以公司拟通过引入寰宇合伙的方式充分调动公司管理层
及项目核心团队的积极性、使命感，确保实现公司大战略、大方针、大目标，更
好地保障募投项目的实施。
此外，经查询其他上市公司案例，亦存在由员工成立合伙企业入股上市公司
全资或控股子公司实施募投项目的情形，具体如下：
序
上市公司 募投项目 实施主体股权结构情况 进度
号
磷酸铁锂正极材 向特定对象发
广 西川金诺（川金诺持股
料前驱体材料磷 行股票于
酸铁及配套 60 万 2023/5/11 注
吨/年硫磺制酸项 册生效
目
泰 兴挚富（锦富技术持股
向特定对象发
高性能石墨烯散 91.00%，员工持股公司持有
行股票于
设项目 人员的持股平台，外部股东
生效
持有 0.50%）
年产 28.3 万吨锂 荆 门 新 宙 邦 （ 新 宙 邦 持 股
电池材料项目 80%，外部股东持股 20%）
向不特定对象
三 明海斯福（新宙邦持股
高端氟精细化学 发行可转换公
瀚康电子材料（新宙邦持股
年产 59,600 吨锂 生效
电添加剂项目
台和外部股东持有）
向不特定对象
乌兰察布南大微电子（南大
发行可转换公
年产 7200T 电子 光电持股 70%，其余 30%由
级三氟化氮项目 员工持股平台和外部股东持
有）
册生效
综上所述，公司实施本次募投项目引入寰宇合伙具有必要性及商业合理性。
寰宇合伙系为增资安宁钛材而设立的投资平台，本次引入寰宇合伙拟向安宁
钛材增资 3,500 万元。寰宇合伙合伙人系公司的董事、监事、高级管理人员以及
核心团队等在职员工，其中，前述寰宇合伙的出资人结构表中序号 1-6 人员为公
司的董事、高级管理人员，且工作时间较长，具备一定的出资资金实力；序号 7-
同时，寰宇合伙的合伙人均是公司的核心员工，熟悉公司的业务或具有多年
的钛化工行业经验，同时亦具有经营管理等方面的从业经历，能够在业务、经营、
管理等方面为募投项目提供专业支持。
（四）其他股东寰宇合伙属于关联方
寰宇合伙的普通合伙人为黄宗林。有限合伙人严明晴、吴亚梅系公司董事；
有限合伙人黄雁、李萍系公司监事；有限合伙人李顺泽、曾成华、张宇、龚发祥、
周立系公司高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）
》
的规定，按照“实质重于形式”的原则，公司将寰宇合伙认定为关联方。
（五）双方出资或增资金额及比例的确定系结合安宁钛材资金需求规模及其
经营所处阶段为依据，相关资金正在实缴过程中，并有明确的后续资金支付具体
安排，不存在损害上市公司利益的情形
于初始运营期，双方出资或增资比例以 1 元/注册资本为基础确定
本次募投项目投资总额为 720,000 万元，拟使用募集资金金额 500,000 万元，
一方面，本次募投项目募集资金不足部分需要由公司自筹资金解决；另一方面，
公司本次发行募集资金尚未到位，募投项目前期实施具有一定的资金需求。为推
动募投项目有序实施，满足安宁钛材募投项目实施的资金需求，公司及寰宇合伙
通过增资的方式向安宁钛材提供资金。
结合本次募投项目前期实施的资金需求、公司自有资金的使用安排以及寰宇
合伙的出资能力，公司确定本次向安宁钛材增资金额为 49,000.00 万元，其中公
司向安宁钛材增资 45,500.00 万元，寰宇合伙向安宁钛材增资 3,500.00 万元，本
次增资完成后，根据公司及寰宇合伙向安宁钛材的出资金额，公司和寰宇合伙持
有安宁钛材的持股比例分别为 93%和 7%。
截至 2023 年 3 月 31 日，安宁钛材的主要财务数据如下。因安宁钛材目前尚
处在成立初期，尚无营业收入和营业利润，未分配利润为负，使得其每注册资本
净资产低于 1 元。
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月
资产总额 13,910.18
负债总额 12,910.34
注册资本 1,000.00
未分配利润 -0.16
净资产 999.84
安宁钛材于 2022 年 2 月成立，随后公司即启动引入员工持股平台的讨论及
论证工作。鉴于安宁钛材目前尚处在成立初期，募投项目尚在较为前期阶段、未
有实质性建设，其每股净资产低于 1 元/注册资本，公司最终确定拟与寰宇合伙
以相同的价格，即 1 元/注册资本，向安宁钛材进行增资。
综上所述，基于安宁钛材的初始运营状态、财务状况和募投项目的实施进度，
以 1 元/注册资本向安宁钛材进行增资具有合理性。
和 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于向下属子公司增资暨关联交易
的议案》，同意公司与寰宇合伙共同向安宁钛材增资的事宜。
（有限合伙）合伙协议》，根据协议约定，寰宇合伙的合伙人应当于 2023 年 12
月 31 日以前以货币形式完成出资。
寰宇合伙正在实缴过程中，预计将于 2023 年 9 月 30 日以前向安宁钛材出资
实缴到账。
本次交易符合公司战略布局和长远发展利益，交易定价公允、合理，且相关
增资事宜已提交股东大会审议通过，没有损害公司及全体股东利益，特别是中小
股东利益的情形。本次增资完成后，公司对安宁钛材的持股比例将由 100%变更
为 93%，仍为其控股股东，安宁钛材仍纳入公司合并报表范围。本次增资事项不
影响公司对安宁钛材的控制权，对公司及安宁钛材的长远经营发展将产生积极影
响，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，不存在损害
上市公司利益的情形。
三、本次募投项目拓展新业务符合公司发展战略，具有良好市场前景。公司
新业务与现有业务将同步发展并进行有效协同。本次募投项目建成之后的营运模
式、盈利模式，较现有业务不存在较大变化，不需要持续的大额资金投入。公司
已储备本次募投项目所需的具体技术、人员等实质性资源。项目可能存在短期内
无法盈利的风险，无法同时多地开工建设的风险较小
（一）本次募投项目是公司“纵向延伸产业链”战略的具体实施。本次募投
项目具有良好的市场前景，实施本次募投项目将有利于丰富公司业务结构，提升
盈利能力、增强抗风险能力
司“纵向延伸产业链”战略的具体实施
公司致力于成为全球多金属伴生资源综合利用领域的领跑者，资源综合利用
领域生态文明建设最受尊敬的企业。公司在“十四五”期间将秉承“绿色、包容、
创新、和谐”发展理念，积极响应国家号召，坚持以钒钛磁铁矿资源为发展核心，
立足攀西，横向并购资源、纵向延伸产业链，致力成为具有国际影响力的矿材一
体化企业。公司具体的发展战略为：
（1）稳固基础，加强内部挖潜
坚持以技术创新为导向，持续对钒钛磁铁矿资源综合回收利用、稀贵金属直
接分离提取等核心技术进行研发和产业应用，深挖潜力，提升资源价值；对尾矿、
废石等进行资源化再利用，为公司做大做强打下坚实基础。
（2）横向并购资源
坚持矿产资源优先战略，立足现有资源的同时，放眼全球，寻找优质资源，
适时进行外延并购增加资源储备。
（3）纵向延伸产业链
按照省委创新驱动引领高质量发展战略，以及市委、市政府“三个圈层”联
动发展和深入推进钒钛精深加工的工作部署，通过持续科技攻关，以清洁能源为
基石，加快推进钒钛相关重点项目建设进度，促进钒钛产业的绿色低碳高质量发
展。
（4）强化安全环保，实现绿色可持续发展
全面梳理公司安全生产工作、进一步提升全体员工的安全意识、加强安全制
度建设、落实安全环保生产责任。公司在生产经营中将继续贯彻“以人为本、全
员参与、综合治理、持续改进”的安全生产方针，始终秉承“创新、协调、绿色、
开放、共享”的发展理念，加大安全、环保投入力度，减少矿产资源开发利用对
生态环境的影响，构筑安全环保防线，真正实现经济效益、生态效益、资源效益
和社会效益协调统一发展的全新格局。
本次募投项目是公司“纵向延伸产业链”战略的具体实施。
钛金属生产基地和世界级钛材工业基地，并已列为四川省加快推进的重点项目
（1）新材料产业是制造业转型提升的核心领域，本次募投项目服务国家战
略
钛合金材料所属的新材料产业是制造业转型提升的核心领域和重 要支 撑之
一，国家发布的多项战略文件均指出其重要性，鼓励并支持钛及钛合金材料发展。
高端装备、新材料、生物医药等战略重点，引导社会各类资源集聚，推动优势和
战略产业快速发展……以特种金属功能材料、高性能结构材料、功能性高分子材
料、特种无机非金属材料和先进复合材料为发展重点，加快研发先进熔炼、凝固
成型、气相沉积、型材加工、高效合成等新材料制备关键技术和装备，加强基础
研究和体系建设，突破产业化制备瓶颈”。
增长点增长极的指导意见》指出，“实施新材料创新发展行动计划，提升稀土、
钒钛、钨钼、锂、铷铯、石墨等特色资源在开采、冶炼、深加工等环节的技术水
平，加快拓展石墨烯、纳米材料等在光电子、航空装备、新能源、生物医药等领
域的应用”。
（2）攀西国家级战略资源创新开发试验区已设立，各级政府支持钛产业快
速发展
攀西地区钛的储量占中国钛资源储量的 93%，是国家钛产业的战略高地，国
家对攀西钒钛资源的综合利用非常重视。2013 年，国家批准设立攀西国家战略资
源创新试验区，将把攀西地区建设成为全国重要的钒钛产业基地。
四川省委、省政府《十四五发展规划》制定了攀西钒钛资源深度开发利用的
重要举措，要求攀西钒钛资源开发利用高起点、高规格、高质量地“延链、补链、
强链”；四川省经济和信息化厅等部门出台《关于促进钒钛产业高质量发展的实
施意见》，要求“到 2025 年，四川省将形成布局合理、品牌突出、智能化水平高、
绿色低碳可持续的发展格局和世界级的钒钛新材料集群，产值规模达到 2,000 亿
元以上。钒、钛资源综合利用率分别提高到 55%和 35%以上，铁资源综合利用率
达到 75%”；攀枝花市政府亦明确“聚焦国家重要应用领域‘卡脖子’难题，加
强钛材研发团队和高效协作创新平台建设，探索推动钛制品向‘钛生活、钛健康’
拓展，提升钛材产品附加值，并打造世界级钛金属生产基地和世界级钛材工业基
地”。
四川省发展和改革委员会于 2023 年 1 月发布的《2023 年四川省重点项目名
单》，已将本次募投项目列为四川省加快推进的重点项目。
（1）化工、航空航天等下游应用领域快速发展推动钛材市场需求不断增加
钛合金材料具有优异的特性，包括低密度、高比强度、耐腐蚀、高低温性能
好、声波和振动的低阻尼特性、无磁性、生物相容性好和碳复合材料的相容性好
等等，也被誉为“新金属”、
“太空金属”、
“海洋金属”、
“现代金属”和“战略金
属”
，广泛应用于化工、航空航天、医药、船舶、电力、海洋工程、冶金等众多领
域。钛的生产和应用，虽然只有 70 多年的历史，但发展非常迅速。我国 1980 年
钛材产量仅为 200 吨，2001 年为 4,720 吨，到 2022 年已达 15.1 万吨，应用发展
速度快。
近年来，我国钛材的消费总量持续增加，呈现出快速增长趋势。2022 年，我
国钛材消费总量达到 14.5 万吨，相比于 2021 年增加 2.1 万吨，增幅为 16.94%。
我国近五年的钛材消费总量见下图所示：
我国钛材消费总量（万吨）
数据来源：中国有色金属工业协会钛锆铪分会
统计数据显示，我国钛材的消费主要集中在化工、航空航天、医药、船舶、
电力、海洋工程、冶金、制盐、体育休闲和其他等众多领域。其中，化工和航空
航天为钛材消费量占比最高的领域，2022 年分别达到 50.34%和 22.76%，合计为
化工 航空航天 医药 船舶 电力 海洋工程 冶金 制盐 体育休闲 其他
数据来源：中国有色金属工业协会钛锆铪分会
①化工行业的稳定发展将为钛材消费带来持续需求
钛材在化工领域的应用主要为氯碱、纯碱、真空制盐、石油化纤、精细化工
和无机盐等行业，具体为电解槽、反应器、蒸馏塔、浓缩器、分离器、热交换器、
管道、电极等部件，凭借优秀的耐腐蚀性和力学性能，可以代替不锈钢作为耐腐
蚀材料。
均增长率达到 29.38%，高速增长主要系以 PTA 项目为代表的石油炼化工程大量
投产、拉动钛材消费，以及环保政策趋严导致的化工企业产线升级改造和设备更
新换代需求旺盛。未来数年，预计化工行业快速发展的趋势将持续，对钛材的消
费量增速仍将保持较高水平。我国化工行业钛材消费量数据如下图所示：
化工领域钛材消费量
消费量（万吨） 增速
数据来源：中国有色金属工业协会钛锆铪分会
如按照 15%-20%的年均增长率测算，预计 2025 年化工行业钛材消费量将达
到 11.1-12.6 万吨，相比于 2022 年增加 3.8-5.3 万吨。
②航空航天领域的应用快速增加将为钛材消费带来广阔需求
钛材在航空航天领域的应用主要为各类飞机和航天飞行器的机体 及发 动机
各种部件。由于钛材具有低密度、高比强度、高比模量、热稳定性好、抗氧化和
抗蠕变性能良好等特点，可以有效减轻飞行器的结构重量、提高机体寿命和提升
发动机推重比，是当下金属材料中的最优选择，已替代原有结构钢及铝材，成为
飞行器结构的重要材料。
吨，年均增长率达到 33.83%，高速增长主要系各类飞机数量及单机钛用量占比
不断增加。未来数年，预计航空航天领域快速发展的趋势将持续，对钛材的消费
量将保持高速增长水平。我国航空航天领域钛材消费量数据如下图所示：
航空航天领域钛材消费量
消费量（万吨） 增速
数据来源：中国有色金属工业协会钛锆铪分会
如按照 30%-35%的年均增长率测算，预计 2025 年航空航天领域钛材消费量
将达到 7.3-8.1 万吨，相比于 2022 年增加 4.0-4.8 万吨。
此外，上述其他应用领域及新增应用领域亦将为钛材需求带来规模化增长。
目前，世界上仅美国、俄罗斯、日本和中国四个国家掌握完整的钛工业生产
技术，四国的钛材产量合计占全球钛材的 90%以上。我国作为世界上最重要的钛
材生产国之一，在满足国内消费需要的同时也持续对外出口钛材，近五年来钛材
出口量持续高于进口量。出口贸易亦将促进我国钛材市场规模的增加。
我国钛材进出口数量（万吨）
进口 出口
数据来源：中国海关、中商产业研究院
（2）市场需求催生我国钛材生产规模不断提升，但国内市场尚未出现具备
钛材全产业链生产能力的竞争者
随着下游行业发展、钛材需求增加，我国钛材生产规模不断提升。2022 年，
我国钛材生产总量达到 15.1 万吨，相比于 2021 年增加 1.5 万吨，增幅为 11.03%。
我国近五年的钛材生产总量见下图所示：
我国钛材生产总量（万吨）
数据来源：中国有色金属工业协会钛锆铪分会
经统计，2022 年宝钛股份的钛材产量为 32,538.59 吨，市场份额为 21.55%，
其他重要参与者的产量基本上在 10,000 吨以下。2022 年我国重要的钛材厂商产
量规模如下图所示：
宝钛股份 西部超导 西部材料 金天钛业 其他
数据来源：相关企业公开披露的年报或招股说明书，统计口径为其披露的钛产品产量
在不考虑钛矿开采环节的情况下，钛材产业链可以分为以下三个部分：上游
为海绵钛生产，通过对钛矿选矿和富集得到高钛渣，将高钛渣与氯气反应生产出
精四氯化钛，精四氯化钛采用镁还原真空蒸馏制备出海绵状金属钛，即海绵钛；
中游为钛材加工，海绵钛经熔铸加工，制取钛及钛合金锭，通过锻造、轧制、拉
拔等方法生产各种板、棒、管、丝、锻件等钛材；下游为钛材经进一步的加工，
生产钛构件应用于下游行业。
目前国内钛材生产的主要企业缺乏具备钛材全产业链生产能力的竞争者。钛
材产量规模领先的宝钛股份具备部分生产海绵钛的能力，可以为其钛材加工业务
提供部分海绵钛原材料，但其海绵钛产能较低，且无钛矿资源，尚需对外采购海
绵钛作为原材料；西部超导、西部材料和金天钛业等企业具备熔铸钛锭和钛材加
工的能力，但无法独立生产海绵钛，亦无钛矿资源。而供应海绵钛的龙头企业龙
佰集团尚未开展钛材加工业务。因此，国内头部的钛材企业开展熔铸钛锭及钛材
加工业务，基本上与海绵钛生产业务是分离的，同时钛材企业无稳定的钛矿资源，
业务发展受到原材料价格波动、供应数量稳定及质量可靠性等方面的限制。
国外则已经出现全产业链龙头企业——俄罗斯目前拥有世界上最 大的 全流
程钛生产企业 VSMPO-AVISMA 公司，具备钛材全产业链生产能力，2019 年已
生产 4.4 万吨海绵钛和 3.36 万吨钛材产品，客户遍布全球 50 多个国家。
因此，国内钛材企业与国际龙头相比，在产业链的布局及竞争力方面还存在
一定差距。
（3）下游行业的发展促使钛材市场前景良好，发行人逐步构建全面的钛产
业链业务将展现有力的竞争优势
目前，我国钛材的下游应用领域主要为化工和航空航天，其行业规模均处于
持续增长趋势，预计未来将为我国钛材市场提供较大的市场需求增量。发行人本
次募投项目投产后，新增的钛材产能，预计能够在未来的市场需求下较为充分地
消纳，市场前景良好。
发行人现有主营业务之一为钛精矿生产，是中国最重要的钛精矿提供商之一，
具有得天独厚的钛精矿资源优势。通过投资本次募投项目，发行人践行矿材一体
的发展战略，向钛材下游产业链延伸，将具备钛精矿生产、提取海绵钛和熔铸钛
锭的生产能力，逐步构建较为全面的钛材产业链业务。相比于国内主要竞争对手，
发行人具有独家的钛精矿原材料供应优势，可有效控制原材料价格波动、供应数
量稳定及质量可靠性等方面的风险。同时，发行人本次募投项目将新增 6 万吨钛
锭产能，相比于国内竞争对手亦具较强的规模优势，将助力公司成长为行业中具
有较大影响力的矿材一体供应商。
综上所述，本次募投项目是公司“纵向延伸产业链”战略的具体实施，符合
国家鼓励的发展方向，能够有效助力攀枝花市打造世界级钛金属生产基地和世界
级钛材工业基地，并已列为四川省加快推进的重点项目。本次募投项目具有良好
的市场前景，实施本次募投项目将有利于丰富公司业务结构，提升盈利能力、增
强抗风险能力。
（二）本次募投项目新业务系公司现有业务的下游，公司现有业务将为新业
务提供原材料，剩余产品则将继续按现有业务模式对外销售
公司目前的主要业务为钛精矿和钒钛铁精矿的生产，产能规模分别是 53 万
吨/年和 120 万吨/年。本次募投项目建成后，将新增产品 6 万吨钛锭和 1 千吨钛
粉等产品，开展新业务需要每年耗用钛精矿约 25.04 万吨。公司未来生产的钛精
矿产品，约 25.04 万吨将用于开展新业务，其余部分将继续按照现有业务模式对
外销售。
因此，未来公司将同时经营本次募投项目业务和既有业务，有效发挥二者的
协同效益，在巩固公司既有业务优势的基础上，持续地对新业务进行市场开拓，
促使新业务成为公司新的利润增长点。
（三）本次募投项目建成之后的营运模式、盈利模式，较现有业务不存在较
大变化，不需要持续的大额资金投入
（1）采购模式
募投项目建成后，主要采购内容包括钛精矿、电力、工业盐及其他原辅材料
等。其中：
钛精矿采购方面，主要由公司自产的钛精矿产品供给，无需对外采购。电力
采购方面，公司依据国家发改委批准的指导电价向当地电力公司采购。工业盐及
其他原辅材料等采购方面，根据生产管理部提出的采购需求，由采购管理部门统
一进行工业盐、其他原辅材料等采购。采购管理部门根据材料质量、价格、售后
服务等标准确定及调整合格供应商名录，在合格供应商名录范围内通过比价、询
价、竞价招标等方式进行采购。
（2）生产模式
募投项目建成后公司将新增钛锭、钛粉等产品的生产车间进行生产。公司根
据自身产能和市场需求情况确定年度生产计划，并分解为月度生产计划下达至各
部门和车间。生产计划明确各生产车间产量、质量等指标，定期考核，实施奖惩。
生产过程主要包括钛渣生产、粗四氯化钛生产、精四氯化钛生产、海绵钛生
产、钛锭及钛粉生产等环节，具体流程如下：
（3）销售模式
本次募投项目建成后，公司将新增钛锭、钛粉等产品，公司将主要销售给下
游终端客户，相比于现有业务，销售模式基本一致。公司将向客户提供商品后进
行结算，客户以承兑票据或转账方式支付货款给公司。
公司每月由销售部根据市场供需情况等提出产品销量及定价建议，由总经理
办公会共同参与讨论决定产品销售的不含税出厂价。
本次募投项目建成后，公司将新增钛锭、钛粉等产品线。公司将通过自产的
钛精矿作为主要原材料之一，同时对外采购其他原材料，生产新产品向不同应用
行业客户销售以获取收入，扣除成本、费用等相关支出，形成盈利。
整体而言，本次募投项目亦属于材料的生产加工与销售，其与公司现有业务
模式不存在较大变化。
本次募投项目具有良好的经济效益，项目建成后，公司通过稳健的生产经营
获取正向现金流，能够自行周转。除项目折旧摊销外，本次募投项目主要成本的
原材料通过公司自给，后续其他投入主要包括设备维护，电力、工业盐及其他原
辅材料采购，财务费用、人员工资等，本次募投项目建成之后无需持续的大额资
金投入。
（四）公司已储备开展本次募投项目所需的具体技术、人员等实质性资源
本次募投项目开展，需要设计和建设生产线相关的技术工艺包、建设生产线
的初步设计、工程技术设计，土建施工及设备安装，以及具有专业能力的管理和
技术人才，不涉及专利技术等相关资源。
其中，就开展本次募投项目所需的设计和建设生产线相关的技术工艺包，公
司主要通过对外引进方式获取。2022 年 6 月，公司与 Professionals Development
USA-SINO Corp.（以下简称“PDUS 公司”）签署《年产 6 万吨能源级钛（合金）
材料全产业链项目配套四氯化钛项目、电解镁项目及海绵钛项目技术引进合同之
商务合同》
（以下简称《技术引进合同》）
，PDUS 公司能够为公司提供实施本次募
投项目所需的技术工艺包。安宁钛材从 PDUS 公司引入的技术此前已被国内其它
公司引进过并成功应用，技术成熟且具有可实现性。
就开展本次募投项目所需的建设生产线的初步设计和工程技术设计，公司委
托中国恩菲实施。2022 年 4 月，公司与中国恩菲签署了年产 6 万吨能源级钛（合
金）材料全产业链项目建设工程设计合同，由中国恩菲根据公司提供的技术包等
资料进行转化设计，并根据公司要求提供成品加工的专业设计，使公司具有相应
产品的生产能力。中国恩菲系国内专业的设计机构，已为焦作佰利联公司钛白粉
项目、云南新立公司钛白粉项目、山东枣庄鑫龙钛白粉有限公司钛白粉项目、金
川集团有限公司高钛渣项目、云南九州龙钛冶炼项目、伊朗海绵钛/钛白粉项目等
项目提供设计服务，设计技术成熟且具有可实现性。
就开展本次募投项目所需的土建施工及设备选型、安装，该等工程技术难度
不高，公司将根据项目实施进度选择相应供应商进行实施；就设备选型和安装，
PDUS 公司和中国恩菲亦将提供一定的建议和指导。
就开展本次募投项目所需的具有专业能力的管理和技术人才，公司已具备相
关专业人才，并计划继续对外引进人才进行补充。本次募集资金投资项目系围绕
公司主营业务下游产业链进行，与公司现有的主营业务相关性较强，公司具备相
应的人才储备。公司从事钒钛磁铁矿综合利用超过二十年，作为行业的头部企业、
国家高新技术企业，在钛化工领域积累了丰富的经验，主要管理和技术人员都有
着钛化工行业的工作经验，具备建设和运营大型化工生产企业的经验和实力；此
外，公司长期重视人才培养和技术队伍建设，在生产经营过程中，培养了一批理
论功底深厚、实践经验丰富的化工管理和技术人才，同时根据项目需要引进了一
批业内优秀、专业的管理及技术人才，增强了专业化团队。
（五）项目可能存在短期内无法盈利的风险，无法同时多地开工建设的风险
较小
项目在刚投产初期，受产能爬坡及市场拓展的影响，项目销售收入存在无法
覆盖相关折旧摊销及财务费用等成本费用的情形，即项目在刚投产初期存在无法
盈利的期间。同时，根据公司的相关市场分析，项目可在投产的 1-2 年内实现盈
利。鉴于市场预测存在一定的不确定性，如出现市场拓展不及预期，项目可能存
在短期内无法盈利的风险。
（1）公司积累了丰富的管理和技术人才及项目建设经验
公司从事钒钛磁铁矿综合利用超过二十年，作为行业的头部企业、国家高新
技术企业，在钛化工领域积累了丰富的经验，主要管理和技术人员都有着丰富的
钛化工行业工作经验，具备建设和运营大型化工生产企业项目的经验和实力。同
时，公司根据项目需要引进了一批业内优秀、专业的管理及技术人才，进一步增
强了专业化团队。经过前次募投项目的建设，公司的项目建设经验和管理经验亦
更加丰富。
（2）公司具有相应的资金实力，可有效推进项目建设
前次募投项目使用专项募集资金投入建设，正在实施的年产 5 万吨磷酸铁项
目投资规模为 5 亿元，本次募投项目自有资金投资规模为 22 亿元，合计需投入
资金为 27 亿元。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司可使用自有资金 276,615.03 万元，预计 2023
年和 2024 年通过经营积累可实现的留存利润合计为 130,728.16 万元，尚未使用
的银行授信额度为 397,789.27 万元。因此，公司具备相应的资金实力，可有效推
进项目建设。
（3）公司通过不同实施主体及时间错配的方式进行，统筹推进项目建设
公司目前统筹推进的项目包括前次募投项目钒钛磁铁矿提质增效技改项目、
潘家田铁矿技改扩能项目，年产 5 万吨磷酸铁项目以及本次募投项目年产 6 万吨
能源级钛（合金）材料全产业链项目。上述项目具体建设进度计划情况如下：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
钒钛磁铁矿提质增效技改项目 √ √
潘家田铁矿技改扩能项目 √ √
年产 5 万吨磷酸铁项目 √ √
年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目 √ √ √
改项目、潘家田铁矿技改扩能项目的项目建设，该两项目将于 2023 年内实施完
成。该两项目的实施主体为安宁股份及子公司安宁矿业。
设，该项目投资规模为 5 亿元，投资规模小且建设期短，将于 2023 年内实施完
成。该项目的实施主体为安宁股份子公司安宁新能源。
链项目。2022 年度，项目主要进行审批程序、初步设计等前置准备工作，并拟于
综上所述，公司前次募投项目、年产 5 万吨磷酸铁项目和本次募投项目均系
公司经过市场调研和系统论证做出，且公司具备专业的人才和项目建设经验，资
金实力较强，并通过不同实施主体及时间错配的方式进行统筹推进。公司不存在
无法同时多地开工建设的相关障碍，无法同时多地开工建设的风险较小。
四、安宁钛材与 PDUS 公司、中国恩菲签署协议的定价具有公允性，技术权
属不具有排他性、合同已明确约定分阶段付款安排，相关工艺包、技术专利权属、
对技术包进行转化设计等约定清晰，不存在争议，违约、侵权等风险较小。目前
该等协议履约正常，后续将继续按照相关约定实施，工艺包、相关技术专利的取
得、后续转化设计不存在重大不确定性。PDUS 公司、中国恩菲的相关技术在行
业中存在成功应用案例，PDUS 公司相关技术工艺包属于行业成熟技术，但不属
于通用技术，中国恩菲提供的工程设计服务属于行业成熟通用技术；相关技术无
法实现大批量生产的风险较小；安宁钛材引进技术符合进出口相关政策。本次募
投项目实施不存在实质性障碍，不会对公司生产经营、本次募投项目造成实质影
响，公司拟采取的应对措施具有有效性
（一）安宁钛材与 PDUS 公司、中国恩菲签署协议的定价具有公允性，技术
权属不具有排他性、合同已明确约定分阶段付款安排，相关工艺包、技术专利权
属、对技术包进行转化设计等约定清晰、不存在争议，违约、侵权等风险较小
本次募投项目由公司子公司安宁钛材实施，安宁钛材已与 PDUS 公司签署
《技术引进合同》
，根据合同约定，PDUS 公司向安宁钛材转让包括粗四氯化钛
生产技术、粗四氯化钛有机物除钒精制生产技术、电解镁生产技术及海绵钛生产
技术（包括海绵钛生产的还原蒸馏技术和破碎加工技术）的使用权及提供相关技
术服务。《技术引进合同》主要条款及分析情况如下：
（1）定价具有公允性
根据安宁钛材与 PDUS 公司签署的《技术引进合同》约定，“基于近十年的
市场变化及技术进步，以及买卖双方具有长期技术合作的计划，卖方给予买方特
殊优惠折扣，最终确定本合同总价金额”。
安宁钛材与 PDUS 公司合同的定价依据主要系双方综合考虑市场、技术的变
化情况以及双方未来的合作关系的基础上协商确定；此外，公司与 PDUS 公司不
存在关联关系，协议定价系市场化行为。因此，公司与 PDUS 公司签署合同的定
价具有公允性。
（2）技术工艺包不具有排他性
根据安宁钛材与 PDUS 公司签署的《技术引进合同》约定：
的所有权仍然属于卖方；
方之外，不限制卖方对其它任何第三方转让或授予合同技术的使用权或使用许可；
接地对任何第三方（无论是机构或个人）转让或允许使用合同技术的任何部分；
权发生任何转移或改变，在同等条件下，买方有优先受让权。
因此，PDUS 公司转让给安宁钛材的技术工艺包是非独占性、非排他性的合
同技术使用权，合同技术的所有权仍然属于 PDUS 公司，除不得将已转让给安宁
钛材的合同技术转让给四川省内的其它第三方外，不限制 PDUS 公司对其它任何
第三方转让或授予合同技术的使用权或使用许可，PDUS 公司向安宁钛材转让的
技术工艺包不具有排他性。
（3）合同明确约定了分阶段付款安排
安宁钛材与 PDUS 公司签署的《技术引进合同》明确约定了分阶段的款项支
付条款，具体如下：
序号 具体内容 付款比例
合同生效后，买方收到卖方提供的允许卖方合同技术出口的许
商业发票后付款
买卖双方完成合同所列的技术工艺包文件验收交接后双方签
资料验收证书》和发票付款
卖方协助买方完成向工程设计单位提资后双方签署《工程设计
证书》和发票付款
因此《技术引进合同》明确约定了安宁钛材根据工艺包资料的交付、工程设
计对接、技术考核验收等条件分阶段向 PDUS 公司付款，且尾款需待 PDUS 公司
相关技术通过合同技术考核验收支付，保障了安宁钛材和公司的利益。
（4）相关技术工艺包的权属约定清晰，不存在争议
PDUS 公司提供给安宁钛材的技术工艺包系 PDUS 公司通过合同采购、自主
研发和长期技术积累形成的，并作为专有技术加以保护，因而未申请相关技术专
利。就技术工艺包，安宁钛材与 PDUS 公司签署的《技术引进合同》明确约定了
相关权属，具体如下：
的所有权仍然属于卖方；
法律上有权向买方提供合同规定的技术和技术文件以及提供技术服务。如果买方
发生第三方就合同范围内的技术所有权提出质疑或诉讼，由卖方负责全权处理，
买方有义务为卖方处理与第三方的纠纷提供一切可能的协助和支持，卖方承担由
此诉讼产生的属于卖方责任的一切法律和经济责任；
新和改进。后续改进的部分所形成的有实质性的技术改进并由此形成新的有效知
识产权，将依据后续改进者的实际身份而分别属于买方或卖方或由双方共有（如
果属于双方共有，双方各自所占比例则在双方开展后续改进的具体约定中确定）。
因此，安宁钛材已与 PDUS 公司明确约定技术工艺包的权属以及技术后续改
进产生的知识产权权属，相关约定清晰。截至本回复出具之日，安宁钛材与 PDUS
公司不存在因技术工艺包权属而产生争议的情形。
（5）合同双方发生违约的风险较低，安宁钛材的侵权风险较低
安宁钛材与 PDUS 公司签署的《技术引进合同》明确约定了违约责任，具体
如下：
①卖方转让给买方合同技术同时买方在卖方协助下完成采购、安装、调试、
负荷试车起的约定期间内，若因卖方的工艺技术责任而未达到合同约定考核项目
的相关技术考核指标，则卖方应承担相应的罚款责任；
②若非因卖方责任，买方在合同生效之日起 4 年内仍然未完成合同工厂的工
程建设、或不具备完成技术考核的条件、或未完成技术考核，卖方有权解除合同，
并且买方需向卖方支付所有合同余款。
截至本回复出具之日，PDUS 公司已按照合同约定向安宁钛材提供技术工艺
包的全套技术资料，双方已签署技术资料交接清单且安宁钛材确认已取得技术资
料。安宁钛材已按照协议约定支付第一阶段 20%和第二阶段 55%的合同款项，卖
方已如约履行第三阶段的合同义务且买方正在按合同约定履行，安宁钛材与
PDUS 公司均按合同约定正常履行。此外，鉴于安宁钛材已就技术资料进行确认
并验收，未发现技术资料存在明显瑕疵，预计双方发生违约的风险较低。
根据《技术引进合同》
，PDUS 公司保证是工艺包相关技术和技术文件的合
法拥有者或合法使用者，并在法律上有权向安宁钛材提供工艺包相关技术和技术
文件以及提供技术服务。此外，《技术引进合同》明确约定如果安宁钛材发生第
三方就工艺包相关技术的技术所有权提出质疑或诉讼，由 PDUS 公司负责全权处
理，安宁钛材有义务为 PDUS 公司处理与第三方的纠纷提供一切可能的协助和支
持，PDUS 公司承担由此诉讼产生的属于其责任的一切法律和经济责任。经公开
渠道查询，截至本回复出具之日，安宁钛材和 PDUS 公司在中国境内不存在因侵
犯第三方知识产权被提起诉讼、仲裁的情形。
综上所述，截至本回复出具之日，安宁钛材和 PDUS 公司未发生因侵犯第三
方知识产权被提起诉讼、仲裁的情形，安宁钛材发生侵权的风险较低，且合同已
明确约定侵权责任条款，安宁钛材承担侵权责任的风险较小。
安宁钛材已与中国恩菲签署《建设工程设计合同》并委托中国恩菲承担本次
募投项目的初步设计、施工图设计及现场服务工作，中国恩菲依据安宁钛材提供
的工艺包、技术要求提供符合国家、行业及四川省地方标准的转化设计服务。
《建
设工程设计合同》主要条款及分析情况如下：
（1）定价具有公允性
为选聘本次募投项目的工程建设设计供应商，公司先后向中国恩菲、贵阳铝
镁设计研究院有限公司和昆明有色冶金设计研究院股份公司等国内领先设 计院
供应商进行询价比选，最终确定中国恩菲为供应商。双方在中国恩菲的报价基础
上进行多次协商，最终协商确定合同价格。
中国恩菲的报价主要系参考《工程勘察设计收费管理规定》
（计价格【2002】
（发
改价格【2015】299 号）的相关规定，结合其同等规模项目工程设计费的市场行
情进行报价。报价依据主要系其根据项目工艺的复杂程度以及公辅的工作量、需
要交付的图纸数量等核算工作量，再按照其工时单价标准估算得到。
因此，合同定价主要系双方在中国恩菲报价基础上协商确定，公司与中国恩
菲不存在关联关系，合同定价系市场化行为，相关价格具有公允性。
（2）中国恩菲向安宁钛材提供设计服务，不涉及技术权属排他性
根据《建设工程设计合同》，中国恩菲主要依据安宁钛材提供的技术工艺包、
技术要求等进行转化设计并为本次募投项目的实施提供建设工程设计服务，不涉
及技术转让或许可使用，因此不涉及技术权属的排他性。
（3）合同明确约定了分阶段付款安排
安宁钛材与中国恩菲签署的《建设工程设计合同》明确约定了分阶段的款项
支付条款，具体如下：
序号 具体内容 付款比例
中国恩菲提交主要设计内容各工序和检测中心的土建施工图
并经安宁钛材确认后 7 日内付款
中国恩菲提交主要设计内容各工序和检测中心的主厂房全部
施工图并经安宁钛材确认后 7 日内付款
中国恩菲提交主要设计内容各工序和检测中心的主厂房之外
其他全部施工图并经安宁钛材确认后 7 日内付款
中国恩菲提交总图运输和其他配套公辅工程全部施工图并经
安宁钛材确认后 7 日内付款
综上所述，《建设工程设计合同》根据设计图纸的阶段性交付以及项目试生
产情况明确约定了分阶段的款项支付条款，且尾款需待项目联合试运转正常后支
付，保障了安宁钛材和公司的利益。
（4）对技术工艺包进行转化设计约定清晰，不存在争议
根据安宁钛材与中国恩菲签署的《建设工程设计合同》约定，中国恩菲主要
依据安宁钛材提供的技术工艺包、技术要求等进行转化设计。针对转化设计过程
中涉及的相关知识产权，双方主要约定如下：
有的创新成果共同申报专利，或作为共有的技术秘密加以保护；
书面同意，在共有专利技术在推广应用中取得的许可费，按照甲乙双方占 50%的
比例分成。
根据《建设工程设计合同》，安宁钛材已与中国恩菲明确约定转化设计所涉
及的知识产权权属，相关约定清晰，截至本回复出具之日，安宁钛材与中国恩菲
不存在知识产权争议的情形。
（5）合同双方发生违约的风险较低，安宁钛材的侵权风险较低
根据安宁钛材与中国恩菲签署的《建设工程设计合同》，安宁钛材和中国恩
菲的责任，以及相关责任是否存在违约情形如下：
是否存在
序号 安宁钛材（作为发包人）的责任
违约情形
发包人在合同规定的内容和规定的时间内向设计人提交基础资料及
文件，并对其正确性、及时性负责。发包人不得要求设计人违反国家
有关标准进行设计。
发包人提交上述资料及文件超过规定期限 15 日以内，设计人按合同
规定的交付设计文件时间顺延；发包人交付上述资料及文件超过规定
期限 15 日以上时，设计人有权重新确定提交设计文件的时间。
发包人变更委托设计项目、规模、条件或因所提交的资料错误较大，
按设计人所耗工作量向设计人支付返工费，具体费用双方协商。
合同履行期间发包人要求终止或解除合同，设计人已开始设计工作
段设计费的一半支付；超过一半时，按该阶段设计费的全部支付。
发包人应按合同规定的金额和日期向设计人支付设计费，每逾期支付
设计文件的时间顺延。逾期超过 30 日以上时，设计人有权暂停履行下
阶段工作，并书面通知发包人。发包人的上级不审批或合同项目停缓
建，发包人均应支付应付的设计费。
发包人要求设计人比合同规定时间提前交付设计文件时，须征得设计
人同意，发包人应支付赶工费，且不得严重背离合理设计周期。
发包人为设计人派驻现场的工作人员提供餐饮等方面的便利条件，协
通、传真及必要的劳动保护用品。
设计文件中选用的国家标准图、部标准图及地方标准图由设计人负责
解决，发包人有义务协助设计人解决。
是否存在
序号 中国恩菲（作为设计人）的责任
违约情形
设计人应按国家规定和合同约定的技术规范、标准进行设计，按合同
交付设计文件顺延的情况除外），并对提交的设计文件的质量负责。
设计人对设计文件出现的遗漏或错误负责免费修改或补充。由于设计
人设计错误造成工程质量事故损失，设计人除负责采取补救措施外，
应免收受损失部分的设计费，并根据损失程度向发包人支付赔偿金，
赔偿金数额由双方商定。
由于设计人原因，延误了设计文件交付时间，每延误一日，应减收该
项目应收设计费的千分之二。
合同生效后，设计人要求终止或解除合同，五日内设计人双倍返还发
合同终止或解除的除外）。
设计人交付设计文件后，按规定参加有关设计审查，并根据审查结论
负责不超出原定范围的内容做必要调整补充，并确保设计文件最终通
过相关部门的审查。设计人按合同规定时限交付设计文件一年内项目
题和参加竣工验收。在一年项目尚未开始施工，设计人仍负责上述工
作，可按所需工作量向发包人适当收取咨询服务费，收费额由双方商
定。
招标文件的编制、审核及订货合同的技术附件的编制等不在设计人的
的审查和确定。
设计人应加强设计方案的优化，对业主要求在合理范围内进行限额设
计，保证工程投资控制在合理水平。但设计人的设计要能满足自动控
制要求，并确保技术经济指标达国家、行业标准，处理能力、产品质
量达到设计产能和水平。设计人提供试生产期间的技术指导，帮助发
包人联系培训及实习的同行业厂家。参加发包人组织的工程最终验
收。
设计人应按照满足连续施工的要求提交设计图纸，并按发包人的要求
题，保证工程的正常施工。设计人及时提供设计变更，满足施工要求。
设计人为发包人派驻设计人单位的工作人员提供餐饮等方面的便利
条件，协助解决住宿条件，住宿费用由发包人自行承担。
除前述设计人第 5 条的规定外，设计人最大责任限度应限于设计人实
际已收到设计费的 50%。
截至本回复出具之日，中国恩菲已经按照合同约定向安宁钛材提交初步设计
书及相关附件资料，安宁钛材已向中国恩菲支付第一阶段 20%和初步设计 阶段
恩菲均不存在未履行合同责任导致违约的情形，双方发生违约的风险较低。
根据《建设工程设计合同》
，中国恩菲提供的服务为基于安宁钛材提供的技
术工艺包、技术要求等进行转化设计，不涉及转让技术专利等知识产权，因此安
宁钛材发生侵权的风险较低。经公开渠道查询，截至本回复出具之日，安宁钛材
和中国恩菲不存在因侵犯第三方知识产权被提起诉讼、仲裁的情形。
综上所述，截至本回复出具之日，安宁钛材与中国恩菲未发生因侵犯第三方
知识产权被提起诉讼、仲裁的情形，安宁钛材的侵权风险较低。
（二）该等协议目前履约正常，后续将继续按照相关约定实施。工艺包、相
关技术专利的取得、后续转化设计不存在重大不确定性
安宁钛材与 PDUS 公司《技术引进合同》的实施进展与后续安排如下：
实施进展及
序号 协议主要约定
后续安排
卖方向买方提供允许卖方合同技术出口的许可证影印件或卖方
方支付合同总额 20%的款项
卖方向买方提供技术工艺包，买卖双方签署《合同技术资料验收
卖方已履行完
卖方协助买方向工程设计单位提资，买卖双方签署《工程设计对
成，买方正在
按合同约定履
同总额 15%的款项
行
尚未完成，后
买卖双方签署《合同技术考核验收证书》；买方向卖方支付合同
总额 10%的款项
进度履行
安宁钛材与中国恩菲《建设工程设计合同》的实施进展与后续安排如下：
实施进展及
序号 协议主要约定
后续安排
实施进展及
序号 协议主要约定
后续安排
设计人提交主要设计内容各工序和检测中心的土建施工图并经
发包人确认；发包人支付设计费总额的 15%
尚未完成，后
设计人提交主要设计内容各工序和检测中心的主厂房全部施工
图并经发包人确认；发包人支付设计费总额的 15%
履行
尚未完成，后
设计人提交主要设计内容各工序和检测中心的主厂房之外其他
全部施工图并经发包人确认；发包人支付设计费总额的 15%
履行
尚未完成，后
设计人提交总图运输和其他配套公辅工程全部施工图并经发包
人确认；发包人支付设计费总额的 15%
履行
尚未完成，项
履行
截至本回复出具之日，安宁钛材与 PDUS 公司、中国恩菲之间的协议均正常
履行，后续根据设计进度、项目建设等情况按照合同约定正常履行。
PDUS 公司向安宁钛材转让的内容为技术工艺包的使用权，不涉及相关技术
专利。截至本回复出具之日，PDUS 公司已按照合同约定向安宁钛材交付全部技
术工艺包的技术资料，安宁钛材已就技术工艺包所涉及的技术资料进行确认，并
于 2022 年 10 月 27 日签署技术资料交接清单。鉴于安宁钛材已对技术资料进行
分析并确认相关技术工艺包不存在可能导致募投项目无法实施的瑕疵，因此技术
工艺包的取得已完成，不存在重大不确定性。
截至本回复出具之日，中国恩菲已基于安宁钛材提供技术工艺包、技术要求
完成初步设计并向安宁钛材提供初步设计书。基于初步设计，安宁钛材未发现对
技术工艺包转化产生重大不确定性的因素，同时安宁钛材与中国恩菲已进入土建
施工图设计阶段，鉴于 PDUS 公司的技术工艺包为行业成熟技术且有成功应用案
例，中国恩菲（中国五矿集团有限公司子公司，前身为中国有色工程设计研究总
院）为行业内专业性公司且有较多相关成功经验，后续转化设计不存在重大不确
定性。
综上所述，工艺技术包的取得、后续转化设计不存在重大不确定性。
（三）PDUS 公司、中国恩菲的相关技术在行业中存在成功应用案例，PDUS
公司相关技术工艺包属于行业成熟技术，但不属于通用技术，中国恩菲提供的工
程设计服务属于行业成熟通用技术；相关技术无法实现大批量生产的风险较小
术工艺包属于行业成熟技术，但不属于通用技术
安宁钛材从 PDUS 公司引入的技术此前已被国内其它公司引进过并得到成
功应用。PDUS 公司所提供的技术工艺包系其通过合同采购、自主研发和长期技
术积累形成，并作为专有技术加以保护，工艺技术成熟，属于行业成熟专有技术，
但不属于通用技术。
术属于行业通用成熟技术
中国恩菲是中国五矿集团有限公司子公司，前身为中国有色工程设计研究总
院，是国内领先的工程设计企业，拥有工程设计综合甲级资质，可承接工程领域
全部 21 个行业的所有设计业务，同时中国恩菲拥有包括冶金（含钢铁、有色）
在内的 23 项工程咨询资质，覆盖规划咨询、项目咨询、评估咨询、全过程工程
咨询在内的全部工程咨询服务范围，具有国内领先的工程设计实力。
中国恩菲曾为焦作佰利联公司钛白粉项目、云南新立公司钛白粉项目、山东
枣庄鑫龙钛白粉有限公司钛白粉项目、金川集团有限公司高钛渣项目、云南九州
龙钛冶炼项目、伊朗海绵钛/钛白粉项目等项目提供设计服务，相关设计服务在行
业中有成功应用案例。
中国恩菲为本次募投项目提供的建筑工程设计服务属于行业成熟通用技术。
根据全国建筑市场监管公共服务平台查询结果，截至本回复出具之日，具有工程
设计综合甲级资质和工程设计冶金行业甲级资质的企业分别为 91 家和 68 家，市
场上具有设计资质的公司较多，技术相对成熟。
（1）公司具备相关技术和人员储备，能够有效控制技术工艺包和转化设计
过程中的相关风险
公司从事钒钛磁铁矿综合利用超过二十年，是行业的头部企业和国家高新技
术企业，同时，公司也是国内最早从事钛白粉生产的企业之一，在钛化工领域积
累了丰富经验，主要管理和技术人员都有着钛化工行业的工作经验，具备建设和
运营大型化工生产企业的经验和实力。为实施本次募投项目，公司已通过内部培
养、外部引进等方式组建起一支在技术开发、工艺研究和生产组织管理方面具有
较高技术水平的 20 余人的技术团队。其中，杨易邦先生系正高级工程师，曾先
后在云南冶金新立钛业有限公司担任海绵钛厂副厂长、副总经理等职务，并在昆
明有色冶金设计研究院股份公司担任副总经理等职务，长期从事钛冶炼及钛产品
的开发应用及产业化研究，曾主持和参与 11 项部、省、市级重大科技项目和创
新平台建设，并作为主要负责人参与完成了年产 1 万吨海绵钛、年产 6 万吨钛白
粉等项目的建设和运行。
凭借公司的技术和人员储备，公司有能力控制技术工艺包和转化设计过程中
的相关风险。此外，结合公司对 PDUS 公司交付的技术工艺包和中国恩菲交付的
初步设计的研究与分析，相关技术工艺包和转化设计总体是成熟可靠的，后续无
法大批量生产的风险较小。
（2）钛工业的技术水平已相对成熟，技术来源渠道广、技术可获得性强，
公司可对引进技术进行补充完善
中国钛工业已建立起从钛矿开采、海绵钛制备到钛材加工生产的完整钛加工
体系，国内各钛工业生产企业也均已具备成熟的技术路线，全球范围内海绵钛、
钛材规模化的生产工艺及相关设备的大型化也已非常成熟，行业的工艺技术已基
本步入成熟阶段，相关技术的来源渠道广、技术的可获得性强。公司已建立的技
术团队成员具有多年的钛化工行业经验，具备对引进技术进行补充完善的能力。
（3）中国恩菲系国内领先的工程设计企业，具有较强的设计能力
中国恩菲主要系依据安宁钛材提供的工艺包、技术要求提供符合国家、行业
及四川省地方标准的转化设计服务，如前文所述，中国恩菲系国内领先的工程设
计企业，具有较强的设计能力，具备成功实施的项目经验，能够为本次募投项目
提供较好的转化设计服务。
综上所述，PDUS 公司、中国恩菲所提供的技术成熟可应用；公司具备相关
技术和人员储备，能够有效控制技术工艺包和转化设计过程中的相关风险且能够
对引进技术进行补充完善；中国恩菲系国内领先的工程设计企业，具有较强的设
计能力，能够为本次募投项目提供较好的转化设计服务。因此，本次募投项目无
法实施大批量生产的风险较小。
（四）安宁钛材引进技术符合进出口相关政策
根据《中华人民共和国对外贸易法》
《中华人民共和国技术进出口管理条例》
国对技术进出口的主要规定如下：
名称 相关内容
第十四条：“……进出口属于自由进出口的技术，应当向国务院对外贸易主
管部门或者其委托的机构办理合同备案登记。”
《中华人
第十七条：“国务院对外贸易主管部门会同国务院其他有关部门，依照本法
民共和国
第十五条和第十六条的规定，制定、调整并公布限制或者禁止进出口的货
对外贸易
法》
门，经国务院批准，可以在本法第十五条和第十六条规定的范围内，临时决
第七条：“国家鼓励先进、适用的技术进口。”
第八条：“有对外贸易法第十六条规定情形之一的技术，禁止或者限制进口。
《中华人
国务院外经贸主管部门会同国务院有关部门，制定、调整并公布禁止或者限
民共和国
技术进出
第九条：“属于禁止进口的技术，不得进口。”
口管理条
第十条：“属于限制进口的技术，实行许可证管理；未经许可，不得进口。”
例》
第十七条：“对属于自由进口的技术，实行合同登记管理。进口属于自由进
口的技术，合同自依法成立时生效，不以登记为合同生效的条件。”
《中国禁
禁止进口部分“32 有色金属冶炼和压延加工；技术名称：氰化法电镀黄
止进口限
铜连续作业线技术；控制要点：采用氰化法电镀黄铜技术”
制进口技
限制进口部分不涉及“有色金属冶炼和压延加工”相关内容
根据《中华人民共和国对外贸易法》和《中华人民共和国技术进出口管理条
例》
，国家鼓励先进、适用的技术进口，对属于自由进口的技术，实行合同登记
管理，向国务院对外贸易主管部门或者其委托的机构办理合同备案登记。根据商
进的技术工艺包不属于禁止进口或限制进口的技术，因此安宁钛材引进的技术工
艺包属于可以自由进口的技术，仅需办理合同备案登记。
为 510400-64188 的技术进口合同登记证书，安宁钛材向 PDUS 公司购买技术工
艺包符合技术进出口相关法律、行政法规、规范性文件的规定，符合相关进出口
政策的要求。
（五）本次募投项目实施不存在实质性障碍，不会对公司生产经营、本次募
投项目造成实质影响，公司拟采取的应对措施具有有效性
如前文所述，安宁钛材与 PDUS 公司和中国恩菲签署的合同对技术权属、技
术工艺包转化设计约定清晰，安宁钛材与 PDUS 公司和中国恩菲签署的合同均处
于正常履行状态，工艺技术包的取得、后续转化设计不存在重大不确定性；PDUS
公司、中国恩菲所提供的技术成熟可应用，且公司具备相关技术和人员储备，能
够有效控制技术工艺包和转化设计过程中的相关风险且能够对引进技术进 行补
充完善；中国恩菲系国内领先的工程设计企业，具有较强的设计能力，能够为本
次募投项目提供较好的转化设计服务。安宁钛材已经履行技术进口合同备案登记，
符合相关进出口政策的要求。
综上所述，公司实施本次募投项目不存在实质性障碍，相关事项不会对公司
生产经营、本次募投项目造成实质影响。
为加快本次募投项目的实施，控制本次募投项目实施的风险，公司拟采取的
措施如下：
安宁钛材与 PDUS 公司、中国恩菲的合同中已就双方的权利与责任、违约条
款等进行明确约定。截至本回复出具之日，相关合同未发生违约、侵权的情形，
工艺技术包的取得、后续转化设计亦按合同约定正常履行。后续公司将持续加强
对合同双方的管理，严格履行合同约定以稳步推进募投项目的实施、控制风险事
件的发生。
为实施募投项目，公司已组建一支 20 余人的技术团队，主要技术团队成员
均具有多年的钛化工行业技术开发、工艺研究和生产组织管理方面的经验，在募
投项目实施中发挥重要作用。公司将持续通过内部培养和外部引进的方式完善技
术团队，提高技术实力。
五、本次募投项目所处行业发展情况良好，公司产品具有竞争优势，已有一
定的潜在客户基础并将进行客户的持续开发，公司建立了相应的产品开发及销售
模式，新产品销售对公司现有业务收入、净利润结构将产生积极影响，本次募投
项目大量扩产新品具有合理性。相关原材料需求与公司现有产品产能匹配，能够
充分实现自供。量产前尚需开展项目建设及投产运营等步骤和流程，需要一定时
间。除航空航天领域要求进行产品验证外，其他领域通常无需验证，募投项目产
品试生产产出样品后将尽快启动航空航天领域验证工作。因本次募投项目尚处在
项目建设过程中，可能存在产品开发进度不及预期，产品待市场或主要客户验证、
客户开发进度不及预期、客户验证周期及结果不确定的风险，但短期内不存在技
术路线变更的风险
（一）本次募投项目所处行业发展情况良好，公司产品具有竞争优势，已有
一定的潜在客户基础并将进行客户的持续开发，公司建立了相应的产品开发及销
售模式，新产品销售对公司现有业务收入、净利润结构将产生积极影响，本次募
投项目大量扩产新品具有合理性
（1）国家和地方产业政策大力支持钛行业的发展
近年来，在国家推动技术创新，支撑产业升级，建设制造强国的战略背景下，
新材料产业的健康发展成为制造业转型提升的核心领域和重要支撑之一。钛金属
作为国家重要战略金属材料之一，是产业政策鼓励并支持的行业。2015 年 5 月
国务院颁布的《中国制造 2025》指出，“瞄准新一代信息技术、高端装备、新材
料、生物医药等战略重点，引导社会各类资源集聚，推动优势和战略产业快速发
展……以特种金属功能材料、高性能结构材料、功能性高分子材料、特种无机非
金属材料和先进复合材料为发展重点，加快研发先进熔炼、凝固成型、气相沉积、
型材加工、高效合成等新材料制备关键技术和装备，加强基础研究和体系建设，
突破产业化制备瓶颈”。2020 年 10 月国家发改委颁布的《关于扩大战略性新兴
产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》指出，“实施新材料创新发展行
动计划，提升稀土、钒钛、钨钼、锂、铷铯、石墨等特色资源在开采、冶炼、深
加工等环节的技术水平，加快拓展石墨烯、纳米材料等在光电子、航空装备、新
能源、生物医药等领域的应用”。
同时，国家对攀西钒钛资源的综合利用非常重视。2013 年，国家批准设立攀
西国家战略资源创新试验区，将攀西钒钛资源创新开发上升为国家开发战略。四
川省委、省政府《十四五发展规划》制定了攀西钒钛资源深度开发利用的重要举
措，要求攀西钒钛资源开发利用高起点、高规格、高质量地“延链、补链、强链”；
四川省经济和信息化厅等部门出台《关于促进钒钛产业高质量发展的实施意见》，
要求“到 2025 年，四川省将形成布局合理、品牌突出、智能化水平高、绿色低
碳可持续的发展格局和世界级的钒钛新材料集群，产值规模达到 2,000 亿元以上。
钒、钛资源综合利用率分别提高到 55%和 35%以上，铁资源综合利用率达到 75%”；
攀枝花市政府亦明确“聚焦国家重要应用领域‘卡脖子’难题，加强钛材研发团
队和高效协作创新平台建设，探索推动钛制品向‘钛生活、钛健康’拓展，提升
钛材产品附加值，并打造世界级钛金属生产基地和世界级钛材工业基地”。
在国家和地方产业政策的重点鼓励和支持下，国内钛行业将持续稳定发展，
公司本次募投项目扩产新品符合国家和地方的产业政策和规划。四川省发展和改
革委员会于 2023 年 1 月发布的《2023 年四川省重点项目名单》，已将本次募投
项目列为四川省加快推进的重点项目。
（2）持续增长的下游应用领域和产品需求推动钛行业快速发展
关于募投项目下游应用领域和产品需求情况，参见本回复“问题 3、三、
（一）、
（3）钛（合金）材料的工艺技术日趋成熟，高端钛材将成为行业发展高地
中国钛工业开始于 1954 年，在过去的 70 年中，走过了研究、中试、工业化、
应用推广以及快速发展几个阶段，特别是 21 世纪以来，中国钛工业进入了发展
的快车道，中国迅速发展成为世界钛工业大国。我国建立了从钛矿开采到海绵钛
制备到钛材加工生产的完整钛加工体系，掌握相关过程中的全体系工艺，全球范
围内海绵钛、钛材规模化的生产工艺及相关设备的大型化也已成熟，行业的工艺
技术已步入日趋成熟的阶段。
同时，目前国内钛材行业结构性调整已初见成效，钛材由过去的中低端化工、
冶金等行业需求，正转向中高端石油化工、航空航天、能源、海洋工程、医疗、
消费品等行业，行业利润已由中低端领域逐步向高端领域转移，尤其是高端领域
的航空航天核心部件、紧固件、3D 打印以及高端装备制造等产品精加工领域，
未来高端钛材市场将成为行业发展高地。
公司本次募投项目扩产新品符合行业工艺技术和高端钛材市场发 展的行业
趋势。
（1）募投项目领先的工艺技术优势
本次募投项目拟建设全流程产线，核心生产环节包括粗四氯化钛生产及精制、
海绵钛生产以及电解镁等关键生产工艺，公司以引进国际工艺技术作为基础，并
结合钛冶炼领域丰富的行业经验进行技术落地，形成了包括原料适用性强、核心
设备大型化、生产效率高、循环利用率高等在内的多方面技术优势。各主要生产
环节的工艺技术优势如下：
四氯化钛生产的主要原材料系高钛渣，生产方法主要有熔盐氯化法和沸腾氯
化法两种，均能实现自动化、大型化生产，但熔盐氯化法能够处理含钙镁高、二
氧化钛品位较低的原料，更适应攀西地区钙镁含量较高的钒钛磁铁矿；而沸腾氯
化法对高钛渣的品位（85%以上）及钙镁含量比例的要求较高，因此采用沸腾氯
化法通常需要使用高品位高钛渣或人造金红石。所以，相较于采用沸腾氯化法外
购高钛渣的钛冶炼企业而言，公司采用熔盐氯化法能够使用自产钛精矿，无需使
用价格较高的金红石、人造金红石、低钙镁高钛渣等富钛料，能有效降低原材料
成本。
海绵钛主流生产方法为镁还原-真空蒸馏法，包括倒 U 型和 I 型两种生产方
法，I 型炉生产方法单炉产能较低，通常为 3-7.5 吨，而倒 U 型生产方法在生产
规模、产品品质方面具有明显的优势，其单炉毛产量可达 12 吨，且产品 0 级率
高。公司本次募投项目将采用倒 U 型生产方法，单炉毛产量可达 12 吨，生产工
艺上具有一定的规模优势。
海绵钛生产的主要原材料系四氯化钛和金属镁，且包括半流程和全流程两种
工艺，其中镁电解是全流程海绵钛生产企业实现镁氯循环的关键，通常海绵钛与
金属镁的配比为生产 1 吨海绵钛消耗 1.03 吨金属镁，同时生成约 4 吨氯化镁，
氯化镁全部电解后可生成 1 吨金属镁。本次募投项目引入多级电解槽技术及装
备，生产过程中镁的循环利用率高，达到约 98%，可有效提高生产的经济性并降
低生产成本。
此外，本次募投项目在工艺设计、工程设计等方面充分结合现有技术优势并
考虑未来行业技术发展趋势，采用国内领先的加热炉控制、过道快速连接、过道
自动清堵、密闭加排料、清洁高效真空系统、废气清洁处理等技术，使得本次募
投项目工艺技术亦具有能耗相对低、操作环境清洁、钛镁收率高、产品质量高等
优势。
（2）产品品质优势
海绵钛根据钛含量、杂质含量的高低和硬度，按等级由高到低可划分为 0A
级、0 级、1 级、2 级、3 级、4 级和 5 级七个等级，纯度越高，海绵钛质量越好，
产品价格越贵且产品应用领域越丰富。结合本次募投项目的生产工艺技术和生产
规模，本次募投项目产品 0 级率可达到 85%以上，0A 级率约 75%，凭借优异的
产品品质，公司产品能够满足石油化工、航空航天、电力、冶金、舰船、海洋工
程、医疗、消费品等不同领域的海绵钛和钛合金要求。
熔铸钛锭阶段，公司采用电极感应熔炼气雾化（EIGA）制备钛粉，采用惰性
气体保护，与传统工艺相比，在熔炼和雾化过程中，原料未与坩埚和导流管等接
触，从而保证钛粉材料不受污染，因此产品具有化学纯度高、平均粒度较小、夹
杂物尺寸小、表面光滑、流动性好等特点，可满足航空航天、生物医疗、3D 打
印等高端领域的应用要求。此外，本次募投项目所采用的钛原料均为公司自产钛
精矿，成分相对稳定，熔铸后得到的钛锭成分均一化较好，有利于后序纯钛或钛
合金材料生产，同时，本次募投项目采用大型 EB 炉生产大规格钛锭，亦有利于
下游加工大规格材料，可应用于航海、陆装等领域。
（3）全流程生产工艺、全产业链以及规模化带来的成本优势
本次募投项目将建设全流程生产线，能够实现钠、镁、氯气的高效循环使用，
较半流程工艺企业而言，具有一定的成本优势以及可有效规避镁价格波动导致的
成本波动风险。同时，本次募投项目亦是钛合金全产业链项目，通过引进熔盐氯
化技术，降低对原料中钙镁含量的过高要求，使得公司自有钛精矿能够充分满足
募投项目供应，形成钛精矿—钛渣—四氯化钛—海绵钛—钛（合金）材料全产业
链的生产能力，和公司现有的业务进行协同，公司自有钛精矿能够为募投项目提
供品质稳定的优质钛精矿原材料，较无自有上游资源以及使用进口原料的企业而
言，亦具有较为明显的成本优势。
此外，本次募投项目拟建规模为能源级钛（合金）材料 6 万吨/年，对应海绵
钛建设规模为 6.6 万吨/年，以关键生产设备为例，海绵钛生产环节选用单炉毛产
量 12 吨的大型化设备、钛合金熔铸环节选用 10 吨/炉真空自耗电弧炉（VAR 炉）
和 15-30 吨/炉电子束熔炼炉（EB 炉）的大型化设备，大型化生产设备使得公司
的生产线能够形成较为明显的规模效应，带来一定的成本优势。
公司现有业务主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，主要产品为钛精矿
和钒钛铁精矿。在钛产业链方面，公司已建立成熟的客户渠道和销售网络，主要
终端客户包括攀钢集团、成渝钒钛、德胜钒钛、蓝星大华、添光钛业、方圆钛白
等。公司深耕钛产业链多年，是国内销量领先的钛产业链上游头部企业，市场占
有率较高，亦拥有较强的市场竞争力和丰富的客户资源。
本次募投项目涉及新产品，根据公司前期对石油化工、航空航天、电力、冶
金、舰船、海洋工程、医疗、消费品等领域的市场调研以及与行业内部分客户的
深度交流，部分客户已对公司产品表示认可。但本次募投项目暂未签订战略性或
框架性协议，亦未就涉及的产品签订相关订单，主要原因包括一方面客户出于供
应链稳定、产品品质稳定等方面考量，对尚未形成规模化产品供应能力的供应商
通常难以提前签订正式订单，而本次募投项目尚在建设阶段，从募投项目建设至
产品量产尚需一定周期；另一方面涉及航空航天领域产品通常需要由下游客户进
行产品验证，在形成产品样品之前无法与客户进行产品质量验证等程序。
公司的募投项目产品未来将充分发挥自身产品的技术、产品品质、成本和规
模等竞争优势，广泛地覆盖石油化工、航空航天、电力、冶金、舰船、海洋工程、
医疗、消费品等多领域的终端应用场景，充分开发不同领域的客户资源。
公司作为钛产业链上游的头部企业，深耕钛产业链多年，市场占有率较高，
亦拥有较强的市场竞争力和丰富的客户资源，公司本次募投项目下游市场具有良
好的客户需求，待本次募投项目产品进入试生产、量产阶段，公司将积极进行客
户拓展。
产品开发模式方面，公司募投项目采用自主研发和合作研发相结合的方式。
自主研发方面，本次募投项目建成前，公司已设立钒钛产业研究院主管公司的技
术研发和研发管理工作，下设技术研发中心和技术研发管理部分别负责重点技术
研发项目以及生产过程中的工艺技术的推广应用、内部技术交流、技术消化与吸
收，安宁钛材技术团队主要依托公司现有研发资源进行产品生产工艺和技术研发。
安宁钛材已逐步建立以生产工艺、技术水平提升为核心的产品开发体系，建立立
项申报—立项审批—组织开发—小试—中试—小批—大批—完成开发的产 品开
发模式，严密组织、有序管控工艺、技术研发过程。同时，未来随着市场对海绵
钛及钛（合金）材料的需求不断提升，公司将强化研发队伍建设，加强工艺和技
术水平研发和创新力度，不断提高产品品质和生产效率。
产品销售模式方面，本次募投项目产品将采用向下游客户直销的方式，主要
客户类型包括钛合金加工企业以及终端应用领域的生产企业。公司将积极与潜在
客户开展前期沟通和合作洽谈，深入了解客户需求，待募投项目初步投产后即争
取潜在客户订单，随着钛（合金）材料被应用于更多领域，下游整体需求将不断
提升，公司将不断完善销售渠道、发掘潜在客户；同时公司将进一步加强营销队
伍建设、提升营销队伍素质和能力、完善营销队伍激励约束机制，并强化销售支
撑体系建设，加强研发、生产等部门配合，提升客户需求响应能力与客户满意度。
本次募投项目建成后，公司将具有年产 6 万吨能源级钛（合金）材料的生产
能力，主要产品包括 6 万吨钛锭和 1 千吨钛粉等，新增产品均直接对外出售。一
方面，新增产品将形成新增营业收入和净利润，公司未来的经营规模和经营业绩
能够得到有效提升；另一方面，新增产品所需的钛精矿年用量约 25.04 万吨，原
材料自供将减少现有业务的营业收入。
以公司 2022 年度主要财务指标进行模拟，假设本次募投项目 2022 年度已量
产并达到 100%满产状态、新增产品所需钛精矿年用量为 25.04 万吨及钛精矿平
均价格为 2,453.43 元/吨，则对公司营业收入和净利润的具体影响测算如下：
单位：万元
变化率
项目 现有业务 新增业务 内部交易抵消 总额
（%）
营业收入 199,593.87 568,876.00 -61,428.98 707,040.89 254.24
总成本费用 68,921.79 322,466.00 -61,428.98 329,958.81 378.74
税金及附加 5,207.58 6,993.00 - 12,200.58 134.29
其他利得与损
失、营业外收入 3,324.70 - - 3,324.70 -
与支出
利润总额 128,789.21 239,417.00 - 368,206.21 185.90
所得税费用 19,315.13 59,854.00 - 79,169.13 309.88
净利润 109,474.08 179,563.00 - 289,037.08 164.02
注：上述测算不代表公司对未来利润的盈利预测，也不构成业绩承诺，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上述假设测算，本次募投项目对公司营业收入结构的影响如下：
单位：万元、%
募投项目实施前 募投项目实施后
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 198,112.18 99.26 705,559.19 99.79
其中：钛（合金）材料 - - 568,876.00 80.46
钛精矿 123,418.10 61.83 61,989.12 8.77
钒钛铁精矿 74,694.07 37.42 74,694.07 10.56
其他业务收入 1,481.69 0.74 1,481.69 0.21
合计 199,593.87 100.00 707,040.89 100.00
如上表测算，假设以 2022 年度主要财务指标进行模拟，本次募投项目实施
后新产品销售将导致营业收入增长至 707,040.89 万元，增幅为 254.24%，净利润
将增长至 289,037.08 万元，增幅为 164.02%。本次募投项目实施后，公司钛（合
金）材料收入占公司营业收入的比例将达到约 80.46%，其他产品的收入占比将
有所减少。
综上所述，公司实施本次募投项目符合国家和地方产业政策和规划，顺应下
游市场需求空间增长、高端钛材市场发展的行业良好发展趋势，公司在工艺技术、
产品品质、成本和规模方面具有一定的竞争优势；公司前期已对下游各消费领域
进行市场调研并与行业内部分客户进行深度交流，相关产品存在切实的下游市场
客户需求，公司将在产品试生产、量产阶段积极拓展新客户；公司已结合本次募
投项目的实施建立了相应的产品开发及销售模式，本次募投项目大量扩产新品符
合政策规划和市场需求、并可构建有力竞争优势，其将有效提升公司的经营规模
和经营绩效，增强公司及现有业务的抗风险能力，有利于公司实现“具有国际影
响力的矿材一体化企业”的战略目标，提升公司的股东回报。因此，公司本次募
投项目扩产具有合理性。
（二）相关原材料需求与公司现有产品产能匹配，能够充分实现自供
本次募投项目主要生产系统包括钛渣、海绵钛、钛及钛合金锭相关生产系统，
生产流程依次产出高钛渣、四氯化钛、海绵钛和钛及钛合金等产品，生产所需的
主要原材料为钛精矿。根据测算，本次募投项目所需的钛精矿年用量约为 25.04
万吨。
公司现有钛精矿产能为 53 万吨/年，2020 年度至 2022 年度，公司钛精矿产
量分别为 53.76 万吨、53.60 万吨、49.30 万吨，能够满足本次募投项目的原材料
需求。因此，本次募投项目的原材料需求与公司现有产品产能匹配，能够充分实
现自供。
（三）量产前尚需开展的各项步骤、流程及所需时间
本次募投项目尚需完成项目建设及运营达产。项目建设的规划建设期为 2 年，
建设内容包括可行性研究报告编制及审批、初步设计编制及环评能评审批、施工
图设计、工程建设和建成投产，具体建设进度安排如下：
单位：月
序号 建设内容 3 6 9 12 15 18 21 24
可行性研究报告
编制及审批
初步设计编制及
环评能评审批
截至本回复出具之日，公司已完成募投项目可行性研究报告的编制，取得了
能评审查意见和环评批复，已取得部分土地并正在按计划购置剩余土地，并已同
步完成初步设计的编制，后续尚需开展的项目建设步骤主要包括施工图设计、工
程建设以及建成投产三个环节。
初步设计的编制主要包括工艺方案、设备配置、厂房布局、公辅配套等的确
定。初步设计编制完成后，设计单位根据关键设备资料和地勘资料等进行施工图
设计，主要包括土建、设备安装、工艺管网等，集中设计时间约 3 个月，此外在
施工图设计过程中，设计单位需结合公司的工艺流程、关键设备、现场情况等进
行持续调整。
初步设计编制完成后，公司同步启动工程建设以及关键设备、配套设施、材
料等的采购工作，其中工程建设环节主要包括土建施工、设备安装、单机调试等
内容，预计所需总时间约为 12 个月；关键设备、配套设施、材料等的采购工作
预计所需总时间约为 15 个月。
工程建设完成后，公司尚需完成安全设施设计审查、试生产备案、排污许可
证申请等审批程序，而后进行试生产、消缺并逐步实现量产。
公司项目建设上述步骤的工作可以并行开展，因此所需时间存在部分重合，
预计整体尚需时间约为 18 个月。
（四）除航空航天领域要求进行产品验证外，其他领域通常无需验证。募投
项目产品试生产产出样品后亦将尽快启动航空航天领域验证工作
公司本次募投项目的产品拟向石油化工、航空航天、电力、冶金、舰船、海
洋工程、医疗、消费品等多领域的终端应用场景对应的下游客户进行销售，除航
空航天领域对产品的特殊要求而需进行产品验证外，其他领域通常无需进行产品
验证，待产品生产并取得产品合格证书后即可获取下游客户订单。航空航天领域
客户的产品验证周期预计约为 2 年，待项目试生产产出样品后，公司将尽快与潜
在客户启动产品验证工作。
（五）本次募投项目存在的相关风险
公司本次募投项目涉及新产品的开发，虽然我国钛工业相关的生产工艺技术
已非常成熟，且公司是国内最早从事钛白粉生产的企业之一，具备钛化工领域行
业经验，同时，为实施本次募投项目，公司已组建起一支在技术开发、工艺研究
和生产组织管理方面具有较高技术水平的 20 余人的技术团队，在技术和人才方
面进行了提前储备，但本次募投项目建设周期较长，亦需要进行试生产、产能爬
坡等，可能存在产品开发进度不及预期的风险。
公司已在募集说明书补充披露相关风险，详见本回复“问题 3、九、公司补
充披露相关风险”。
公司本次募投项目的产品拟向石油化工、航空航天、电力、冶金、舰船、海
洋工程、医疗、消费品等多领域的终端应用场景对应的下游客户进行销售，除航
空航天领域对产品的特殊要求而需进行产品验证外，其他领域通常无需进行产品
验证；航空航天领域客户验证周期较长，且需验证结束后方可实现销售并产生经
济效益。公司将在进行产品开发的同时积极推动客户开发工作，并向客户充分进
行生产工艺和技术交流，以满足客户对产品品质、生产效率等各方面的需求、尽
早通过相关验证，但目前因项目尚处在建设过程中，产品生产及相关验证工作尚
未启动，公司不排除可能存在产品待市场或主要客户验证、客户验证周期及结果
不确定的风险。
公司已在募集说明书补充披露相关风险，详见本回复“问题 3、九、公司补
充披露相关风险”。
随着持续增长的下游应用领域和产品需求推动钛行业良好发展，公司本次募
投项目产品的市场前景较好，此外，通过公司的市场调研及与行业内部分客户的
深度交流，部分客户已对公司产品表示认可。但因募投项目涉及新产品开发和新
业务领域，公司仍需进行持续的客户开发，本次募投项目可能存在客户开发进度
不及预期的风险。
公司已在募集说明书补充披露相关风险，详见本回复“问题 3、九、公司补
充披露相关风险”。
公司本次募投项目所采用的技术路线已经过充分论证，相关技术路线具有较
长的生命周期且能够满足公司大型化、规模化和智能化生产的产品规划，短期内
不存在被替代的风险。同时，经过近几十年的发展，目前国内外钛工业相关的生
产工艺技术已非常成熟，短期内新工艺技术难以发生变革性的迭代。因此，本次
募投项目短期内不存在技术路线变更的风险。
六、本次募投项目相关产品的单位价格、单位成本、毛利率等关键参数与现
有业务关键参数存在差异，主要系产品类型不同所致。就相关关键参数变动对效
益预测的影响进行敏感性分析，并结合同行业上市公司可比项目情况，本次募投
项目毛利率高于同行业毛利率具有合理性，效益测算是谨慎和合理的
（一）本次募投项目相关产品的单位价格、单位成本、毛利率等关键参数与
现有业务关键参数存在差异，主要系产品类型不同所致。已对相关关键参数变动
对效益预测的影响进行敏感性分析
有业务关键参数存在差异，主要系产品类型不同所致，本次募投项目相关产品系
公司现有业务的下游产品
（1）本次募投项目主要产品为钛扁锭及钛圆锭
根据可行性研究报告，本次募投项目产品的销售价格及营业收入如下：
产品 规模（吨） 价格（元/吨） 收入（万元） 占比
钛扁锭 40,000.00 86,725.66 346,902.64 60.98%
钛圆锭 20,000.00 75,221.24 150,442.48 26.45%
钛粉 1,000.00 132,743.36 13,274.34 2.33%
等外钛 5,000.00 30,973.45 15,486.73 2.72%
铸造生铁 74,000.00 3,716.81 27,504.39 4.83%
产品 规模（吨） 价格（元/吨） 收入（万元） 占比
片碱 75,000.00 2,035.40 15,265.50 2.68%
合计 - - 568,876.08 100.00%
注：上述测算基于募投项目单独实施的假设，不考虑内部交易抵消影响，下同。
由上表可见，本次募投项目主要产品是钛扁锭和钛圆锭，其实现的营业收入
占比合计为 87.43%，其他产品钛粉、等外钛及生产过程中产生的副产品实现的
营业收入规模较小，占比合计为 12.57%。以下将对募投项目的主要产品钛扁锭
和钛圆锭进行相关量化分析。
（2）本次募投项目主要产品的关键参数
本次募投项目主要产品的单位价格、单位成本及毛利率情况如下：
产品 项目 金额/比例
单位价格（元/吨） 86,725.66
钛扁锭 单位成本（元/吨） 43,549.13
毛利率 49.79%
单位价格（元/吨） 75,221.24
钛圆锭 单位成本（元/吨） 43,549.13
毛利率 42.11%
钛扁锭和钛圆锭都属于熔铸车间的产品，单位成本主要根据车间成本按量折
算测算，因此测算的钛扁锭和钛圆锭单位成本相同。因钛扁锭和钛圆锭主要是产
品形态不同，为便于对比分析，将钛扁锭和钛圆锭合并成钛锭进行分析，钛锭销
售单价按钛扁锭及钛圆锭的产量比重取加权平均数，具体如下：
产品 项目 金额/比例
单位价格（元/吨） 82,890.85
钛锭 单位成本（元/吨） 43,549.13
毛利率 47.46%
（3）现有业务产品的单位价格、单位成本、毛利率等关键参数
下：
产品 项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
单位价格
钛精矿 2,239.66 2,405.57 2,364.03 1,552.35
（元/吨）
产品 项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
单位成本
（元/吨）
毛利率 77.25% 80.63% 81.78% 76.48%
单位价格
（元/吨）
钒钛铁精矿 单位成本
（元/吨）
毛利率 43.16% 54.87% 65.84% 51.88%
（4）募投项目主要产品关键参数与现有业务的差异主要系产品类型不同所
致
募投项目主要产品钛锭，与现有业务产品钛精矿的单位价格、单位成本及毛
利率均存在差异，差异原因主要系产品类型不同，钛锭为以钛精矿为主要原材料
生产的现有业务产品的下游产品。因此，募投项目主要产品关键参数与现有业务
存在差异具有合理性。
（1）单位价格变动对效益预测结果的敏感性分析
本次募投项目主要产品为钛锭，假设其他因素不变，测算钛锭单位价格变动
对本次募投项目达产后效益预测的敏感性分析结果如下表所示：
单位价格 达产后营业收 净利润 净利润
项目 变动 净利率 净利率变动
（元/吨） 入（亿元） （亿元） 变动率
单位价格上
+10% 91,179.94 61.86 21.68 +20.73% 35.05% +3.48 个百分点
升 10%
单位价格上
+5% 87,035.39 59.37 19.82 +10.35% 33.38% +1.81 个百分点
升 5%
初始 - 82,890.85 56.89 17.96 - 31.57% -
单位价格下
-5% 78,746.31 54.40 16.09 -10.42% 29.57% -2.00 个百分点
降 5%
单位价格下
-10% 74,601.77 51.91 14.22 -20.81% 27.40% -4.17 个百分点
降 10%
如上表所示，本次募投项目主要产品钛锭的单位价格在-10%至+10%内变动
时，测算的募投项目的净利润介于 14.22 亿元至 21.68 亿元区间，净利率介于
（2）单位成本变动对效益预测结果的敏感性分析
假设其他因素不变，测算钛锭单位成本变动对本次募投项目达产后效益预测
的敏感性分析结果如下表所示：
单位成本 营业成本 净利润 净利润
项目 变动 净利率 净利率变动
（元/吨） （亿元） （亿元） 变动率
单位成本
+10% 47,904.04 31.81 16.00 -10.91% 28.12% -3.45 个百分点
上升 10%
单位成本
+5% 45,726.58 30.50 16.98 -5.46% 29.84% -1.73 个百分点
上升 5%
初始 - 43,549.13 29.20 17.96 - 31.57% -
单位成本
-5% 41,371.67 27.89 18.93 5.46% 33.28% +1.71 个百分点
下降 5%
单位成本
-10% 39,194.21 26.58 19.91 10.91% 35.01% +3.44 个百分点
下降 10%
如上表所示，本次募投项目主要产品钛锭的单位成本在-10%至+10%内变动
时，测算的募投项目的净利润介于 16.00 亿元至 19.91 亿元区间，净利率介于
（3）毛利率变动对效益预测结果的敏感性分析，毛利率最为敏感
根据测算，本次募投项目毛利率为 48.68%，假设其他费用和营业收入保持
不变，测算毛利率变动对本次募投项目达产后效益预测的敏感性分析结果如下表
所示：
毛利额 净利润 净利润
项目 变动 毛利率 净利率 净利率变动
（亿元） （亿元） 变动率
毛利率上
+10 个百分点 58.68% 33.38 22.22 23.73% 39.06% +7.49 个百分点
升 10%
毛利率上
+5 个百分点 53.68% 30.54 20.09 11.85% 35.31% +3.74 个百分点
升 5%
初始 - 48.68% 27.69 17.96 - 31.57% -
毛利率下
-5 个百分点 43.68% 24.85 15.82 -11.91% 27.81% -3.76 个百分点
降 5%
毛利率下
-10 个百分点 38.68% 22.01 13.69 -23.79% 24.06% -7.51 个百分点
降 10%
注：测算毛利率敏感性分析时，假设营业收入不变，引起毛利率变化的因素为营业成本。
如上表所示，本次募投项目的毛利率在-10%至+10%内变动时，测算的募投
项目的净利润介于 13.69 亿元至 22.22 亿元区间，净利率介于 24.06%至 39.06%
区间。
（二）结合同行业上市公司的对比分析，本次募投项目毛利率高于同行业毛
利率具有合理性，效益测算是谨慎和合理的
公司目前主要产品为钛精矿，通过本次募投项目，公司可实现钛矿-钛 材的
全流程布局，具有较强的成本优势，根据可行性研究报告测算，本次募投项目毛
利率为 48.68%。
同行业上市公司的具体可比项目中，仅宝钛股份披露了“高品质钛锭、管材、
型材生产线建设项目”的毛利率为 22.24%。同时，同行业上市公司的类似业务的
毛利率情况如下：
毛利率
公司 产品名称
龙佰集团 海绵钛 未披露 28.45% 22.39%
宝钛股份 钛材 未披露 21.80% 23.88%
西部材料 钛材 未披露 21.78% 23.21%
西部超导 钛材 未披露 43.29% 45.31%
合理的
（1）生产环节存在差异
钛材产业链的主要生产环节如下：
经查询公开信息，四家同行业上市公司的钛材业务所处环节如下：
公司 产品名称 业务环节 海绵钛来源
龙佰集团 海绵钛 提取海绵钛 自制
熔铸钛锭、钛材加工 仅部分自制，其他采
宝钛股份 钛材
（部分提取海绵钛） 购
公司 产品名称 业务环节 海绵钛来源
西部材料 钛材 熔铸钛锭、钛材加工 采购
西部超导 钛材 熔铸钛锭、钛材加工 采购
发行人（本次募投 提取海绵钛、熔铸钛
钛锭 自制
项目） 锭
如上表所示，同行业上市公司与募投项目相比，所处的细分产业链环节有所
差异。募投项目所处的产业链为“提取海绵钛”及“熔铸钛锭”，龙佰集团生产
的海绵钛所处产业链为“提取海绵钛”，宝钛股份、西部材料及西部超导的产品
所处的产业链为“熔铸钛锭”及“钛材加工”。
（2）各生产环节贡献的毛利率及对比分析
钛锭的生产环节主要可以分为提取海绵钛和熔铸钛锭两个环节，为了细化可
比分析，以下将钛锭产成品按该两环节进行拆分，根据可行性研究报告及相关测
算，该两生产环节贡献的毛利率具体如下：
视同单独销
单位价格 单位成本 单位毛利
环节 毛利率贡献 售实现的毛
（元/吨） （元/吨） （元）
利率
提取海绵钛 61,946.90 39,178.68 22,768.22 27.47% 36.75%
熔铸钛锭 20,943.95 4,370.45 16,573.50 19.99% 19.99%
钛锭产成品 82,890.85 43,549.13 39,341.72 47.46% 47.46%
注：1、假设海绵钛视同单独销售的单价与外购海绵钛进行熔铸钛锭的采购单价相同，单价
为 7 万元/吨；
环节相应指标之和；
×100%，熔铸钛锭环节视同单独销售实现的毛利率=熔铸钛锭单位毛利/钛锭产成品单位价
格×100%，钛锭产成品环节视同单独销售实现的毛利率=钛锭产成品单位毛利/钛锭产成品
单位价格×100%。
优势所致
本次募投项目提取海绵钛环节的毛利率为 36.75%，高于龙佰集团 2022 年海
绵钛产品的毛利率，具体如下：
主体 生产环节 毛利率
龙佰集团 提取海绵钛 28.45%
本次募投项目 提取海绵钛 36.75%
本次募投项目提取海绵钛环节的生产工艺与龙佰集团存在差异。就海绵钛的
主要生产工艺而言，本次募投项目拟采用倒“U”型并联炉作为还原蒸馏装 置，
单炉产能为 12 吨/炉。相比于其他工艺及装置，12 吨/炉的倒“U”型并联炉具有
单炉产量大、综合电耗低及产品 0 级率高的优势，规模效应较为显著，为目前领
先的工艺路线。
生产工艺 倒 U 型并联炉 I 型串联炉
炉型 5 吨/炉 10 吨/炉 12 吨/炉 3 吨/炉 5 吨/炉 7.5 吨/炉
单位综合电耗
（KWH/吨钛）
产品 0 级率（%） 45 50 60 25 30 50
根据已披露的公开信息，龙佰集团目前已建成三个海绵钛生产项目，累计产
能为 5 万吨/年，其生产工艺既有对外收购云南新立有色金属有限公司股权取得
的传统 I 型串联炉，也有新建并投产的倒 U 型并联炉。
考虑到本次募投项目建设时间晚于龙佰集团，具有后发优势，选择的工艺路
线处于业内领先水平，因此海绵钛产品的毛利率高于龙佰集团具有合理性。
致
本次募投项目熔铸钛锭生产环节产生的毛利率为 19.99%，低于宝钛股份、
西部材料及西部超导的平均值 28.96%，具体如下：
主体 生产环节 毛利率
熔铸钛锭、钛材加工（部
宝钛股份 21.80%
分提取海绵钛）
西部材料 熔铸钛锭、钛材加工 21.78%
西部超导 熔铸钛锭、钛材加工 43.29%
平均值 - 28.96%
本次募投项目 熔铸钛锭 19.99%
熔铸钛锭和钛材加工均为材料加工环节。本次募投项目的加工环节仅为熔铸
钛锭，不包括钛材加工，相比于同行业公司，加工环节较少，下游客户尚需将采
购的钛锭产品进一步加工为钛合金材料或钛构件。因此，募投项目熔铸钛锭环节
的毛利率低于同行业公司平均值，具有合理性。同时，西部超导的产品毛利率高
于其他同行业公司，主要系其大部分钛合金产品的销售客户为特定行业客户，毛
利率相对较高。
综上所述，将本次募投项目的生产环节拆分为提取海绵钛和熔铸钛锭，提取
海绵钛环节的毛利率高于同行业公司主要系海绵钛生产工艺设计具有后发优势，
熔铸钛锭环节的毛利率低于同行业公司主要系公司缺少将钛锭加工成钛材 这一
生产环节；各生产环节的毛利率与同行业公司的差异具有合理性。因此，本次募
投项目总毛利率高于同行业公司具有合理性，本次募投项目效益测算是谨慎和合
理的。
七、结合公司本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建
工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情
况、折旧摊销政策等，对相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响进行了量化分
析，本次募投项目新增折旧摊销预计不会对公司经营业绩产生重大不利影响
（一）本次募投项目的固定资产、无形资产等投资进度安排
本次募投项目预计投资总额为 720,000.00 万元，建设期为 2 年，各项投资金
额如下表所示：
单位：万元
投资估算
序号 投资内容 占总投资比例
T+1 年 T+2 年 总计
注：T 表示项目开始建设年度。
（二）现有在建工程的建设进度、预计转固时间
截至 2023 年 5 月 31 日，公司主要在建工程、建设进度、预计转固时间情况
如下：
单位：万元
截至 2023 年 5 月 累计投入 完工进度
项目 预计转固时间
潘家田铁矿技改扩能项目 22,640.45 48,621.48 71.86% 2023 年 7 月 31 日
年产 5 万吨磷酸铁项目 6,088.40 6,088.40 12.18% 2023 年 10 月 31 日
钒钛磁铁矿提质增效技改
项目
年产 6 万吨能源级钛（合
金）材料全产业链项目
其他工程项目 1,151.47 1,151.47 - -
工程物资 5,368.24 - - -
合计 40,755.51 74,855.86 - -
注:1、工程物资系公司为工程项目采购的建设物资，尚未领用，未包含在上述 4 个在建工程
项目账面价值和累计投入金额中；
（三）公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况
截至 2023 年 5 月 31 日，公司固定资产账面价值为 98,715.36 万元，公司现
有固定资产折旧计提情况如下：
单位：万元
项目 固定资产原值 累计折旧 减值准备 固定资产账面价值
房屋建筑物 118,148.30 53,450.55 297.25 64,400.50
机械设备 57,399.45 37,003.16 1,134.52 19,261.76
运输设备 8,575.36 1,898.55 - 6,676.81
电子设备 1,216.80 1,053.71 0.15 162.94
办公设备及其他 2,399.19 1,078.98 0.26 1,319.94
弃置费用 8,069.22 1,175.83 - 6,893.39
合计 195,808.32 95,660.78 1,432.18 98,715.36
截至 2023 年 5 月 31 日，无形资产账面价值为 48,477.38 万元，公司现有无
形资产摊销计提情况如下：
单位：万元
项目 无形资产原值 累计摊销 减值准备 无形资产账面价值
土地使用权 26,782.75 1,592.11 - 25,190.64
采矿权 30,145.26 6,887.82 - 23,257.44
项目 无形资产原值 累计摊销 减值准备 无形资产账面价值
软件及其他 321.18 291.88 - 29.30
合计 57,249.20 8,771.81 - 48,477.38
（四）公司现有固定资产和无形资产折旧摊销政策
公司采用年限平均法计提折旧。公司固定资产的分类折旧年限、净残值率、
折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限 预计残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 年限平均法 5-20 年 5 19.00-4.75
机器设备 年限平均法 5-10 年 5 19.00-9.50
运输设备 年限平均法 5-10 年 5 19.00-9.50
电子设备 年限平均法 3-5 年 5 31.67-19.00
办公设备及其他 年限平均法 3-5 年 5 31.67-19.00
弃置费用 按产量法计提折旧
公司对使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，公司各类
无形资产具体摊销年限如下：
项目 预计使用年限 依据
土地使用权 50 年 法定使用权
软件及其他 5年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命
采矿权 2045 年 12 月 2 日截止，按产量摊销
（五）量化分析相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响
本次募集资金投资项目涉及固定资产及无形资产的投资，项目陆续建成后，
将增加相应的折旧和摊销费用，本次募投项目新增折旧摊销对公司未来业绩的影
响如下：
单位：万元
项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 T+9 年 T+10 年
本次募投项目新增折旧摊销
- - 51,465.24 51,465.24 51,465.24 51,465.24 51,465.24 51,465.24 51,465.24 51,465.24
（a ）
现有在建工程转固新增折旧摊销
（b）
公司现有固定资产、无形资产折
旧摊销（c）
预计折旧摊销（d=a+b+c） 17,650.99 21,394.32 72,616.79 72,327.40 67,008.38 62,869.64 62,125.71 61,792.67 61,634.73 61,253.35
现有营业收入（不含募投项目）
（e ）
募投项目新增营业收入（f） - - 405,957.62 507,447.02 507,447.02 507,447.02 507,447.02 507,447.02 507,447.02 507,447.02
预计营业收入（含募投项目）
（g=e+f）
新增折旧摊销占预计营业收入的
比重（h=（a+b）/g）
折旧摊销占预计营业收入的比重
（i=d/g）
现有净利润（不含募投项目）
（j）
募投项目新增净利润（k） - - 57,555.73 179,563.00 179,563.00 179,563.00 179,563.00 179,563.00 179,563.00 179,563.00
预计净利润(含募投项目)
（l=j+k）
新增折旧摊销占预计净利润的比
重（m=（a+b）/l）
项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 T+9 年 T+10 年
折旧摊销占预计净利润的比重
（n=d/l）
（续表）
项目 T+11 年 T+12 年 T+13 年 T+14 年 T+15 年 T+16 年 T+17 年 T+18 年 T+19 年 T+20 年
本次募投项目新增折旧摊销
（a ）
现有在建工程转固新增折旧摊销
（b）
公司现有固定资产、无形资产折
旧摊销（c）
预计折旧摊销（d=a+b+c） 60,650.32 57,046.46 13,878.95 13,778.32 13,735.31 13,701.06 13,204.61 13,134.35 13,051.81 13,029.47
现有营业收入（不含募投项目）
（e ）
募投项目新增营业收入（f） 507,447.02 507,447.02 507,447.02 507,447.02 507,447.02 507,447.02 507,447.02 507,447.02 507,447.02 507,447.02
预计营业收入（含募投项目）
（g=e+f）
新增折旧摊销占预计营业收入的
比重（h=（a+b）/g）
折旧摊销占预计营业收入的比重
（i=d/g）
现有净利润（不含募投项目）
（j）
募投项目新增净利润（k） 179,563.00 179,563.00 179,563.00 179,563.00 179,563.00 179,563.00 179,563.00 179,563.00 179,563.00 179,563.00
项目 T+11 年 T+12 年 T+13 年 T+14 年 T+15 年 T+16 年 T+17 年 T+18 年 T+19 年 T+20 年
预计净利润(含募投项目)
（l=j+k）
新增折旧摊销占预计净利润的比
重（m=（a+b）/l）
折旧摊销占预计净利润的比重
（n=d/l）
注：1、现有营业收入、净利润按照 2022 年度数据测算，并假设未来保持不变；现有固定资产、无形资产折旧摊销（不含本次募投项目）按照 2023 年 3
月数据测算；
预测期内，募投项目和现有在建工程新增折旧摊销占预计营业收入的比重（h）
较低，处于 0.66%-9.59%区间；募投项目和现有在建工程新增折旧摊销占预计净
利润的比重（m）在建设期结束后总体呈现下降趋势，根据上述测算，项目建设
完成后第一年新增折旧摊销占预计净利润的比重（m）相对较大，为 34.78%，但
随着募投项目产能逐步释放，募投项目预计产生的新增收入能够较为充分地覆盖
本次募投项目新增的折旧、摊销成本，募投项目能够提高公司整体经营效益、提
高净利润水平，新增的折旧摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小，在项目建设
完成后第二年下降至 20.10%并在第十一年后下降至 4.31%。
综上所述，本次募投项目新增折旧摊销预计不会对公司经营业绩产生重大不
利影响。
八、前次募投项目“潘家田铁矿技改扩能项目”已于近期完工，
“钒钛磁铁
矿提质增效技改项目”将延期至 2023 年 12 月，与原预计进度和达到预定可使用
状态时间存在一定滞后，造成前次募投项目延期的主要因素已基本缓解，不会对
本次募投项目实施造成实质不利影响
（一）前次募投项目“潘家田铁矿技改扩能项目”已于近期完工，“钒钛磁
铁矿提质增效技改项目”将延期至 2023 年 12 月，与原预计进度和达到预定可使
用状态时间存在一定滞后，造成前次募投项目延期的主要相关因素已基本缓解
截至 2023 年 5 月 31 日，前次募投项目最新进展情况如下：
单位：万元
截至 2023 年 截至 2023 年 原预计项目 目前预计项
序 募集资金承
承诺投资项目 5 月 31 日累 5 月 31 日累 达到预定可 目达到预定
号 诺投资总额
计投入金额 计投入进度 使用时间 可使用时间
钒钛磁铁矿提
目
潘家田铁矿技
改扩能项目
合计 105,238.95 72,017.76 - - -
钒钛磁铁矿提质增效技改项目、潘家田铁矿技改扩能项目原定拟于 2022 年
改扩能项目已于 2023 年 7 月末完工并达到预定可使用状态，钒钛磁铁矿提质增
效技改项目将于 2023 年 12 月完工并达到预定可使用状态。造成前次募投项目延
期的主要因素如下：
场技术环境的变化，公司对前次募投项目建设方案进行了优化调整，为了在不断
提高安全、环保和质量要求基础上，提升设备设施的利用率，增加产能利用率，
公司对设备选型与安装调试工作提出了更高的技术要求。
市场需求上升影响，为积极满足市场需求获得更好的项目收益，公司优先保障下
游客户原料供应，募投项目建设进度有所放缓。
存在滞后的现象，导致公司募投项目的建设施工进度及部分设备的交付周期受到
影响。
的技改，因此建设周期长。在建设期内，公司坚持研发投入，进行了新工艺开发
和新设备的应用、试验，在超细粒级钛铁矿回收方面取得了较好的效果。为了将
研发成果尽快转化为生产力，公司对该项目的部分设计方案和设备选型进行了优
化和调整，影响了项目建设进程。
前次募投项目延期主要系公司因提升募投项目技术水平、结合市场行情优先
保障生产获得更好收益、历史流动限制影响及转化研发成果而进行相关调整，目
前公司前次募投项目相关的人员和物资、设备供应恢复正常，设备安装调试工作
正在进行中，影响前次募投项目延期的相关因素已基本缓解。
（二）造成前次募投项目延期的主要因素将不会对本次募投项目实施造成
实质不利影响
前次募投项目均为技改项目，技改涉及的技术水平和设备面临一定的期间更
新；同时，其系在已运营生产线上进行，项目实施与已运营生产线的生产会有一
定的时间冲突。而本次募投项目为新建生产线，相关的技术水平和设备成熟，且
本次募投项目实施周期为两年，有相对充足的时间进行技术水平和设备的采选；
同时，亦不会涉及与已运营生产线的时间冲突。此外，历史流动限制已消除，各
建设要素能正常流动。
综上所述，造成前次募投项目延期的主要因素将不会对本次募投项目实施造
成实质不利影响。
九、公司补充披露相关风险
公司已在募集说明书“重大事项提示”和“第五节 本次发行的相关风险”
补充披露更新风险如下：
“本次发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，股本规模扩大。由
于募集资金拟投资项目前期投入大、建设周期较长、在投产运营初期存在一定期
间的无法盈利及产能爬坡和市场开拓等因素致投资回收相对较慢，存在公司净资
产收益率和每股收益等指标下降的风险。
本次发行募集资金到位后，公司拟通过多种措施提高未来回报能力，包括进
一步完善内部控制制度，加强资金管理，提高资金使用效率；募投项目建成后，
进一步充分利用自身资源优势，发掘产能，提高产率，并通过新技术的研发应用，
提升公司资源综合利用率；进一步提高管理水平，加大成本控制力度，严格控制
费用支出，提升公司利润率等。”
“本次募投项目的实施是公司向产业链下游延伸的重要举措，项目实施可进
一步增强公司竞争力，提高公司盈利能力，保障公司的持续稳定发展。公司已对
募投项目进行充分的可行性论证，但由于项目建设周期较长、资金投入量大，若
后续产业政策、市场需求、产品供给、竞争格局等方面出现重大不利变化，或出
现公司产品开发进度不及预期、产品待市场或主要客户验证、客户开发进度不及
预期、客户验证周期及结果不确定等公司市场开拓能力不足导致出现阶段性或结
构性产能过剩等情形，会存在本次募投项目新增产能无法完全消化的风险；此外
若钛合金产品价格受宏观经济周期、供需关系、国内外政策等众多因素影响而大
幅下降，则存在募投项目实施效果不达预期的风险。”
十、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项（1），保荐人及会计师履行了如下核查程序：
了解本次发行的背景与意义；
件及历史投资台账，了解待投入资本性支出情况；
配或筹措资金情况。
针对上述事项（2），保荐人及律师履行了如下核查程序：
决议文件以及发行人《关于向下属子公司增资暨关联交易的公告》
、安宁钛材的
财务报表；
各合伙人个人信用报告、已实缴出资的银行付款凭证，核查寰宇合伙的出资情况；
关联关系；
安宁钛材增资的基本情况；
本情况简介》、发行人与钒钛高新区管委会签订的《项目投资合同书》，核查钒钛
高新区的基本情况以及合同的主要条款。
针对上述事项（3），保荐人履行了如下核查程序：
项目与公司发展战略的关系及拓展新业务的原因；
次募投项目的发展前景；
行人募投项目负责人，了解公司对现有业务及新业务的安排，以及募投项目建成
后的营运模式，资源储备需求及实际获得情况，并分析与现有业务是否存在较大
变化，是否需要持续的大额资金投入；
行人披露的《前次募集资金使用情况报告》及披露的重要对外投资公告，分析发
行人是否具备多地开工建设的能力。
针对上述事项（4），保荐人及律师履行了如下核查程序：
恩菲签署的《建设工程设计合同》，梳理协议中定价依据、技术权属、排他性条
款、款项支付安排等主要条款；
资料清单，核查工艺包文件验收交接情况；
段协议履行情况；
了解安宁钛材与 PDUS 公司、中国恩菲签署的协议的定价方式和定价公允性、工
艺包和所涉及技术的情况、协议履行进度以及是否存在争议、违约和侵权风险等；
信息查询等网站、裁判文书网或者其他公开检索渠道，核查 PDUS 公司、中国恩
菲相关技术是否存在诉讼、纠纷情况；
平台查阅中国恩菲的资质情况，核查中国恩菲设计服务的应用情况及设计资质；
《中华人民共和国技术进出口管理条
例》
取得并查阅 PDUS 公司出具的技术出口许可相关申明以及安宁钛材办理的技术
进口合同登记证书，核查安宁钛材技术引进是否符合进出口政策。
针对上述事项（5），保荐人履行了如下核查程序：
本次募投项目的市场前景以及发行人投资本次募投项目的合理性；
报、访谈发行人募投项目负责人，了解发行人本次募投项目的竞争优势、客户开
发情况、产品开发及销售模式、技术路线以及技术变更情况、客户验证要求和客
户验证进度等；
的测算，与发行人现有产能、产量情况对比，核查募投项目主要原材料是否能够
实现自供；测算发行人募投项目建成后对现有业务结构的具体影响；
谈发行人募投项目负责人，了解本次募投项目量产前尚需开展的步骤、流程及所
需时间。
针对上述事项（6），保荐人及会计师履行了如下核查程序：
关产品的单位价格、单位成本、毛利率等关键参数情况，测算单位价格、单位成
本、毛利率变动对效益预测结果的影响；
环节及毛利率情况。
针对上述事项（7），保荐人及会计师履行了如下核查程序：
本次募投项目投资进度安排；
转固时间；
计提情况、查阅本次募投项目可行性研究报告并进行相关模拟测算，分析本次募
投项目、现有在建工程及固定资产、无形资产折旧摊销对发行人未来经营业绩的
影响。
针对上述事项（8），保荐人及会计师履行了如下核查程序：
工程建设部门和财务部门人员，了解前次募投项目工程建设进度及滞后的原因；
目资金使用情况；
本次募投项目是否仍会受到相关因素影响。
（二）核查意见
经核查上述事项（1），保荐人及会计师认为：
发行人目前股价处于历史较低水平，如届时发行时发行人股价仍保持现有水
平，发行人存在无法募足资金的情形；如届时发行时发行人股价好转，则可募足
资金；发行人根据现行法律法规要求、过往股价走势和同期发行案例等多方面因
素综合考虑确定本次相关发行方案，本次相关发行方案的确定是谨慎和可行的；
发行人结合本次相关发行方案、募投项目总投资规模和现行法律法规要求确定本
次融资规模，本次融资规模的确定是谨慎和合理的；发行人通过自有资金、经营
积累和债务融资等可提供较为充裕的资金，能够支持募投项目的资金缺口，不存
在无法足额筹集资金导致募投项目无法按计划实施或存在变更的风险。
经核查上述事项（2），保荐人及律师认为：
新设主体实施本次募投项目有利于发行人充分利用产业集群优势 和资源优
势，有利于发行人实现专业化运营，具有必要性；寰宇合伙的合伙人均为公司管
理层及核心团队，包括发行人的董事、监事、高级管理人员以及公司核心员工，
寰宇合伙具备相应的出资实力和专业实力，引入寰宇合伙有利于保障本次募投项
目的高效实施，具有必要性和商业合理性；寰宇合伙属于关联方，双方出资或增
资金额及比例的确定系结合安宁钛材资金需求规模及其经营所处阶段为依据，相
关资金正在实缴过程中，并有明确的后续资金支付具体安排，不存在损害上市公
司利益的情形。
经核查上述事项（3），保荐人认为：
本次募投项目是公司“纵向延伸产业链”战略的具体实施，本次募投项目具
有良好的市场前景，实施本次募投项目将有利于丰富公司业务结构，提升盈利能
力、增强抗风险能力；本次募投项目新业务系公司现有业务的下游，公司现有业
务将为新业务提供原材料，剩余产品则将继续按现有业务模式对外销售；本次募
投项目建成之后的营运模式、盈利模式，较现有业务不存在较大变化，不需要持
续的大额资金投入；发行人已储备开展本次募投项目所需的具体技术、人员等实
质性资源，本次募投项目不涉及专利技术；项目可能存在短期内无法盈利的风险，
无法同时多地开工建设的风险较小。前述相关风险已在募集说明书中补充披露。
经核查上述事项（4），保荐人及律师认为：
安宁钛材与 PDUS 公司、中国恩菲签署协议的定价具有公允性，技术权属不
具有排他性、合同已明确约定分阶段付款安排，相关工艺包、技术专利权属、对
技术包进行转化设计等约定清晰，不存在争议，违约、侵权等风险较小；该等协
议目前履约正常，后续将继续按照相关约定实施，工艺包、相关技术专利的取得、
后续转化设计不存在重大不确定性；PDUS 公司、中国恩菲的相关技术在行业中
存在成功应用案例，PDUS 公司相关技术工艺包属于行业成熟技术，但不属于通
用技术，中国恩菲提供的工程设计服务属于行业成熟通用技术，相关技术无法实
现大批量生产的风险较小；安宁钛材引进技术符合进出口相关政策；本次募投项
目实施不存在实质性障碍，不会对公司生产经营、本次募投项目造成实质影响，
公司拟采取的应对措施具有有效性。
经核查上述事项（5），保荐人认为：
本次募投项目所处行业发展情况良好，公司产品在工艺技术、产品品质、产
品成本和规模等方面具有竞争优势，已有一定的客户基础并将进行客户的持续开
发，公司建立了相应的产品开发及销售模式，新产品销售对公司现有业务收入、
净利润结构将产生积极影响，本次募投项目大量扩产新品具有合理性；相关原材
料需求与公司现有产品产能匹配，能够充分实现自供；本次募投项目尚需完成项
目建设及运营达产，其中项目建设的规划建设期为 2 年；除航空航天领域要求进
行产品验证外，其他领域通常无需验证，募投项目产品试生产产出样品后亦将尽
快启动航空航天领域验证工作；因本次募投项目尚处在项目建设过程中，可能存
在产品开发进度不及预期，产品待市场或主要客户验证、客户开发进度不及预期、
客户验证周期及结果不确定的风险，但短期内不存在技术路线变更的风险。前述
相关风险已在募集说明书中补充披露。
经核查上述事项（6），保荐人及会计师认为：
本次募投项目相关产品的单位价格、单位成本、毛利率等关键参数与现有业
务关键参数存在差异，主要系钛锭与钛精矿等产品类型不同所致，本次募投项目
相关产品系公司现有业务的下游产品；经过对单位价格、单位成本和毛利率变动
对效益预测结果的敏感性分析，并结合同行业上市公司可比项目情况来看，将本
次募投项目的生产环节拆分为提取海绵钛和熔铸钛锭，提取海绵钛环节的毛利率
高于同行业公司主要系海绵钛生产工艺设计具有后发优势，熔铸钛锭环节的毛利
率低于同行业公司主要系公司缺少将钛锭加工成钛材这一生产环节，各生产环节
的毛利率与同行业公司的差异具有合理性，本次募投项目总毛利率高于同行业公
司具有合理性，本次募投项目效益测算是谨慎和合理的。
经核查上述事项（7），保荐人及会计师认为：
已结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建
工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情
况、折旧摊销政策等对相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响进行了量化分析，
本次募投项目新增折旧摊销预计不会对公司经营业绩产生重大不利影响。
经核查上述事项（8），保荐人及会计师认为：
前次募投项目“潘家田铁矿技改扩能项目”已于近期完工，“钒钛磁铁矿提
质增效技改项目”将延期至 2023 年 12 月，与原预计进度和达到预定可使用状态
时间存在一定滞后，其延期主要系公司因提升募投项目技术水平、结合市场行情
优先保障生产获得更好收益、历史流动限制影响及转化研发成果而进行相关调整
所致，目前造成前次募投项目延期的主要因素已基本缓解，不会对本次募投项目
实施造成实质不利影响。
其他事项说明
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行
人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险
对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序
回复：
公司已对募集说明书“重大风险提示”各项内容进行全面梳理，按重要性原
则披露了对公司及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，披露风险已避
免包含风险对策、公司竞争优势及类似表述并按对投资者作出价值判断和投资决
策所需信息的重要程度进行了梳理和排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒
体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、
完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，
也请予以书面说明。
回复：
（一）公司说明
自本次发行申请于 2023 年 5 月 24 日获得深圳证券交易所受理以来，公司持
续关注舆情与媒体报道，通过网络检索等方式对与本次发行相关的媒体报道事项
进行核查，经核查，截至本回复出具之日，公司不存在社会关注度较高、传播范
围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况。
（二）保荐人核查意见
通过网络检索等方式检索发行人自本次发行申请受理日至本回复 出具之日
有关媒体报道的情况，查阅是否存在与发行人相关的媒体报道，并与本次发行相
关申请文件进行对比。
发行人自本次发行申请受理以来，无社会关注度较高、传播范围较广、可能
影响本次发行的媒体报道情况。本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、
准确、完整。
保荐人将持续跟踪与本次发行相关的媒体报道等情况，若出现影响对本项目
信息披露真实性、准确性、完整性的相关情形，保荐人将及时进行核查。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于四川安宁铁钛股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函之回复报告》之签章页）
四川安宁铁钛股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于四川安宁铁钛股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
叶建中 翟 程
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐人法定代表人、董事长声明
本人已认真阅读四川安宁铁钛股份有限公司本次问询函回复报告 的全部内
容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
法定代表人、董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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