证券代码：002086 证券简称：*ST 东洋 公告编号：2023-082
山东东方海洋科技股份有限公司
关于与烟台云腾土石方工程有限公司等各方签订
《债务重组与化解协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员（除董事柴俊林外的董事会全体成员）保证信息
披露的内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事柴俊林因：工程款涉及的公司注册资本30万元，且没有体现具体款项
金额，相当于上市公司为本协议开具空白支票，对股东和股民不负责任，也无
法核实该债权的真实性、合法性，不能排除涉嫌利益输送。不能保证公告内容
真实、准确、完整。
特别提示：
加了重整听证会，对重整申请无异议，但该申请能否被法院受理，公司是否进入重整程
序尚具有不确定性，重整是否成功也存在不确定性。
司开展纾困及（预）重整工作，并拟在符合外部监管要求且完成自身内部审批的前提下
设立专项基金并作为重整投资人参与公司纾困及（预）重整。目前尚未完成相关要求及
内部审批，五矿金通设立的专项基金能否成为最终的重整投资人存在不确定性。
七届监事会2023年第三次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、债务重组概述
“控股股东”）归还山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）非经营性占用资金
公司多项工程项目，公司欠付云腾土石方部分项目款。
公司控股股东已承诺于2022年12月31日前归还非经营性资金占用金额的50%，剩余非
经营性资金占用金额在2024年12月31日前全部还清。五矿金通作为公司预重整牵头人，
在预重整期间化解相关债务的同时也在积极协助解决控股股东非经营性资金占用问题。
经与债权人云腾土石方等各方协商，各方同意就云腾土石方所持公司债权进行相关合作，
在公司重整计划经人民法院裁定批准的前提下，云腾土石方以对公司享有的破产债权，
减去按公司重整计划该笔债权实际获得的现金清偿部分的余额，代为偿付海洋集团对公
司的等额应付款项。
海洋集团及一致行动人，合计持股比例12.02%，海洋集团为公司控股股东，本次债
务重组事项构成关联交易，已经第七届董事会2023年第四次临时会议、第七届监事会
回避表决，独立董事均发表了事前认可意见和同意的独立意见，该事项尚需提交股东大
会审议。
本协议自各方法定代表人或其授权代表签名并加盖公章之日起生效。如经五矿金通
认可的公司重整计划最终未能获得人民法院批准或在人民法院批准的公司重整计划中，
专项基金并非重整投资人，则本协议自动解除，各方均不因本协议自动解除而承担违约
责任（但任一方因本协议自动解除前该方自身的原因需向其他方承担违约责任的，仍应
承担违约责任）。
二、债务重组对方的基本情况
（一）企业名称：烟台云腾土石方工程有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
注册地：山东省烟台市莱山区莱山街道正农小区24号楼2408室
法定代表人：马晓路
注册资本：30万(元)
统一社会信用代码：91370613MA3CJU2E6X
经营范围：土石方工程、外墙保温工程、室内装饰工程、绿化工程施工，水电暖安
装，建筑机械设备租赁，建筑材料批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
主要股东：马晓路持股比例100%。
除上述尚欠项目款外，云腾土石方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已造成公司对其利益倾斜的关
系。通过中国执行信息公开网等公开信息查询平台查询，未发现云腾土石方被列为失信
被执行人名单。
（二）企业名称：山东东方海洋集团有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：山东省烟台市莱山区泉韵南路2号
法定代表人：车轼
注册资本：2,000万元人民币
统一社会信用代码：91370613705802409J
经营范围：水产品技术研发、咨询、服务、转让；货物及技术的进出口业务；自建
房屋租赁经营业务，建筑装饰，园林绿化，房屋修缮；普通机械设备、日用百货、建筑
材料、金属制品、五金交电、通讯设备（不含地面卫星接收设备）、消防器材、办公设
备、化工产品（危险品除外）的批发、零售；普通货物仓储；计算机网络工程。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：车轼持有47.97%股份。
海洋集团与其一致行动人合计拥有表决权股份数量为90,943,313股，占公司总股本的
比例为12.02%，为公司控股股东。因此，本次债务重组事宜构成关联交易。通过中国执
行信息公开网等公开信息查询平台查询，发现海洋集团因违反财产报告制度情形被列入
失信被执行人名单，对本次交易不会产生影响。
三、债务重组方案
各方一致同意，云腾土石方对公司享有的破产债权按经五矿金通认可、并经人民法
院批准的公司重整计划（下称“公司重整计划”）中的普通债权现金清偿部分（不含股票清
偿部分）进行受偿。
在公司重整计划经人民法院裁定批准的前提下，云腾土石方以对公司享有的破产债
权，减去按公司重整计划该笔债权实际获得的现金清偿部分的余额，代为偿付海洋集团
对公司的等额应付款项。
五矿金通作为公司重整牵头方和主导方，承诺在公司重整阶段安排一定数量的公司
股份给予云腾土石方，作为云腾土石方部分破产债权按本协议第二条进行代为偿付的对
价，云腾土石方可获得股份数量是云腾土石方对公司享有的破产债权按公司重整计划中
的普通债权股票清偿部分计算可获分配的股份数量的1.1倍。
《债务重组与化解协议》已经取得债权人云腾土石方的书面认可，云腾土石方已通
过内部审核程序同意签署，无须其他方授权审批。
四、债务重组与化解协议的主要内容
甲方：五矿金通股权投资基金管理有限公司
法定代表人：王学飞
统一社会信用代码：91110108MA01BN3MXH
乙方：烟台云腾土石方工程有限公司
法定代表人：马晓路
统一社会信用代码：91370613MA3CJUZE6X
丙方：山东东方海洋集团有限公司
法定代表人：车轼
统一社会信用代码：91370613705802409J
丁方：山东东方海洋科技股份有限公司
法定代表人：车轼
统一社会信用代码：91370000734690418Q
鉴于：
围为投资管理；股权投资、受托管理股权投资基金；财务咨询。
区人民法院于2022年9月2日决定受理破产预重整申请，对丁方进行预重整。
额以经（临时）管理人认定并经人民法院裁定确认的金额为准（下称“破产债权”）。
成自身内部审批的前提下设立专项基金（下称“专项基金”）并作为重整投资人参与丁方纾
困及（预）重整。
为此，为明确各方权利义务，保障合作顺利进行，根据《中华人民共和国民法典》等
法律法规，各方本着自愿、平等、公平、诚信的基本原则，经充分、友好协商，达成如下
协议，以兹共同遵守。
一、各方一致同意，乙方对丁方享有的破产债权按经甲方认可、并经人民法院批准
的丁方重整计划（下称“丁方重整计划”）中的普通债权现金清偿部分（不含股票清偿部
分）进行受偿。
二、在丁方重整计划经人民法院裁定批准的前提下，乙方以对丁方享有的破产债权，
减去按丁方重整计划该笔债权实际获得的现金清偿部分的余额，代为偿付丙方对丁方的
等额应付款项：
计算公式：代为偿付金额=乙方对丁方的破产债权-乙方破产债权在丁方重整计划中实
际获得的现金清偿部分。
三、甲方作为丁方重整牵头方和主导方，承诺在丁方重整阶段安排一定数量的丁方
股份给予乙方，作为乙方部分破产债权按本协议第二条进行代为偿付的对价，乙方可获
得股份数量是乙方对丁方享有的破产债权按丁方重整计划中的普通债权股票清偿部分计
算可获分配的股份数量的1.1倍。
四、本协议第一条所述现金清偿、第二条所述代为偿付及第三条所述股份补偿实现
后，乙方对丁方享有的破产债权全部灭失，丁方不再负有任何清偿义务。
五、乙方支持甲方成为丁方（预）重整阶段的重整投资人、重整牵头方。
六、本协议生效后，乙方不得就本协议所约定债务重组相关事项再与其他非甲方认
可的第三方开展任何直接或间接的合作。
七、本协议任一方须对本协议的存在及其内容，以及因签署、履行本协议而知晓的
其他方的任何商业秘密、技术秘密等保密信息承担保密义务，直至相关信息非因一方的
原因而成为公开信息，但一方根据相关法律法规或有权机构要求须予以披露的除外。
八、各方在签署、履行本协议期间，需严格做好涉及丁方内幕信息的保密工作，并
配合丁方依法依规做好信息披露工作（如需）。
九、任何一方违反本协议项下的条款均被视为违约，违约一方应向其他方赔偿因自
己的违约行为给其他方造成的实际损失。
十、如发生本协议有关的任何争议，各方应充分友好协商以达成妥善解决方案。如
协商不成，应向深圳国际仲裁院申请适用该院届时有效的仲裁规则及普通仲裁程序，在
深圳仲裁解决，仲裁裁决是终局的，对仲裁各方当事人具有法律约束力。
十一、非经各方充分友好协商并达成相关书面协议，任一方不得单方变更或解除本
协议。
十二、本协议自各方法定代表人或其授权代表签名并加盖公章之日起生效。本协议
在以下任一条件满足时即自动解除，各方均不因本协议自动解除而承担违约责任（但任
一方因本协议自动解除前该方自身的原因需向其他方承担违约责任的，仍应承担违约责
任）：（一）经甲方认可的丁方重整计划最终未能获得人民法院批准；（二）在人民法
院批准的丁方重整计划中，专项基金并非重整投资人。
十三、本协议壹式捌份，各方各执贰份，每份具有同等法律效力。
五、债务重组目的和对公司的影响
公司目前正在进行预重整，债权人已向法院提交了重整申请，公司参加了重整听证
会，对重整申请无异议，但该申请能否被法院受理，公司是否进入重整程序尚具有不确
定性，重整是否成功也存在不确定性。为有效解决公司控股股东非经营性资金占用问题，
化解债务风险，促进预重整工作，尽快推进公司进入重整程序。公司决定签订《债务重
组与化解协议》来进行债权债务重组，从而降低公司经营风险，改善财务状况，促进预
重整工作，推进公司进入重整程序，并有效解决控股股东非经营性资金占用问题。
六、截止本公告披露日公司及子公司与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金
额
截至本披露日，公司及子公司与该关联方未发生关联交易。
公司于2022年12月26日召开董事会、监事会审议通过了与山东同济律师事务所等各方
《关于签订<债务重组与化解协议>暨关联交易的议案》，于2023年2月6日召开董事会、监
事会审议通过了与烟台恒尔投资有限公司等各方《关于签订<债务重组与化解协议>暨关联
交易的议案》。上述事项未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
七、风险提示
虽然公司已进入预重整程序，债权人已向法院提交了重整申请，公司参加了重整听
证会，对重整申请无异议，但该申请能否被法院受理，公司是否进入重整程序尚具有不
确定性，重整是否成功也存在不确定性。公司将及时披露有关事项的进展情况，无论公
司预重整是否成功、是否进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营
管理工作。
公司因：1、2022年度经审计的期末净资产为负值。2、2022年度的财务会计报告被
出具无法表示意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司
股票自2023年5月5日开市起被实施退市风险警示。如果法院裁定受理申请人提出的重整
申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票交易将被叠加实施退
市风险警示。
如果法院裁定受理对公司的重整申请，公司将依法配合法院及管理人开展相关重整
工作，并依法履行债务人的法定义务。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将
有利于优化公司资产负债结构，恢复持续经营能力。若重整失败，公司将存在被宣告破
产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》
的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请投资者理性投资，注意风险。
八、备查文件
特此公告。
山东东方海洋科技股份有限公司
董事会
二〇二三年八月八日
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