证券代码：603685 证券简称：晨丰科技
债券代码：113628 债券简称：晨丰转债
浙江晨丰科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券
债券受托管理人
二〇二三年八月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《浙
江晨丰科技股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协
议》”）《浙江晨丰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简
称“《募集说明书》”）以及浙江晨丰科技股份有限公司公告等相关公开信息披露文件，
由债券受托管理人中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）编制。中德证券
对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内
容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做
出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中德证券所作的承诺或声明。在任
何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中德证券不承担任何责任。
第一节 债券基本情况
一、债券基本情况
（一）核准文件及核准规模
本次发行已经浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“晨丰科技”、“公
司”或“发行人”）2020年11月13日召开的第二届董事会第八次会议、2020年
了第二届董事会2021年第一次临时会议，会议通过了《关于A股可转换公司债
券持有人会议规则（修订稿）的议案》《关于调整公司公开发行A股可转换公
司债券方案的议案》和《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）
的议案》等议案。上述决议事项已经公司2020年12月1日召开的2020年第一次临
时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可
[2021]1955号”文核准，晨丰科技公开发行面值总额41,500万元可转换公司债券
（以下简称“可转债”）。
公司于2021年8月23日公开发行415.00万张可转债，每张面值100元，募集资
金总额为41,500.00万元，募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）验资并出具了天健验[2021]464号《验资报告》。
经上海证券交易所自律监管决定书[2021]387号文同意，公司41,500.00万元
可转债于2021年9月17日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“晨丰转债”，
债券代码“113628”。
（二）本次债券的主要条款
行。
年2.5%、第六年3.0%。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最
后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i；
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
债发行首日。
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2021年8月27日，即募集资金
划至发行人账户日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即
工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日
有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可
转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后
的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利
息。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为13.06元/股，不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交
易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次发行可转债之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或
配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股
本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍
五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前转股价，P1为调整后转股价，n为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在上交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会
决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制
订。
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所及中国证监会指定的上市
公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期
间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值
的115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再
行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变
募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有
一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值
加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公
司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，
不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（1）发行方式
本次公开发行的可转债向股权登记日（即2021年8月20日，T-1日）收市后
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司原股东优先配售，
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海
证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足
（2）发行对象
T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人原
股东。
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年8月20日，T-1
日）收市后登记在册的持有公司的股份数量按每股配售2.455元面值可转债的比
例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）
为一个申购单位，即每股配售0.002455手可转债，不足1手的部分按照精确算法
原则处理。
公司现有总股本169,000,000股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行
优 先配售 比例0.002455手/ 股 计 算 ，原股东可优先认购的可转债上 限总额为
（1）本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人
会议决议方式进行决策：
①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
④变更募集说明书约定的募集资金用途；
⑤免除或减少发行人在本次债券项下的义务（债券持有人会议权限内）；
⑥其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债
券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者
其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
①发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
②发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未
偿金额超过2亿元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产20%以上，且可能
导致本次可转债发生违约的；
③发行人在其重大资产、财产或股份上设定抵押或质押担保导致发行人偿
债能力面临严重不确定性，或出售其重大资产等情形导致发行人偿债能力面临
严重不确定性的；
④发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可
证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的，导致发行人偿债能力
面临严重不确定性的；
⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定
性的；
⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产
或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
根据募集说明书的约定宣布、取消或豁免债券加速到期；
的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（2）会议的召集
债券持有人会议原则上主要由受托管理人负责召集。发行人、单独或者合
计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增
信或偿债保障措施的机构或个人有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
本次公开发行可转债募集资金总额41,500万元，募集资金扣除发行费用后，
将投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金金额
大功率LED照明结构件及厨
具配件生产线建设项目
智能化升级改造项目 8,479.00 8,479.00
收购明益电子16%股权项目 2,880.00 2,880.00
补充流动资金项目 9,200.00 9,200.00
合计 41,674.00 41,500.00
本次公开发行的可转债采用股权质押担保方式，由公司股东香港骥飞实业
有限公司（以下简称“香港骥飞”）将其持有的部分公司股票作为质押资产担
保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损
害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。股东大会
授权董事会在香港骥飞为本次公开发行的可转换公司债券提供担保的基础上择
机增加适当增信方式用以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑
付。结合公司实际情况，香港骥飞持有的可出质股份数少于需出质股份数时，
海宁市求精投资有限公司（以下简称“求精投资”）就差额部分将其持有的部
分公司股票作为质押资产提供补充担保。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，
即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债发行的保荐机构
（主承销商）作为债券持有人的代理人代为行使担保权益。
本次债券受托管理人为中德证券有限责任公司。
（三）债券评级情况
根据联合资信评估股份有限公司于2021年3月3日出具的信用评级报告（联
合[2021]1078号），本次可转债主体信用评级为A，债券信用评级为A，评级展望
稳定。
第二节 重要事项
中德证券作为浙江晨丰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券（债券
简称为“晨丰转债”）的债券受托管理人，代表上述债券全体持有人，持续密
切关注本次债券对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《管理办法》《公
司债券受托管理人执业行为准则》等规定及《受托管理协议》的约定，现就本
次债券重大事项报告如下：
一、关于公司控股股东协议转让部分股份完成过户登记暨控制
权发生变更的事项
议转让部分股份完成过户登记暨控制权发生变更的公告》，主要内容如下：
（一）本次股份协议转让基本情况
于浙江晨丰科技股份有限公司之股份转让协议》，并于2023年6月9日签署了
《关于浙江晨丰科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》，求精投资通过
协议转让方式向丁闵转让其持有的公司33,800,381股股份，占截至公告披露日公
司总股本的20%，转让价格为每股9.93元，股份转让价款为335,637,783.33元。
“重湖私募”）签署《海宁市求精投资有限公司与杭州重湖私募基金管理有限
公司关于浙江晨丰科技股份有限公司之股份转让协议》，求精投资通过协议转
让方式向重湖私募转让其持有的公司11,387,987股股份，占截至公告披露日公司
总股本的6.74%，转让价格为每股9.93元，股份转让价款为113,082,710.91元。
本次协议转让的具体内容详见公司于2023年5月10日在指定信息披露媒体披
露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更
暨签署〈放弃表决权协议〉〈股份转让协议〉及〈附条件生效的股份认购协议〉
的提示性公告》（公告编号：2023-043）、《晨丰科技－简式权益变动报告书
（求精投资、香港骥飞、魏一骥）》《晨丰科技－简式权益变动报告书（重湖
私募）》及2023年6月10日在指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限
公司关于公司控股股东签署〈股份转让协议之补充协议〉的公告》（公告编号：
协议之补充协议〉的补充公告》（公告编号：2023-055）。
（二）股份过户登记情况
手续已办理完成，并收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下
简称“中登公司”）出具的《过户登记确认书》。本次协议转让完成前后，求
精投资与丁闵及重湖私募持有公司股份变动情况如下：
协议转让完成前持有股份 协议转让完成后持有股份
股东名称
股份数量（股） 持有比例（%） 股份数量（股） 持有比例（%）
求精投资 59,319,000 35.10 14,130,632 8.36
丁闵 - - 33,800,381 20.00
重湖私募（重湖－
- - 11,387,987 6.74
高牙私募基金）
（三）本次控制权发生变更的情况
称“香港骥飞”）、魏一骥与丁闵签署《放弃表决权协议》，求精投资、香港
骥飞、魏一骥放弃其合计持有的公司79,669,749股股份（占截至2023年5月7日公
司总股本的47.14%）对应的表决权，其中求精投资放弃其持有的公司33,800,381
股股份对应的表决权，香港骥飞放弃其持有的公司39,546,000股股份对应的表决
权，魏一骥放弃其持有的公司6,323,368股股份对应的表决权。本协议自双方签
字、盖章之日起成立并生效。
（1）求精投资放弃表决权的期限自《放弃表决权协议》生效之日起至该
等弃权股份过户登记至丁闵证券账户之日为止。
（2）香港骥飞、魏一骥放弃表决权的期限自《放弃表决权协议》生效之
日起至丁闵及其一致行动人持有的公司股份比例超过求精投资及其一致行动人
香港骥飞、魏一骥合计持有的公司股份比例10%（含本数）以上或相关方协商
一致并达成书面终止协议时止。
露日公司总股本的20.00%，拥有表决权比例20.00%。丁闵成为公司的控股股东
和实际控制人。
（四）影响分析
本次股份转让完成后，公司控股股东由求精投资变更为丁闵，公司实际控
制人由何文健、魏新娟变更为丁闵，公司控制权发生变化。
二、关于公司可转债质押担保股票部分解除质押的事项
（一）基本情况
截 至 2023 年 7 月 24 日 ， 香 港 骥 飞 为 晨 丰 转 债 质 押 担 保 的 股 票 数 量 为
根据《浙江晨丰科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之股份质
押合同》的约定：“如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交
易日收盘价计算）持续超过本期债券尚未偿还本息总额的180%，出质人有权请
求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值
（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本
息总额的120%”，由于2023年6月9日至2023年7月24日期间，出现连续30个交易
日质押股票的市值持续超过晨丰转债尚未偿还本息总额的180%的情形，求精投
资对其质押股票办理了部分解除质押手续，解除质押股票数量为12,187,468股。
本次解除质押后，晨丰转债对应的质押担保股票数量为39,523,810股， 以办
理 解 除 质 押 手 续 前 一 交 易 日 （ 2023 年 7 月 28 日 ） 收 盘 价 计 算 的 市 场 价 值 为
（二）影响分析
本次发行人可转债质押担保股票部分解除质押的事项符合《募集说明书》
及《浙江晨丰科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同》
的约定，未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。
三、关于部分董事、独立董事、监事辞职事项
（一）基本情况
体内容详见公司于2023年6月14日在指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股
份有限公司关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2023-056）。
文联先生、董事魏新娟女士、董事沈珺先生、独立董事张律伦先生以及监事会
主席孙若飞先生、监事陈毓晔女士递交的书面辞职报告，具体内容详见公司于
分董事、独立董事、监事辞职的公告》（公告编号：2023-068）。
（二）影响分析
根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，在公司股东大会选举产生新
的董事、独立董事、监事人选前，上述董事、独立董事、监事将继续履行职务。
四、提请投资者关注的风险
中德证券作为浙江晨丰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券
受托管理人，在知悉上述事项后，为充分保障债券持有人的利益，履行债券受
托管理人职责，根据《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相
关规定及与发行人签订的上述债券的《受托管理协议》的约定，出具本临时受
托管理事务报告，就本次重大事项变更提醒投资者关注相关风险，请投资者独
立判断。
闵，公司控制权发生变更，公司董事会、监事会成员将发生变动，今后对上市
公司的管理存在磨合，存在双方资源整合不达预期的风险。
日），香港骥飞持有公司股份39,546,000股（其中为晨丰转债提供质押担保的股
份39,523,810股），求精投资持有公司股份14,130,632股。根据公司2023年5月10日
披露的《关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更暨签署<放弃表决权协议><
股份转让协议>及<附条件生效的股份认购协议>的提示性公告》，求精投资拟将
持有公司股份14,130,632股转让给方东晖。上述股份转让完成后，求精投资将不
再持有公司股份，若后续公司股价下跌触发补充担保条件，存在无法履行为可
转债补充提供股票质押担保义务和变更可转债补充担保方式的风险。若出现
《募集说明书》和《浙江晨丰科技股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议
规则》约定的情形，则须履行相应的审议程序。
中德证券后续将持续关注对债券持有人利益有重大影响的事项，履行债券
受托管理人责任。
（以下无正文）
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