中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司
中喜函报 2023B00086 号
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
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一、《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司2022年 1 - 85
年报的问询函》的回复
二、会计师事务所营业执照及资质证书
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《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司
中喜函报2023B00086号
深圳证券交易所上市公司管理一部：
贵部下发的摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或“摩登大道”）的《关
于对摩登大道时尚集团股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函
〔2022〕第438号）（以下简称“问询函”）已收悉，根据贵部的要求，对问询函中涉
及中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜所”）需要发表意见的问题进
行了核查，现将有关情况回复如下：
问题 1：
前期公告显示，2021年4月30日，你公司作为有限合伙人出资2.49亿元与广州常
彰明资产管理有限公司（现已改名为广东元德私募基金管理有限公司，以下简称“元
德私募”）设立佛山泰源壹号股权投资合伙企业（以下简称“泰源壹号”）。2021年6月
的增资，交易完成后泰源壹号持有嘉远新能源16.79%的股份。2021年10月27日，因
嘉远新能源拒不提供董事会决议、监事会决议、公司的经营方案及决策情况、资产负
债表、利润表、审计报告等资料，公司以基金的名义向嘉远新能源提起股东知情权诉
讼。因嘉远新能源在2021年报审计期间未配合工作，未提供关于该投资款人民币2.4
亿元的资金去向及相关资料，时任年审会计师中审众环会计师事务所（以下简称“中
审众环”）对你公司2021年度财务报告出具了保留意见审计报告。2022年5月，嘉远
新能源陆续向公司提供了审计相关资料，并积极配合泰源壹号及公司组织审计团队前
往嘉远新能源进行现场查阅，2022年年报年审期间现任会计师中喜会计师事务所（以
下简称“中喜所”）也对嘉远新能源进行了函证、访谈、分析性复核等程序。你公司认
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为，公司与嘉远新能源消除了之前关于提供资料存在的理解偏差。2022年报年审期
间你公司委托评估机构对股权账面价值为2.4亿元的“其他权益工具投资—嘉远新能
源”进行评估，评估后的公允价值为8,154.61万元，评估减值15,845.39万元，减值率
年报显示，年审会计师中喜所对你公司2022年年报发表保留意见的审计报告。
保留意见形成的基础一是无法就你公司投资嘉远新能源的商业合理性、交易价格的公
允性、其他权益工具投资公允价值变动的准确性获取充分适当的审计证据，二是因欠
缺“关键审计证据”无法就你公司澳门店铺2021年上半年采购8,430万澳门元货品的商
业合理性、价格公允性、存货跌价准备计提获取充分适当的审计证据。中喜所出具的
《非经营性资金占用及清偿情况、违规担保及解除情况的专项审核报告》显示，由于
前述保留意见事项的存在，无法对你公司编制的《2022年度大股东及其附属企业非
经营性资金占用及清偿情况表》发表意见。
请你公司：
（1）在函询元德私募的基础上，结合元德私募历史投资项目及投资业绩、实际
控制人及管理层背景、你公司接洽元德私募历程等详细说明你公司与元德私募合作投
资设立泰源壹号的原因、商业背景及合理性，元德私募是否与你公司实际控制人、控
股股东、5%以上股东、董事、监事、高管存在关联关系，在此基础上说明公司将2.49
亿元资金委托给元德私募作为普通合伙人的泰源壹号进行投资是否构成《上市公司监
管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条规定的关联方非经
营性资金占用；
（2）详细说明你公司2021年4月30日出资2.49亿元设立泰源壹号仅两个月后就
向嘉远新能源投资2.4亿元的原因、商业背景及合理性，泰源壹号是否是专为投资嘉
远新能源而设立的投资基金，你公司董事会是否就投资嘉远新能源开展了审慎的尽职
调查，嘉远新能源是否与你公司实际控制人、控股股东、5%以上股东、董事、监事、
高管存在关联关系，你公司是否通过利用对嘉远新能源的投资变相向关联方提供资金。
请你公司对投资嘉远新能源的决策及尽职调查过程进行详细说明并报备尽职调查报
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告等相关底稿；
（3）补充披露你公司及泰源壹号与嘉远新能源发生资料调阅纠纷的起因与过程，
理性，你公司所称“双方消除了之前关于嘉远新能源资料提供存在的理解偏差”的具体
含义；
（4）详细论证说明2021年上半年因公共事件内地及国外旅客难以前往澳门旅游
购物的情况下你公司澳门店铺向供应商大额采购货物的原因及商业合理性；根据重大
性原则补充披露你公司澳门店铺前述大额采购的供应商名称、采购数量及采购价格，
在此基础上说明是否存在你公司关联方通过虚构货物销售或以非公允价格向你公司
销售货物等非经营性占用你公司资金的情况。
请公司律师及独立董事对问题（1）（2）（4）进行核查并发表明确意见。
请年审会计师：
（1）详细说明在公司称已经与嘉远新能源解决资料提供纠纷、你所已经对嘉远
新能源进行了函证、访谈、分析性复核等程序后依然认为无法就公司对嘉远新能源投
资的商业合理性、交易价格的公允性、其他权益工具投资公允价值变动的准确性获取
充分适当的审计证据的具体原因，公司及嘉远新能源是否存在向你所隐瞒关键审计信
息的情况；
（2）详细说明欠缺何种“关键审计证据”导致你所无法对公司澳门店铺2021年上
半年采购8,430万澳门元货品的商业合理性、价格公允性、存货跌价准备计提获取充
分适当的审计证据，该“关键审计证据”可能影响的范围及科目，公司无法向你所提供
该等“关键审计证据”的原因及合理性；
（3）结合问题（1）（2）的回复以及《中国注册会计师审计准则第1502号——
在审计报告中发表非无保留意见》
《监管规则适用指引——审计类第1号》详细说明保
留意见事项不具有“广泛性”的具体原因，导致保留意见的事项对财务报表的主要组成
部分是否形成较大影响，是否可能影响退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化、持
续经营等，是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。
公司回复：
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一、在函询元德私募的基础上，结合元德私募历史投资项目及投资业绩、实际控
制人及管理层背景、你公司接洽元德私募历程等详细说明你公司与元德私募合作投资
设立泰源壹号的原因、商业背景及合理性，元德私募是否与你公司实际控制人、控股
股东、5%以上股东、董事、监事、高管存在关联关系，在此基础上说明公司将 2.49
亿元资金委托给元德私募作为普通合伙人的泰源壹号进行投资是否构成《上市公司监
管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条规定的关联方非经
营性资金占用；
（一）公司与元德私募合作投资设立泰源壹号的原因、商业背景及合理性
根据元德私募提供的章程、营业执照、等相关文件资料及《回复函》书面说明，
元德私募成立于 2015 年 10 月 10 日，统一社会信用代码为 91440106MA59AADN70，
基金管理人登记编号：P1031194，注册资本 1,000 万元人民币，法定代表人为谢昭
颖，主要从事私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务；元德私募主要管理人
员包括谢昭颖（执行董事兼总经理）、蔡桐桐（风控负责人）和林雨靖（监事），股东
为陈桂礼、谢昭颖并分别持有元德私募 88%和 12%股权，元德私募专业从事股权类
私募基金的管理及投资业务，致力于为各类机构客户及高净值人群提供资产管理服务。
截至本问询回复之日，元德私募在管基金产品情况具体如下：
序 产品 基金规模 对外投资
基金名称 备案时间 投资领域
号 编码 （万元） 金额（万元）
广州常彰明启元投资合伙 信息安全服
企业(有限合伙) 务
佛山泰源壹号股权投资合
伙企业(有限合伙)
佛山元德升明股权投资合
伙企业（有限合伙）
广东元德新能股权投资合 新能源电池
伙企业（有限合伙） 材料
新能源电力
广东元德新能贰号股权投
资合伙企业(有限合伙)
服务
合计 50,802.25 49,692.08
截止目前，元德私募在运营基金产品共 5 个，均已在中国证券投资基金业协会备
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案，募集及管理基金规模共 5.08 亿元，投资领域主要涉及新能源相关行业、信息安
全服务相关行业和芯片行业，属于国家支持和鼓励的行业。除佛山泰源壹号股权投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰源壹号”）外，其他基金目前运营情况如下：
（1）启元基金（SL8360）自投资以来收到标的公司分红共 319.12 万元、股权
部分退出投资收益 112.54 万元；标的公司目前运营情况良好。
（2）元德升明（SVQ242）的投资标的在基金完成投资后，经营管理在多个方面
取得进展，顺利完成股权改制，标的公司目前运营情况良好。
（3）元德新能（STX227）的投资标的在基金完成投资后，持续完善、发展业务
体系，深化大客户合作并积极拓展优质客户，在产销规模、客户认可度、研发能力等
方面都处于行业上游水平，标的公司目前运营情况良好。
（4）新能贰号（SXY058）的投资标的在基金完成投资后，生产经营处于快速发
展阶段，承接项目数量及规模呈快速增长态势，标的公司目前运营情况良好。
根据元德私募提供的章程等相关文件资料及书面说明，元德私募的实际控制人为
陈桂礼先生和谢昭颖女士，其中陈桂礼先生不在元德私募任职，其对公司的影响主要
通过股东会决议施行；谢昭颖女士担任元德私募的法定代表人兼总经理，曾在房地产
公司和投资公司任财务经理和高管职务；谢昭颖女士在元德私募任职期间，主导发行
了五只基金产品，其中在运营基金产品规模近 4.92 亿元，具有丰富的股权基金投资
及管理经验。
考虑拟借助专业投资机构的投研能力与资源优势，拓展上市公司对新兴行业的认知，
把握国内高速发展经济背景下的优质投资机会，布局具有发展潜力的行业赛道，提高
公司闲置资金的收益率。公司了解到元德私募具备基金管理人资质，与元德私募公司
商谈合作投资设立基金事宜。
等价物余额 5.02 亿元，公司营运资金充足。2021 年 4 月 29 日，经公司第五届董事
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会第五次会议审议，同意全资子公司广州摩登大道投资有限公司（以下简称“摩登投资”）
出资 24,900 万元，按照市场化方式与基金管理人共同设立投资基金泰源壹号进行产
业投资，根据泰源壹号《合伙协议》约定，基金投资目标是通过投资优秀公司股权，
实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报。投资范围是产业投资，投资于
行业前景好、受国家政策支持和鼓励的行业。基金设置投资决策委员会（以下简称“投
委会”），投委会为基金唯一投资决策机构，投委会由 3 名委员组成，有限合伙人（即
上市公司）指派 2 名委员，普通合伙人（即元德私募）指派 1 名委员。投委会会议表
决均采用书面形式，投委会各委员一人一票，投委会全部议案的表决须经投委会全体
委员三分之二以上（不含三分之二）通过后方为有效决议。
基于上述，元德私募是一家中国证券投资基金业协会登记备案的基金管理人专业
机构，主要从事私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务，截止目前，元德私
募在运营经备案的私募基金产品共 5 个、募集及管理基金规模共 5.08 亿元；
；其运营
合规，具备基金管理能力和经验，多年来对新能源行业一直有了解和关注，有相关项
目储备。基于公司经营情况和未来发展需要，公司决定与元德私募共同投资设立泰源
壹号。
公司与元德私募合作投资系基于公司经营情况及未来长远发展等情况因素考虑，
以市场化方式共同投资设立泰源壹号并进行产业投资，具备商业合理性。
（二）元德私募与公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事
及高级管理人员不存在关联关系
根据元德私募提供的相关文件资料及书面说明并经公司自查，根据《深圳证券交
《企业会计准则第 36 号--关
易所股票上市规则（2023 年修订）》“第三节 关联交易”、
联方披露》第四条等规则规定，元德私募未直接或者间接控制公司，未直接或间接持
有公司 5%以上股份；元德私募不是公司控股股东/实际控制人控制的其他企业、也不
是持有公司 5%以上股份股东控制的其他企业或其一致行动人；结合元德私募的股东
及股权结构关系、元德私募主要管理人员任职等情况，元德私募不属于由公司关联自
然人直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的关联法人；结合元德私募的股
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东及股权结构关系、元德私募主要管理人员任职等情况，元德私募不属于公司实际控
制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员等通过投资等方式
形成的合营企业、联营企业、被实施共同控制或被施加重大影响的企业；元德私募的
主要管理人员、股东未直接或者间接控制公司，未直接或间接持有公司 5%以上股份、
未在公司担任董事、监事或高级管理人员，未在公司控股股东担任董事、监事或高级
管理人员；公司控股股东、持股 5%以上股东不属于元德私募及其主要管理人员、股
东控制、共同控制或施加重大影响的企业。
因此，元德私募与公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事
及高级管理人员不存在关联关系。
（三）公司将资金委托给元德私募作为普通合伙人的泰源壹号进行投资不构成
《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条规定
的关联方非经营性资金占用
基于上述，鉴于元德私募与公司实际控制人、控股股东、5%以上股东、董事、
监事及高级管理人员不存在关联关系，2021 年 4 月 29 日公司第五届董事会第五次会
议审议《关于全资子公司与专业投资机构合作投资设立基金的议案》，公司全资子公
司摩登投资作为有限合伙人以自有资金 24,900 万元人民币与元德私募共同出资设立
泰源壹号不构成《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》第五条规定的关联方非经营性资金占用。
二、详细说明你公司 2021 年 4 月 30 日出资 2.49 亿元设立泰源壹号仅两个月后
就向嘉远新能源投资 2.4 亿元的原因、商业背景及合理性，泰源壹号是否是专为投资
嘉远新能源而设立的投资基金，你公司董事会是否就投资嘉远新能源开展了审慎的尽
职调查，嘉远新能源是否与你公司实际控制人、控股股东、5%以上股东、董事、监
事、高管存在关联关系，你公司是否通过利用对嘉远新能源的投资变相向关联方提供
资金。请你公司对投资嘉远新能源的决策及尽职调查过程进行详细说明并报备尽职调
查报告等相关底稿；
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（一）关于公司向嘉远新能源投资 2.4 亿元的原因、商业背景及合理性
出资 24,900 万元，按照市场化方式与基金管理人元德私募共同设立投资基金泰源壹
号进行产业投资，暂未确定具体投资标的。
泰源壹号成立前，元德私募经由嘉远新能源投资人介绍了解到该项目，泰源壹号
成立后，元德私募将嘉远新能源项目推荐给公司考察。元德私募出具的《可行性研究
报告》显示,嘉远新能源所属微型电动车业务受政策驱动、市场需求推动，前景较为广
阔。如果该车型成功上市销售，嘉远新能源将具备较强的发展前景和盈利能力，未来
估值将持续增长。
出于对新能源行业的看好，公司及泰源壹号决定进一步接触和了解投资标的,并进
行相应尽职调查及洽谈。北京亚超资产评估有限公司于 2021 年 6 月 8 日与泰源壹号
签订《资产评估委托合同》，于 2021 年 6 月 1 日至 6 月 15 日对标的公司进行了资产
负债的清查核实，于 2021 年 6 月 17 日确认评估结论并出具了价值类型为投资价值
的《佛山泰源壹号股权投资合伙企业（有限合伙）拟实施增资扩股涉及南京翼起行信
（北京亚超评报字（2021）第 A212
息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
号）。广东中税华会计师事务所（普通合伙）于 2021 年 5 月 30 日与泰源壹号签订《专
项财务尽职调查业务约定书》，于 6 月 2 日开始接收到被审计单位提供的财务资料，
于 2021 年 6 月 24 日出具《关于嘉远新能源技术有限公司及其合并范围内重要主体
尽职调查之财务调查报告》。广东华商律师事务所于 2021 年 5 月 19 日与泰源壹号签
订《专项法律顾问协议书》，于 2021 年 5 月 13 日获取嘉远新能源的相关信息和资料，
为确保投资信息的真实性和准确性，保证投资决策的审慎性，泰源壹号聘请了资
产评估、法律、财务专业机构对嘉远新能源及相关方进行尽职调查。北京亚超资产评
估有限公司出具了《佛山泰源壹号股权投资合伙企业（有限合伙）拟实施增资扩股涉
及南京翼起行信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报自
第（2021）第 A212 号）、广东华商律师事务所出具了《关于南京翼起行信息科技有
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限公司的法律尽职调查报告》、广东中税华会计师事务所（普通合伙）出具了《关于
嘉远新能源技术有限公司及其合并范围内重要主体尽职调查之财务调查报告》。此外，
泰源壹号基金管理人出具了《关于南京翼起行信息科技有限公司增资项目之可行性研
究报告》，与前述中介机构出具的专业报告一并提交公司董事会，作为公司董事会作
出投资决策的参考和依据。
投资决策前，公司董事认真审阅了可行性研究报告、专业机构出具的报告、投资
协议等相关文件，并就本次投资对公司财务数据的影响、投资可行性及估值合理性、
标的公司发展风险、增资协议及投资合作协议条款设置合理性等重点关注事项向泰源
壹号提出问题，基金管理人协调专业机构及嘉远新能源向董事进行回复。
由于公司看好新能源行业未来的发展和潜力，也认可新能源行业属于资金密集型
的行业、所需投入资金量较大的特点。2021 年 6 月 28 日，公司第五届董事会第七次
会议审议通过了《关于子公司佛山泰源壹号股权投资合伙企业（有限合伙）对外投资
的议案》，同意泰源壹号对嘉远新能源增资 24,000 万元，其中，835 万元计入嘉远新
能源注册资本，其余 23,165 万元计入嘉远新能源资本公积；同意泰源壹号与嘉远新
能源及相关方签署《投资合作协议》和《增资协议》。同日，按照公司董事会决议，
泰源壹号与嘉远新能源及相关方签署《投资合作协议》和《增资协议》。本次投资标
的公司承诺于 2021 年 12 月 31 日之前取得生产 KOMI 电动汽车的全部合法有效的经
营资质及质量标准，并建立完成 KOMI 电动汽车的生产线并正式投产，且至少可生产
出 1 辆能够面向国内外市场销售的 KOMI 电动汽车，否则标的公司及其实控人将回购
股权，此外不存在其他保底承诺事项。
款 24,000 万元。
（二）嘉远新能源与公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监
事及高级管理人员不存在关联关系，不存在公司通过利用对嘉远新能源投资变相向关
联方提供资金的情形
在对嘉远新能源投资决策之前，根据聘请的资产评估、法律、财务专业机构出具
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的相关评估报告、尽职调查报告以及嘉远新能源提供的相关资料并经公开检索，嘉远
新能源的注册资本为 4,165 万元人民币，法定代表人为李辉，统一社会信用代码为
股东姓名/名称 认缴出资额（人民币万元） 认缴出资比例
嘉远新能源技术有限公司 2,000.00 48.02%
广州鸿粤科技产业投资有限公司 1,000.00 24.01%
罗艳 507.50 12.18%
李启才 507.50 12.18%
谢亦行 150.00 3.60%
合计 4,165.00 100.00%
对嘉远新能源投资完成后，嘉远新能源的注册资本为 5,000 万元人民币，嘉远新
能源共有 6 名股东，该等股东及其持股情况如下：
股东姓名/名称 认缴出资额（人民币万元） 认缴出资比例
嘉远新能源技术有限公司 2,000.00 40.00%
广州鸿粤科技产业投资有限公司 1,000.00 20.00%
泰源壹号 835.00 16.70%
罗艳 507.50 10.15%
李启才 507.50 10.15%
谢亦行 150.00 3.00%
合计 5,000.00 100.00%
嘉远新能源的法定代表人为李辉，主要人员包括李辉（董事长兼总经理）、冯惠
苗（董事）、熊敏雁（董事） 1、张巍（董事）、辛成山（董事）、李久学（监事）、谢
亦行（监事）、陆风芹（监事）。
根据聘请的资产评估、法律、财务专业机构出具的相关评估报告、尽职调查报告
熊敏雁女士系泰源壹号委派至嘉远新能源的董事。
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以及嘉远新能源提供的相关资料并经公司自查，根据《深圳证券交易所股票上市规则
（2023 年修订）》“第三节 关联交易”、《企业会计准则第 36 号--关联方披露》第四条
等规则规定，嘉远新能源未直接或者间接控制公司，未直接或间接持有公司 5%以上
股份；嘉远新能源不是公司控股股东/实际控制人控制的其他企业、也不是持有公司
构关系、嘉远新能源主要管理人员任职等情况，嘉远新能源不属于由公司关联自然人
直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的关联法人；结合嘉远新能源的股东
及股权结构关系、嘉远新能源主要管理人员任职等情况，嘉远新能源不属于公司实际
控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员等通过投资等方
式形成的合营企业、联营企业、被实施共同控制或被施加重大影响的企业；嘉远新能
源的主要管理人员、股东未直接或者间接控制公司，未直接或间接持有公司 5%以上
股份、未在公司担任董事、监事或高级管理人员，未在公司控股股东担任董事、监事
或高级管理人员；公司控股股东、持股 5%以上股东不属于嘉远新能源及其主要管理
人员、股东控制、共同控制或施加重大影响的企业。
关于公司向嘉远新能源投资 2.4 亿元款项的使用，根据嘉远新能源提供的《关于
南京嘉远新能源汽车有限公司汇报函》、
《关于投后资金使用汇总及电动汽车整车业务
整合说明》等相关文件资料及书面说明，该等 2.4 亿元投资款项主要用于购买股权、
股东借款等。
因此，嘉远新能源与公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监
事及高级管理人员不存在关联关系；公司不存在通过利用对嘉远新能源的投资变相向
关联方提供资金的情形。
三、补充披露你公司及泰源壹号与嘉远新能源发生资料调阅纠纷的起因与过程，
理性，你公司所称“双方消除了之前关于嘉远新能源资料提供存在的理解偏差”的具体
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含义；
（一）公司及泰源壹号与嘉远新能源发生资料调阅纠纷的起因与过程，2022 年
泰源壹号股权投资合伙企业（有限合伙）对外投资的议案》，同意泰源壹号对嘉远新
能源增资 24,000 万元。
投资完成后，泰源壹号积极行使股东权利、实施投后管理，在 2021 年 8 月至 2021
年 9 月期间，泰源壹号多次与嘉远新能源方面沟通，要求其根据《公司法》和《公司
章程》的规定向股东及时报告嘉远新能源的基本财务情况、运营情况，特别是《投资
合作协议》《增资协议》约定的关联方清理和业务整合进展以及 2.4 亿元投资款的使
用明细等，嘉远新能源未完整地提供相关资料和说明。
源股东依法要求其提供、介绍新车型嘉远 KOMI 车辆上市销售审核进度及下一步计划，
品牌的政策依据、嘉远品牌和猎豹品牌的关系、后续销售中嘉远品牌通过何种形式体
现、生产线建设的进展情况、各关联公司清理的进展情况、三季度的财务报表、其他
与公司经营管理相关的重大事项等相关资料信息。后因嘉远新能源迟迟未回复提供资
料，泰源壹号又分别于 2021 年 10 月 18 日和 19 日向嘉远新能源发函，要求嘉远新
能源在合理限期内提供相关生产经营及财务情况等资料信息。
利润表。2021 年 10 月 25 日，嘉远新能源回函，认为泰源壹号无权查阅其他生产经
营及财务明细账、原始凭证等资料信息。
为了解嘉远新能源生产经营及财务情况、相关关联公司清理和业务整合进展情况、
依法行使股东权利、有效推进落实投后管理各项工作，进而维护泰源壹号及上市公司
全体股东的合法权益，泰源壹号于 2021 年 10 月 27 日向南京市江北新区人民法院提
起股东知情权诉讼，请求法院判令嘉远新能源提供包括董事会等会议决议及记录、生
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产经营计划及嘉远 KOMI 车辆上市审核进度及后续销售计划、生产线建设等生产经营
情况、相关关联公司清理和业务整合进展情况以及财务报告、财务报表以及财务会计
账簿相关文件等提供给泰源壹号，供相关方查阅或复制（具体详见公司于 2021 年 11
月 9 日 披 露的 《 关于 控 股孙 公 司对 外 投资 事 项 涉及 诉 讼的 公 告》（ 公告 编 号 ：
泰源壹号提起知情权诉讼后，继续积极与嘉远新能源沟通协调，向其说明上市公
司监管规则及披露要求，解释资料提供的必要性与合理性，指出纠纷对双方经营管理
带来的负面影响等，最终得到嘉远新能源的认可与理解，双方消除了关于行使股东知
情权的理解偏差，嘉远新能源表示愿意配合泰源壹号合理、合法的资料提供要求。
要求其提供相关生产经营及财务资料、相关关联公司清理和业务整合进展情况，嘉远
新能源分别于 2022 年 5 月 16 日、2022 年 5 月 18 日、2022 年 5 月 19 日分批陆续
提供了相关资料，同时表示将积极配合泰源壹号及公司组织审计团队前往嘉远新能源
进行现场审阅。
鉴于泰源壹号与嘉远新能源进行多轮充分沟通后，对提供相关资料的必要性及合
理性达成了共识；同时，嘉远新能源积极配合泰源壹号基金行使股东知情权，并已经
陆续提供相关资料,知情权纠纷案的诉讼请求已经实现。因此，经公司与泰源壹号投委
会讨论，决定向法院提出撤诉申请，该撤诉申请已取得南京市江北新区人民法院的准
许。
（二）“双方消除了之前关于嘉远新能源资料提供存在的理解偏差”的具体含义
泰源壹号对嘉远新能源完成投资后，2021 年 7-8 月期间，为配合上市公司信息
披露和问询回复需要，泰源壹号函询嘉远新能源获取相关资料，上市公司据此进行了
信息披露。如前所述，2021 年 8 月起，对泰源壹号就相关资料调阅的要求，嘉远新
能源曾经存在抵触态度，认为其将资料提供泰源壹号、泰源壹号进而提供上市公司后，
上市公司可能将其进行披露，而嘉远新能源为非上市公司，不存在信息披露义务，且
其所属新能源汽车行业竞争激烈，又处于新车型上市的关键阶段，将相关信息对公众
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进行披露可能会产生潜在外部不利影响、不利于其相关经营发展及具体业务的开展。
同时嘉远新能源认为，泰源壹号作为持股 16.7%比例的股东，并非嘉远新能源的控股
股东，嘉远新能源不属于泰源壹号或上市公司的合并财务报表范围内，无需配合上市
公司的信息披露义务。基于上述理解偏差，嘉远新能源与泰源壹号曾产生相关资料提
供及调阅纠纷。
四、详细论证说明 2021 年上半年因公共事件内地及国外旅客难以前往澳门旅游
购物的情况下你公司澳门店铺向供应商大额采购货物的原因及商业合理性；根据重大
性原则补充披露你公司澳门店铺前述大额采购的供应商名称、采购数量及采购价格，
在此基础上说明是否存在你公司关联方通过虚构货物销售或以非公允价格向你公司
销售货物等非经营性占用你公司资金的情况。
（一）公司澳门店铺向供应商大额采购货物的原因及商业合理性
基于澳门独特的地理位置、历史背景以及独具特色的观光旅游、娱乐消费等产业
优势，自 2007 年开拓澳门市场以来，该板块业务已深耕超过十年，公司将澳门地区
市场作为国际品牌业务核心区域之一，经营业务包括服饰箱包、香化美妆、饰品精品
等，公司在澳门金沙集团旗下威尼斯人、巴黎人、伦敦人设立多家商铺，开展国际一
二线品牌的代理业务。
澳门地区在不同时期、根据不同情势情况等采取了封关、限制通关等政策。数据显示，
客客流也从 2020 年 8 月初的 22 万人次，飞跃 3 倍至 12 月时的 65 万人次，2021 年
上半年每月访澳人次继续呈现增长趋势。访店客流的销售转化率、购买力都呈现出较
大提升：公司在澳门店铺 2020 年 8 至 2021 年 3 月的销售额已恢复至前一年同期的
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澳门地区恢复通关后，公司对巴黎人 3500 店、3300 店和 3318A 店租赁合同进
行梳理，自 2021 年 1 月起，3500 店合同优惠期届满，巴黎人三店的综合运营成本将
大幅上涨，公司与业主方启动续约谈判，争取更有利的商业条件。
因业主方多次提出 3500 店铺品牌、货品结构及经营业绩没有明确的改善计划，
对是否续约和租赁条件折让态度消极。公司考虑到 2020 年底前公共事件已逐步恢复
平稳、访店客流及澳门店铺销售业绩逐渐回升，公司极力争取按照业主方提出的改善
建议作为续约和租金折让条件，保证公司利益最大化。2020 年底至 2021 年 4 月，公
司逐步完成店铺重新定位、品牌组合规划、供应商洽谈和采购工作，业主方对公司经
营改善及提升表示满意，并最终与公司确定了巴黎人三店的合作条件。
基于上述，公司通过 3500 店铺经营品牌货品定位构成的改善计划作为获得店铺
租金折让的条件，综合测算相关品牌货品采购费用、店铺租金折让优惠等，整体上实
现了有利于公司的商业结果，为公司澳门店铺的未来业务持续发展奠定基础。因此，
公司向供应商大额采购该等相关品牌货品货物、争取并实现店铺租金折让优惠，具备
商业合理性。
（二）公司澳门店铺前述大额采购的供应商名称、采购数量及采购价格
供应商名称 采购数量（件） 成本金额（USD） 成本金额（MOP）
Easyo pacific,Inc. 13,560 3,232,000.00 25,827,558.40
SUNNY SAIL INTERNATIONAL 14,885 3,256,163.00 26,020,650.17
E BRAND GROUP USA ,INC 3,372 899,700.00 7,189,682.65
GORGEOUS GIFT LIMITED 4,104 1,873,089.00 14,968,228.94
RECENT FORTUNE GROUP LTD 2,954 1,288,095.00 10,293,424.77
总计 38,875 10,549,047.00 84,299,544.93
综上所述，上述采购不存在公司关联方通过虚构货物销售或以非公允价格向公司
销售货物等非经营性占用公司资金的情况。
请公司律师及独立董事对问题一、二、四进行核查并发表明确意见。
【公司法律顾问的核查程序和核查意见】
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（一）针对上述问题一，本所律师履行了如下核查程序：
德私募及其主要人员关联情况表等文件材料。
号《审计报告》、上市公司第五届董事会第七次会议决议及其会议记录、
《关于控股股
东、实际控制人、持股 5%以上股东以及董事、监事及高级管理人员关联方情况的说
明》等文件材料。
基于上述核查材料内容，本所律师认为：
公司公告、上市公司提供的上述相关文件资料等，元德私募作为一家经中国证券投资
基金业协会登记备案的基金管理人专业机构，上市公司借助市场专业投资机构的能力，
与元德私募合作，共同出资设立泰源壹号并通过泰源壹号进行产业投资，系基于上市
公司经营情况及未来长远发展等情况因素考虑，依法履行了上市公司相应的决策程序。
公司公告、上市公司提供的《关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东以及董
事、监事及高级管理人员关联方情况的说明》等现有证据，依照《深圳证券交易所股
票上市规则（2023 年修订）》第六章“第三节 关联交易”《企业会计准则第 36 号－-
关联方披露》第四条等规定，元德私募及其主要管理人员与公司实际控制人、控股股
东、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，上市公司全资子公
司摩登投资作为有限合伙人以自有资金 24,900 万元人民币与元德私募共同出资设立
泰源壹号不构成《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》第五条规定的关联方非经营性资金占用。
（二）针对上述问题二，本所律师履行了如下核查程序：
上市公司第五届董事会第七次会议决议文件，董事会会议纪要、董事会决议公告、泰
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源壹号与嘉远新能源及相关方签署的《投资合作协议》和《增资协议》《关于控股股
东、实际控制人、持股 5%以上股东以及董事、监事及高级管理人员关联方情况的说
明》等文件材料。
嘉远新能源汽车有限公司汇报函》《关于投后资金使用汇总及电动汽车整车业务整合
说明》《南京嘉远新能源汽车有限公司关于〈佛山泰源壹号股权投资合伙企业（有限
合伙）关于补充提供深交所关注函所需资料的函〉的回复》等文件材料。
法人股东企业信用信息报告等。
居于上述核查材料内容，本所律师认为：
业机构出具的相关评估报告、法律尽职调查报告、财务调查报告以及上市公司第五届
董事会第七次会议决议、泰源壹号与嘉远新能源及相关方签署《投资合作协议》和《增
资协议》、上市公司出具的说明文件，以及经公开检索并根据上市公司公告等资料文
件显示，上市公司对嘉远新能源实施投资前，已聘请相关资产评估、法律、财务专业
机构开展调查并出具相关专业报告，上市公司董事会在此基础上对投资嘉远新能源事
项进行了分析讨论，并经上市公司第五届董事会第七次会议审议决议同意对嘉远新能
源的投资，该等投资事项已履行了公司章程规定的必要决策程序。
机构出具的相关评估报告、法律尽职调查报告、财务调查报告等资料文件，以及嘉远
新能源提供的相关资料及书面说明，上市公司提供的《关于控股股东、实际控制人、
持股 5%以上股东以及董事、监事及高级管理人员关联方情况的说明》以及经公开检
索的上市公司公告等，依照《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》第六章
“第三节 关联交易”《企业会计准则第 36 号－-关联方披露》第四条等规定，嘉远新能
源与上市公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人
员不存在关联关系。上市公司向嘉远新能源投资 2.4 亿元，亦无证据证明上市公司通
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过利用对嘉远新能源的投资变相向关联方提供资金的情形。
（三）针对上述问题四，本所律师履行了如下核查程序：
半年主要采购供应商名单及其主体商业登记信息、采购合同、货款支付证明、采购货
物库存盘点情况证明以及《关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东以及董事、
监事及高级管理人员关联方情况的说明》，并经公开渠道检索并查询了上市公司公告
等。
购货物的背景原因。
居于上述核查材料内容，本所律师认为：
董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
股东、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员等关联方存在通过虚构货物销
售或以非公允价格向上市公司销售货物的方式非经营性占用上市公司资金的情况。
【独立董事的核查程序和核查意见】
（一）针对上述问题一，独立董事履行了如下核查程序：
等相关文件资料及《回复函》书面说明；
董事、监事及高级管理人员关联方情况的说明》；
《企业会计准则第 36 号--关联方披露》第四条、《上市公司监管指引第 8 号—上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》第五条等规则规定。
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基于上述核查程序，独立董事发表核查意见如下：
公司与元德私募合作投资系基于公司经营情况及未来长远发展等情况因素考虑，以市
场化方式共同投资设立泰源壹号并进行产业投资，具备商业合理性；
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》“第三节 关联交易”、《企业会
计准则第 36 号--关联方披露》第四条等规则规定，元德私募与公司实际控制人、控股
股东、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，公司全资子公司
摩登投资作为有限合伙人以自有资金 24,900 万元人民币与元德私募共同出资设立泰
《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
源壹号不构成
第五条规定的关联方非经营性资金占用。
（二）针对上述问题二，独立董事履行了如下核查程序：
市公司第五届董事会第七次会议决议文件，董事会会议纪要、董事会决议公告、泰源
壹号与嘉远新能源及相关方签署的《投资合作协议》和《增资协议》等资料；
公司汇报函》《关于投后资金使用汇总及电动汽车整车业务整合说明》等文件材料；
董事、监事及高级管理人员关联方情况的说明》；
《企业会计准则第 36 号--关联方披露》第四条、《上市公司监管指引第 8 号—上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》第五条等规则规定。
基于上述核查程序，独立董事发表核查意见如下：
产评估、法律、财务专业机构出具的相关评估报告、尽职调查报告以及泰源壹号作为
基金管理人出具的可行性研究报告，公司董事就本次投资对公司财务数据的影响、投
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资可行性及估值合理性、标的公司发展风险、增资协议及投资合作协议条款设置合理
性等重点关注事项进行充分讨论分析，经公司董事会审议决策，决定对嘉远新能源进
行投资，本次投资具备商业合理性；
报告以及嘉远新能源提供的相关资料及书面说明并经公司自查，根据《深圳证券交易
《企业会计准则第 36 号--关联
所股票上市规则（2023 年修订）》“第三节 关联交易”、
方披露》第四条等规则规定，嘉远新能源与公司实际控制人、控股股东、持股 5%以
上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；公司向嘉远新能源投资 2.4 亿
元款项主要用于购买股权、日常采购运营费用、代工厂及自有生产线改造建设、公告
相向关联方提供资金的情形。
（三）针对上述问题四，独立董事履行了如下核查程序：
半年主要采购供应商名单及其主体商业登记信息、采购合同、货款支付证明、入库单
等材料；
及 3500 店货品动销情况，详细了解采购货品的合理性和必要性；
居于上述核查材料内容，独立董事认为：
实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联
关系；
股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员等关联方存在通过虚构货物销售或以非
公允价格向上市公司销售货物的方式非经营性占用上市公司资金的情况。
五、会计师回复
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（一）详细说明在公司称已经与嘉远新能源解决资料提供纠纷、你所已经对嘉远
新能源进行了函证、访谈、分析性复核等程序后依然认为无法就公司对嘉远新能源投
资的商业合理性、交易价格的公允性、其他权益工具投资公允价值变动的准确性获取
充分适当的审计证据的具体原因，公司及嘉远新能源是否存在向你所隐瞒关键审计信
息的情况；
（1）函证
我们对嘉远新能源及其子公司银行存款执行了函证程序，对嘉远新能源及其子公
司往来款项选取样本执行了函证程序。
（2）访谈
①我们对嘉远新能源实际控制人李辉、嘉远新能源第二大股东广州鸿粤科技产业
投资有限公司实施了访谈程序；
②通过嘉远新能源的管理层了解公司目前的经营情况，前往猎豹代工厂了解目前
的经营状况。
（3）分析性复核
①我们通过公开信息查询了摩登大道和广州鸿粤科技产业投资有限公司投资嘉
远新能源的情况，并进行分析性复核；
②我们打印了嘉远及其子公司 2021 年及 2022 年的银行流水，获取了嘉远新能
源及其子公司的会计凭证、合同等原始资料，检查摩登大道 2.4 亿元投资款的使用情
况。
（4）利用专家的工作
①利用评估专家工作，了解公允价值变动测试结果并进行分析，分析相关参数的
恰当性及相关披露是否适当；
②利用法律专家工作，了解投资时点嘉远新能源及其关联方与摩登大道是否存在
关联方关系，并评估法律专家的专业性及独立性；
（1）未能获得实际控制人李辉及其关联方、关联人李庆昌、陈安德（李庆昌、
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陈安德非嘉远新能源及其子公司的前股东，为公司投资 2.4 亿之前李辉控制的其他公
司的股东）及其关联方资金流水；未能查明公司向嘉远新能源投资 2.4 亿元投资款中
的 1.39 亿元最终去向；
（2）未能对关联人李庆昌、陈安德进行访谈，了解公司向嘉远新能源投资 2.4
亿元中 1.39 亿元的投资款最终去向；
（3）未能对 2.4 亿元的投资款使用是否合规做出判断；
工具投资公允价值变动的准确性获取充分适当的审计证据的具体原因
（1）商业合理性和交易价格的公允性
我们通过公开渠道了解到 2021 年 5 月，嘉远新能源决定增资，增资后，广州鸿
粤科技产业投资有限公司对嘉远新能源投资了 1,000.00 万，占嘉远新能源股权比例
的 24.00%；而 2021 年 6 月，嘉远新能源决定再次增资，摩登大道对嘉远新能源投
资了 24,000.00 万，占嘉远新能源增资后股权比例 16.70%，广州鸿粤科技产业投资
有限公司股权比例由 24.00%，下降为 20.00%。时间相近，占股比例相近，交易价格
却差异非常大。
公司解释：嘉远新能源本次增资相较前次估值差异较大,其主要原因在于两次增资
背景存在差异，前次增资为引进战略投资者和行业内优秀人才而进行，并非市场化行
为，采用估值并非其公允价值；而本次增资系为优化股东结构，同时解决嘉远新能源
运营资金不足以支撑业务发展的困境，为完全市场行为，双方交易价格根据评估机构
出具的北京亚超评报字（2021）第 A212 号《佛山泰源壹号股权投资合伙企业（有
限合伙）拟实施增资扩股涉及南京翼起行信息科技有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》确定的评估结果确定交易金额，本次增资定价公允、合理。
但我们仍未能对投资嘉远新能源的商业合理性及交易价格公允性获取充分、恰当
的审计证据。
（2）其他权益工具投资公允价值变动的准确性
公允价值变动的准确性是建立在交易合理、价格公允的基础上的，如上所述，因
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未能对投资嘉远新能源商业合理性、交易价格公允性获取充分、恰当的审计证据，故
我们未能对其他权益工具投资公允价值变动的准确性做出判断。
如上所述，我们未能获取充分、恰当的审计证据，无法判断公司及嘉远新能源是
否存在向我们隐瞒关键审计信息的情况。
（二）详细说明欠缺何种“关键审计证据”导致你所无法对公司澳门店铺 2021 年
上半年采购 8,430 万澳门元货品的商业合理性、价格公允性、存货跌价准备计提获取
充分适当的审计证据，该“关键审计证据”可能影响的范围及科目，公司无法向你所提
供该等“关键审计证据”的原因及合理性；
（1）了解、评价和测试与存货相关的内部控制设计和运行的有效性；
（2）获取该批存货的相关采购合同及支付凭证，将合同签订时间、付款时间、
以及该批存货系统入库时间进行比对；
（3）对存货实施监盘，检查期末存货的数量及状况，并与账面记录核对；
（4）对该批存货对应的5家供应商的采购额及期末余额实施函证，检查存货交易
的真实性；
（5）利用律师专家的工作，核查该批存货对应的5家供应商注册情况及于2023
年6月26或27或28日的存续状态；
（6）利用了服装协会专家的工作，了解该批存货品质、价格及款式情况；
（7）选取样本送检，聘请专业机构对该批存货进行鉴定；
（8）了解该批存货的销售情况及期后销售情况；
（9）利用评估专家的工作，了解该批存货跌价准备评估结果并进行分析，分析
相关参数的恰当性；评价公司计提的存货跌价准备的准确性；
（10）执行分析性程序，评价公司澳门店铺 2021 年上半年采购 8,430 万澳门元
货品的商业合理性、价格公允性及存货跌价准备计提的准确性；
（1）我们未能获取与该批存货相关的物流资料，如运输单据进行核对；
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（2）无法获取相似产品的市场价格进行对比；
（3）无法对相应的供应商进行访谈，了解交易真实性；
审计证据；
（1）如上所述，我们未能获取与该批存货相关的物流资料，如运输单、报关单
等单据进行核对；
（2）我们对 5 家供应商执行了函证、走访和利用专家工作等程序，因各种原因，
我们未能对 5 家供应商获取满意的审计证据，了解交易的真实性；
①我们就公司澳门店铺2021年上半年采购8,430万澳门元货品涉及的5家供应商
进行了函证，并对函证过程实施了控制；
函证地址与 实际回函地址
注册 回函
项目 名称 函证地址 注册地址 与公司提供的 函证结果
地址 地址
是否相符 地址是否相符
E BRAND GROUP
USA ,INC
Gorgeous Gift
Limited
RECENT
LTD
SUNNY SAIL
INTERNATIONAL
②我们就公司澳门店铺2021年上半年采购8,430万澳门元货品涉及的5家供应商
进行了电子函证，并对电子函证过程实施了控制；
函证邮箱地址与公司 实际回函邮箱地址与函证
项目 名称 函证结果
提供的地址是否一致 邮箱是否一致
E BRAND GROUP
USA ,INC
Gorgeous Gift
Limited
地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
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函证邮箱地址与公司 实际回函邮箱地址与函证
项目 名称 函证结果
提供的地址是否一致 邮箱是否一致
RECENT
LTD
SUNNY SAIL
INTERNATIONAL
③对5家供应商注册地址和函证地址执行了走访、地图搜索、利用专家工作等审
计程序：
A.我们对5家供应商的注册地址实施了走访程序，走访结果如下：
项目 名称 注册地址 走访地址 走访结果
E BRAND GROUP 未见该公司在注册地址上
USA ,INC 生产经营
该地址为 UPS 商店地址，
该公司。
未见该公司在注册地址上
生产经营
RECENT FORTUNE 未见该公司在注册地址上
GROUP LTD 生产经营
SUNNY SAIL 未见该公司在注册地址上
INTERNATIONAL 生产经营
B.我们对5家供应商的函证地址实施了走访程序，走访结果如下：
项目 名称 函证地址 走访地址 走访结果
公司提供的函证地址和注
E BRAND GROUP 册地址一致，我们未见该
USA ,INC 公司在注册地址上生产经
营
公司提供的函证地址和注
地址。
未见该公司在函证地址上
生产经营
RECENT FORTUNE 未见该公司在函证地址上
GROUP LTD 生产经营
SUNNY SAIL 未见该公司在函证地址生
INTERNATIONAL 产经营
C.对两家美国供应商提供的执行了街景地图查询程序。由于美国地域广阔，建筑
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多为平房。我们在谷歌地图上查看了美国两家供应商的历史街景地图，地图显示2017
年4月，E BRAND GROUP USA ,INC确实在注册地址办公，但2021年1月， E BRAND
GROUP USA ,INC招牌已经撤下；2017年4月，Easyo Pacific INC注册地为一间UPS
商店。2021年4月，Easyo Pacific INC注册地仍为一间UPS商店，经了解，美国法律
允许公司可以在UPS商店地址上注册。
D.利用法律专家的工作。我们利用了法律专家的工作，法律专家对5家供应商注
册信息及目前的经营情况进行了核查，核查显示这5家供应商注册信息历史上曾经注
册注册过。法律专家对目前5家供应商的目前工商登记信息中的的经营情况也进行了
核查，核查结果如下：
项目 名称 核查结果
在此基础上，我们也对5家供应商的注册情况进行了查询，在网络上查询了工商
信息。在美国注册的公司，在加州秘书处网站上查询：https://bizfileonline.sos.ca.gov/。
香港注册的公司，在香港查册登记中心查询：https://www.icris.cr.gov.hk/csci/。5家
供 应 商 中 ， 注 册 于 香 港 的 RECENT FORTUNE GROUP LTD 及 SUNNY SAIL
INTERNATIONAL公司无法查询到相关信息，其他3家供应商可以查询到相关信息。
由上可见，虽然我们对5家供应商实施了函证、走访、利用专家工作等审计程序，
虽然取得部分审计证据，但我们未能对5家供应商获取充分、恰当的审计证据以了解
交易真实性。
（3）无法获取相似产品的市场价格进行对比，无法判断交易价格的公允性；
因 2021 年上半年，公司采购该批货品时，比较匆忙，没有找过相似供应商对比
过价格，没有“货比三家”；而采购的货品为潮牌产品，公司也未能提供类似的产品销
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售价格给我们作为对比，我们无法判断交易价格的公允性。
（4）因无法判断采购该批货品的商业合理性及价格公允性，我们无法判断该批
存货跌价准备计提是否准确；
存货跌价准备计提是否准确是建立在交易真实合理，价格公允的基础之上。如上
所述，我们未能获取充分恰当的审计证据判断批货品的的商业合理性及价格公允性，
故我们无法判断该批存货跌价准备计提是否准确。
该批存货影响的范围是公司澳门3500店铺的库存商品，涉及的科目是“存货”、“营
业成本”、“资产减值损失”。
（1）未能获取与该批存货相关的物流资料，如运输单、报关单等单据进行核对
的原因为内部控制设计缺陷；
我们未能获取与该批存货相关的物流资料，如运输单、报关单等单据进行核对。
被审计单位解释该批存货为对方承担运费，运输单据为对方保管。
我们对境外采购的内部控制执行了穿行测试，发现类似的境外采购，由供应商承
担运费的采购，也没有保存相关运输单、报关单等重要运输单据。经了解，公司没有
设计相关内部控制制度以保存境外采购的物流信息，故我们认为内部控制存在重大缺
陷，该缺陷属于内部控制设计缺陷。故我们无法对摩登大道财务报告内部控制的有效
性发表意见。我们已经就我们审计过程中发现的重大缺陷与管理层进行了沟通。
（2）未能对5家供应商获取满意的审计证据，了解交易真实性，公司无法向你所
提供该等“关键审计证据”的原因及合理性
我们未能对5家供应商获取满意的审计证据，了解交易真实性情况详见本题回复
五、会计师回复之（3）欠缺何种“关键审计证据”导致你所无法对公司澳门店铺2021
年上半年采购8,430万澳门元货品的商业合理性、价格公允性、存货跌价准备计提获
取充分适当的审计证据之②”我们对5家供应商执行了函证、走访和利用专家工作等程
序，因各种原因，我们未能对5家供应商获取满意的审计证据，了解交易的真实性”中
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的描述。
公司解释，目前的函证地址、走访地址与注册地址确实有部分不一致，但公司澳
门店铺采购8,430万澳门元货品发生于2021年上半年，截至2023年6月，已过去2年之
久。这2年期间供应商搬迁或者倒闭并不受公司所控制；采购的5家供应商是买手，买
手的生产经营场所简单、灵活，并不会固定在注册地址上班；其中E BRAND GROUP
USA ,INC一直在注册地址办公，且截至目前仍然与公司有业务往来。
虽然公司的解释具有一定的合理性，但根据我们的核查程序以及判断，未能对5
家供应商的交易真实性获取充分、恰当的审计证据。
（3）无法获取相似产品的市场价格进行对比，无法判断交易价格的公允性，公
司无法向你所提供该等“关键审计证据”的原因及合理性
公司解释，因 2021 年上半年，公司采购该批货品时，需求为独立设计师品牌产
品且需要现货，时间较紧凑;也未能参考相似供应商对比价格，故我们无法判断交易价
格的公允性。
（4）无法判断该批存货跌价准备计提是否准确的原因及合理性，公司无法向你
所提供该等“关键审计证据”的原因及合理性
存货跌价准备计提是建立在交易真实、价格公允的基础之上，如上所述，我们无
法判断采购该批货品的商业合理性及价格公允性，故我们无法判断该批存货跌价准备
计提是否准确。
综上，公司无法向我们提供该等“关键审计证据”的原因具有一定合理性，但我们
仍然无法获取充分、恰当的审计证据，故我们对上述事项发表了保留意见。
（三）（结合问题（1）（2）的回复以及《中国注册会计师审计准则第 1502 号
——在审计报告中发表非无保留意见》《监管规则适用指引——审计类第 1 号》详细
说明保留意见事项不具有“广泛性”的具体原因，导致保留意见的事项对财务报表的主
要组成部分是否形成较大影响，是否可能影响退市指标、风险警示指标、盈亏性质变
化、持续经营等，是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。
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广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无
法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。
广泛性包括三种情形：一是不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；二
是虽然仅对财务报表的特定要素、账户或者项目产生影响，但这些要素、账户或者项
目是或可能是财务报表的主要组成部分；三是当与披露相关时，产生的影响对财务报
表使用者理解财务报表至关重要。
我们在财务报表审计中，依据《中国注册会计师审计准则第1221号——计划和执
行审计工作时的重要性》及其应用指南、《中国注册会计师审计准则问题解答第8号
——重要性及评价错报》，以摩登大道营业毛利的2%计算了合并财务报表整体重要
性水平，金额为311.00万元。
《监管规则适用指引——审计类第1号》规定，注册会计师应当审慎评价相关事
项对财务报表的影响是否具有广泛性，如无明显相反证据，以下情形表明相关事项对
财务报表的影响具有广泛性：包括存在多个无法获取充分、适当审计证据的重大事项；
单个事项对财务报表的主要组成部分形成较大影响；可能影响退市指标、风险警示指
标、盈亏性质变化、持续经营等。注册会计师若在获取充分、适当的审计证据后，认
为错报对财务报表的影响重大且具有广泛性，应当发表否定意见。若无法获取充分、
适当的审计证据，但认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，
应当发表无法表示意见。
（1）保留事项及金额虽超过本年度重要性水平，但不具有广泛性。
保留事项一涉及金额超过本年度重要性水平，事项涉及的资产负债表项目包括“其
他权益工具投资”、“其他综合收益”，利润表项目包括“其他权益工具投资公允价值变动”。
但金额占资产总额比重较小，且仅对财务报表特定要素、账户或项目产生影响，属于
对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性的事项。保留事项二涉及金额超过
本年度重要性水平，事项涉及的资产负债表项目包括“存货”，利润表项目包括“营业成
本”、“资产减值损失”。但金额占资产总额比重较小，且仅对财务报表特定要素、账户
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或项目产生影响，属于对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性的事项。
（2）即使考虑保留意见事项形成的最为不利影响，公司截至2022年12月31日净
资产仍为正值，2022年度营业收入远高于1亿元，因此不会触发财务类退市指标，对
于现有已经触及的风险警示指标不会有质的影响；
（3）保留意见相关事项不会影响摩登大道2022年度的盈亏性质；
（4）相关事项不会对公司持续经营产生重大影响，上述保留意见涉及事项发生
于2021年度，截至2022年末，摩登大道净资产为正数，经营活动产生的现金流量净
额为正数，公司流动资产大于流动负债，日常经营正常且流动资金充裕，相关事项不
会对公司持续经营产生重大影响。
因此，上述事项对财务报表的影响不具有广泛性。
综上，我们判断认为其对摩登大道2022年度财务报表产生的影响不具有广泛性，
因此发表保留意见。不存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。
问题 2：
年报显示，2022年你公司实现营业收入2.3亿元，同比大幅下降40.32%；分业务
看，报告期内占你公司营业收入90%的线下批发零售业毛利率为69.77%，同比上升
饰及配件（代理品牌）为48.68%，同比下降13.48%；分地区看，报告期内境内收入
中，国内业务毛利率高达84.48%，同比上升42.55%，营业成本同比降幅达78.16%；
分门店看，营业收入前五名门店合计贡献营业收入7,644.76万元，占营业总收入的
的营业收入。
请你公司：
（1）结合产品成本变动、产品价格变化、市场需求变化、等量化说明在营业收
入大幅下降的情况下，占你公司营业收入90%的线下批发零售业毛利率逆势大幅上升
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的原因及合理性；结合你公司销售模式、销售产品、行业特征、可比公司情况等说明
你公司服饰及配件（自有品牌）毛利率极高且同比大幅上升的原因及合理性，与服饰
及配件（代理品牌）毛利率变动方向不一致的原因及合理性；
（2）详细说明国内业务毛利率极高且同比大幅上升、营业成本大幅下降且降幅
远大于营业收入降幅的原因及合理性；
（3）结合境外收入和采购额占整体收入和采购额比重等，说明相关业务的采购
与销售是否均在境外完成，并结合实际业务模式和相关风险的转移情况，说明相关业
务收入核算是否应当采用净额法；
（4）说明最近三年前五大门店的经营地址、主要产品、营业收入构成，并与其
他门店最近三年平均营业收入进行比较，说明营业收入集中于个别门店、其他门店与
前五大门店营业收入差异较大的原因及合理性。
请年审会计师对公司2022年境外销售收入的真实性和成本费用的完整性所实施
的核查程序、核查手段、核查范围、核查比例、主要财务报表科目的核查覆盖率，以
及相应的核查结论，并对问题（3）进行核查并发表明确意见。
公司回复：
一、结合产品成本变动、产品价格变化、市场需求变化、等量化说明在营业收入
大幅下降的情况下，占你公司营业收入 90%的线下批发零售业毛利率逆势大幅上升
的原因及合理性；结合你公司销售模式、销售产品、行业特征、可比公司情况等说明
你公司服饰及配件（自有品牌）毛利率极高且同比大幅上升的原因及合理性，与服饰
及配件（代理品牌）毛利率变动方向不一致的原因及合理性；
（一）公司线下批发零售业毛利率逆势大幅上升的原因
线下批发零售业务包括公司在境内开设的卡奴迪路品牌零售店和公司在澳门地
区开设的线下门店。其中，澳门地区门店主要包括Antonia买手店、ModernAvenue
买手店、卡奴迪路品牌零售店和意大利品牌Dirk Bikkembergs零售店。2021和2022
年，公司线下批发零售业务收入成本明细如下：
单位：人民币元
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分类 年份 存货均价 销售均价 销售平均成本 毛利率
线下批发零售业务
较上期毛利率上涨 8.03%。
针对线下批发零售业毛利率逆势大幅上升的原因及合理性分析如下：
单位：件
分类 销售数量 销售数量占比 销售数量 销售数量占比
正常销售 306,333.00 59.47% 129,763.00 49.30%
过季货品清理 208,767.00 40.53% 133,436.00 50.70%
合计 515,100.00 100.00% 263,199.00 100.00%
公司以存货的预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现
净值。公司过季货品主要通过唯品会、淘宝等线上渠道以及线下奥莱门店和特卖场进
行销售，预计售价视产品款式、产品季节而定，通常为吊牌价的 1-5 折。对于过季时
间较长的库存商品，公司经营管理层决策后进行切货，按照一口价出售。
因此，产品过季时间越长，预计销售折扣越低，计提存货跌价金额越大，清货销
售时存货跌价转销的金额也越大。2022 年，公司为消化库存，对大量过季产品施行了
大幅降价策略，通过线上及线下渠道进行低价特卖、打折销售，处理了大量已大额计
提存货跌价准备的长时间过季货品。2022 年过季货品存货跌价准备转销约 1900 万元，
冲减当期营业成本导致整体毛利率上升。
由上表可见，公司 2022 年度受公共事件影响加大了过季产品清货力度，过季货
品清理销售数量占比线下销售约为 50.70%，同比 2021 年上涨约 10%。由于过季货品
通过较低折扣进行特卖，销售单价较低，导致 2022 年销售均价较上期下降。
公司 2022 年销售均价虽有所下降，但由于存货跌价转销冲减营业成本约 1900 万
元，成本均价下降，从而导致 2022 年毛利率逆势大幅上升。公司 2021 年亦对过季货
品采取了库存出清措施，线下批发零售业务存在大额存货跌价准备转销约 4,000 万元。
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其中，过季三年以上的货品计提存货跌价金额较高，出售后的转销金额占线下零售整
体存货跌价转销金额的 75.8%，是 2021 年进行大额转销的主要原因。但该部分货品出
清收入仅占线下批发零售业整体收入的 0.39%，销售收入占比极低，因此 2021 年存货
跌价转销对毛利率影响较小。2022 年，公司线下批发零售业务收入较 2021 年度下降
业务毛利率逆势大幅上升具有合理性。
（二） 公司服饰及配件（自有品牌）毛利率极高且同比大幅上升的原因及合理
性、与服饰及配件（代理品牌）毛利率变动方向不一致的原因及合理性
公司自有品牌包括卡奴迪路以及全资收购的意大利设计师品牌 Dirk Bikkembergs，
销售渠道包括多平台线上销售以及境内外线下销售；大部分代理品牌于澳门巴黎人
门店已于 2022 年内关闭。自有品牌及代理品牌存货均价、销售均价、毛利率情况如
下：
单位：人民币元
分类 年份 存货均价 销售均价 销售平均成本 毛利率
代理品牌（澳门巴黎人 2021 年 1,455.85 2,658.24 1,059.81 60.13%
代理品牌（其他）
小计
自有品牌（卡奴迪路）
公司服饰及配件（自有品牌）2021 年毛利率为 65.94%，2022 年毛利率为 81.55%，
价所致。如上所述，2022 年度为消化库存，处理销售了 2021 年及以前年度历史遗留
尾货及滞销产品。公司 2022 年度存货跌价准备本期转销 2,356.12 万元，转销均价
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可比公司的收入成本明细如下：
单位：人民币万元
证券代码 证券名称 收入 成本 毛利率
平均值 526,668.49 247,715.42 52.97%
服装行业上市公司的综合毛利率高低一定程度上取决于品牌定位。品牌定位高端
的可比上市公司（如锦泓集团、九牧王、比音勒芬）综合毛利率显著高于品牌定位中
端公司（如七匹狼、美邦服饰、海澜之家）的综合毛利率。公司自有品牌卡奴迪路客
户群体定位在 35-50 岁的高净值人群，产品多采用进口面料、创新面料以及高品质的
国产面料，定位高端，毛利率相对同行业上市公司较高。
综上，公司服饰及配件（自有品牌）毛利率极高且同比大幅上升是合理的。
公司代理品牌业务采购产品主要为国际大牌，供应商的运营体系较为成熟，有其
产品定价规则，公司主要通过控制预算与采购量进行成本控制，并在销售定价时设置
最低折扣倍率。公司服饰及配件（代理品牌）2021 年年毛利率为 56.27%，2022 年毛
利率为 48.68%，2022 年毛利率较 2021 年下降了 7.59%，服饰及配件（代理品牌）毛
利率变动方向与公司服饰及配件（自有品牌）不一致，主要原因系销售单价和毛利较
高的 Antonia 店铺销售收入本期较上期下降 35.93%。由于销售结构的变化，成本均价
上升，成本的增幅大于售价的变动，导致代理品牌毛利率下降。另外公司 2021 年内
处理了部分已大额计提存货跌价准备的过季货品，转销存货跌价准备，导致代理品牌
综上，服饰及配件（代理品牌）2022 年毛利率变动方向与自有品牌不一致是合理
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的。
二、详细说明国内业务毛利率极高且同比大幅上升、营业成本大幅下降且降幅远
大于营业收入降幅的原因及合理性；
国内业务产品存货均价、销售均价、毛利率情况如下：
分类 年份 存货均价 销售均价 销售平均成本 毛利率
国内业务
公司本期毛利率较上期上涨 22.41%，主要系公司本期为消化库存，处理销售了
货跌价准备本期转销 2,356.12 万元，转销均价 184.89 元/件，存货跌价准备转回冲
减当期营业成本导致服饰及配件（自有品牌）毛利率大幅度上升。因此导致营业成本
大幅下降且降幅远大于营业收入降幅。
综上，国内业务毛利率极高且同比大幅上升、营业成本大幅下降且降幅远大于营
业收入降幅是合理的。
三、结合境外收入和采购额占整体收入和采购额比重等，说明相关业务的采购与
销售是否均在境外完成，并结合实际业务模式和相关风险的转移情况，说明相关业务
收入核算是否应当采用净额法；
（一）境外收入和采购额占整体收入和采购额的比重
项目 2021 年 2022 年
境外收入占整体收入比重 44.97% 47.17%
境外采购额占整体采购额比重 72.43% 69.53%
境外业务毛利率 56.89% 48.74%
境内业务毛利率 59.26% 84.48%
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宏观经济形势恶化造成产品积压。
（二）相关业务收入核算是否应当采用净额法
在境外主要业务中，公司所采购用于销售的商品属于买断商品，非质量问题不可
退货，公司在转让商品之前需承担该商品的存货风险；公司可自行定价销售，即有权
自主决定所交易商品的价格；商品销售于客户后，公司需向客户承担质量问题，承担
向客户转让商品的主要责任。
综上，可见公司相关业务收入确认应当采用总额法，不应当采用净额法。
四、说明最近三年前五大门店的经营地址、主要产品、营业收入构成，并与其他
门店最近三年平均营业收入进行比较，说明营业收入集中于个别门店、其他门店与前
五大门店营业收入差异较大的原因及合理性。
最近三年公司前五大门店的明细如下：
单位：人民币元
门店名称及地址 2020 年 2021 年 2022 年
变动额 变动比例
澳门巴黎人 Antonia
店(澳门路氹连贯公路 45,796,395.79 79,832,924.64 49,684,480.29 -30,148,444.35 -37.76%
澳门巴黎人)
澳门金沙城 Esscents
香化店(澳门氹仔望德
圣母湾大马路金沙城
中心)
澳门威尼斯人
CANUDILO 店(澳门威
尼斯人度假村酒店大
运河购物中心鸿日街)
澳门金沙城
CANUDILO 店(澳门氹
非前五 非前五 4,752,354.73 4,752,354.73 不适用
仔望德圣母湾大马路
伦敦人中心)
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门店名称及地址 2020 年 2021 年 2022 年
变动额 变动比例
江苏盐城金鹰
CANUDILO 店(江苏省
盐城市亭湖区建军中 6,071,989.57 非前五 非前五 非前五 不适用
路 169 号金鹰国际购
物中心)
湖南长沙友阿
CANUDILO 奥特莱斯
店(长沙市天心区芙蓉 4,811,009.83 5,059,081.51 4,198,799.49 -860,282.02 -17.00%
南路 3 段 27 号友谊阿
波罗)
新疆乌市汇嘉北京路
CANUDILO 店（乌鲁
非前五 4,075,728.12 非前五 -4,075,728.12 -100.00%
木齐市新疆新市区北
京中路 147 号）
卡奴迪路生活馆（广州
市花都区新雅街永利
非前五 非前五 3,162,094.70 3,162,094.70 不适用
路 9 号之五 1 楼卡奴迪
路）
前五名门店收入合计 92,893,900.31 119,574,904.43 76,447,555.03 -43,127,349.40 -36.07%
前五名门店收入占线
下收入占比
最近三年公司前五大门店与其他门店营业收入对比如下：
单位：人民币元
项目 2020 年 2021 年 2022 年
变动额 变动比例
-100,288,285.1
自营门店收入 250,820,841.19 257,018,659.94 156,730,374.76 -39.02%
平均单店收入 2,162,248.63 3,059,745.95 1,888,317.77 -1,171,428.18 -38.29%
自营收入(前五） 92,893,900.31 119,574,904.43 76,447,555.03 -43,127,349.40 -36.07%
自营平均单店收入(前
五）
自营收入(不包含前
五）
自营平均单店收入(不
包含前五）
加盟门店收入 26,937,897.63 40,185,613.21 24,316,667.85 -15,868,945.36 -39.49%
加盟门店平均单店收
入
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公司销售前五名门店均为自营店铺，主要是在澳门地区开设的线下门店，2022
年受宏观经济持续影响，消费者消费需求下降，销售收入同比下降，2022 年澳门巴
黎人 Antonia 销售有所下降，营收下降较大。前五门店收入对比其他国内门店平均收
入的差异较大，主要是地域差别和品牌产品定位不同导致，最近三年门店的数量和线
下销售金额真实准确。
近三年营业收入前五名门店销售的产品为服饰和配件，2020 年至 2022 年前五名
门店收入分别是 9,289.39 万元、11,957.49 万元和 7,644.76 万元，分别占当年线下
收入 26.70%、33.98%和 37.15%。营业收入前五名店铺都属于占地面积大、地段位
置好的标杆店铺，所处商圈为繁华地带，人流量大，本身具有有很强的地理优势。其
中澳门属于旅游城市，消费水平较高，且店铺销售的品类产品单价高，因此澳门店铺
的营业收入显著高于其他店铺。
五、会计师回复
（一）年审会计师对公司 2022 年境外销售收入的真实性和成本费用的完整性所
实施的核查程序、核查手段、核查范围、核查比例、主要财务报表科目的核查覆盖率，
以及相应的核查结论
核查范围、核查比例、主要财务报表科目的核查覆盖率；
（1）我们了解和评估与境外销售相关的收入循环中控制设计的有效性，并测试
其运行有效性；了解、评估并测试了采购、应付账款及折扣流程、收入和应收账款流
程的相关内部控制，并复核相应的内控设计及执行的有效性；
（2）了解和询问管理层境外业务模式，公司境外业务主要包括三大板块，分别
是澳门服饰零售业务、意大利Dirk Bikkembergs品牌运营业务及科技互联网运营业务，
业务模式未发生变化。其中澳门服饰零售业务、科技互联网运营业务由会计师执行审
计工作，意大利Dirk Bikkembergs品牌运营业务由意大利PWC执行审计工作。意大利
Dirk Bikkembergs品牌运营业务我们主要利用意大利PWC的审计工作；
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（3）通过信息系统审计（以下简称“IT审计”），测试与境外销售相关的信息系统
一般控制和应用层面控制的有效性；
（4）通过IT审计中ITA程序，获取澳门销售业务数据与财务收入金额比对；核查
比例为澳门销售收入的100%，同时选取收入金额较大的店铺，获取销售小票单，与
澳门销售业务数据比对进行验证；按店铺统计银行卡交易次数；分析是否存在利用银
行卡进行“刷单”的行为；
（5）对收入执行分析程序，将本期收入与上期进行对比，评价收入变动合理性，
将本期毛利率与上期进行对比，分析变动的合理性；
（6）对于澳门业务收入进行细节测试，检查相关收款凭证及零售小票，细节测
试金额达到70%；
（7）利用了组成部分会计师的工作。对位于意大利子公司LEVITAS S.P.A的收
入，我们利用了组成部分会计师PWC审计的工作，获取组成会计师出具的审计报告进
行分析，未发现异常；
（8） 我们 对境外 采购 执行了 函证程 序， 境外采 购额54,353,145.76元， 发函
占境内采购额6.89%，替代测试确认金额28,490,660.69元，替代测试确认比例占境外
采购额52.42%；
（9）对收入成本费用执行截止性测试，检测是否存在跨期确认收入成本费用的
情况；
（10）编制费用项目明细表，复核加计正确，并与报表数、总账数和明细账合计
数核对相符；对费用执行细节测试，检测相关合同、付款单据等，细节测试金额达到
该科目的80%；
(11) 结合公司确认收入的原则和风险，并检查合同关键条款及回款，结合实际业
务模式和相关风险的转移情况，评价相关业务收入核算采用总额额法核算的恰当性。
经核查，2022年境外销售收入的真实性，我们未见异常；2022年境外销售成本
费用的完整性，我们未见异常。
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（二）年审会计师对问题（3）进行核查并发表明确意见
对问题（3）进行核查程序详见本问题（五）会计师回复之“（一）年审会计师对
公司2022年境外销售收入的真实性和成本费用的完整性所实施的核查程序、核查手段、
核查范围、核查比例、主要财务报表科目的核查覆盖率”中的回复；
公司采购属于买断行为，然后对外销售，在存货持有期间公司承担存货的所有风
险，因此我们认为公司采用总额法符合《企业会计准则第14号——收入》相关规定。
问题 3：
年报显示，2022年末你公司存货余额为2.88亿元，共计提存货跌价准备1.9亿元。
其中，库存商品余额2.76亿元，相比期初增加约2,500万元，期末库存商品库存量
期内新增计提3,894.16万元，新增计提金额较去年同期下降2,441.62万元；报告期内
转回或转销2,356.11万元，去年同期转回或转销4,209.69万元。年审会计师将存货跌
价准备的计提识别为关键审计事项。
此外，你公司2023年6月30日披露的《关于前期会计差错更正的公告》（以下简
称《更正公告》）中称，公司澳门3500店铺于2021年上半年采购8430万澳门元货品，
虽然公司2021年度对在澳门经营的存货计提了存货跌价准备，但参数未考虑特定性
影响，导致少计提存货跌价准备。故前期差错更正2021年度财务数据。在原有基础
上补计提存货跌价准备1,848.35万元；调增资产减值损失1,877.7万元，其他综合收益
请你公司：
（1）你公司称自有品牌“卡奴迪路”定位为面向35至50岁的高净值人群的高级男
装，你公司代理品牌主要为SAINT LAURENT PARIS, BALENCIAGA, BURBERRY,
CHLO?, BALMAIN, VERSACE, SACAI, VALEXTRA, KENZO, OFF-WHITE等国际
一、二线品牌。在前述情况基础上说明期末库存商品余额增长金额与库存商品增长量
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是否匹配，说明新增库存商品的单价是否与你公司自有品牌“卡奴迪路”以及代理的国
际一、二线品牌平均单价匹配，如不匹配，请说明具体原因；
（2）说明报告期存货跌价准备的具体测算过程，并结合同行业可比公司情况、
存货市场价格变动、测试过程是否与2021年存在差异等因素，说明本报告期新增计
提存货跌价准备较去年同期大幅下降的原因及合理性，存货跌价准备是否准确、充分；
（3）说明跌价准备转回或转销涉及的存货类别或性质、跌价准备的计提时间、
报告期转回的具体原因、你公司连续两个报告期均存在较大额库存商品转回或转销的
原因及合理性；存在2021年计提的存货跌价准备在报告期转回的，结合转回的确定
依据及其与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准备计提的合理性。
（4）补充披露公司2021年度对2021年上半年澳门3500店铺采购货品的存货计提
跌价准备时“参数未考虑特定性影响，导致少计提存货跌价准备”的具体含义，《更正
公告》中补提金额的具体测算过程及依据；结合2021年上半年澳门3500店铺采购货
品的具体类别、账面价值、存货成本和可变现净值等因素，说明你公司2022年度对
该部分货品计提存货跌价准备的金额以及测算过程，2022年计提金额与2021年计提
金额是否存在差异以及差异产生的原因，在此基础上说明2022年度对该部分货品的
存货跌价准备计提是否审慎、充分。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，并说明对存货（尤其是澳门
及海外店铺存货）的真实性、计提存货跌价准备的充分性和适当性所实施的核查程序、
核查手段、核查范围、核查比例、核查覆盖率，以及相应的核查结论；同时就你公司
信息系统、数据管理、存货管理是否符合有关规定，存货是否真实存在，报告期跌价
准备计提是否充分、适当等进行核查并发表明确意见。
公司回复：
一、你公司称自有品牌“卡奴迪路”定位为面向 35 至 50 岁的高净值人群的高级
男 装 ， 你 公 司 代 理 品 牌 主 要 为 SAINT LAURENT PARIS, BALENCIAGA,
BURBERRY, CHLO?, BALMAIN, VERSACE, SACAI, VALEXTRA, KENZO,
OFF-WHITE 等国际一、二线品牌。在前述情况基础上说明期末库存商品余额增长金
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额与库存商品增长量是否匹配，说明新增库存商品的单价是否与你公司自有品牌“卡
奴迪路”以及代理的国际一、二线品牌平均单价匹配，如不匹配，请说明具体原因；
（一）期末库存商品余额增长金额与库存商品增长量是否匹配
公司自有品牌与代理品牌存货均价如下：
单位：人民币元
项目
存货数量 存货数量
存货余额 存货均价 存货余额 存货均价
（件） （件）
代理品牌（澳门巴黎
人 3300、3500 店）
代理品牌（其他） 4,744,847.09 14,483.00 327.61 4,496,010.29 12,266.00 366.54
卡奴迪路 154,447,671.82 559,891.00 275.85 168,833,611.98 597,735.00 282.46
合计 241,705,464.66 631,051.00 383.02 268,545,929.27 664,915.00 403.88
公司本期库存商品余额相比期初增加约 2,500 万元，库存商品库存量相比期初增
加 30,545 件，增长的库存商品均价为 839.75 元/件，高于本期库存平均值，主要系：
率变动的影响，增长的库存商品均价为 565.41 元/件。
单价较低的精品类库存商品减少，导致本期增加的库存商品均价较高。增长的库存商
品均价处于公司各类存货均价合理范围内，由此可见，期末库存商品余额增长金额与
库存商品增长量可以匹配。
（二）新增库存商品的单价是否与公司自有品牌“卡奴迪路”以及代理的国际一、
二线品牌平均单价匹配
本期库存商品增加主要系卡奴迪路及 Antonia 库存增加，其中公司代理的国际一、
二线品牌主要在 Antonia 店铺，具体明细如下：
年份 品牌 库存量（件） 存货金额（元） 存货均价（元）
Antonia 12,578.00 14,076,109.85 1,119.11
卡奴迪路 559,891.00 150,713,563.56 269.18
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Antonia 14,374.00 21,623,142.06 1,504.32
卡奴迪路 604,735.00 165,244,491.37 273.25
Antonia 1,796.00 7,547,032.21 3,890.22
变动
卡奴迪路 44,844.00 14,530,927.81 324.03
本期卡奴迪路新增库存商品的成本单价为 324.03 元/件，与本期存货均价 273.25
元/件相比增加 18.58%，主要系受产品的构成影响，波动幅度较小且在合理范围内，
故新增库存商品的单价与公司自有品牌卡奴迪路的单价可以匹配。
本期 Antonia 新增库存商品的单价为 3,890.22 元/件，高于 Antonia 本期存货均
价 1504.32 元/件，主要原因为：
剔除汇率变动的影响，增长的库存商品均价为 2,385.90 元/件。
均价较高，具体分类明细如下：
年份 分类 数量（个） 成本（元） 存货均价（元）
包/袋/箱 730.00 2,429,501.12 3,328.08
服装 7,970.00 8,252,258.41 1,035.42
鞋 2,874.00 2,802,148.93 975.00
合计 12,422.00 14,076,109.85 1,133.16
包/袋/箱 809.00 3,284,695.67 4,060.19
服装 9,299.00 13,817,422.26 1,485.90
鞋 3,983.00 4,216,474.82 1,058.62
合计 14,362.00 21,623,142.05 1,505.58
包/袋/箱 79.00 855,194.55 10,825.25
变动
服装 1,329.00 5,565,163.85 4,187.48
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年份 分类 数量（个） 成本（元） 存货均价（元）
精品 -577.00 -287,652.09 498.53
鞋 1,109.00 1,414,325.89 1,275.32
合计 1,940.00 7,547,032.20 3,890.22
注：“精品”主要系闹钟、袜子、眼镜、皮带、手绳等商品。
如上表可见，由于本期增加的库存商品为成本单价较高的包/袋/箱及服装，本期
包/袋/箱新增成本单价较存货均价增长较大，主要系本期国际上原材料成本大幅上涨，
品牌方纷纷采取涨价策略，导致公司采购的成本亦相应增长。本期服装新增成本单价
较存货均价增长较大，主要系 22 年末受宏观经济影响，Antonia 店业绩下滑，导致
价较高。而成本单价较低的精品类较上期减少，从而导致 Antonia 本期增加的库存商
品均价较高。
综上，新增库存商品的单价与公司自有品牌“卡奴迪路”以及代理的国际一、二线
品牌平均单价可以匹配。
二、说明报告期存货跌价准备的具体测算过程，并结合同行业可比公司情况、存
货市场价格变动、测试过程是否与 2021 年存在差异等因素，说明本报告期新增计提
存货跌价准备较去年同期大幅下降的原因及合理性，存货跌价准备是否准确、充 分；
（一）存货跌价准备的具体测算过程
公司根据企业会计准则相关规定，对存货进行了清查和分析，基于存货的预计售
价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额与资产
预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定存货可变现净值。可直接用于出售的存
货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确
定；用于生产而持有的存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工
时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同
或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的
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数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计
算。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其
成本不可收回的部分，计提存货跌价准备。对正常周转的存货取最近售价作为测试单
价，对库龄较长的存货根据历史经验取折扣价作为测试单价，对为执行特定合同而持
有的存货以合同价格为基础计算；归集当年各品牌经营主体销售人员薪酬、租金、商
场管理费等与经营销售直接相关的费用，计算销售费用率；相关税费以当期与经营销
售直接相关的税金及附加作为基础确定。
（二）本报告期新增计提存货跌价准备较去年同期大幅下降的原因及合理性
单位：人民币元
库龄
计提 计提
库存商品金额 存货跌价金额 库存商品金额 存货跌价金额
比例 比例
合计 268,169,200.36 167,947,000.20 62.63% 288,118,769.50 189,553,403.36 65.79%
如上述表格所示，公司 2022 年计提存货跌价准备金额小于 2021 年的原因主要
系公司在 2022 年度批量销售大量库存商品，由于该部分商品在过去期间已计提了较
多的存货跌价准备，故 2-3 年及 3 年以上库龄的存货金额显著下降。1-2 年库龄的存
货大幅度上涨，主要系 2021 年公司扩展澳门代理品牌业务，经洽谈在 2021 年年中
加大备货购入货品，却受 2021 年 8 月-11 月的宏观环境突然恶化影响，澳门通关人
流急剧下降，导致新增品牌销售量严重低于预期，造成库存积压，存货期末余额增加。
虽然公司 2021 年度对在澳门经营的存货计提了存货跌价准备，但参数未考虑特定性
影响，导致少计提存货跌价准备。公司在重新计算 3500 店存货跌价准备的时候，发
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现其他商品存货跌价准备也存在差异，故一并追溯调整，前期差错更正 2021 年度财
务数据。在原有基础上补计提存货跌价准备 18,483,494.13 元。经调整，3500 店 2021
年已计提跌价金额 5899 万澳门元（经前期差错更正），占账面存货金额为 70%，本
年增加计提跌价 1590 万澳门元，占账面存货金额增加至 90%。故本期新增计提存货
跌价准备较去年同期大幅下降。
综上，公司本报告期新增计提存货跌价准备较去年同期大幅下降合理，公司的存
货跌价准备计提准确、充分。
单位：人民币元
证券代码 证券名称 账面余额 存货跌价准备 计提比例
平均值 1,148,655,975.28 318,814,078.52 27.76%
公司各年度剔除澳门 3500 店存货跌价影响后的存货跌价计提比例：
单位：人民币元
年份 账面余额 存货跌价准备 计提比例
由上表可知，2022 年末于可比公司的存货跌价准备计提水平中，公司的存货跌
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价准备计提水平相对较高，主要原因为：由于经济形势影响，公司销售有所下滑，对
于过去一年的货品消化不足。此外，受公共事件影响，赴澳门游客大幅减少，公司澳
门 3500 店于 2021 年上半年大额采购 8400 万的商品存在滞销情况，导致新增品牌销
售量严重低于预期，造成库存积压。存货期末余额增加，计提跌价 7489 万澳门元，
占澳门 3500 店账面存货金额增加至 90%，导致 1-2 年的库存商品较去年同期上涨
幅度较大。剔除澳门 3500 店的存货跌价影响后，
公司期末已计提的存货跌价准备占期末存货余额的比例为 65.79%，公司存货跌
价准备计提是基于公司的存货周转情况、未来经营政策的调整及谨慎性考虑，反映了
公司存货的实际情况，符合谨慎的会计原则。
三、说明跌价准备转回或转销涉及的存货类别或性质、跌价准备的计提时间、报
告期转回的具体原因、你公司连续两个报告期均存在较大额库存商品转回或转销的原
因及合理性；存在 2021 年计提的存货跌价准备在报告期转回的，结合转回的确定依
据及其与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准备计提的合理性。
公司 2022 年度不存在 2021 年计提的存货跌价准备在报告期转回，本期存货跌
价转销 23,561,160.12 元，均为 2022 年度公司处理了大量 2021 及以前年度尾货滞销
产品，导致存货跌价转回，涉及存货跌价转销的存货类别主要系服饰及配件，存货跌
价计提时间为 2021 年及 2021 年以前，所涉库存商品如下：
单位：人民币元
库龄 库存数量 跌价金额 转销数量 转销金额
合计 494,734.00 86,622,151.31 127,434.00 23,561,160.12
由于产品出清，导致转销存货跌价，本期转回或转销存货跌价准备具有合理性，
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公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，公司以存货的估计售价减去估计的销售费
用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。服装行业有较强的季节性，公司期末库
存按照库龄为基础估计其预计售价。对正常周转的存货取最近售价作为测试单价，对
库龄较长的存货根据历史经验取折扣价作为测试单价，对为执行特定合同而持有的存
货以合同价格为基础计算；归集当年各品牌经营主体销售人员薪酬、租金、商场管理
费等与经营销售直接相关的费用，计算销售费用率；相关税费以当期与经营销售直接
相关的税金及附加作为基础确定。本公司每季度末根据当季度销售情况对前期计提的
存货跌价准备进行转销，并根据当季的存货可变现净值与账面成本孰低进行减值，本
公司本年不存在大额存货跌价转回的情况。
公司前期计提跌价合理、审慎，前期计提跌价准备依据充分且符合《企业会计准
则》要求。
四、补充披露公司 2021 年度对 2021 年上半年澳门 3500 店铺采购货品的存货计
提跌价准备时“参数未考虑特定性影响，导致少计提存货跌价准备”的具体含义，《更
正公告》中补提金额的具体测算过程及依据；结合 2021 年上半年澳门 3500 店铺采
购货品的具体类别、账面价值、存货成本和可变现净值等因素，说明你公司 2022 年
度对该部分货品计提存货跌价准备的金额以及测算过程，2022 年计提金额与 2021
年计提金额是否存在差异以及差异产生的原因，在此基础上说明 2022 年度对该部分
货品的存货跌价准备计提是否审慎、充分。
（一）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
公司会计政策中有关“有关存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法”的规定
如下：
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的
确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成
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本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净
值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对
在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与
其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
可变现净值=预计售价（销售数量*产品吊牌价*折扣率）（含税）-预计商场扣费-
未来预计销售费用-预计税金
（二）公司 2021 年度对 2021 年上半年澳门 3500 店铺采购货品的存货计提跌价
准备时“参数未考虑特定性影响，导致少计提存货跌价准备”的具体含义
批货品陆续到店上架销售。公司 2021 年度在计算可变现净值时，认为该批存货从 2021
年 6 月到 2021 年 12 月，从到货到资产负债表日，只有 6 个月时间，库龄较新。因
没有历史数据可以参考，故按照旗下公司正常销售的 3300 店的未来预期销售折扣计
算可变现净值。
按照公司会计政策规定，在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，
同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。公司 2022 年 4 月出具
况下，在 2022 年 4 月出具 2021 财务报告的时候，计算该批存货可变现净值时，应
当考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。该批存货持有目的是为了销
售，为公司创造利润，从 2021 年 6 月至今，公司对该批存货已经观察了 2 年，2021
年度、2022 年度实际销售情况很不理想，因此，公司认为仍然采用公司正常销售的
状的因素，采用适合该批存货更具谨慎的未来预期销售折扣计算可变现净值。因公司
在 2021 年度参数未考虑特定性影响，按一般性实现销售的折扣预测，导致少计提存
货跌价准备。
（三）《更正公告》中补提金额的具体测算过程及依据
补提金额=重新计算的存货跌价准备-2021 年度对 2021 年上半年澳门 3500 店铺
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采购货品的存货计提跌价准备
重新计算的存货跌价准备=存货账面原值-该批存货的可变现价值。
该批存货的可变现价值=未来销售价格-未来预计销售费用=该批存货吊牌价×未
来预期销售折扣率-该批存货吊牌价×未来预期销售折扣率×未来预计销售费用率=该
批存货吊牌价×未来预期销售折扣（1-未来预计销售费用率）
由上可见，该批存货的可变现价值取决于该批存货吊牌价、未来预期销售折扣率
及未来预计销售费用率三个因素的影响。具体参数如下：
①该批存货吊牌价，该批存货吊牌价为公司根据买手建议销售价格及公司销售政
策确定，金额为 190,754,522.00 澳门元。
②未来预期销售折扣率为 40%。因没有历史数据可以参考，选择旗下 3300 店过
季一年的服装销售折扣率 50%作为参考，同时考虑 3500 店的实际情况对参数进行修
正，故选取 40%作为该批存货的未来预期销售折扣率。
③未来预计销售费用率为 66.83%。参考 3500 店 2021 年度销售费用与收入的计
算所得，并假设未来不会出现重大变化。
经 计 算 ， 该 批 存 货 的 可 变 现 价 值 =190,754,522.00×40%× （ 1-66.83% ）
=25,308,864.62（澳门元）
重新计算的存货跌价准备=84,299,544.93-25,308,864.62=58,990,680.31（澳门
元）
补提金额=58,990,680.31-34,226,455.15=24,764,225.16（澳门元）
在重新计算澳门 3500 店铺采购货品的存货计提跌价准备时，发现其他店铺的存
货跌价也存在微小差异，故同时前期差错更正。
（四）公司 2022 年度对该部分货品计提存货跌价准备的金额以及测算过程
公司 2022 年度对该部分货品计提存货跌价准备的金额为 15,898,805.94 澳门元。
测算过程为：
该批存货的可变现价值=未来销售价格-未来预计销售费用=该批存货吊牌价×未
来预期销售折扣率-该批存货吊牌价×未来预期销售折扣率×未来预计销售费用率=该
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批存货吊牌价×未来预期销售折扣（1-未来预计销售费用率）
由上可见，该批存货的可变现价值取决于该批存货吊牌价、未来预期销售折扣率
及未来预计销售费用率三个因素的影响。具体参数如下：
①该批存货吊牌价，该批存货吊牌价为公司根据买手建议销售价格及公司销售政
策确定。
②未来预期销售折扣率为 14%。主要系 2023 年上半年，该批货品的销售情况低
迷，未来大概率是需要切货处理，故参考旗下 3300 店同类品牌商品过季两年的切货
折扣率 14%作为未来预期销售折扣率，选取 14%作为该批存货的未来预期销售折扣
率。
③未来预计销售费用率为 68.67%。参考 3500 店 2022 年度销售费用与收入的计
算所得，并假设未来不会出现重大变化。
经计算，该批存货的可变现价值=吊牌价*未来预期销售折扣率 14%*（1-未来预
计销售费用率为 68.67%%）=7,870,657.88（澳门元）
计算的存货跌价准备= 82,760,144.13 - 7,870,657.88 = 74,889,486.25（澳门元）
补提金额= 74,889,486.25-58,990,680.31= 15,898,805.94（澳门元）。
（五）2022 年计提金额与 2021 年计提金额是否存在差异以及差异产生的原因
来预期销售折扣率不同造成的。2021 年更正后对未来预期销售折扣率计提金额也是
参考旗下 3300 店过季一年的服装销售折扣率 50%作为未来预期销售折扣率计算的，
不同的是，在此基础上，考虑这批存货的特殊性，对参数进行了修正，故选取 40%作
为该批存货的未来预期销售折扣率。
年上半年，该批货品的销售情况低迷，未来大概率是需要切货处理，故参考旗下 3300
店同类品牌商品过季两年的切货折扣率 14%作为未来预期销售折扣率，导致 2022 年
计提金额与 2021 年计提金额存在差异。
综上，2022 年度对该部分货品的存货可变现净值进行测算后，该批存货 2022 年
末原值 82,760,144.13 澳门元，存货跌价准备金额 74,889,486.25 澳门元，本期补计
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提存货跌价准备 15,898,805.94（澳门元），期末账面价值为 7,870,657.88 澳门元。
该部分货品期末账面价值占原值比例为 9.51%，存货跌价准备计提比例约 90%。
公司聘请了独立第三方深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）基于 2022 年 12
月 31 日，对该批货品期末账面价值进行了评估。根据评估机构出具的《摩登大道时
尚集团股份有限公司进行资产减值测试涉及卡奴迪路国际有限公司的指定存货可变
现净值追溯评估评估报告》（君瑞评报字（2023）第 103 号），评估结果显示，该批
货品期末评估价值为 910.14 万澳门元。评估结果与管理层测试的结果差异不大，公
司 2022 年度对该部分货品的存货跌价准备计提已经审慎、充分。
五、会计师回复
（一）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见
（1）测试和评价了与存货相关的内部控制的设计和执行的有效性；
（2）对存货实施抽样监盘程序，检查存货的数量及状况等；并将盘点的结果和
存货系统的数据比对，检测存货系统是实时性及准确性；
（3）取得存货的库龄清单，对其进行了分析性程序，判断是否存在长库龄导致
存货可变现净值降低的风险；判断库存商品的单价是否与平均单价匹配；
（4）通过比较同类、同状态产品最近销售单价，以及根据季节性特征对产品未
来售价变动趋势的复核，对管理层估计可变现净值的方法进行评估；
（5）根据公司存货跌价准备计提政策重新测算了存货跌价准备，分析存货跌价
准备计提是否充分；
（6）在IT审计过程中，对存货系统执行了穿行测试，检测系统的实时性；结合
监盘的结果与存货系统中的数据匹对，检测存货系统的准确性；
（7）利用评估专家的工作，对旗下澳门3500店在2021年度海外大额采购商品的
减值情况进行了复核，并评估专家的专业性及独立性；
（8）检查财务报告对存货、存货跌价准备相关信息披露的充分性。
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（1）经核查，我们认为，期末库存商品余额增长金额与库存商品增长量匹配，
新增库存商品的单价与你公司自有品牌“卡奴迪路”以及代理的国际一、二线品牌平均
单价匹配。
（2）经核查，我们认为，报告期存货跌价准备的本报告期新增计提存货跌价准
备较去年同期大幅下降合理，除旗下澳门3500店在2021年度海外大额采购商品外，
其它存货的存货跌价准备计提准确、充分；
（3）经核查，我们认为，公司连续两个报告期均存在较大额库存商品转回或转
销合理；除澳门店铺2021年上半年采购8,430万澳门元货品外，前期存货跌价准备计
提合理。
（4）如中喜财审2023S01912号审计报告“二、形成保留意见的基础”所述，我们
无法判断子公司旗下澳门3500店在2021年度海外大额采购商品事项商业交易的合理
性；尽管管理层对该商品计提存货跌价准备，但无法获取充分适当的审计证据，判断
财务报 表存货 科目 期初期 末是 否准确 ；因 该问题 内容 与我们 出具 的中喜 财审
审2023S01912号审计报告已经对上述事项发表了保留意见，故我们在本次问询函回
复中对该问题不发表核查意见。
（二）请年审会计师说明对存货（尤其是澳门及海外店铺存货）的真实性、计提
存货跌价准备的充分性和适当性所实施的核查程序、核查手段、核查范围、核查比例、
核查覆盖率，以及相应的核查结论；
查手段、核查范围、核查比例、核查覆盖率，以及相应的核查结论
（1）针对存货与存货跌价准备，我们执行的审计程序和核查手段
A.针对存货与存货跌价准备，我们执行的审计程序和核查手段详见我们上文的描
述。
B.针对澳门店铺的存货与存货跌价准备，我们执行的审计程序和核查手段详见我
们问题1之五、会计师回复（二）中的回复。
C. 针对海外店铺（位于意大利LEVITAS S.P.A.）的存货与存货跌价准备，我们
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主要利用了组成部分会计师的工作，对海外店铺存货与存货跌价准备进行复核，未见
异常。
（2）针对存货与存货跌价准备，我们执行的核查范围、核查比例、核查覆盖率
如下：
A.监盘比例
我们对境外和境内的存货都实施了监盘程序。其中境外监盘覆盖率为99.28%%。境内
监盘比例为87.89%。
B、针对存货跌价准备
我们对存货跌价准备执行了重新计算程序，重新计算覆盖率为100%。
（3）会计师核查意见
基于我们对摩登大道2022年度财务报表的审计工作，我们认为：
如中喜财审2023S01912号审计报告“二、形成保留意见的基础”所述，我们无法判
断子公司旗下澳门3500店在2021年度海外大额采购商品事项商业交易的合理性；尽
管管理层对该商品计提存货跌价准备，但无法获取充分适当的审计证据，判断财务报
表存货科目期初期末是否准确；我们在审计报告已经对公司旗下澳门3500店在2021
年度海外大额采购商品发表了保留意见，故在本次问询函回复中我们不对公司旗下澳
门3500店在2021年度海外大额采购商品发表意见。除子公司旗下澳门3500店在2021
年度海外大额采购商品外，其他存货真实存在、存货跌价准备充分、适当。
在，报告期跌价准备计提是否充分、适当等进行核查并发表明确意见。
（1）就公司信息系统、数据管理、存货管理是否符合有关规定进行的核查及核
查结论
公司销售模式为线下实体店零售和线上销售。线下销售比例超过90%，线下销售
比例约10%，线上通过天猫、唯品会、京东、抖音等电商平台开展在线销售业务，其
业务模式为B2C。我们独立对公司信息系统和数据管理执行了信息系统审计程序（以
下简称“IT审计”），核查情况总体如下：
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核查事项 IT 审计程序及结论
控制执行情况相关的文档或报告、重新执行控制等方法评估并测
公司层面信息技术控 试相关信息技术企业层面控制的设计及执行的有效性，内容包
制（ITELC） 括：总体方针和安全策略、IT 组织架构、保密信息管理等。
的重大与关键控制方面信息系统内部控制有效。
观察与检查信息系统环境/控制流程并截屏拍照和核对相关资料
经营数据的完整性 的方式评价公司信息系统一般的设计及执行有效性。内容包括：
信息系统一般控制测
和准确性 公司信息系统开发变更管理、信息安全管理、运维管理、备份与
试（ITGC）
测试以及机房管理。
（ITGC）的重大与关键控制方面信息系统内部控制有效。
检查 ERP 系统后台及数据库是否完整、准确记录交易信息，抽
信息系统应用控制测
样检测收入、存货控制的有效性。
试（ITAC）
（ITGC）的重大与关键控制方面信息系统内部控制有效。
综上，公司信息系统、数据管理、存货管理是否符合有关规定。
（2）存货是否真实存在，报告期跌价准备计提是否充分、适当等进行核查并发
表明确意见。
经我们了解，公司有专门的信息系统对存货进行管理。我们通过对存货系统执行
穿行测试，对存货实施监盘，并将监盘的结果与存货系统的数据进行比对，检测存货
系统的实时性及准确性。经检测，存货系统及时性和准确性未见异常。结合监盘程序，
存货真实存在。结合我们监盘时看到的存货状态，我们对公司存货跌价准备执行了重
新计算程序和分析性复核等程序。
（3）核查结论
综上，我们认为，公司信息系统、数据管理、存货管理符合有关规定，除子公司
旗下澳门3500店在2021年度海外大额采购的商品外，其他存货真实存在、存货跌价
准备充分、适当。
问题 4：
年报显示，报告期内你公司诉讼相关预计负债转回导致增加营业外收入1.08亿元，
报告期末确认的预计负债余额尚存1,371.73万元。年审会计师将预计负债的确认识别
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为关键审计事项。
请你公司：
（1）结合预计负债转回事项对应诉讼的阶段、是否形成最终生效判决，说明预
计负债转回时点、转回依据是否审慎、充分，以前年度确认预计负债是否审慎、合理、
客观，预计负债对应诉讼是否达到临时公告披露标准，是否履行了临时披露的义 务；
（2）详细列式报告期末预计负债余额对应的诉讼、案由、金额及确认依据；是
否存在未确认预计负债的未决诉讼，如有，逐案说明未确认预计负债的理由、依据及
合理性，是否符合《企业会计准则第13号—或有事项》。
请年审会计师详细说明将预计负债的确认识别为关键审计事项后采取的循证、核
查措施并对前述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
一、结合预计负债转回事项对应诉讼的阶段、是否形成最终生效判决，说明预计
负债转回时点、转回依据是否审慎、充分，以前年度确认预计负债是否审慎、合理、
客观，预计负债对应诉讼是否达到临时公告披露标准，是否履行了临时披露的义 务；
报告期内预计负债转回金额具体明细如下：
转回金额 是否形成最
案件 诉讼阶段 转回依据 转回时点
（万元） 终生效判决
（2020）粤民终 3349 号
周志聪借款纠纷事 《民事判决书》、（2021）
项 粤 0391 民初 8362 号《民
事判决书》
（2021）粤 0112 民初
李忠借款事项 10.91 二审终审 是 2022 年
合计 10,108.82
(1) 2018 年 4 月 20 日，周志聪与林永飞签订《借款合同》，约定林永飞向周志聪
借款人民币 10,000 万元。2019 年 1 月 18 日，林永飞出具《还款承诺书》，确认共欠
周志聪 15,000 万元（其中 5,000 万元另案处理），承诺将按约定分三期结清，并以公
司名义承诺为借款本金 15,000 万元、利息及由此引发的诉讼费用等承担连带保证责
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任。
公司于 2020 年度收到广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）对上述案件
的一审判决，判令公司对林永飞不能清偿债务部分的二分之一承担赔偿责任。公司不
服上述判决，依法提起上诉。
佳估计数进行调整。截至 2021 年 12 月 31 日，资产负债表中共计提相关预计负债
公司于 2022 年收到广东省高级人民法院（2020）粤民终 3349 号民事判决书，
撤销广州中原判令公司对林永飞不能清偿债务部分的二分之一承担赔偿责任，摩登股
份公司不承担赔偿责任，故冲回上期计提的相关预计负债 7,786.98 万元，期末与该
案件相关的预计负债金额为零。
(2) 2018 年 3 月 16 日，周志聪与深圳前海幸福智慧基金管理有限公司（以下简
称“幸福基金公司”）签订《私募基金投资协议》，约定周志聪将人民币 5,000 万元委托
给幸福基金公司托管，幸福基金公司自愿为原告委托的资产兜底。
林永飞签署《保证函》，承诺作为幸福基金公司的无限连带保证人。2019 年 1 月 18
日，林永飞作为摩登股份公司董事长兼法定代表人，出具《还款承诺书》，确认共欠
周志聪 15,000 万元（其中 10,000 万元另案处理），承诺将按约定分三期结清，并以
摩登股份公司名义承诺为借款本金 1,500 万元、利息及由此引发的诉讼费用等承担连
带保证责任。因幸福基金公司、林永飞无法按期还款，周志聪向前海法院提起诉讼。
对资产负债表日预计负债按照最佳估计数进行调整。截至 2021 年 12 月 31 日，资产
负债表中共计提相关预计负债 2,310.93 万元。
公司于 2022 年收到广东省深圳前海合作区人民法院 (2021)粤 0391 民初 8362
号民事判决书，由于周志聪未尽到应尽的注意义务，不属于善意相对人。故应认定摩
登股份公司为林永飞对原告的担保债务提供担保的行为属于无效担保，摩登股份公司
不承担责任。故冲回上期计提的相关预计负债 2,310.93 万元，
综上所述，公司根据民事判决书冲回上期计提与周志聪借款纠纷事项相关的预计
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负债 10,097.91 万元，转回依据审慎、充分；公司以前年度根据民事判决书、起诉书
按照最佳估计数确认预计负债，以前年度确认预计负债审慎、合理、客观，预计负债
对应诉讼案件已达到临时公告披露标准，详见公司分别于 2022 年 5 月 17 日、2022
年 11 月 15 日披露的《关于重大诉讼的进展公告》（公告编号：2022-046）、《关
于重大诉讼的进展公告》（公告编号：2022-096）。
李忠诉被告摩登集团、林峰国合同纠纷一案，于 2020 年 10 月 23 日公开开庭进
行了审理，公司于 2020 年 12 月 21 日收到广东省广州市黄埔区人民法院（以下简称
“广州黄埔法院”）出具的“（2020）粤 0112 民初 2017 号”《民事判决书》，对上述案
件作出一审判决：判令被告摩登集团于本判决生效之日起十日内向原告李忠退回股权
认购款项 1,016,670 元及利息，并支付案件受理费 7,772 元、保全费 5,000 元。
公司不服上述判决，依法提起上诉，案件二审裁定事实审理错误，驳回一审法院
重审。
号”《民事判决书》，对上述案件做出裁定：判令林峰国、公司共同于本判决生效之日
起十日内向李忠支付 1,016,670 元及利息。
事判决书》的判决结果，对资产负债表日预计负债按照最佳估计数进行调整。截至 2021
年 12 月 31 日，资产负债表中共计提相关预计负债 125.20 万元。
判决生效后，因摩登大道公司、林峰国未主动履行生效裁判文书确定的义务，李
忠向广东省广州市黄埔区人民法院申请强制执行，该法院于 2022 年 10 月 12 日以
（2022）粤 0112 执 15144 号案立案强制执行，法院已于 2022 年 10 月 13 日对摩登
大道公司中国工商银行广州萝岗支行账户名下 1,193,740.00 元予以全额划扣，该款项
支付因前期已经计提预计负债，对本期利润没有影响。
期初计提预计负债 1,252,013.49 元，本期计提关于该案件的利息 50,864.65 元，
计入预计负债。法院已于 2022 年 10 月 13 日对摩登大道公司中国工商银行广州萝岗
支行账户名下 1,193,740.00 元予以全额划扣，同时支付该案件的利息 50,864.65 元（因
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支付时之前，已经计提预计负债，对利润没有影响），公司本期冲销上期确认的预计
负债，计入营业外收入 109,138.14 元，结案冲减前期计提的预计负债 109,138.14 元，
截止截至 2022 年 12 月 31 日，期末资产负债表中与该案件相关预计负债金额零元。
综上，公司根据民事判决书冲回上期多计提预计负债 109,138.14 元，转回依据
审慎、充分；公司以前年度根据民事判决书、起诉书按照最佳估计数确认预计负债，
以前年度确认预计负债审慎、合理、客观，预计负债对应诉讼案件未达到重大诉讼单
独披露临时公告的标准，公司按累计计算原则与其他诉讼案件合并披露，详见公司于
二、详细列式报告期末预计负债余额对应的诉讼、案由、金额及确认依据；是否
存在未确认预计负债的未决诉讼，如有，逐案说明未确认预计负债的理由、依据及合
理性，是否符合《企业会计准则第 13 号—或有事项》。
（一）报告期末预计负债余额对应的诉讼、案由、金额及确认依据
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项目 金额（元） 案由 确认依据
根据中国证券管理委员会广东监管局 (下称“广东证
监局”) 出具的[2022]1 号《行政处罚决定书》，2018
年 4 月至 2019 年 1 月，摩登公司未按规定履行审批
程序，以上市公司或子公司名义为林永飞等关联方提
供连带担保共 5 起；2018 年 12 月至 2019 年 8 月，
摩登公司未经决策审批或授权程序，累计向控股股东
瑞丰集团提供非经营性资金约人民币 24,691.21 万
中小股东虚假陈述诉 起诉状、一审判
讼案件 决书
公司作为上市公司，其未依法及时披露应当披露的重
大信息，且未在定期报告中披露对外担保和控股股东
非经营性占用资金的关联交易，已构成证券市场虚假
陈述。
中小股东 21 人数一审已判决，二审尚未开庭；4 人
已撤诉；157 人一审尚未开庭。公司根据诉讼情况判
决确认预计负债 5,570,532.19 元。
限合伙）（下称“长久创业”)签订《附条件生效的股份
认购协议》（下称“《认购协议》“)。2015 年 11 月 20
日，双方签订《附条件生效的股份认购协议之补充协
议》（下称“《补充协议》“)，2016 年 1 月 8 日双方
进一步签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议
（二）》（下称“《补充协议（二）》”）。
根据《认购协议》《补充协议》及《补充协议二》的
相关约定，长久创业认购摩登公司非公开发行股份
股份的总价款为人民币 76,250,000 元。
长久创业已于 2016 年 7 月 15 日支付股份认购款人
民币 76,249,996.74 元。上述非公开发行股份已于
由于 2016 年 5 月 26 日、2018 年 5 月 31 日，公司
以资本公积金进行两次 10 股转增 6 股的股本变更，
长久创业股权解除办 长 久 创 业 持 摩 登 公 司 股 份 从 500 万 股 增 至
理限售案件 12,882,787 股。
于申请解除办理限售手续的函》。
票解禁手续。
翁武强、刘文焱为被告向广州市黄埔区人民法院（下
称“黄埔法院”)提起诉讼，请求：1.判令摩登公司向长
久创业赔偿投资差额损失人民币 36,822.870.08 元、
交易印花税损失人民币 36,822.87 元，交易佣金损失
人民币 9,205.72 元；2.判令林永飞、翁武强、刘文
焱对前述第 1 项诉请所列全部赔偿款项向原告承担
连带赔偿责任；3.本案的诉讼费、财产保全费由上述
四被告共同承担。
理。截止报告报出日，黄埔法院尚未就本案作出裁判
结果。
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项目 金额（元） 案由 确认依据
公司根据涉诉金额的 20%确认损失，本期确认预计
负债金额 7,373,779.73 元。
广州市花都区富源三路 8 号物业(下称“该物业”)由案
外人广州银行股份有限公司石牌东支行于 2015 年 4
月 13 日设定抵押登记、由案外人置成弦于 2018 年
花都区人民法院查封了该业，广州市中级人民法院于
止在中国拍卖行业协会网上对该物业进行公开拍卖。
广州益美于 2021 年 4 月 30 日通过网络司法拍卖竞
得该物业，拍卖法院是广州中院，相应执行案号为
(2020)粤 01 执 867 号。广州中院于 2021 年 5 月 19
日作出(2020)粤 01 执 867 号之三《执行裁定书》，
裁定广州益美取得该物业的所有权及相应其他权利，
该房屋产权自该裁定送达广州益美时起转移。广州益
美于 2021 年 5 月 24 日收到广州中院邮寄的(2020)
粤 01 执 867 号之三《执行裁定书》，并于 2021 年
号不动产权证（权利人为广州市益美咨询有限公司）。
据此，广州益美自 2021 年 5 月 24 日起，成为该物
业的所有权人，对该物业享有占有、使用、收益和处
分的权利。广州益美于 2021 年 6 月 3 日在该物业园
区内张贴及派发《物业权属人变更告知书》，告知该
物业园区内全部租户、使用人，广州益美已经成为该
物业合法产权人，各租户、使用人应向广州益美申报
一审判决书、二
益美物权保护案 373,003.04 租赁并提供租赁材料供广州益美核查。但因摩登大道
审判决书
时尚集团股份有限公司提供的租赁合同对广州益美
不具有约束力，广州益美于 2021 年 7 月 22 日在案
涉物业现场张贴、7 月 26 日邮寄《清场通知书》，
要求摩登大道时尚集团股份有限公司于 2021 年 8 月
年 6 月 1 日起至返还物业之日止的占用费，但摩登大
道时尚集团股份有限公司至今未向广州益美腾空移
交案涉物业并足颜支付占用费。
基于此诉讼请求：
空广州市花都区富源三路 8 号自编 1 栋第 1、2、3、
美返还案涉物业。
益美支付案涉物业占用费 2,408,240 元及利息，直至
返还案涉物业止（占用费为暂计金额，具体计算至摩
登大道时尚集团股份有限公司将案涉物业腾空返还
广州益美之日止；利息以占用费总额为本金，从起诉
之日起按照全国银行间同业拆借中心受权公布贷款
市场报价利率计至付清之日止）。
案诉讼费、保全费。
根据（2021）粤 0114 民初 16531 号广东省广州市
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项目 金额（元） 案由 确认依据
花都区人民法院民事判决书判决结果如下：
被告（反诉原告）摩登大道时尚集团股份有限公司于
本判决发生法律效力之日起十日内向原告（反诉被
告）广州市益美咨询有限公司支付 2021 年 10 月 1
日至 2021 年 11 月 30 日占用费 373003.04 元；
二、确认被告（反诉原告）摩登大道时尚集团股份有
限公司无需向原告（反诉被告）广州市益美咨询有限
公司支付 2021 年 8 月 23 日至 2021 年 11 月 30 日
占用费利息；
三、确认被告（反诉原告）摩登大道时尚集团股份有
限公司无需向原告（反诉被告）广州市益美咨询有限
公司支付 2021 年 8 月 23 日至 2021 年 11 月 30 日
管理费及其利息；
本诉案件受理费 20140 元，原告（反诉被告）广州
市益美咨询有限公司负担 13245 元，被告（反诉原
告）摩登大道时尚集团股份有限公司负担 6895 元；
反诉案件受理费 43924 元，原告（反诉被告）广州
市益美咨询有限公司负担 4174 元，被告（反诉原告）
摩登大道时尚集团股份有限公司负担 39750 元；财
产保全费 5000 元，由原告（反诉被告）广州市益美
咨询有限公司负担。
上诉人摩登大道时尚集团股份有限公司不服广东省
广州市花都区人民法院（2021）粤 0114 民初 16531
号民事判决，向广东省广州市中级人民法院提起上
诉。于 2023 年 1 月 12 日立案。判决如下：驳回上
诉，维持原判。
二审案件受理费 13097 元，由公司负担。
二审判决为终审判决，目前公司暂未申请再审。
本期，公司 根据诉讼 情况判决 确认预 计负债金额
公司于 2023 年 5 月 31 日收到中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（证
监立案字 0062023009 号）。因公司未在法定期限内
收到中国证监会立案
告知书
法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中
国证监会决定对公司进行立案。公司根据类似案件的
计提损失 40 万元。
合计 13,717,314.96
综上，公司系根据相关法律文书，企业会计准则、公司会计政策并基于谨慎性原
则进行会计处理。
（二）是否存在未确认预计负债的未决诉讼，如有，逐案说明未确认预计负债的
理由、依据及合理性
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公司尚存在与泰州金鹰商贸有限公司存在合同纠纷一案尚未确认预计负债，主要
系该案件为公司于 2023 年起诉泰州金鹰商贸有限公司，诉讼请求为：一、请求被告
向原告支付未结算货款 1,835,456.62 元及逾期支付的资金占用损失暂计 102,256.04
元（以每期欠付结算货款为基数，自被告应付之日起算，暂计至 2023 年 2 月 28 日，
以 LPR 利率的 1.5 倍计算资金占用利息﹔二、请求被告向原告退回已收取的保证金
自 2022 年 6 月 15 日之日起，暂计至 2023 年 2 月 28 日，以 LPR 利率的 1.5 倍计
算资金占用利息）。三、请求判令被告承担本案案件受理费。以上诉讼标的暂合计：
反诉人向反诉人支付违约金人民币 10 万元;2、判令被反诉人向反诉人提供其私自发
行销售的泰州金鹰商场卡奴迪路专卖店提货卡开卡明细（含客户付款凭证、开卡时间、
顾客姓名、顾客联系方式、开卡金额、折扣额度及是否提货等)；3、本案本诉及反诉
案件受理费由被反诉人承担。
由于该案件还在审理中，无法合理估计损失金额，未确认预计负债。
三、会计师回复
请年审会计师详细说明将预计负债的确认识别为关键审计事项后采取的循证、核
查措施并对前述问题进行核查并发表明确意见。
（1）了解和询问管理层相关诉讼的进展情况及预计负债的确认依据和方法；
（2）获取与诉讼案件相关的文件，向各诉讼事项经办律师函证，了解案件的最
新情况，询问最有可能发生的损失，评估管理层确认的预计负债计提是否恰当；
（3）通过公开渠道查询公司涉诉情况，以评估管理层对诉讼事项披露的完整性；
（4）检查公司对未决诉讼事项相关的会计处理、列报与披露是否恰当。
（5）获取并查阅相关案件的诉讼文件及判决书；评价预计负债转回事项对应诉
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讼的阶段、是否形成最终生效判决，评价预计负债转回时点、转回依据是否审慎、充
分，以前年度确认预计负债是否审慎、合理、客观。
经核查，我们认为，预计负债转回事项对均为终审判决，预计负债转回时点、转
回依据审慎、充分，以前年度确认预计负债审慎、合理、客观，对应的诉讼达公司已
经已履行了临时披露的义务。
经核查，公司报告期期末存在未确认预计负债的未决诉讼，但该未决诉讼涉及金
额较小，且处于审理阶段，尚未有判决，我们根据获取的证据和信息，未确认预计负
债具有合理性，符合《企业会计准则第13号—或有事项》的规定。
问题 5：
年报显示，你公司2022年末应收账款余额为1.6亿元。其中，按单项计提坏账准
备的应收账款余额5,992.56万元，计提比例为100%；按欠款方归集的期末余额前五
名的应收账款余额为5,608.07万元，占应收账款期末余额合计数的比例达34.99%；
账龄在3年以上的应收账款余额合计为6,185.02万元，占应收账款期末余额合计数的
比例达38.66%；本期新增计提应收账款坏账准备746.5万元（上期为0元）、收回或
转回509.47万元、核销313.29万元、其他152.54万元。
请你公司：
（1）分别列式按单项计提坏账准备的应收账款、期末余额前五名的应收账款以
及账龄3年以上应收账款的具体情况，包括但不限于应收账款对应的具体交易及项目、
发生时间、具体金额、账龄情况、合同约定的付款期限，未能及时收回的原因及合理
性，你公司采取的催收措施，并说明欠款方与你公司董事、监事、高级管理人员、5%
以上股东、实际控制人及关联方是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关 系；
（2）说明本期新增计提应收账款金额的具体构成、参数选取及测算过程，在此
基础上说明报告期新增应收账款坏账计提准备是否审慎、充分，上一个报告期新增计
提为0元的原因及合理性。
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（3）补充披露收回或转回已计提坏账应收账款、报告期内核销应收账款的具体
情况以及导致“其他”152.54万元的本期变动的具体事项。
（4）结合上述问题的回复，说明你公司是否存在通过应收账款长期未收回或核
销而为关联方提供非经营性资金的情形。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
公司回复：
一、分别列式按单项计提坏账准备的应收账款、期末余额前五名的应收账款以及
账龄 3 年以上应收账款的具体情况，包括但不限于应收账款对应的具体交易及项目、
发生时间、具体金额、账龄情况、合同约定的付款期限，未能及时收回的原因及合理
性，你公司采取的催收措施，并说明欠款方与你公司董事、监事、高级管理人员、5%
以上股东、实际控制人及关联方是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关 系；
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（一）应收账款单项计提坏账准备金额情况
单位：万元
期末账面 计提坏账准备 采取的催收
欠款方 交易及项目 发生时间 账龄情况 未能及时收回的原因及合理性 合同约定的付款期限
余额 金额 措施
广州斯凯姆商业管理有限公司因经营状况
愈下，且过去三年曾因租赁合同纠纷、侵
通过定期发送
广州斯凯姆商 权合同纠纷、劳动纠纷等发生过民事、行
业管理有限公 1,767.78 1,767.78 货款 3 年以上 政在内的多起诉讼案件，企业经营风险较
-2019 年 2022 年分期还款 订还款协议及
司 高，在报告日前我司采取各种催款手段，
诉讼催收
收回极其少部分货款外，其余款项的回收
可能性较低。
Apennine Holdings Limited（以下简称“亚
Apennine 平宁”）此前在与我司催收货款的书面往来
一年以内
Holdings 中表示未能支付货款的主要原因为经营状 通过在香港国
Limited（亚平 1,536.05 1,536.05 货款 况十分困难，其经营状况在我司与其进行 于 2017-2018 年内分期付款 际仲裁中心申
宁控股有限公 -2022 年 236.8；3 年以上
谈判时并未得到实质改善，企业经营风险 请仲裁催收
司） 较高，拖欠的货款收回的可能性较低，款
项回收存在较大风险。
广州品格企业管理有限公司因经营状况愈
下，且品格过去三年曾因租赁合同纠纷、
通过定期发送
侵权合同纠纷、劳动纠纷等发生过民事、
广州品格企业 2015 年 按照还款计划，于 2019 年至 催款邮件，签
管理有限公司 -2019 年 2022 年分期还款 订还款协议及
较高，鉴于我司采取各种催款手段，期后
诉讼催收
收回了极其少部分收款，并确认收回的可
能性极低。
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期末账面 计提坏账准备 采取的催收
欠款方 交易及项目 发生时间 账龄情况 未能及时收回的原因及合理性 合同约定的付款期限
余额 金额 措施
双方每月 1-5 日以指定邮件寄
传真形式就上一自然月的供货
拖欠货款，公司已通过诉讼形式向湖南晋
及销售情况进行结算款核对，客
湖南晋隆商业 2018 年 2-3 年 60.07；3 隆商业有限公司索追款项，但其目前处于
有限公司 -2020 年 年以上 474.61 失信状态，且在破产清算当中，预计全部
真件后 2 日内进行核对，核对确
收回款项概率较小。
认后 5 个工作日内将结算款项
支付至甲方指定的账户内
广州市越秀区剪子布服饰商行经营状况每
广州市越秀区
况愈下，长期处于非正常状态，且于 2020 委托律师事务
剪子布服饰商 479.40 479.40 货款 2017 年 3 年以上 按商业惯例次月月结
年 3 月 6 日注销，预计应收账款回款的风 所协助催收
行
险系数将加大,给催收带来一定的难度。
西安世纪金花珠江时代广场购物有限公司
（以下简称“世纪金花”）是公司联营客户，
自 2018 年下半年至 2019 年，出现付款滞
后的情况，也未支付销售款。2020 年 5 月
西安世纪金花 双方于每月第 10 个工作日之前
珠江时代广场 283.14 283.14 货款 完成上月销售额的对账，对账确 通过诉讼催收
-2020 年 以上 282.61 纠纷出具了民事调解书，但调解书生效后，
购物有限公司 认后当月执行统一付款操作
世纪金花并未按照调解书确定的时间履行
还款义务。公司于 2020 年 8 月 13 日向法
院申请强制执行后，截至 2022 年年报批准
日仍未有回款，催收难度加大。
TICHEBOX SRL 经营状况每况愈下，长
TICHEBOX 2018 年 2-3 年 1.08；3 年 期处于非正常状态，且于 2019 年 10 月 3 委托律师事务
SRL -2020 年 以上 133.36 日注销，预计应收账款回款的风险系数将 所协助催收
加大,给催收带来一定的难度。
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期末账面 计提坏账准备 采取的催收
欠款方 交易及项目 发生时间 账龄情况 未能及时收回的原因及合理性 合同约定的付款期限
余额 金额 措施
天津月坛现代商业集团有限公司（以下简
称“天津月坛”）是公司联营客户，自 2017
年 1 月起开始拖欠公司销售款。2019 年 4
天津月坛现代 月 26 日，天津市津南区人民法院就此纠纷
商业集团有限 107.40 107.40 货款 出具了民事调解书，但调解书生效后，天 次月结付 通过诉讼催收
年 1-2 年 70.12
公司 津月坛并未按照调解书确定的时间履行还
款义务。公司于 2019 年 7 月 18 日向法院
申请强制执行后，截至 2022 年年报批准日
仍仅回款少数金额。
海南生生国际购物中心有限公司（以下简
称“海南生生”）是公司联营客户，自 2019
年 5 月起开始拖欠公司销售款。2020 年 6
海南生生国际 月 24 日，海口市龙华去人民法院就此纠纷 通过诉讼催
购物中心有限 36.44 36.44 货款 3 年以上 出具了民事调解书，但调解书生效后，海 收，无财产可
-2019 年 回款
公司 口生生并未按照调解书确定的时间履行还 供执行
款义务。公司于 2020 年 8 月 1 日向法院
申请强制执行后，截至 2022 年年报批准日
仍未有回款，催收难度系数较大。
辽宁卓展时代 通过诉讼催
公司已通过诉讼催收回款，目前剩余小部
广场百货有限 2.73 2.73 货款 2019 年 3 年以上 次月结付 收，诉讼结案
分商场账扣无发票费用未回款。
公司 后已回款
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（二）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位：万元
期末账面 计提坏账准备 发生 采取的催收
欠款方 发生时间 账龄情况 未能及时收回的原因及合理性 合同约定的付款期限
余额 金额 原因 措施
广州斯凯姆商业管理有限公司因经
营状况愈下，且过去三年曾因租赁
通过定期发
广州斯凯 合同纠纷、侵权合同纠纷、劳动纠
送催款邮件，
姆商业管 纷等发生过民事、行政在内的多起 按照还款计划，于 2019 年至 2022 年分期
理有限公 诉讼案件，企业经营风险较高，在 还款
议及诉讼催
司 报告日前我司采取各种催款手段，
收
收回极其少部分货款外，其余款项
的回收可能性较低。
Apennine Holdings Limited（以下
Apennine 简称“亚平宁”）此前在与我司催收货
Holdings 一年以内 款的书面往来中表示未能支付货款 通过在香港
Limited 152.95；2-3 年 的主要原因为经营状况十分困难， 国际仲裁中
（亚平宁 1,536.05 1,536.05 货款 2017 年-2022 年 于 2017-2018 年内分期付款
控股有限 上 1,146.30 并未得到实质改善，企业经营风险 催收
公司） 较高，拖欠的货款收回的可能性较
低，款项回收存在较大风险。
广州品格企业管理有限公司因经营
状况愈下，且品格过去三年曾因租 通过定期发
广州品格 赁合同纠纷、侵权合同纠纷、劳动 送催款邮件，
按照还款计划，于 2019 年至 2022 年分期
企业管理 1,110.50 1,110.50 货款 2015 年-2019 年 3 年以上 纠纷等发生过民事、行政在内的多 签订还款协
还款
有限公司 起诉讼案件，企业经营风险较高， 议及诉讼催
鉴于我司采取各种催款手段，期后 收
收回了极其少部分收款，并确认收
地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮政编码：100062
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期末账面 计提坏账准备 发生 采取的催收
欠款方 发生时间 账龄情况 未能及时收回的原因及合理性 合同约定的付款期限
余额 金额 原因 措施
回的可能性极低。
拖欠货款，公司已通过诉讼形式向
武汉仲儒
科技有限 659.06 235.44 货款 2020 年-2021 年 当月核对上月销售金额，当月结算付款
公司
系数较大。
双方每月 1-5 日以指定邮件寄传真形式就
拖欠货款，公司已通过诉讼形式向
上一自然月的供货及销售情况进行结算款
湖南晋隆 2-3 年 60.07； 湖南晋隆商业有限公司索追款项，
核对，客户应于收到企业核对邮件或传真 通过诉讼催
商业有限 534.68 534.68 货款 2018 年-2020 年 3 年以上 但其目前处于失信状态，且在破产
件后 2 日内进行核对，核对确认后 5 个工 收
公司 474.61 清算当中，预计全部收回款项概率
作日内将结算款项支付至甲方指定的账户
较小。
内
（三）账龄 3 年以上应收账款的具体情况
单位：万元
期末账面 计提坏账准 采取的催收
欠款方 发生原因 账龄情况 未能及时收回的原因及合理性 合同约定的付款期限
余额 备金额 措施
广州斯凯姆商业管理有限公司因经营状况愈下，且
过去三年曾因租赁合同纠纷、侵权合同纠纷、劳动 通过定期发送
广州斯凯姆商业 纠纷等发生过民事、行政在内的多起诉讼案件，企 按照还款计划，于 2019 年至 2022 年分 催款邮件，签订
管理有限公司 业经营风险较高，在报告日前我司采取各种催款手 期还款 还款协议及诉
段，收回极其少部分货款外，其余款项的回收可能 讼催收
性较低。
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期末账面 计提坏账准 采取的催收
欠款方 发生原因 账龄情况 未能及时收回的原因及合理性 合同约定的付款期限
余额 备金额 措施
Apennine Holdings Limited（以下简称“亚平宁”）
Apennine 此前在与我司催收货款的书面往来中表示未能支
通过在香港国
Holdings Limited 付货款的主要原因为经营状况十分困难，其经营状
（亚平宁控股有 1,146.30 1,146.30 货款 3 年以上 于 2017-2018 年内分期付款 际仲裁中心申
况在我司与其进行谈判时并未得到实质改善，企业
请仲裁催收
限公司） 经营风险较高，拖欠的货款收回的可能性较低，款
项回收存在较大风险。
广州品格企业管理有限公司因经营状况愈下，且品
格过去三年曾因租赁合同纠纷、侵权合同纠纷、劳 通过定期发送
广州品格企业管 动纠纷等发生过民事、行政在内的多起诉讼案件， 按照还款计划，于 2019 年至 2022 年分 催款邮件，签订
理有限公司 企业经营风险较高，鉴于我司采取各种催款手段， 期还款 还款协议及诉
期后收回了极其少部分收款，并确认收回的可能性 讼催收
极低。
广州市越秀区剪子布服饰商行经营状况每况愈下，
广州市越秀区剪 长期处于非正常状态，且于 2020 年 3 月 6 日注销， 委托律师事务
子布服饰商行 预计应收账款回款的风险系数将加大,给催收带来 所协助催收
一定的难度。
双方每月 1-5 日以指定邮件寄传真形式
就上一自然月的供货及销售情况进行结
拖欠货款，公司已通过诉讼形式向湖南晋隆商业有
湖南晋隆商业有 算款核对，客户应于收到企业核对邮件
限公司 或传真件后 2 日内进行核对，核对确认
产清算当中，预计全部收回款项概率较小。
后 5 个工作日内将结算款项支付至甲方
指定的账户内
西安世纪金花珠江时代广场购物有限公司（以下简
西安世纪金花珠 双方于每月第 10 个工作日之前完成上
称“世纪金花”）是公司联营客户，自 2018 年下半
江时代广场购物 282.61 282.61 货款 3 年以上 月销售额的对账，对账确认后当月执行 通过诉讼催收
年至 2019 年，出现付款滞后的情况，也未支付销
有限公司 统一付款操作
售款。2020 年 5 月 29 日，陕西省西安市碑林区人
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期末账面 计提坏账准 采取的催收
欠款方 发生原因 账龄情况 未能及时收回的原因及合理性 合同约定的付款期限
余额 备金额 措施
民法院就此纠纷出具了民事调解书，但调解书生效
后，世纪金花并未按照调解书确定的时间履行还款
义务。公司于 2020 年 8 月 13 日向法院申请强制
执行后，截至 2022 年年报批准日仍未有回款，催
收难度加大。
广州利格贸易有 广州利格贸易有限公司深圳第二分公司，长期处于
委托律师事务
限公司深圳第二 203.22 203.22 货款 3 年以上 非正常状态，且于 2020 年 11 月 12 日注销，预计 次月结付
所协助催收
分公司 应收账款回款的风险系数将加大,。
TICHEBOX SRL 经营状况每况愈下，长期处于非
正常状态，且于 2019 年 10 月 3 日注销，预计应 委托律师事务
TICHEBOX SRL 133.37 133.37 货款 3 年以上 双方对账无误后开票付款
收账款回款的风险系数将加大,给催收带来一定的 所协助催收
难度。
通过签订还款
每月 15 日前结付上月货款，最晚每年 3 协议将债务转
天津品成企业管 天津品成企业管理有限公司第二分公司，长期处于
月-8 月的货款需在 9 月 30 日结清，9 移由其实控人
理有限公司第二 129.95 129.95 货款 3 年以上 非正常状态，且于 2020 年 3 月 20 日注销，预计
月至次年 2 月的货款需在次年 3 月 31 名下其他公司
分公司 应收账款回款的风险系数将加大。
日前结清 主体承担的方
式催收
四川美嘉森名品百货有限公司客户企业经营不善， 翌月初 1-15 日对账，乙方根据汇总单于
四川美嘉森名品
百货有限公司
制高消费，还款能力弱。 后七个工作日内一次性结清结算款
淅江象山林宝仙是公司加盟客户，公司已通过诉形 客户必须在订货后 15 日内与公司签订 通过诉讼催收，
式向淅江象山林宝仙索追款项，但其目前处于失信 正式的订货合同，并支付订货的实际购 回款部分，其余
淅江象山林宝仙 59.80 59.80 货款 3 年以上
状态，但其目前处于失信状态，经过多方执行措施， 买价格的 30%的金额作为预付款，预付 无财产可供执
未发现其具有可供直接执行的财产，法院执行已终 款在订货合同签订后 15 日汇到公司指 行
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期末账面 计提坏账准 采取的催收
欠款方 发生原因 账龄情况 未能及时收回的原因及合理性 合同约定的付款期限
余额 备金额 措施
止。截至 2022 年年报批准日仍仅有极少部分回款， 定账户，预付款将在订货合同规定的最
预计应收账款回款的风险系数将加大。 后一次发货时冲抵货款
北京庄胜崇光百货商场客户企业经营不善，涉及多
北京庄胜崇光百 每月 10 日核对上月结算单，对账无误
货商场 后 60 天内付款
费，还款能力弱。
海南生生国际购物中心有限公司（以下简称“海南生
生”）是公司联营客户，自 2019 年 5 月起开始拖欠
公司销售款。2020 年 6 月 24 日，海口市龙华去人
通过诉讼催收，
海南生生国际购 民法院就此纠纷出具了民事调解书，但调解书生效
物中心有限公司 后，海口生生并未按照调解书确定的时间履行还款
行
义务。公司于 2020 年 8 月 1 日向法院申请强制执
行后，截至 2022 年年报批准日仍未有回款，催收
难度系数较大。
大商集团商丘新 大商集团商丘新玛特购物广场有限公司是公司加 销货款的结算周期为月结，结算日为月
质押其货品，待
玛特购物广场有 31.04 31.04 货款 3 年以上 盟客户，目前经营状况非常困难，无法按期支付销 末的最后一天，销货款于结算日起 45
还款后归还
限公司 售款。 日后支付
定期邮件催收、
客户表示因自身经营状况不佳、经营资金短缺，当
其他零星客户 208.04 208.04 货款 3 年以上 一般是次月对账，次月结付 催收函、诉讼催
前确实无力支付相关欠款
收等
上述客户与我公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及关联方不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，不构成
对外财务资助或关联方资金占用。
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二、说明本期新增计提应收账款金额的具体构成、参数选取及测算过程，在此基
础上说明报告期新增应收账款坏账计提准备是否审慎、充分，上一个报告期新增计提
为 0 元的原因及合理性。
（一）本期新增计提应收账款金额的具体构成
单位：万元
本年坏账准备变动金额
年初坏账 年末坏账
项目
准备余额 准备余额
计提 收回或转回 转销或核销 其他变动
单项计提 6,372.09 177.58 509.47 184.19 136.55 5,992.56
合计 8,764.17 746.51 509.47 313.29 152.54 8,840.46
本期新增计提应收账款金额=年末坏账准备余额-年初坏账准备余额+本年收回或
转回金额+转销或核销金额-其他变动，该测算结果大于 0，则披露为本年计提的坏账
准备，反之，披露为本年收回或转回的坏账准备，上一报告年度新增计提金额为 0 是
由于按照上述测算过程得出的结果是小于 0 的，因此披露在上一年报告期收回或转回
的坏账准备处，两个报告年度坏账准备披露口径一致，上一个报告期新增计提为 0 元
原因合理。
（二）参数选取及测算过程
①计算平均迁徙率
注 2022 年 2021 年 2020 年 2020 年至 迁徙率的
项目 迁徙率
释 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 2022 年末总和 计算过程
未逾期及逾期
a 6,059.58 8,007.44 10,560.26 24,627.28 b/a 25.45%
一年以内
逾期一年至两
b 2,240.60 1,770.03 2,256.42 6,267.05 c/b 49.41%
年
逾期两年至三
c 982.80 464.10 1,649.36 3,096.26 d/c 43.36%
年
逾期三年以上 d 737.75 285.00 319.85 1,342.60 d/d 100.00%
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②根据计算的迁徙率来计算历史损失率
使用本时间段及后续所有的迁
项目 注释 迁徙率 历史损失率
徙率计算历史损失过程
未逾期及逾期一年以内 a 25.45% a*b*c*d 5.45%
逾期一年至两年 b 49.41% b*c*d 21.42%
逾期两年至三年 c 43.36% c*d 43.36%
逾期三年以上 d 100.00% d 100.00%
③以当前信息和前瞻性信息调整历史损失率
项目 计提比例
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄组合
其中：1 年以下 10%
推算 2022 年坏账计提比例表
项目 计提比例
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄组合
其中：1 年以下 10%
公司基于当前可观察以及考虑前瞻性因素对第②步中所计算的历史信用损失率
做出调整，以反映并未影响历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的影响，并
且剔除与未来合同现金流量不相关的历史期间状况的影响。出于谨慎性的考虑，公司
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将历史损失率保持与上年一致。综上，公司新增应收账款坏账计提准备是审慎、充分
的。
三、补充披露收回或转回已计提坏账应收账款、报告期内核销应收账款的具体情
况以及导致“其他”152.54 万元的本期变动的具体事项。
收回或转回已计提坏账应收账款、报告期内核销应收账款的具体情况如下：
单位：人民币万元
年初账面 年初坏账 年末账面 年末坏账 本期收回或
客户名称
余额 准备余额 余额 准备 转回坏账准备
广州斯凯姆商业管理有限公司 2,133.85 2,033.85 1,767.78 1,767.78 266.06
广州品格企业管理有限公司 1,255.68 1,255.68 1,110.50 1,110.50 145.18
湖南晋隆商业有限公司 546.50 546.50 534.68 534.68 11.82
天津月坛现代商业集团有限公司 109.63 109.63 107.40 107.40 2.24
辽宁卓展时代广场百货有限公司 2.68 2.68 2.73 2.73 -0.05
TICHEBOX SRL 130.76 130.76 134.44 134.44 -3.68
Apennine Holdings Limited（亚平
宁控股有限公司）
其他零星客户 135.99 135.99 129.94
小计 5,809.10 5,709.10 5,193.58 5,193.58 509.47
单位：人民币万元
项目 核销金额
广州品格企业管理有限公司 145.18
山西锦罗贸易有限公司 89.74
广州斯凯姆商业管理有限公司 39.01
太原市达有贸易有限公司 22.25
常州百货大楼股份有限公司 11.00
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项目 核销金额
湖北银泰仙桃商城大厦有限公司 0.03
GOOGLE 0.01
北京君太太平洋百货有限公司 0.01
西安金鹰国际购物中心有限公司 0.0032
南京砂之船资产管理有限公司 0.0021
北国商城股份有限公司 0.0009
群光大陆实业（成都）有限公司 0.0006
其他零星客户 6.05
小计 313.29
单位：人民币万元
本年坏账准备变动金额
年初坏账 年末坏账
项目
准备余额 准备余额
计提 收回或转回 转销或核销 其他变动
单项计提 6,372.09 177.58 509.47 184.19 136.55 5,992.56
合计 8,764.17 746.51 509.47 313.29 152.54 8,840.46
注：其他变动是外币报表折算导致的。
四、结合上述问题的回复，说明你公司是否存在通过应收账款长期未收回或核销
而为关联方提供非经营性资金的情形。
对于长期未收回的应收账款，我司亦通过催收函、法律诉讼等多种形式积极催收，
但由于对方公司企业经营风险较高，预计收回的款项极小，是基于谨慎性原则而单项
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计提的坏账。关于本期核销的坏账准备，是基于法律咨询意见下，公司存在败诉风险，
为避免风险损失而进行的核销，且本题所列示的客户均与公司、公司董事、监事、高
级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系或可能造成利益
倾斜的其他关系。综上，公司不存在通过应收账款长期未收回或核销而为关联方提供
非经营性资金的情形。
五、会计师回复
（一）核查程序
针对问题（1）、问题（2）、问题（3）及问题（4），在2022年度财务报表的
审计工作中，我们执行了以下程序：
账龄3年以上应收账款的具体情况，包括但不限于应收账款对应的具体交易及项目、
发生时间、具体金额、账龄情况、合同约定的付款期限，未能及时收回的原因及合理
性，评价公司采取的催收措施。
本对应收账款进行函证，对未回函的应收账款执行了替代程序；结合销售发票、合同、
回款情况等资料对应收账款科目执行了细节测试；
对报告期新增应收账款坏账计提准备重新计算，评价是否审慎、充分；
情况以及导致“其他”152.54万元的本期变动的具体事项，评价其合理性；
制运行的有效性；
上股东、实际控制人及其关联方是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，
结合我们收入核查程序，核查上述客户交易的合理性及真实性，分析是否存在通过应
收账款长期未收回或核销而为关联方提供非经营性资金的情形。
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（二）核查结论
经核查，我们认为，公司对问题（1）、（2）、（3）、（4）的回复，与我们年
审了解的情况一致。
问题 6：
年报显示，你公司2022年末其他应收款账面余额为4.54亿元，按欠款方归集的期
末余额前五名的其他应收款余额为4.24亿元，性质均为“往来款”，占其他应收款总额
的93.33%。其中，第一名为应收控股股东瑞丰集团款项合计为2.42亿元，性质为瑞
丰集团应偿还公司的资金占用款，占其他应收款总额的53.26%，已全额计提减值准
备；第三名余额为5,498万元，也已全额计提减值准备。
请你公司详细列式说明除应收瑞丰集团款项以外的前五名其他应收款的具体情
况，包括但不限于应收相对方名称、成立时间、其他应收款对应交易发生时间、交易
背景、交易性质、合同约定的付款期限、计提减值的原因、未能及时收回的原因及合
理性（如适用），并说明欠款方与你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、
实际控制人及关联方是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，是否构成对
外财务资助或关联方资金占用。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
一、请你公司详细列式说明除应收瑞丰集团款项以外的前五名其他应收款的具体
情况，包括但不限于应收相对方名称、成立时间、其他应收款对应交易发生时间、交
易背景、交易性质、合同约定的付款期限、计提减值的原因、未能及时收回的原因及
合理性（如适用），并说明欠款方与你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、
实际控制人及关联方是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，是否构成对
外财务资助或关联方资金占用。
除应收瑞丰集团款项以外的前五名其他应收款的具体情况：
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除应收瑞丰集团款项以外的前五名其他应收款的具体情况如下：
单位：人民币万元
未能及时
期末账面 合同约定的
对方名称 坏账准备 成立时间 发生时间 交易背景 交易性质 计提减值的依据 收回的原因
余额 付款期限
及合理性
澳门国际银行股份有限公司佛山支行（以下
简称“澳门国际”），与公司存在质押合同纠
纷，擅自划扣公司出质资金。2022 年 4 月
于判决生效之日 11 日，广东省高级人民法院二审判决，裁
澳门国际银行股 澳门国际未
质押合同纠 起十五日内向公 定澳门国际应于判决生效之日起十五日内
份有限公司佛山 7,973.24 1,555.05 2018 年 2019 年 往来款 履行还款义
纷 司返还划扣资金 向公司返还划扣资金并支付占用费，但澳门
支行 务
并支付占用费 国际未按判决确定的时间履行还款义务。公
司已向法院申请强制执行，截至 2022 年年
报批准日仍未有回款，基于谨慎性原则，对
于该部分金额按账龄计提了减值准备。
公司已通过诉讼形式向广东中焱服装有限
双方统一《采购
公司索追款项，且其目前已被吊销，也无法 广东中焱服
广东中焱服装有 订单》签订后 55
限公司 个工作日内交付
已终止执行，预计全部收回款项概率较小， 已被吊销
货物
根据谨慎性原则，应对款项全额计提坏账。
公司已通过诉讼形式向广州花园里发展有
日法院判决裁 企业经营不
限公司索追款项，但其目前处于失信状态，
广州花园里发展 2018 年 质押合同纠 追索款、往 定，应于判决生 善，且处于失
有限公司 -2022 年 纷 来款 效之日起十五日 信状态，还款
根据谨慎性原则，分别按单项和账龄计提了
内向公司返还代 能力弱
坏账。
垫款项
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未能及时
期末账面 合同约定的
对方名称 坏账准备 成立时间 发生时间 交易背景 交易性质 计提减值的依据 收回的原因
余额 付款期限
及合理性
店铺在商场
VENETIAN
日常经营合 VENETIAN COTAI LIMITED.（威尼斯）与 营业中，押金
COTAI 2021 年
LIMITED.（威尼 -2022 年
金 中，按照账龄分析法计提坏账准备。 是撤店后归
斯）
还
店铺在商场
VENETIAN
日常经营合 VENETIAN ORIENT LIMITED（金莎城） 营业中，押金
ORIENT 2021 年
LIMITED（金沙 -2022 年
城） 金 中，按照账龄分析法计提坏账准备。 是撤店后归
还
上述欠款方除广州花园里发展有限公司与我公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及关联方存在关联关系或其他可能导
致利益倾斜的关系，且其欠款为关联方资金占用外，其他欠款方与我公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及关联方不存在
关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，不构成对外财务资助或关联方资金占用。
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二、会计师回复
（一）核查程序
针对上述问题，在2022年度财务报表的审计工作中，我们执行了以下程序：
（1）了解除应收瑞丰集团款项以外的前五名其他应收款的具体情况，包括但不
限于应收相对方名称、成立时间、其他应收款对应交易发生时间、交易背景、交易性
质、合同约定的付款期限、计提减值的原因、未能及时收回的原因及合理性（如适用）；
（2）选取样本对其他应收款进行函证，对未回函的其他应收款执行了替代程序；
结合合同、回款情况等资料对其他应收款科目执行了细节测试；
（2）通过公开信息查询欠款方与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、
实际控制人及关联方是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系；
（3）评价并判断是否构成对外财务资助或关联方资金占用。
（二）核查结论
经核查，我们认为，公司对上述问题的回复，与我们年审了解的情况一致。
问题 7：
年报显示，你公司控股股东瑞丰集团曾通过收取预付款占用你公司资金2.42亿元。
账款汇总金额为737.76万元，占预付账款年末余额合计数的比例为34.32%。
请你公司详细列式余额前五名预付账款以及余额100万元以上预付款项具体情况，
包括但不限于预付相对方名称、成立时间、预付款项对应交易发生时间、交易背景、
交易性质、合同约定的交货期限、超过1年预付款未能及时结算的原因及合理性（如
适用），并说明预付向对方与你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实
际控制人及关联方是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，是否构成对外
财务资助或关联方资金占用。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
一、请你公司详细列式余额前五名预付账款以及余额 100 万元以上预付款项具体
情况，包括但不限于预付相对方名称、成立时间、预付款项对应交易发生时间、交易
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背景、交易性质、合同约定的交货期限、超过 1 年预付款未能及时结算的原因及合理
性（如适用），并说明预付向对方与你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、
实际控制人及关联方是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，是否构成对
外财务资助或关联方资金占用。
公司回复：
前五名预付账款以及余额 100 万元以上预付款项具体情况
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单位：万元
期末账面 交易 交易
对方名称 成立时间 发生时间 交货期限 合同约定的付款期限 未结算的原因及合理性
余额 背景 性质
交货期限一般是在获得双方盖 在收到双方盖章确认报价单后的
章确认的报价单后两个月内，报 10 个工作日内支付货款总价的
E BRAND GROUP 目前该供应商与公司还在持续合作当
USA ,INC 中，待回货后结算
同签订后的 5 个工作日内公司 料清单及发货前的付款通知后 10
提供报价单。 个工作日内支付剩余的 50%尾款
CANADA GOOSE 合同中未约定具体的交货期限， 目前该供应商与公司还在持续合作当
ASIA HOLDINGS 174.99 2018 年 2022 年 采购 货款 交货前预付 100%定金
LIMITED 一般以供应商书面通知为准 中，2023 年陆续回货
每份订单确认书中指明的交货
GIANNI VERSACE 2021 年 期限将被视为不必要，供应商可 订单生效后预付 50%定金，50% 供应商与公司在正常合作，2023 年已
S.R.L -2022 年 根据其生产和商业要求，在向客 尾款于发货后 30 日内支付 回货结算。
户发出书面通知后予以更改
合同中未约定具体的交货期限， 目前该供应商与公司还在持续合作当
VALENTINO S.P.A 89.24 1960 年 2022 年 采购 货款 交货前预付 100%定金
一般以供应商书面通知为准 中，2023 年陆续回货
该合作发生于 2019 年，由于供应商未
能按时发货，考虑到延迟发货，商品过
SINV S.P.A.(DIRK 合同中未约定具体的交货期限， 订单生效后预付 50%定金，50% 季影响正价销售等原因，综合考虑协商
BIKKEMBERGS) 一般以供应商书面通知为准 尾款于发货后 30 日内支付 对方终止该笔合作，退还预付定金，但
对方拒绝退还，公司积极沟通协商处
理，但由于对方不配合进展甚微。
上述欠款方与我公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及关联方不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，不构
成对外财务资助或关联方资金占用。
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二、会计师回复
（一）核查程序
针对上述问题，在2022年度财务报表的审计工作中，我们执行了以下程序：
（1）了解余额前五名预付账款以及余额100万元以上预付款项具体情况，包括但
不限于预付相对方名称、成立时间、预付款项对应交易发生时间、交易背景、交易性
质、合同约定的交货期限、超过1年预付款未能及时结算的原因及合理性（如适用）；
（2）选取样本对预付款项进行函证，对未回函的预付款项执行了替代程序；结
合销售发票、合同、付款情况等资料对预付款项科目执行了细节测试；
（3）通过公开信息查询欠款方与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、
实际控制人及关联方是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系；
（4）评价并判断是否构成对外财务资助或关联方资金占用。
（二）核查结论
经核查，我们认为，公司对上述问题的回复，与我们年审了解的情况一致。
专此说明，请予察核。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）
陈昱池
中国注册会计师：
沈建平
中国·北京 二〇二三年七月二十八日
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