国海证券股份有限公司
关于重庆顺博铝合金股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号）
声明
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐机构”）及本项目
保荐代表人罗大伟、郭刚已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定，诚
实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐
书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
释义
本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、一般性释义
顺博合金、发行人、公司 指 重庆顺博铝合金股份有限公司
本次发行 指 重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票
A股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股
广东顺博铝合金有限公司，系公司之全资子公司，2019
广东顺博 指 年 6 月，清远市顺博铝合金有限公司更名为广东顺博铝
合金有限公司
顺博合金江苏有限公司，曾用名重庆顺博合金江苏有限
江苏顺博 指
公司，系公司之控股子公司
湖北顺博 指 顺博铝合金湖北有限公司，系公司之全资子公司
重庆博鼎 指 重庆博鼎铝业有限公司，系公司之控股子公司
重庆顺博两江金属材料研究院有限公司，系公司之全资
两江顺博 指
子公司
安徽顺博 指 顺博合金安徽有限公司，系公司之全资子公司
重庆奥博铝材制造有限公司，系公司之全资子公司，公
奥博铝材 指
司于 2021 年 12 月完成收购。
保荐机构、主承销商、国海
指 国海证券股份有限公司
证券
发行人律师、国浩律所 指 国浩律师（天津）事务所
申报会计师、众华会计师事
指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
务所、审计机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《重庆顺博铝合金股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
最近三年及一期、报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月
报告期各期末 指
月 31 日和 2023 年 3 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
以自然界的铝土矿为原料，通过化学方法提取为氧化
原铝（A00 铝锭或铝水） 指
铝，然后通过电解得到液态或固态的铝
废铝有“新废铝”与“旧废铝”之分，“新废铝”是指铝制品
生产过程中所产生的工艺废料和报废件。“旧废铝”是指
废铝 指 铝制品经过消费后，从社会上回收的废铝与废铝件。一
般而言，“废铝”不包括被原生产企业内部消化的新废
铝，而是指旧废铝以及对外出售的新废铝
再生铝是指主要由废铝生产的金属铝和铝合金，再生铝
再生铝 指
主要以铝合金的形式出现
铝合金是指由铝和其他金属元素（例如硅、铜、锰、镁
铝合金 指
等）熔合而成的合金，铝合金是应用最多的合金
ADC12、A380、AC4B 指 铝合金的不同牌号
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称 重庆顺博铝合金股份有限公司
公司简称 顺博合金
证券代码 002996
上市交易所 深圳证券交易所
法定代表人 王真见
成立日期 2003 年 3 月 21 日
注册资本 43,900.00 万元人民币
统一社会信用代码 915001177474835577
注册地址 重庆市合川区草街拓展园区
董事会秘书 王真见
电话 023-86521019
传真 023-42460123
电子信箱 ir@soonbest.com
许可项目：普通货运、货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
经营范围 可证件为准） 一般项目：加工、销售铝合金锭，汽车配件、摩托车
配件；批发、零售金属材料，机电产品，建材，工业硅；废旧金属回
收（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、发行人主营业务情况
发行人主营业务为再生铝合金的生产和销售。发行人主要利用各种废铝材料，
通过预处理、分选、熔炼、合金化、精炼、浇铸等生产工序，为客户提供各类标
准牌号或特殊定制牌号的铝合金，从而实现铝资源的循环利用。发行人现有的铝
合金产品主要为铸造铝合金。
发行人为国内再生铝行业中产量排名前列的生产企业。报告期内，发行人在
重庆合川、广东清远、江苏溧阳、湖北襄阳、安徽马鞍山拥有生产基地，2022
年再生铝合金的产量达到 57.59 万吨，产品主要销往西南、华南、华东、华中等
地区，主要应用于汽车、摩托车、机械设备、通讯设备、电子电器、五金灯具等
行业的产品。
三、发行人主要经营和财务数据及指标
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2020 年度、2021 年度和 2022
年度财务报告进行了审计，并分别出具了众会字（2021）第 02235 号、众会字（2022）
第 02148 号和众会字（2023）第 01353 号标准无保留意见的审计报告。2023 年
发行人最近三年及一期的主要财务状况如下所示：
（一）财务报表简表
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 644,927.53 589,903.33 501,411.93 303,508.40
负债合计 383,325.92 328,888.07 267,741.84 100,022.52
归属于母公司
股东权益合计
股东权益合计 261,601.61 261,015.27 233,670.09 203,485.87
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 223,526.39 1,106,630.82 998,475.61 486,889.24
营业成本 218,093.71 1,076,145.29 942,694.64 449,471.10
营业利润 5,549.23 24,939.14 43,421.99 25,097.64
利润总额 5,550.94 24,503.36 43,944.10 25,584.39
净利润 4,900.34 20,691.97 38,595.24 22,076.81
归属于母公司股东的
净利润
扣非后归属于母公司
股东的净利润
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
经营活动产生的现金流量净额 61,139.82 34,439.20 -96,866.66 -20,715.21
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
投资活动产生的现金流量净额 -24,410.17 -68,792.55 -33,487.95 -9,559.18
筹资活动产生的现金流量净额 2,680.42 71,114.26 118,707.34 50,806.97
汇率变动对现金的影响 - -380.56 65.98 263.55
现金及现金等价物净增加额 39,410.07 36,380.35 -11,581.29 20,796.14
加：期初现金及现金等价物余额 64,197.84 27,817.49 39,398.78 18,602.64
期末现金及现金等价物余额 103,607.91 64,197.84 27,817.49 39,398.78
（二）主要财务指标
主要财务指标
流动比率 1.85 2.06 1.57 2.54
速动比率 1.50 1.66 1.25 1.92
资产负债率（合并） 59.44% 55.75% 53.40% 32.96%
资产负债率（母公司） 57.72% 55.11% 47.25% 26.00%
应收账款周转率（次/年） 4.33 4.92 5.74 4.58
存货周转率（次/年） 9.36 12.35 13.42 10.32
息税折旧摊销前利润（万元） 9,282.32 42,078.55 54,477.56 32,473.91
利息保障倍数（倍） 4.74 4.83 10.98 13.66
每股经营活动的现金流量（元） 1.39 0.78 -2.21 -0.47
每股净现金流量（元） 0.90 0.83 -0.26 0.47
加权平均净资产 每股收益（元/股）
项目 报告期间
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股 2022 年度 8.69% 0.46 0.46
股东的净利润 2021 年度 16.89% 0.78 0.78
扣除非经常损益后
归属于公司普通股 2022 年度 3.22% 0.17 0.19
股东的净利润
加权平均净资产 每股收益（元/股）
项目 报告期间
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
四、发行人存在的主要风险
（一）受下游行业景气度波动影响的风险
年负增长 5.45%外，其余年度均保持正增长，年复合增长率为 9.19%。2020 年全
球再生铝产量达到 3,471 万吨，占原铝和再生铝总产量的 33%。根据中国有色金
属工业协会再生金属分会数据，2022 年国内再生铝产量达到 865 万吨，相当于
原铝和再生铝总产量的 17.70%，相对全球占比，国内再生铝行业仍有较大成长
空间。但是，再生铝行业的发展是有周期波动的。
在制造业的产业链中，再生铝行业属于上游的原材料行业，其生产的各种牌
号的再生铝合金被广泛应用于汽车、摩托车和电动车、机械制造、5G 通信、家
用电器以及建筑五金等行业，而上述再生铝行业所属下游行业景气度易受国内外
宏观经济环境变化影响，从而使再生铝行业也随下游行业景气度变化而出现周期
性波动。
（二）铝价波动的风险
再生铝行业的产品为各种牌号的铝合金，主要原材料为各种类型的废铝料以
及纯铝。以公司为例，报告期内废铝及纯铝的材料成本在铝合金产品销售成本中
的比例在 87%-89%之间。铝合金产品与废铝料、纯铝的价格变动不一定完全同
步，但基本的变动趋势是一致的。
铝价波动的风险主要表现为铝价持续下跌的风险。由于从原材料采购到产品
生产完成并实现销售之间存在一定的时间周期，因此，如果铝价出现持续大幅下
跌，就会使公司产品的原材料成本的变动滞后于产品市场价格的下跌速度，从而
减少单位产品的毛利润。而且，原材料与产成品都会有一定的库存量，由于库存
因素，进一步放大了铝价下跌对单位产品毛利润的影响。
同理，铝价上涨有助于提高公司产品的单位毛利润。但是，铝价过高的涨幅
可能会导致铝价下调，回归均值水平，相应地造成单位产品毛利润从高至低的变
动，由此导致公司的业绩波动。因此，铝价波动是公司业绩稳定性的风险因素。
度的下降，其中一个主要影响因素在于铝价出现持续大幅下跌。2022 年，不含
税铝价最大跌幅达到近 5,700 元/吨，为最近十年内铝价最深跌幅。2022 年铝价
下跌属于铝价周期的正常调整，在 2021 年 10 月、2022 年 3 月，铝价均触及了
近十年内的峰值，2022 年铝价下跌属于价格快速的均值回归现象。
利润分别为 9,710.90 万元、5,238.42 万元、1,177.20 万元、-8,738.74 万元，2022
年第 1 季度仍然延续了 2021 年较强的利润水平，并达到了公司历史上最高的单
季盈利水平，从第 3 季度起利润水平明显转弱，并在第 4 季度跌入公司历史上的
业绩低谷。目前，虽然公司业绩在短期内难以恢复到 2022 年第 1 季度或上半年
的盈利水平，但是，截至目前，公司经营已经走出 2022 年第 4 季度的业绩低谷，
公司业绩有望实现环比改善。
过去两年，铝价的大幅波动造成公司业绩的较大波动，2022 年第 4 季度业
绩跌入低谷，公司业绩在未来逐步爬升、恢复的过程中，还将面对铝价波动、下
游需求波动、市场竞争等潜在风险，业绩增长同比转正的时间尚存在不确定性。
（三）市场竞争的风险
公司为再生铝行业内生产规模较大的企业之一。2020-2022 年，公司再生铝
合金的产量分别为 36.97 万吨、
低，同时也说明再生铝行业竞争比较激烈。
公司作为再生铝行业的领先企业之一，公司在生产规模、生产装备、技术工
艺、产品质量、产品种类、销售网络、管理水平上具有全方位的竞争力。但是，
再生铝行业尚处于竞争较为充分的发展阶段，如果公司不能继续保持、发展已有
的竞争优势，那么将对公司未来业绩的持续增长和行业地位造成不利影响。
（四）公司原材料采购成本或原材料生产消耗控制不当的风险
公司产品成本主要由直接材料成本构成，如果公司在原材料采购成本或原材
料生产消耗方面控制不当，将导致公司盈利能力出现下降的风险。
（五）应收账款规模较大的风险
公司最近三年年末应收账款账面价值分别为 112,159.37 万元、206,131.97 万
元和 204,788.00 万元，各期末应收账款占各期营业收入的比例分别为 23.04%、
例不高，但应收账款绝对金额仍然较大。
公司对应收账款的相关风险制定了较为完备的内控制度。公司在产品销售环
节，业务人员对客户的信用风险已履行了调查、评估的内部程序，在销售完成后
对大额交易客户持续跟踪，关注回款进度，同时公司制定并执行了较为审慎的坏
账准备的计提政策。
但是，如果下游客户所在行业的经营环境发生较为严重的不利变动，或者下
游客户发生较为严重的系统风险，导致下游客户的财务状况和支付能力出现不利
变化，将使公司因持有较大规模的应收账款而出现较大的坏账损失风险。
（六）税收优惠政策发生变化的风险
报告期内，顺博合金及主要子公司分别依据西部大开发战略或高新技术企业
的所得税优惠政策，执行 15%的所得税税率；顺博合金依据安置残疾人就业的税
收优惠政策，享受增值税退税；湖北顺博依据废铝资源综合利用的税收优惠政策，
享受增值税退税。
上述有关企业所得税、增值税的税收优惠政策对公司的经营发展起到了一定
的促进作用，如果未来国家调整有关税收优惠政策，可能会在一定程度上影响公
司的盈利水平。
（七）环境保护和安全生产的风险
再生铝企业在生产过程会产生一定的废水、废气、废渣和噪声，产生的铝渣
也于 2021 年被纳入危废名录。报告期内，公司三废和噪声的排放或处理符合国
家和地方的排污要求及标准，危险废物贮存设施及处置方式合法合规。但是，如
果环保主管部门未来对再生铝企业提出更高的环保要求，那么可能会由此增加公
司在环保方面的支出和成本。
在铝合金生产过程中，熔炼环节存在一定的危险性，可能会发生烫伤事故。
公司历来重视安全生产，建立了员工安全生产工作手册，定期对生产设备进行检
修，报告期内未发过重大安全事故。但是，如果未来安全生产制度不能得到有效
执行，因而发生重大安全生产事故，将会给公司的生产经营带来一定负面影响。
（八）募集资金投资项目风险
除补充流动资金外，本次向特定对象发行股票募集资金将用于 63 万吨铝合
金扁锭项目和 50 万吨铝板带项目建设、运营，该募投项目符合国家产业政策及
公司的战略方向，经过了充分研究论证，待项目建成后，将进一步增强公司的竞
争优势和盈利能力。但是，本次募集资金投资项目在建设进度、项目的实施过程
和实施效果等方面可能存在一定的不确定性；公司在项目实施过程中，也可能存
在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。同时，若未来国
家产业政策或市场环境发生公司预料之外的不利变化，导致募投项目投产后产品
市场开拓不利，新增产能不能及时消化，则有可能对公司的盈利能力产生不利影
响。
本次募投项目的投资总额以及拟使用募集资金的情况如下表所示。
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
合计 397,478.00 150,000.00
根据本次募投项目的资金投入计划，除本次募集资金外，公司还需要自筹
资金 247,478.00 万元，在项目投资总额中占比 62.26%，资金缺口较大。公司自
筹资金的主要来源包括已有货币资金、增加银行借款、发行债券、未来经营性
净现金流形成的资金等。公司未来经营规模扩大会增加资金需求，挤占募投项
目的自筹资金来源，以后年度的经营性净现金流提供的资金也具有不确定性，
甚至可能出现经营性净现金流为负的情况，因而公司自筹资金能否及时弥补募
投项目的资金缺口存在风险，对募投项目的实施进度造成不利影响。
在募投项目中，铝合金扁锭项目用地为 175 亩，铝板带项目用地为 567 亩，
合计 742 亩，地方政府拟对募投项目分批挂牌、出让的土地合计 780.18 亩。截
至本次募集说明书出具日，募投项目用地尚未取得，根据地方政府主管部门的
说明文件，部分土地尚未完成收储。因此，募投项目土地最终能否全部取得具
有不确定性，募投项目土地能否按照计划时间取得也具有不确定性，由此可能
影响募投项目的完工进度，造成募投项目实施的风险。
募投项目预计投产后前三年的净利润分别为 3,155.71 万元、20,207.21 万
元、38,388.42 万元，其后年度净利润将保持 38,388.42 万元稳定不变。如果未
来市场环境发生不利变化，诸如市场需求不足、行业竞争加剧，募投项目可能
无法实现预计的产能利用率，或者铝价发生大幅下跌，短期内导致产品毛利润
大幅减少，则均有可能影响募投项目的预计效益。因而募投项目在各年度是否
都能实现预计效益具有不确定性，募投项目存在无法达到预计效益的风险。
本次募投项目面向市场对外销售的募投产品为铝板带，设计产能为 50 万吨，
产能规模较大，预计募投项目投产后第 3 年产能利用率达到 80%并稳定下来，其
后年度的产能利用率均保持 80%不变，即铝板带的产销量为 40 万吨。铝板带的
市场需求和市场容量在不断增长，但是，铝板带属于成熟产品，总体上产能是
大于产量的，报告期内，铝板带行业的产能利用率分别为 77%、79%、73%。因此，
募投项目的产能消化，有市场增量的因素，但是，也离不开存量市场的竞争。
由于本次募投项目的设计产能规模较大，又涉及新产品，因此募投项目存在产
能消化的风险。
募投项目建成后公司的固定资产及土地使用权的原值将增加 308,983 万元，
较公司 2022 年末投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等资产账面原
值增加了 205.65%。相应地，募投项目建成后，年度的固定资产折旧及土地使用
权摊销将增加 16,869.08 万元，较 2022 年公司的折旧摊销增加 117.96%。2022
年，公司折旧摊销的费用在营业收入中占比 0.70%，募投项目折旧摊销的费用在
营业收入中占比达到 1.70%。由于募投项目投资规模较大，公司存在折旧摊销费
用大幅增长的风险。
（九）毛利率下滑的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 6.76%、5.12%、2.22%和 1.73%，呈
下降趋势，公司毛利率的下降主要是受运输费用调整计入营业成本、个体供应商
采购、铝价持续大幅下跌导致产品销售价格与废铝采购价格出现错配以及 2022
年初高价位存货等多因素的影响。虽然随着铝价大幅下跌等影响毛利率不利因素
的逐步减弱乃至消除，以及未来公司产能的逐步稳定，长期来看，公司的毛利率
将趋于稳定，不存在持续下滑的风险，但是短期来看，随着安徽顺博产能的逐步
释放，个体供应商采购规模占公司采购总额比例的增加，公司毛利率可能存在进
一步下滑的风险。
（十）业绩波动的风险
报 告 期 内 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 486,889.24 万 元 ，998,475.61 万 元 、
净利润呈现波动趋势，主要受产品毛利率下降的影响。由于未来短期内毛利率变
动存在不确定性，同时受下游行业景气度变化等因素的影响，公司业绩增长同比
转正的时间尚存在不确定性，未来营业收入和业绩仍存在波动的风险。
（十一）经营性现金流量净额波动的风险
报告期内 ，公 司经营 活动产 生的现 金流量 净额 分别为-20,715.21 万元、
-96,866.66 万元、34,439.20 万元和和 61,139.82 万元，存在波动，其变动情况与
收入、利润变动不匹配，主要系基于公司采购端和销售端的付款和信用政策的差
异，公司营业收入增速的变动导致经营性应收项目和经营性应付项目的变动额存
在差异所致。如果未来公司营业收入增速大幅波动，在采购付款政策和信用政策
不发生重大变化的情况，公司经营性现金流量净额可能出现大幅波动的风险，导
致现金流量净额与收入和净流润出现不匹配的情况。
第二节 本次发行基本情况
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元
人民币。
二、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，在中国证监会等证券监管部门注册的
有效期内选择适当时机向特定对象发行。
三、发行对象及其认购方式
本次发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会注册批文后，按照中国证监会的相关
规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对
象申购情况协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
四、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1= P0－D；
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）。
本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权，在本次发行经深交所
审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规定，根据
竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、发行数量
本次拟向特定对象发行股票数量不超过 13,000 万股（含本数），占公司 2023
年 3 月 31 日股本总额的 29.61%，未超过 30%。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调
整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。
六、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六
个月内不得转让。
发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情
形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行
取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、
深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
七、募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 150,000 万元（含本数），
扣除发行费用后，将用于安徽渝博铝材有限公司年产 63 万吨低碳环保型铝合金
扁锭项目（以下简称“铝合金扁锭项目”）和安徽望博新材料有限公司年产 50
万吨绿色循环高性能铝板带项目（以下简称“铝板带项目”）建设、运营以及补
充公司的流动资金。其中，铝合金扁锭项目为铝板带项目的配套项目，其生产的
铝合金扁锭全部提供给铝板带项目作为原材料，面向市场对外销售的募投产品仅
是铝板带。本次募集资金拟投资具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
合计 397,478.00 150,000.00
在募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换，本次发行董事会召开日前已投入金额
不予置换。募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募投项目
投资总额的，缺口部分由公司以自筹资金补足。
八、本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老
股东按照持股比例共享。
九、上市地点
本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市交易。
十、决议有效期
本次向特定对象发行方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过
之日起十二个月。
第三节 保荐机构的相关情况及承诺
一、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
罗大伟先生，保荐代表人。十余年投资银行工作经历，完成过重庆百货重大
资产重组、贵州轮胎配股、贵州轮胎非公开发行、川恒股份 IPO、顺博合金 IPO、
顺博合金公开发行可转债等项目。
郭刚先生，国海证券权益业务总部董事总经理，保荐代表人。2008 年开始
从事投资银行业务，先后主持并担任浩物股份实际控制人变更财务顾问、主持弘
浩明传科技（北京）股份有限公司 IPO 项目改制辅导，富春环保 IPO 项目协办
人、富春环保 2015 年非公开发行项目保荐代表人，维业股份 IPO 项目保荐代表
人，顺博合金 IPO 项目保荐代表人，长江材料 IPO 项目保荐代表人、顺博合金
公开发行可转债项目保荐代表人。
（二）项目协办人
胡杨先生，国海证券权益业务总部业务经理，四川大学金融硕士，中国注册
会计师资格。2021 年开始从事投资银行业务，参与过长江材料（股票代码：001296）
IPO 项目、顺博合金（股票代码：002996）2021 年公开发行可转债项目以及瑞
通精工（股票代码：872466）股票定向发行等项目。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员：刘淼、陈优谋、刘一笑、谢宇。
二、保荐机构与发行人关联关系的核查
截至本上市保荐书出具日，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职
责的情形：
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
理人员均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，
均未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。
东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
利害关系。
三、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状
况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发
行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐
书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施，并自愿接受深交所的自律监管；
（十）遵守中国证监会规定的其他事项。
第四节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次发行履行了必要的决策程序
本次发行经发行人第四届董事会第四次会议和 2023 年第二次临时股东大会
审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的
决策程序。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》
及中国证监会和深交所规定的决策程序。
二、保荐机构关于发行人本次发行是否符合板块定位及国家产业
政策的核查
保荐机构针对发行人本次向特定对象发行股票是否符合国家产业政策与板
块定位进行核查，情况如下：
（一）发行人本次向特定对象发行股票的募投项目符合国家产业政策
本次募集资金拟投资项目的具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
合计 397,478.00 150,000.00
其中，铝合金扁锭项目为铝板带项目的配套项目，其生产的铝合金扁锭拟全
部提供给铝板带项目作为原材料，面向市场对外销售的最终产品为铝板带。
本次募投产品为铝合金扁锭及铝板带，均属于再生变形铝合金，一方面，从
原材料使用端，作为再生铝业务属于国家产业政策规定的“鼓励类”产业；另一
方面，从产品应用端，募投产品的一部分细分产品属于国家产业政策规定的“鼓
励类”产业，另一部分细分产品尽管不属于“鼓励类”产业，但也不属于“限制
类”或“淘汰类”产业。
发行人主营业务为再生铝合金的生产与销售。再生铝合金分为铸造铝合金与
变形铝合金，发行人现有产品主要为铸造铝合金，本次募投产品铝合金扁锭及铝
板带属于变形铝合金金，废铝仍是主要原材料，募投项目属于公司再生铝业务的
订）规定的“鼓励类”产业中“九、有色金属”之“3、高效、节能、低污染、
规模化再生资源回收与综合利用”之“（1）废杂有色金属回收利用”，以及“四
十三、环境保护与资源节约综合利用”之“26、再生资源、建筑垃圾资源化回收
利用工程和产业化”。
在本次募投项目中，铝合金扁锭项目的产品全部提供给铝板带项目作为原材
料，面向市场对外销售的最终产品为铝板带。在募投产品方案中，铝板带 40%
的细分产品用于电池壳料及电池箔坯料，8%的细分产品用于 3C 产品的零部件生
规定的“鼓励类”产业中“九、有色金属：6、新能源、半导体照明、电子领域
用连续性金属卷材”。
在募投产品方案中，铝板带另有 42%的细分产品用于罐体料、罐盖料，其余
（2019
年本，2021 年修订）规定的“限制类”或“淘汰类”产业。
本次募投项目生产的铝合金扁锭及铝板带，根据《国务院关于进一步加强淘
汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、《国务院关于化解产能严重过
剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号），不属于国务院相关文件规定的落
后产能或严重过剩产能。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目符合国家产业政策导向，不属
于国务院相关文件规定的落后产能或严重过剩产能，不属于需要取得有权部门批
准或核准的特定行业。
（二）发行人本次募投项目主要投向主营业务领域
发行人本次募投项目围绕再生铝业务开展，除补充流动资金外，投向再生变
形铝合金业务领域。
项目 63 万吨铝合金扁锭项目 50 万吨铝板带项目 补充流动资金
产品、服务、技术等，下同） 否 否 否
的扩产
是。本次募投产品属于从现有的再生铸造铝合
加工深度有所升级，产品应用领域有所扩展。
是。发行人主营业务为再生铝合金的生产与销
售。再生铝合金分为铸造铝合金与变形铝合
金，发行人现有产品主要为铸造铝合金，本次
募投产品属于变形铝合金金，废铝仍是主要原 否
他应用领域的拓展
材料，募投产品属于从现有的再生铸造铝合金
产品向再生变形铝合金产品的拓展，相应地扩
展了再生铝的应用领域。
否
（横向/纵向）延伸 有的再生铝业务在产品种类上的横向延伸。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目投向公司主营业务领域，属于再生铝
业务的产品扩展，系再生铝业务在产品种类上的横向延伸，不属于现有业务扩产
的情况。
（三）保荐机构核查情况
年本，2021 年修订）》等行业分类指引；
（2）查阅国家相关产业政策、行业法律法规、再生铝合金行业的研究报告，
分析发行人主营业务和募投项目是否符合国家产业政策；
（3）查阅本次发行募投项目的可行性研究报告。
经核查，发行人本次发行符合主板定位及国家产业政策。
三、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
事项 安排
国海证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次
（一）持续督导事项 发行股票上市当年的剩余时间及以后 1 个完整会计
年度内对发行人进行持续督导。
大股东、其他关联方违规占用发行 使相关人员认识到占用发行人资源的严重后果，完
人资源的制度 善各项管理制度和发行人决策机制。
根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》
高管人员利用职务之便损害发行人
相关规定，协助发行人制定有关制度并实施。
利益的内控制度
关联交易公允性和合规性的制度， 证监会、深交所等相关规定执行，对关联交易按照
并对关联交易发表意见 公平、独立的原则发表意见。
务，审阅信息披露文件及向中国证 闻媒体关于发行人的报告，督导发行人履行信息披
监会、证券交易所提交的其他文件 露义务。
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账
户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况
用、投资项目的实施等承诺事项
进行跟踪和督促。
等事项，并发表意见 深交所关于对外担保相关规定。
（二）保荐协议对保荐人的权利、 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履
履行持续督导职责的其他主要约定 行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
发行人及其高管以及为发行人本次发行与上市提供
专业服务的各中介机构及其签名人员将配合保荐人
履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条
（三）发行人和其他中介机构配合 件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承
保荐人履行保荐职责的相关约定 担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行
与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业
意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并
可要求其做岀解释或者出具依据。
（四）其他安排 无
四、保荐机构与保荐代表人联系方式
保荐机构：国海证券股份有限公司
保荐代表人：罗大伟、郭刚
联系地址：深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦 29 楼
联系电话：0755-83716909
传真：0755-83708796
五、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
六、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定，发行人股票具备在深交所上市的条件。本保荐机
构同意保荐发行人本次向特定对象发行股票并在深交所上市，并承担相关保荐责
任。
特此推荐，请予批准！
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司向
特定对象发行股票的上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
胡 杨
保荐代表人：
罗大伟 郭 刚
内核负责人：
吴凌翔
保荐业务负责人：
程 明
法定代表人（董事长）：
何春梅
国海证券股份有限公司
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