国浩律师（天津）事务所
关 于
重庆顺博铝合金股份有限公司
向特定对象发行股票
的
补充法律意见书（二）
天津市和平区曲阜道 38 号中国人寿金融中心 28 层 邮编：300042
Floor28th,China Life Financial Certer,No.38 QuFu Road,Heping District,Tianjin 300042,China
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（天津）事务所关于
重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票
的补充法律意见书（二）
致：重庆顺博铝合金股份有限公司
国浩律师（天津）事务所接受重庆顺博铝合金股份有限公司的委托，担任
公司本次向特定对象发行股票的专项法律顾问，就发行人本次向特定对象发行
股票于 2023 年 4 月 19 日出具了《关于重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对
象发行股票的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《关于重庆顺博
铝合金股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下称“《律师
工作报告》”）。根据深交所上市审核中心《关于重庆顺博铝合金股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询函》，于 2023 年 5 月 24 日出具了《关
于重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》
（以下称“《补充法律意见书（一）》”）。
现根据 2022 年 12 月 31 日至 2023 年 3 月 31 日期间（以下简称“补充核
查期间”）发行人发生的重大事项，出具本补充法律意见书。本补充法律意见
书中涉及的简称与已出具的《法律意见书》和《律师工作报告》中的简称具有
相同含义。
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
第一节 声明
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中发
表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。除另有说明，本所在
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中使用的简称同
样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
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第二节 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
发行人 2023 年 3 月 29 日召开的第四届董事会第四次会议、
日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过了本次发行相关的议案。
发行人
董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，发行人上述董事会、
股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司
章程的规定。
截止本补充法律意见书出具日，发行人关于本次发行的相关议案内容无变
更，发行人上述董事会、股东大会作出的与本次发行上市有关的决议内容在其
职权范围之内，合法有效。发行人股东大会就本次发行事项对董事会的授权处
于有效期内。根据《证券法》《发行注册管理办法》等相关规定，发行人本次
发行尚需深交所审核通过后报中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍是依法存续的
股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要
终止的情形；发行人股票在深交所持续交易，不存在股票暂停上市、终止上市
的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定
截至 2023 年 3 月 31 日，公司的控股股东和实际控制人为王增潮、王真见、
王启和杜福昌，其中王增潮持有公司 25.1897%的股权，为公司第一大股东，担
任公司副董事长兼总经理；王真见持有公司 24.0929%的股权，担任公司董事长；
王启持有 公司 6.3027% 的股权 ，担任 广东顺 博执 行董事 ；杜福 昌持有 公司
假设本次发行按照上限 130,000,000 股完成发行，并由控股股东和实际控制
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人之外的其他投资者足额认购。本次发行完成后，控股股东和实际控制人合计
持有公司 47.7484%股份。本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行符
合《发行注册管理办法》第八十七条的规定。
（二）符合法律、法规及规范性文件要求的其他条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与本次发行的实
质性条件无重大变化，具备《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上
市规则》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行的其他实质条件。
四、发行人的独立性
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人
未发生导致其丧失资产、业务、人员、机构、财务独立性以及直接面向市场独
立经营能力的情形。
五、发行人的控股股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股东名册，
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：
股东名称/姓名 股东性质 持股数量 持股比例
王增潮 境内自然人 110,583,001 25.19%
王真见 境内自然人 105,768,000 24.09%
王启 境内自然人 27,669,001 6.30%
杜福昌 境内自然人 27,668,999 6.30%
陈飞 境内自然人 10,932,925 2.49%
夏跃云 境内自然人 9,522,600 2.17%
包中生 境内自然人 9,000,000 2.05%
中国工商银行-前海开源新经济灵
基金、理财产品等 7,001,700 1.59%
活配置混合型证券投资基金
朱昌补 境内自然人 6,822,000 1.55%
朱胜德 境内自然人 6,693,525 1.52%
合计 321,661,751 73.25%
（二）控股股东及实际控制人
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截至 2023 年 3 月 31 日，公司的控股股东和实际控制人为王增潮、王真见、
王启和杜福昌，其中王增潮持有公司 25.1897%的股权，为公司第一大股东，担
任公司副董事长兼总裁；王真见持有公司 24.0929%的股权，担任公司董事长；
王启持有 公司 6.3027% 的股权 ，担任 广东顺 博执 行董事 ；杜福 昌持有 公司
弟关系，杜福昌系王增潮、王真见和王启的姐夫。
议》，约定在公司股东会进行决策（包括但不限于行使表决权、提案权、提名
权等）时保持一致行动。2015 年 3 月 3 日，王增潮、王真见、王启、杜福昌共
同签订了《一致行动补充协议》，各方确认自 2011 年 5 月 13 日起按《一致行
动协议》的约定，对顺博有限阶段和改制为股份公司后保持共同控制状态，各
方同意自该补充协议签订之日起仍按原《一致行动协议》的约定，继续保持对
公司的共同控制。
截至 2023 年 3 月 31 日，王增潮、王真见、王启、杜福昌合计持有发行人
实际控制人。
（三）本次发行对发行人控制权的影响
如前所述，截至 2023 年 3 月 31 日，公司共同实际控制人王增潮、王真见、
王启、杜福昌合计持有发行人 61.8880%股份。假设本次向特定对象发行股票按
照上限 130,000,000 股完成发行，并由共同实际控制人及其一致行动人之外的其
他投资者足额认购。发行完成后，共同实际控制人持有公司 47.7484%股份，本
次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）控股股东及实控人股份受限情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司证券质押及司
法冻结明细表及发行人确认，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人控股股东及共同
实际控制人王增潮、王真见、王启、杜福昌所持有的发行人股份的不存在质押
及司法冻结情况。
六、发行人的股本及其演变
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经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆顺博铝合金股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1467号）核准，公司于2022年8
月12日公开发行了830.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额83,000
万元。根据公司《公开发行可转换公司债券上市公告书》，公司8.30亿元可转换
公司债券于2022年9月7日起在深交所挂牌交易，债券名称“顺博转债”，债券
代码“127068”。
截止至2023年3月31日，顺博转债因转股减少188张，剩余可转债数量为
本916元。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和主营业务
根据发行人的《营业执照》和《公司章程》，发行人的经营范围为：许可
项目：普通货运、货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
加工、销售铝合金锭，汽车配件、摩托车配件；批发、零售金属材料，机电产
品，建材，工业硅；废旧金属回收（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
发行人主营业务为再生铝合金锭（液）系列产品的生产和销售，公司主要
利用各种废铝材料，通过分选、熔炼、浇铸等生产工序，生产各种牌号的铝合
金锭（液），销售给各类压铸铝合金产品和铸造铝合金产品的生产企业，报告
期内发行人主营业务未发生过变化。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人经营范围和主营业务未发生重大变化。
（二）发行人及其子公司取得的生产经营许可及相关资质证书
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司经营资质证照更新如下：
序号 持有主体 证书名称 编号 核发机构 有效期 内容
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除此之外，发行人及其子公司其他经营所需资质无重大变更。
（三）发行人境外经营情况
根据发行人的说明和本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人未在中国大陆之外设立境外机构开展经营活动。
（四）主营业务
根据发行人报告期内《审计报告》及披露的一季度报告，发行人主营业务
为铝合金锭（液）的生产和销售，截止本补充法律意见书出具日，发行人主营
业务未发生重大变化。
（五）发行人是否从事类金融业务
经发行人确认并经本所律师核查，发行人主营业务为铝合金锭（液）的生
产和销售，其他业务收入主要为贸易业务收入、材料销售收入、废品销售收入、
资产租赁收入以及客户迟延付款利息收入等，占比较小。
截止本补充法律意见书出具日，发行人未从事融资租赁、商业保理、小额
贷款等类金融业务活动。
（六）主营业务符合国家产业政策
截止本补充法律意见书出具日，与发行人主营业务相关的国家法律、法规
和产业政策不存在重大不利变化，不存在妨碍发行人持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的主要关联方未发生重大变化。
（二）经常性关联交易
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生经常性关联交易。
（三）偶发性关联交易
发行人子公司江苏顺博于 2023 年 1 月停产，为进一步整合资源，提升资源
使用效率，根据江苏顺博实际情况，各股东决定对江苏顺博进行同比例减资，
将江苏顺博注册资本由 21,500 万元减至 10,000 万元。本次减资由江苏顺博各股
东按照持股比例共同减少，减资前后各股东持股比例不变，不会损害发行人或
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股东利益。
会议审议通过了《关于减少控股子公司注册资本暨关联交易的议案》，关联董
事回避表决，议案由无关联董事表决通过，独立董事对本次交易事项进行了事
前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。本次交易属于董事会决策权
限，无需提交股东大会审议。
补充核查期间，发行人实际控制人王增潮、王真见，九龙投资、众心驰恒
等关联方为支持发行人发展，对发行人向金融机构的融资提供了担保，具体情
况如下：
是否履
序号 担保方 债务人 债权人 担保内容及方式
行完毕
九龙投 工行重庆 为债务人自 2023 年 2 月 3 日至 2026
重庆
顺博
驰恒 行 万元以内的债务提供最高额抵押
为债务人自 2023 年 1 月 5 日至 2024
王真见、 重庆 浦发银行
王增潮 顺博 重庆分行
万元以内的债务提供连带责任保证
发行人及子公司接受关联方担保已经过发行人第四届董事会第二次会议、
董事及关联股东回避了表决，议案经无关联董事及股东审议表决通过。接受关
联方担保有助于发行人降低融资成本，扩大经营规模。关联方为发行人及子公
司提供担保不收取担保费用，不会损害发行人及中小股东利益。
（四）发行人的关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人在其《公司章程》《股东大会议事规则》及《董
事会议事规则》等内部制度中均明确规定了关于关联交易公允决策的程序，并
制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，
体现了保护中小股东利益的原则，本所律师认为发行人的上述关于重大关联交
易的决策程序合法有效。
（五）同业竞争
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根据发行人的声明承诺，发行人控股股东及共同实际控制人王增潮、王真
见、王启、杜福昌出具的承诺，以及本所律师对发行人共同实际控制人所投资
的其他企业所持有的营业执照、公司章程及主营业务的核查，发行人的控股股
东及实际控制人王增潮、王真见、王启、杜福昌及其控制的其他企业不存在与
发行人从事相同或相似业务的情形。
据此，本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业
之间不存在同业竞争问题。
为避免可能的同业竞争，发行人的控股股东及实际控制人已签署《避免同
业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“（1）本人郑重声明，截至本承诺函签署日，本人未持有其他任何从事与
顺博合金主营业务可能产生同业竞争的企业的股份、股权或在竞争企业拥有任
何权益，亦未在任何与顺博合金及其子公司主营业务产生同业竞争的企业担任
董事、高级管理人员或核心技术人员。
（2）在本人担任顺博合金控股股东、实际控制人期间，本人将不以任何方
式（包括但不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公
司或企业的股份及其他权益等）从事可能与顺博合金及其子公司经营业务构成
直接或间接竞争的业务或活动，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮
助，不会在任何可能与顺博合金及其子公司主营业务产生同业竞争的企业担任
高级管理人员或核心技术人员，保证将采取合法、有效的措施保证承诺人不以
任何方式直接或间接从事与顺博合金及其子公司的经营运作相竞争的任何业务
或活动。
（3）如顺博合金及其子公司进一步拓展其业务范围，本人将不与顺博合金
及其子公司拓展后的业务相竞争；可能与顺博合金及其子公司拓展后的业务产
生竞争的，承诺人将按照如下方式退出与顺博合金的竞争：1）停止与顺博合金
及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；2）将相竞争的业务通过合法合规
的方式纳入到顺博合金及其子公司来经营；3）将相竞争的业务转让给无关联的
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第三方。
（4）如本人有任何从事、参与可能与顺博合金的经营运作构成竞争活动的
商业机会，承诺人应立即将上述商业机会通知顺博合金，在通知所指定的合理
期间内，顺博合金作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机
会按照不差于提供给承诺人或任何独立第三方的条件给予顺博合金。
（5）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给顺博合金造成的所有直接或间接损失。
（6）本承诺函在本人作为顺博合金共同实际控制人期间持续有效且不可变
更或撤消。”
截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东及实际控制人上述关于避
免同业竞争及消除潜在同业竞争的承诺目前仍然有效，并积极履行了上述承诺。
本所律师认为，发行人已采取有效措施避免同业竞争。
（六）关联交易及同业竞争信息披露
根据发行人公开披露的信息文件，并经本所律师核查，发行人对关联交易
及避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒的情形。
九、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司的房产
补充核查期间，发行人及其子公司主要房屋建筑物资产无重大变化。
（二）发行人及其子公司拥有的无形资产
补充核查期间内，发行人无新增重大土地使用权资产。
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人无新增注册商标。
经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增专利的情况如下：
序号 专利名称 权利人 专利类型 专利号 有效期
具 有温度测 量功 能
制造装置及方法
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序号 专利名称 权利人 专利类型 专利号 有效期
一 种废旧金 属分 类
和洁净系统
一 种铝材生 产用 成
品覆膜装置
一 种有色金 属合 金
制造用表面抛光机
一 种有色金 属提 纯
反应釜
一 种有色金 属合 金
喷漆箱
一 种清洁节 能型 有
色金属冶炼炉
危 废铝灰转 化固 废
再生资源生产装置
一 种装配式 抗震 内
隔墙
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
重大合同是指发行人及其子公司正在履行或者将要履行的金额较大，以及
不涉及合同金额或者合同金额较小但可能对发行人及其子公司的生产经营活
动、未来发展和财务状况有其他重大影响的合同。
发行人及其子公司在补充核查期间签署的或正在履行的重大合同已经在
《律师工作报告》中进行了披露，截止补充核查期间末，上述重大合同无重大
不利变化，发行人上述重大合同的内容及履行不违反现行法律、法规的禁止性
规定，合法有效，不存在法律纠纷，继续履行不存在法律障碍。
（二）侵权之债
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境污
染、知识产权侵权、产品质量、安全生产等产生的重大侵权债务。
十一、发行人报告期内的资产重组情况
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人未进行过重大资产重组、收购
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兼并，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行
为。
十二、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人公司章程未进行过修改。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本次律师核查，补充核查期间内，发行人三会议事规则未进行过修订，
发行人共召开的股东大会 1 次、董事会 2 次、监事会 2 次。
本所律师认为，发行人上述董事会的召集、召开程序符合《公司法》《证
券法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，发行人上述董事会的
决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人股东大会、董事会和监事会
规范运作，不存在违反相关法律法规及公司章程的情形。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
公司董事、董事会秘书王珲先生因个人原因申请辞去公司董事、董事会秘书职
务，并提交书面辞职报告。根据相关规定，王珲先生辞职报告自送达董事会之
日起生效。在公司新聘任董事会秘书之前，暂由公司董事长王真见先生代为履
行董事会秘书职责。
经本所律师核查，
王珲先生辞职不会导致发行人董事会成员低于法定人数，
不会导致公司独立董事少于发行人董事会成员的三分之一；董事长王真见先生
代为履行董事会秘书职责符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
相关要求，王珲先生辞职不会影响发行人董事会的规范运作。此外，发行人的
其他董事、监事和高级管理人员没有发生变化。
于推举非独立董事的议案》，公司董事会推举王启先生为董事会非独立董事候
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选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。2023
年 7 月 3 日，发行人召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过上述议案，王
启先生被选举为发行人第四届董事会非独立董事。
经核查，王启先生不存在法律、法规及规范性文件规定的不得担任上市公
司董事的情形，具备任职资格，选举程序符合有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
十五、发行人的税务
（一）发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人执行的主要税种和税率未发生
重大变化。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人及其控股子公司享受的税收优
惠政策未发生变化。
（三）依法纳税情况
根据发行人及其子公司所在地税务机关出具的证明文件，并经本所律师核
查，发行人及其子公司报告期内按时申报纳税且及时足额缴纳税款，无欠税及
被税务部门处罚的情形。
（四）发行人及其子公司获得的政府补贴
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人及其控股子公司获得的金额在
单位：万元
序 获得
补贴项目 金额 依据文件
号 主体
发行人与老河口市人民政府签署 的
湖北投资项目政府产业发 湖北
展资金（地方留存退税） 顺博
书》等文件
发行人与老河口市人民政府签署 的
湖北投资项目政府产业发 湖北
展资金（地方留存退税） 顺博
书》等文件
湖北投资项目政府产业发 湖北 发行人与老河口市人民政府签署 的
展资金（地方留存退税） 顺博 《投资合作协议书》《项目补充协议
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序 获得
补贴项目 金额 依据文件
号 主体
书》等文件
发行人与老河口市人民政府签署 的
湖北投资项目政府产业发 湖北
展资金（地方留存退税） 顺博
书》等文件
地方留存退税/土地款返 《马鞍山顺博合金产业基地项目投资
安徽
顺博
补资金） 项目投资合同之补充协议》
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）补充核查期间内，发行人及其子公司的生产经营活动符合我国有关
环境保护法律、法规的要求，不存在重大环保违法违规行为，不存在因违反环
境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚情形。
（二）补充核查期间内，发行人及其子公司的产品及服务符合有关产品质
量标准和服务规范，不存在因违反质量监督方面的法律法规而受到行政处罚或
产生重大产品质量责任纠纷的情形。
十七、发行人募集资金的运用
截止本补充法律意见书出具日，发行人本次发行募投项目已经取得固定资
产投资备案、环境影响评价审批、固定资产投资项目节能审查等现阶段所必需
的审批、核准程序，发行人本次募投项目所依据的产业政策、募投项目建设用
地出让计划等事项无重大不利变化。
十八、发行人业务发展战略
根据发行人年度报告，补充核查期间内，发行人业务发展计划和目标未发
生重大变化。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司行政处罚
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人控股子公司顺博环保因错报在
建项目的固定资产投资数据，被重庆市统计局处以警告和罚款 0.8 万元的行政
处罚，具体如下：
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（1）基本情况
进行现场检查，发现顺博环保铝灰综合利用基建一期项目 2022 年 12 月《固定
资产投资项目情况》（206 表）中，2022 年 1-12 月“本年完成投资”上报数
述错报统计数据的行为，2023 年 6 月 25 日，重庆市统计局作出《行政处罚决
定书》（渝统罚〔2023〕73 号），对顺博环保处以警告，并处罚款 0.8 万元。
（2）整改措施
本次错报固定资产投资数据的行为，系顺博环保相关工作人员准备资料时
间较短，迎检准备不充分所致。顺博环保收到行政处罚决定书后，立即开展整
改，后续对外报送的数据或材料，需经复核并经主管领导同意后方可报送。同
时，要求相关岗位员工加强学习统计相关法律法规，避免出现类似情况。
（3）本所律师核查意见
根据《行政处罚决定书》（渝统罚〔2023〕73 号），顺博环保的上述行为
违反了《中华人民共和国统计法》第七条关于不得提供不真实统计资料的规定，
重庆市统计局依据《中华人民共和国统计法》第四十一条和《重庆市统计行政
处罚裁量基准》第五条、第十一条的规定作出上述行政处罚。《中华人民共和
国统计法》第四十一条规定：“……（二）提供不真实或者不完整的统计资料
的；……可以并处五万元以下的罚款；情节严重的，并处五万元以上二十万元
以下的罚款”。本次罚款金额为 0.8 万元，上述违法行为不属于情节严重的情
况，根据《重庆市统计行政处罚裁量基准》第五条的规定，上述违法行为属于
“可以从轻或者减轻处罚”的情况。
综上所述，本所律师认为顺博环保向统计局错报在建项目的固定资产投资
数据的违法行为，不属于情节严重的情况，在行政处罚中适用“从轻或减轻处
罚”的裁量标准，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为，不构成本次发行的法律障碍。
除此之外，发行人、发行人控股子公司及持有发行人 5%以上（含 5%）股
份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据发行人确认，并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人董
事、监事及高级管理人员不存在其它尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
行政处罚，不存在被中国证监会行政处罚或被证券交易所公开谴责的情形，不
存在因涉嫌犯罪被司法机关侦查或被中国证监会调查的情况。
二十、发行人最近一期末是否存在财务性投资
（一）发行人可能涉及财务性投资的资产
截止 2023 年 3 月 31 日，发行人财务报表中可能涉及财务性投资（包括类
金融业务）的相关资产情况如下：
单位：万元
是否认定财
项目 金额 主要构成
务性投资
交易性金融资产 7,097.00 低风险短期理财产品 否
押金及保证金、往来款、代垫及代扣代缴、员工
其他应收款 2,658.54 否
借款及备用金。
其他流动资产 42,454.50 待抵扣进项税、预缴税款以及定期存单等。 否
公司作为有限合伙人认购温润基金合伙份额，属
于产业基金投资，目的是为了拓展投资渠道，寻
其他非流动金融
资产
温润基金投资较广，不限于发行人主营业务行业，
属于财务性投资。
重庆瑞通精工科技股份有限公司（以下简称“瑞通
其他权益工具投 精工”）的 620 万股股票，该股权投资与公司主营
资 1,922.00 业务紧密相关，对公司经营发展具有协同效应， 否
符合其主营业务及战略发展方向，因此未认定财
务性投资。
其它非流动资产 5,827.30 三年期定期存单及利息、长期资产款项。 否
（二）是否属于财务性投资的认定
截止 2023 年 3 月 31 日，发行人交易性金融资产余额为 7,097.00 万元，为
公司购买的理财产品，不考虑公允价值变动收益的金额如下：
受托人 产品名称 产品类型 收益起算日 产品到期日 认购金额 风险情况
兴业 添利快线净值 固定收益类、非 R1（低风
银行 型理财产品 保本浮动收益型 险）
兴业 添利快线净值 固定收益类、非 R1（低风
银行 型理财产品 保本浮动收益型 险）
光大 固定收益类、非 R2（中低
光银现金 A 2023-1-10 2023-4-18 168.00
银行 保本浮动收益型 风险）
中信建 中信建投期货- 固定收益类、非 无固定到期 R2（中低
投证券 平安启航 17 号 保本浮动收益型 日 风险）
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受托人 产品名称 产品类型 收益起算日 产品到期日 认购金额 风险情况
合计 / / / 7,097.00 /
发行人购买上述理财产品，旨在不影响公司正常生产经营的前提下充分利
用闲置资金，提高资金的使用效率和管理水平，符合公司和股东利益。发行人
购买的理财产品风险等级为中低风险，期限较短，不属于购买收益波动较大且
风险较高金融产品，不属于财务性投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他应收款账面金额为 2,658.54 万元，主
要为经营活动产生的业务押金、保证金、往来款、代垫及代扣代缴款、员工备
用金等构成，是公司正常日常经营过程中发生的，不属于财务性投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他流动资产账面金额为 42,454.50 万元，
主要由待抵扣进项税、预缴税款和定期存单构成，其中待抵扣进项税为 6,333.91
万元，预缴税款为 219.29 万元以及定期存单本金及利息合计为 35,739.61 万元，
定期存单（不含利息）的具体情况如下：
单位：万元
年化收益
发行方 产品名称 金额 起始日 到期日
率（%）
招商银行股份有限公司重
单位定期存单 1,000 2022-5-25 2023-5-25 2.25%
庆上清寺支行
华夏银行股份有限公司重
单位定期存单 300 2022-10-9 2023-4-9 1.30%
庆北碚支行
华夏银行股份有限公司重
单位定期存单 300 2022-11-3 2023-5-3 1.30%
庆北碚支行
上海浦东发展银行重庆北
单位定期存单 1,000 2022-5-26 2023-5-26 2.25%
碚支行
上海浦东发展银行重庆北
单位定期存单 2,000 2022-8-1 2023-8-1 2.25%
碚支行
恒丰银行股份有限公司重
单位定期存单 2,100 2022-4-8 2023-4-8 2.25%
庆高新区支行
恒丰银行股份有限公司重
单位定期存单 1,000 2022-5-25 2023-5-25 2.28%
庆高新区支行
中国工商银行股份有限公
单位定期存单 2,000 2022-4-1 2023-4-1 3.25%
司清远银盏支行
中国工商银行股份有限公
单位定期存单 1,000 2022-4-21 2023-4-21 3.25%
司清远银盏支行
中国工商银行股份有限公
单位定期存单 2,000 2022-4-25 2023-4-25 3.25%
司清远银盏支行
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年化收益
发行方 产品名称 金额 起始日 到期日
率（%）
中国工商银行股份有限公
单位定期存单 1,000 2022-4-27 2023-4-27 3.25%
司清远银盏支行
恒丰银行大渡口支行 单位定期存单 5,000 2023-2-17 2023-8-16 2.60%
恒丰银行大渡口支行 单位定期存单 3,000 2023-3-1 2023-9-1 1.69%
中国银行合川瑞山支行 单位定期存单 1,000 2023-1-10 2023-7-10 1.60%
中国银行合川瑞山支行 单位定期存单 200 2023-1-12 2023-7-12 1.60%
中国银行合川瑞山支行 单位定期存单 800 2023-3-31 2023-9-30 1.60%
中国工商银行股份有限公
单位定期存单 1,000 2023-1-10 2023-7-10 2.50%
司清远银盏支行
中国工商银行股份有限公
单位定期存单 1,000 2023-1-10 2023-7-10 2.50%
司清远银盏支行
中国工商银行股份有限公
单位定期存单 2,000 2023-3-29 2023-9-29 3.10%
司清远银盏支行
农业银行江北溉澜溪支行 单位定期存单 8,000 2023-3-31 2023-4-4 0.25%
合计 35,700 / / /
上述定期存单属于低风险、保守型、利率可预期、收益较稳定的产品，不
属于财务性投资。
经第三届董事会第十九次会议审议同意，发行人全资子公司两江顺博以自
有资金 2,000 万元认购了温润基金 9.5193%的有限合伙份额，目的是为了拓展
投资渠道，寻找新的利润增长点，提升公司综合竞争能力，温润新材料主要是
投资于未上市企业股权、有限合伙的财产份额、新三板挂牌公司股权、定增等
方向。该项产业基金投资与公司主营业务不相关，属于财务性投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资账面价值为 2,160.55 万元，
具体构成如下：
项目 账面金额（万元） 持股数 持股比例
渝农商行股权 238.55 650,000.00 0.0057%
瑞通精工股权 1,922 6,200,000 5.54%
合计 2,160.55 / /
其他权益工具中 238.55 万元为公司 2007 年购买渝农商行（A 股代码：
该股权，属于财务性投资。1,922 万元为公司 2022 年 11 月认购的瑞通精工股权
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的公允价值，由于该股权投资与公司主营业务紧密相关，对公司经营发展具有
协同效应，符合其主营业务及战略发展方向，因此，该股权投资不属于财务性
投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司的其他非流动资产为 5,827.30 万元，其中
其余 3,130.07 万元为预付工程款项。公司定期存单系保本类储蓄产品，不属于
收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
综上所述，截至 2023 年 3 月 31 日，公司的财务性投资账面金额合计 2,238.55
万元，占归属于母公司净资产比例为 0.89%，不足 30%，目前公司也没有进行
金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的计划。因此，公司最近一期末不
存在持有和拟持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
二十一、本次发行募集说明书法律风险
本所律师参与本次发行募集说明书的编制及讨论，审阅了发行人本次发行
募集说明书，特别对发行人引用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书（一）》及本补充法律意见书的相关内容予以重点关注，确认发行人募
集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
本所律师认为，补充核查期间，发行人未发生影响本次发行的重大事项，
未发生对本次发行有重大不利影响的法律障碍。发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于
上市公司向特定对象发行股票的实质条件。截至本补充法律意见书出具日，本
次发行尚需深交所审核通过后报中国证监会注册。
（以下无正文）
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（天津）事务所关于重庆顺博铝合金股份有限
公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（天津）事务所
负责人： 经办律师：
_______________ __________________
梁 爽 律师 游明牧 律师
经办律师：
_________________
张巨祯 律师
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