中信证券股份有限公司
关于
广州恒运企业集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年八月
广州恒运企业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）
广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“穗恒运”、“发行人”、“公司”）
的委托，担任穗恒运向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次证券发行”、
“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保
荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市
保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性
和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
广州恒运企业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
目 录
广州恒运企业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
第一节 释义
除非文意另有所指或另有说明，本发行保荐书中的简称与《广州恒运企业集
团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的简称相同。
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第二节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐机构本次指定具体负责推荐的保荐代表人
李威，保荐代表人，证券执业编号：S1010717060004，现任中信证券投资银
行管理委员会高级副总裁，负责或参与的保荐项目包括：通达电气 IPO、金富科
技 IPO、凌玮科技 IPO、宏石激光 IPO、海印股份非公开发行股票、海印股份公
开发行可转债、天润控股非公开发行股票、龙泉股份非公开发行股票、光库科技
向特定对象发行股票、华菱钢铁公开发行可转债等。
胡彦威，保荐代表人，证券执业编号：S1010722010007，现任中信证券投资
银行管理委员会副总裁，注册会计师，持有法律职业资格，负责或参与的保荐项
目包括：金富科技 IPO、龙泉股份非公开发行股票、光库科技向特定对象发行等。
三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
中信证券指定全俊燊作为本次发行的项目协办人，指定廖俊民、吕文轩、龚
宇轩、刘哲希、邓慧文为项目组主要成员。
四、发行人基本信息
（一）发行人概况
中文名称：广州恒运企业集团股份有限公司
英文名称：Guangzhou Hengyun Enterprises Holdings Ltd.
股票简称：穗恒运 A
股票代码：000531.SZ
上市地点：深交所
法定代表人：许鸿生
成立日期：1992 年 11 月 30 日
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注册资本：822,099,384 元
注册地址：广州市黄埔区西基路 8 号（A 厂）
（二）业务范围
发行人经营范围：火力发电；热力生产和供应；企业自有资金投资；仪器仪
表修理；电力电子技术服务。
（三）本次证券发行类型
本次证券发行类型：向特定对象发行 A 股股票。
五、发行人最新股权结构及前十名股东情况
截至报告期末，发行人股本总额为 822,099,384 股，股本构成情况如下：
股份类型 股数（股） 占总股本比例（%）
有限售条件股份 0 0.00
无限售条件股份 822,099,384 100.00
股份总数 822,099,384 100.00
（一）前十名股东
截至报告期末，发行人前十名股东情况如下表所示：
持有限
序 持股比例
名称/姓名 持有人类别 持股数（股） 售股份
号 （%）
数量
广州高新区现代能
源集团有限公司
广州发展电力企业
有限公司
广州黄电投资有限 境内一般法
公司 人
广州港股份有限公
司
前十名股东合计 545,115,153 0 66.30
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（二）控股股东及实际控制人情况
截至 2023 年 3 月 31 日，能源集团持有发行人股份 325,459,066 股，占发行
人股份总数的 39.59%，为发行人控股股东，其基本情况如下：
项目 基本情况
名称 广州高新区现代能源集团有限公司
法定代表人 许鸿生
成立日期 2018 年 11 月 20 日
注册资本 200,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440101MA5CJR5G76
注册地址 广州市经济技术开发区开发大道 235 号 5M01 房
生态环境材料制造；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力行业高效节能
技术研发；非居住房地产租赁；合同能源管理；节能管理服务；
新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；电池制造；供应链
经营范围
管理服务；工程和技术研究和试验发展；园区管理服务；输配电
及控制设备制造；以自有资金从事投资活动；煤炭及制品销售；
石油制品销售（不含危险化学品）；光伏设备及元器件制造；光
伏设备及元器件销售；燃气经营；房地产开发经营
截至 2022 年 12 月 31 日，能源集团的总资产为 1,948,783.75 万元，
最近一年财务情况 净资产为 672,274.94 万元，2022 年度实现净利润为-24,591.17 万
元。上述数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计
发行人的实际控制人为广州经济技术开发区管理委员会。
六、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
单位：万元
首发前最近一期末归属于母公司股
东权益（1993 年 6 月 30 日）
发行时间 发行类别 筹资总额
历次筹资情况 1995 年 配股 7,339.86
合计 33,700.70
首发后累计派现金额 218,115.98
本次发行前最近一期末归属于母公
司股东权益（2023 年 3 月 31 日）
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七、发行人主要财务数据及财务指标
（一）最近三年及一期财务报表主要数据
单位：万元
项目
资产总计 1,625,622.19 1,499,127.88 1,598,300.43 1,360,448.63
负债合计 1,060,449.14 945,263.57 1,013,357.36 772,042.09
归属 于母公司 所
有者权益合计
少数股东权益 60,647.34 57,008.15 71,637.44 80,173.32
所有者权益合计 565,173.05 553,864.31 584,943.07 588,406.54
注：2020 年至 2022 年财务数据经审计，2023 年一季度财务数据未经审计
单位：万元
?项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 96,357.07 393,218.77 392,819.98 346,200.09
营业利润 6,280.52 -16,290.88 9,920.31 98,778.58
利润总额 6,284.53 -16,391.11 13,327.63 99,480.50
净利润 7,755.43 -1,817.07 17,840.26 89,209.44
归属于母公司股
东的净利润
少数股东损益 588.89 3,913.91 1,792.64 11,215.64
注：2020 年至 2022 年财务数据经审计，2023 年 1-3 月财务数据未经审计
单位：万元
?项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的
现金流量净额
投资活动产生的
-23,396.07 -123,819.38 -156,172.72 -152,456.86
现金流量净额
筹资活动产生的
现金流量净额
现金及现金等价
物净增加额
注：2020 年至 2022 年财务数据经审计，2023 年 1-3 月财务数据未经审计
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（二）最近三年及一期主要财务指标表
项 目 31 日/2023 年 31 日/ 31 日/ 31 日/
销售毛利率（%） 10.32 -1.39 5.16 27.49
销售净利率（净利润/营业收入）
（%）
加权平均净资产收益率（%） 1.43 -1.13 3.17 16.80
基本每股收益（元） 0.0872 -0.0697 0.2342 1.1385
基本每股收益（扣除非经常性
损益）（元）
稀释每股收益（元） 0.0872 -0.0697 0.2342 1.1385
稀释每股收益（扣除非经常性
损益）（元）
每股经营活动现金净流量（元） 0.35 -0.29 -0.57 1.19
每股现金流量净额（元） 1.27 -2.28 -0.31 -0.50
存货周转率（次） 4.71 6.73 4.42 3.68
应收账款周转率（次） 1.83 8.42 9.74 9.25
总资产周转率（次） 0.06 0.25 0.27 0.27
每股净资产（元） 6.14 6.04 7.49 7.42
流动比率（倍） 1.25 1.08 0.79 0.67
速动比率（倍） 1.19 0.96 0.63 0.55
资产负债率（合并）（%） 65.23 63.05 63.40 56.75
资产负债率（母公司）（%） 62.59 59.62 63.53 59.30
注：2020 年至 2022 年财务数据经审计，2023 年一季度财务数据未经审计
八、保荐机构与发行人关系的说明
联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：
（1）保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户
分别持有发行人 402,993 股、0 股和 0 股，占发行人总股本的 0.0490%、0%和 0%；
（2）保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户
分别持有发行人重要关联方广州发展集团股份有限公司（以下简称“广州发展”）
和 0.0777%；
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（3）保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户
分别持有发行人重要关联方广州越秀资本控股集团股份有限公司（以下简称“越
秀资本”）3,981,997 股、558,700 股和 22,955 股，占越秀资本总股本的 0.0794%、
（4）保荐机构重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公
司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司以及中
信证券华南股份有限公司）持有发行人 799,538 股，占发行人总股本的 0.0973%；
（5）保荐机构重要子公司持有发行人重要关联方广州发展 5,780,517 股，占
广州发展总股本的 0.1631%；
（6）保荐机构重要子公司持有发行人重要关联方越秀资本 10,941,101 股，
占越秀资本总股本的 0.2181%；
除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
总股本 8.4535%）外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持
有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
有发行人权益、在发行人任职等情况；
际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况；
九、保荐机构内核程序及内核意见
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关要求，
中信证券设内核部，负责保荐机构投资银行类项目的内核工作。保荐机构内部审
核具体程序如下：
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首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内
核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目
申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项
目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项
目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，
审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给
参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员
进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决
定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组
出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和
落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注
发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
运企业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票项目内核会，对本次发行申请进
行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，通过了穗恒运非公开发行 A 股股票
的内部审核，保荐机构内核部同意将穗恒运非公开发行 A 股股票项目申请文件
上报监管部门审核。
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第三节 保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券
发行上市的相关规定。
（三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料
中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发
表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、
行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（九）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
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第四节 保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关
行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，保荐机构就在投资银行类业务中
有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
一、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,
不存在未披露的聘请第三方行为。
二、公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，截至
本发行保荐书出具之日，公司在本项目中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务
所、会计师事务所等依法需要聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿
聘请其他第三方的行为，相关聘请行为合法合规。
三、核查意见
综上，经本保荐机构核查，在穗恒运本次向特定对象发行 A 股股票申请中，
本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第
三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的相关规定。
发行人在本次向特定对象发行 A 股股票申请中除聘请保荐机构（承销商）、
律师事务所和会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在有偿聘请
其他无关联关系第三方的情况。上述聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券
公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告
[2018]22 号）的相关规定。
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第五节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
作为穗恒运本次向特定对象发行的保荐机构，中信证券根据《证券法》《证
券发行上市保荐业务管理办法》《注册办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规
定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核小组进行了集体评审，并
与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为穗恒运具备
了《证券法》《注册办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票的条件，
本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政
策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同
意保荐穗恒运本次向特定对象发行 A 股股票。
保荐机构对发行人向特定对象发行 A 股股票的具体意见说明如下：
一、本次证券发行决策程序
（一）发行人董事会的批准
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象非公开发
行 A 股股票方案暨关联交易的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议
案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司非公开发行 A
股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司
未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》《关于公司提请股东大会授
权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票及战略合作相关事项
的议案》《关于公司引入战略投资者的议案》《关于公司与战略投资者签订战略
合作协议暨关联交易的议案》《关于公司与控股股东签订非公开发行股票之附生
效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司与战略投资者签订非公开
发行股票之附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司设立募集
资金专用账户的议案》等议案，并提请股东大会批准。
就本次向特定对象发行相关议案，发行人独立董事于 2022 年 6 月 28 日发表
了事前认可意见，于 2022 年 7 月 5 日发表了同意的独立意见。
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过了《关于<广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预
案（修订稿）>的议案》《关于<广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度非公
开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》。
就上述本次向特定对象发行相关议案，发行人独立董事于 2022 年 11 月 4 日
发表了事前认可意见，于 2022 年 11 月 15 日发表了同意的独立意见。
了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请
公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行
股票具体事宜的议案》。
就上述本次向特定对象发行相关议案，发行人独立董事于 2023 年 2 月 14 日
发表了事前认可意见，于 2023 年 2 月 21 日发表了同意的独立意见。
了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<广
州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次
修订稿）>的议案》《关于<广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）>的议案》《关
于<广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报的风险提示及填补回报措施（修订稿）的议案》《关于与控股股东签署附条件
生效的股份认购协议之补充协议暨本次发行涉及关联交易的议案》。
就上述本次向特定对象发行相关议案，发行人独立董事于 2023 年 7 月 17 日
发表了事前认可意见，于 2023 年 7 月 21 日发表了同意的独立意见。
（二）开发区控股的批准
源集团控股子公司穗恒运 A 非公开发行股票事宜的批复》，同意穗恒运本次发
行 A 股事宜。
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（三）发行人股东大会的批准
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于<广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度非公开发
行 A 股股票预案>的议案》《关于<广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度非
公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于本次非公开发
行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于与控股股东
签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》《关于
公司设立非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于无需编制前次
募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会批准广州高新区现代能源集
团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请公司股东大会授权
公司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请
公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行
股票具体事宜的议案》。
发行人本次向特定对象发行的决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册
办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定。
二、发行人本次向特定对象发行符合相关发行条件的情况
（一）符合《公司法》规定的相关条件
发行人本次向特定对象发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元，每股的发行条件和价格均相同，本次向特定对象发行
的股份同股同权，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二
十六条的规定。
本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
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本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的
每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净
资产作相应调整）。发行价格超过每股人民币 1 元的票面金额，符合《公司法》
第一百二十七条的规定。
本次向特定对象发行 A 股股票方案已经发行人 2022 年第四次临时股东大
会、2023 年第二次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）符合《证券法》规定的相关条件
发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合
《证券法》第九条的规定。
（三）符合《注册办法》规定的相关条件
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
会认可，不存在《注册办法》第十一条第（一）项所述的情形。
（2）发行人 2022 年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，不存在《注册办法》第十一条
第（二）项所述情形。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行
政处罚，最近一年也未受到证券交易所公开谴责，不存在《注册办法》第十一条
第（三）项所述的情形。
（4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存
在《注册办法》第十一条第（四）项所述的情形。
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（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册办法》第十一条第（五）项
所述的情形。
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为，不存在《注册办法》第十一条第（六）项所述情形。
（1）发行人募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律、行政法规的规定，不存在违反《注册办法》第十二条第（一）款规定的情
形。
（2）本次募集资金使用不存在为持有财务性投资，不存在直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务公司的情形，不存在违反《注册办法》第十二条第
（二）款规定的情形。
（3）本次发行的募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性，不存在违反《注册办法》第十二条第（三）款
规定的情形。
（4）本次发行募集资金总额不超过 135,090.00 万元，本次发行的股票数量
按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，
本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，本次发行融资
及融资规模合理；本次募集资金将全部投资于光伏发电项目，募集资金投向主业，
符合《注册办法》第四十条的规定。
六条、第五十七条和第五十八条的规定
本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对
象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本
次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产
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负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东能源集团在内的
不超过 35 名特定投资者，其中，能源集团对本次向特定对象发行 A 股股票的认
购比例不低于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的
司在发行价格确定后签订补充协议确定，能源集团不参与市场竞价过程，但承诺
接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的 A 股股票。
除能源集团外的其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。
证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司本次发行的发行价格、发行对象符合《注册办法》第五十五条、第五十
六条、第五十七条和第五十八条的规定。
鉴于能源集团为公司控股股东，持有公司 30%以上股份，根据《上市公司收
购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，能源集团关于认购本次
发行的限售期如下：本次发行结束之日，能源集团较本次发行结束之日前 12 个
月，若增持不超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行
结束之日起 18 个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的 2%的股份，则
其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。其他发行对象
认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
同时，本次向特定对象发行结束之日，若能源集团持有公司的股份比例较本
次发行前有所上升，则能源集团在本次发行前所持有的公司股份在本次向特定对
象发行完成后 18 个月内不得转让。
公司本次向特定对象发行股票的锁定期符合《注册办法》第五十九条的规定。
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发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益
或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或者其他补偿，本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定。
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册办法》第八十七条
的规定。
根据尽职调查结果，保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行项目的实施
符合《公司法》《证券法》《注册办法》的有关规定，符合相关的上市公司向特
定对象发行股票有关条件的要求。
三、保荐机构关于发行人存在的主要风险的说明
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响
的因素
（1）宏观经济波动风险
我国宏观经济的发展具有周期性波动的特点。电力行业与宏观经济运行和发
展周期具有密切的关系，随着宏观经济的周期性波动，电力市场的需求也将随之
发生变化，进而对发行人的经营情况和业务发展产生一定程度的影响。
我国宏观经济保持稳定增长，2020 年我国全社会用电量达 7.51 万亿千瓦时，
同比增长 3.1%；2021 年我国全社会用电量达 8.31 万亿千瓦时，同比增长 10.3%；
考虑到当前宏观经济与国内外形势复杂多变，不确定因素较多。如果未来宏
观经济下滑，经济增速放缓，电力市场的需求将呈现下降态势，发行人经营业绩
将可能受到不利影响。
（2）电力市场竞争及电价市场化形成机制的风险
随着我国电力市场化建设进程不断推进，市场主体参与数量和范围逐步扩
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大，各主体市场意识不断增强，多元化的市场主体格局已初步形成，市场化交易
电量不断攀升，省内和省间交易品种日渐丰富，电力交易市场日趋活跃、竞争加
剧。因此，参与电力市场交易机组的上网电价正在由目前的以政府定价方式为主
逐步转变为以市场交易定价为主，售电量也正在逐步转向由市场确定。但是，电
力市场化改革进程的不确定性，导致公司未来的电价水平和电量销售均存在一定
的不确定性。
（3）燃料价格上升风险
截至本发行保荐书出具日，公司总装机容量 208.2 万千瓦，其中燃煤机组装
机容量 108 万千瓦，光伏发电机组装机容量 50 万千瓦，燃气机组装机容量 50.2
万千瓦。火电业务仍然是发行人主营的重要组成部分。煤炭作为火电业务的主要
燃料，是火力发电企业的主要成本之一。煤炭价格的变动直接影响火电企业成本
支出和利润水平，受到煤炭产能、需求、运输等因素影响，近年煤炭价格出现较
大幅度的波动。若煤炭价格向上波动，将增加发行人燃料采购成本和采购资金占
用规模，从而对发行人盈利能力和经营性现金净流入产生不利影响。
（1）毛利率波动风险
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 26.17%、1.57%、-3.55%和 9.23%，
其中电力业务毛利率分别为 12.42%、-13.18%、-14.30%和 4.14%，最近两年毛利
率大幅下降为负。
发行人电源结构以煤电为主，所用燃煤均需通过外部采购实现，且主要供应
商的长协煤采购量配额有限，2021 年以来，全球能源供应持续紧张，燃煤价格
呈波动上升趋势，为满足生产需要发行人只能高价从现货市场采购燃煤，导致燃
煤成本大幅上涨，而发行人电力销售以年度长协电量模式为主，短期内无法通过
调整电价有效传导煤价大幅波动带来的成本压力。2021 年度和 2022 年度，煤电
业务单位燃煤成本分别同比上升 65.53%和 17.57%，但电力业务单位售价仅分别
同比上升 4.86%和 10.01%，远低于燃煤成本的增幅，因此煤价的大幅上涨将对
发行人火电业务板块的毛利率造成较大的负面影响。
若未来电力价格大幅波动，或煤炭市场价格异常波动且电力价格在燃煤成本
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异常波动的情况下不能及时调整，发行人火电业务板块盈利能力、主营业务毛利
率存在大幅波动的风险。
（2）业绩下滑和亏损的风险
报告期各期，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为 77,993.80 万元、
于母公司所有者的净利润分别为 41,408.61 万元、8,378.72 万元、-14,680.79 万元
和 6,960.10 万元。
下降 79.77%和 275.22%。发行人电源结构以煤电为主，所用燃煤均需通过外部
采购实现，但主要供应商的长协煤采购量配额有限，在社会用电需求快速增长，
煤炭市场供需持续偏紧，燃煤价格超预期大幅上涨、持续高位运行的不利市场环
境下，发行人只能采购高价的市场煤满足生产需求，而发行人电力销售以年度长
协电量模式为主，导致发行人短期内无法通过调整电价有效传导煤价上涨带来的
成本压力，电力业务毛利显著下降为负。同时发行人通过银行借款、发行债券等
方式筹集资金满足经营及投资需求，有息负债及利息支出规模显著上升，导致公
司业绩大幅下滑，由盈转亏。
属于母公司所有者的净利润分别同比上升 241.02%和 228.57%，主要是 2023 年
发行人根据新签署的年度售电合同进一步提升了长协电价，同时燃煤市场价格下
降，煤电业务盈利恢复所致。
未来，若煤炭市场价格再度大幅上升，电力价格在燃煤成本大幅上升的情况
下不能及时上调，以及受利息支出规模增加等不利因素影响，发行人未来经营业
绩存在下滑甚至亏损的风险。
（3）重大未决诉讼风险
截至本发行保荐书出具日，公司存在作为被告的重大未决诉讼，主要系涉及
与深电能科技集团有限公司的售电合同纠纷案。该诉讼一审判决赔偿金额较大，
公司已全额计提预计负债并提起上诉。若公司最终败诉，将对经营和财务状况产
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生一定影响。
除上述重大未决诉讼外，不排除在未来生产经营过程中，因公司业务、项目
建设运营等事项而引发法律风险，将可能对公司的生产经营产生一定影响。
（4）清洁能源业务开发风险
近年来，发行人积极优化电源结构，大力推进新的燃气机组建设，推动光伏
等新能源项目落地投运，积极关注风电、生物质发电、潮汐能发电等项目的机会。
尽管发行人的清洁能源业务具有良好的发展前景和盈利能力，但由于不同的发电
业务在工艺流程、发电技术、行业政策等方面均存在差异，且清洁能源政策存在
不确定性，新业务的开拓会给发行人带来一定的风险。如果新业务的实际收益未
达到预期水平，则会对发行人的经营业绩造成影响。
（5）环保风险
近年来，发行人大力推进燃气、光伏等清洁能源的发展，电源结构得到了进
一步改善，但是发行人目前的发电机组构成中，火电仍占较大比例。火电企业在
生产过程中，在排放废水、废气和煤灰等污染物方面需要达到环保部门制定的标
准。随着新《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》
《生态文明体制改革总体方案》《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020
年）》《能源行业加强大气污染防治工作方案》等政策的修订和逐步落实，电力
行业面临更严格的环保标准。同时，公众的环保意识觉醒，对天气质量的关注度
和要求越来越高，环保舆论风险日益严峻。环保政策的进一步落实和公众环保意
识的提高可能造成发行人未来环保成本增加，对发行人的经营业绩和财务状况产
生不利影响。
（6）安全生产风险
发行人在进行电力、热力生产供应过程中存在发生各种技术和设备安全事故
的风险，在电源建设过程中存在一定的社会风险和安全事故的风险。若发行人发
生重大安全生产事故，可能对其业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，
同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产整顿。
（7）部分瑕疵不动产存在无法办理权属证书的风险
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截至本发行保荐书出具日，发行人存在部分房产、土地尚未取得不动产权证
书的情况，相关不动产权属的手续办理工作正在按照法定程序推进之中。尽管相
关房产、土地大部分不是发行人的主要生产经营场所，且发行人控股股东已出具
承担相关损失的兜底承诺，但发行人仍存在因部分瑕疵房产、土地无法办理相关
权属证书而无法继续使用导致损失或受到行政处罚的风险。
（1）关于本次发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行完成后发行人总股本增加，募集资金到位后发行人净资
产规模也将有所提高，但募集资金产生经济效益需要一定的过程和时间。因此，
短期内发行人的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降。特提请广大
投资者注意发行人即期回报被摊薄的风险，同时发行人就即期回报被摊薄制定的
填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
（2）资本支出需求较大的风险
为了不断扩大生产经营规模，发行人未来在各业务板块仍然会保持较大的资
本支出，较大规模的资本支出可能会引起发行人融资规模增加、资产负债率上升，
如果所投的项目不能产生预期效益将会对发行人未来的生产经营和偿债产生不
利影响。
（3）资产负债率较髙的风险
电力行业是资金密集型行业，发行人及下属子公司在电源建设过程中，具有
投资大、建设周期长的特点。同时，随着发行人业务结构的不断拓展和投资规模
的逐步扩大，发行人新建和在建项目规模较大，对资金的需求也相应増加，造成
公司资产负债率较高。截至报告期末，公司合并口径资产负债率为 65.23%。
虽然发行人电力业务盈利能力较强，未来也有足够的能力偿还债务本息，但
发行人目前在建和拟建项目较多、需要大量资金支持，例如，“2×460MW 级气
代煤热电冷联产项目”、“广州白云恒运天然气发电项目”、“怀集恒丰农光互
补光伏发电项目”等项目的建设，发行人面临一定的资金平衡压力。未来利率水
平、国家信贷政策的不确定性仍将在一定程度上影响发行人的借贷和支付的利息
费用，可能对发行人的经营业绩产生不利影响。
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（4）投资收益占比较高的风险
发行人长期以来积极对外投资布局能源及相关产业，参股广州雄韬氢恒科技
有限公司、越秀资本、宜春农商行，并参与出资设立或增资广州开发区氢城成长
产业投资基金合伙企业（有限合伙）等多个投资基金，投资规模较大，报告期内
投资收益分别为 56,644.65 万元、33,714.34 万元、54,299.57 万元和 10,310.00 万
元，占当期利润总额的 109.11%、157.60%、-331.27%和 164.05%，占比较高，未
来若投资收益的持续性和稳定性出现较大波动，将对公司整体利润水平造成负面
影响。
（1）管理及内部控制风险
本次发行完成后，发行人资产规模将进一步扩大，建设运营的项目也不断增
多，上述情况对发行人的整体经营管理水平提出了较高要求。而外部监管对上市
公司规范化的要求日益强化，若发行人无法保持较高的管理水平、进一步提高管
理效率，将可能对发行人生产经营产生不利影响。
（2）人才风险
发行人本次募集资金拟投向光伏电站建设项目。光伏发电行业具有很强的专
业性，技术更新迅速，优秀的技术人员是公司的宝贵财富。随着发行人业务的快
速发展，发行人对优秀的专业技术人才和管理人才的需求还在不断增加。如果发
行人不能吸引到业务快速发展所需的高端人才或者公司核心骨干人员流失，都将
对发行人经营发展造成不利的影响。
（二）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因
素
潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目的升压站及附属设施等用地涉及
国有土地出让，相关主管部门已明确项目涉及用地需要，并预留确保项目建设用
地的规划调整。截至本发行保荐书出具日，上述土地已完成征地前期工作，正处
在组卷报批阶段，项目（升压站）规划设计条件已获得区人民政府批准，尚需履
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行征收、农用地转用手续涉及的市、省人民政府审批、按规划用途实施协议出让、
办理用地规划许可证、不动产登记证等规划、用地手续，能否最终取得相关项目
用地及何时可以取得相关项目用地存在不确定性，无法及时取得相关项目用地将
可能导致升压站土建、电气工程存在暂停施工或受到行政处罚的风险，进而对募
投项目实施产生不利影响。
公司本次募集资金拟投向潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目和潮阳
和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目，上述项目均为集中式光伏发电项目，
具有初期投入较大、资金收回周期较长、未来盈利能力存在不确定性等特点。一
方面，国内光伏行业景气度受政策影响较大，目前国内光伏电站上网电价仍由政
策主导，近年来发生过多次电价调整，未来政策电价存在下行可能。若未来政府
部门大幅下调光伏电站上网价格，可能导致项目经营期平均电价低于测算预期，
进而造成募投项目效益不及预期的风险。另一方面，由于集中式光伏电站运营年
限通常在 20 年以上，项目效益的实现依赖于电站设备的持续稳定运营，若未来
光伏电站设施设备因自然灾害等原因受到不可逆的损毁、项目用地无法持续使
用，或项目地光照强度、时长等自然环境发生不利变化，光伏设备运营期及设备
利用小时数将受到不利影响，进而使得募投项目效益不及预期。
（三）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于经中国证监会同意注
册。截至本发行保荐书出具日，上述审批事项尚未完成。能否获准注册以及获批
时间，均存在不确定性，因此，本次向特定对象发行方案能否最终成功实施存在
不确定性。
本次发行股票的发行对象为包括公司控股股东能源集团在内的不超过 35 名
特定对象,能源集团对本次发行 A 股股票的认购比例不低于深交所审核通过并经
中国证监会同意注册发行数量上限的 39.59%，且不高于深交所审核通过并经中
国证监会同意注册发行数量上限的 60%，其余股份由其他发行对象现金认购，实
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际发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方
案的认可程度、投资者对公司的价值判断等多种内、外部因素的影响。此外，本
次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，因此发行价格存在一定不确
定性，届时市场行情的波动可能会对发行价格产生较大影响，增加发行难度，存
在不能足额募集所需资金的风险。
（四）其他风险因素
本次向特定对象发行将对发行人未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，
发行人基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济
状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一
定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
四、保荐机构对发行人发展前景的评价
（一）发行人所在行业的发展前景
我国电源结构以火力发电为主，其中燃煤发电在火力发电中占据主导地位。
量中占比达 59.67%。
我国煤炭储量丰富的资源特点使火电成为了目前国内电力生产体系最主要
的电源类型。相比于水电、风电等电源类型，火电建设周期短，技术要求相对较
低，受周边自然环境限制较小。
加强
“十四五”时期是中国由全面建成小康社会迈向基本实现社会主义现代化的
关键时期，随着经济的增长，电力需求也将维持增长。为确保社会和经济秩序稳
定、民生用电得到保障，电力供应需要满足电压稳定、频率稳定、持续供应等特
点。
从电源角度，水力发电、光伏发电以及风力发电等清洁能源由于自然特性原
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因，无法完全满足电力供应的使用要求，而核电由于技术、安全以及规模等原因
暂时无法取代火电。火电调峰能力强，供应稳定，电源质量高，作为基荷电源对
保证基础负荷和电网稳定性来说至关重要。
近年来，国家不断扩大燃煤发电价格浮动范围，为煤电价格市场化松绑。
市场化改革的通知》提出，有序放开全部燃煤发电上网电价，扩大市场交易电价
上下浮动范围，原则上均不超过 20%，但高耗能企业市场交易电价不受上浮 20%
限制。
步深化我省电价改革有关问题的通知》提出，燃煤发电电量原则上全部进入电力
市场，通过市场交易在“基准价+上下浮动”范围内形成上网电价，上下浮动原
则上均不超过 20%，高耗能企业市场交易电价不受上浮 20%限制。
放松煤电价格管制，建立起以市场供求关系为主导的定价机制，燃煤发电企
业就可以根据电煤价格的波动调整煤电价格，能更好地解决由于煤炭价格上行导
致的燃煤发电企业普遍亏损问题。长期来看，煤电价格市场化改革有利于发挥市
场机制作用，理顺“煤”和“电”的关系，促进发电行业平稳运行。
煤炭是关系国计民生的重要基础能源，煤电占全社会发电量约 60%，稳企业
用能成本必须立足以煤为主的基本国情，切实抓好煤炭保供稳价工作对于火力发
电行业健康发展有重要意义。
市场价格形成机制的通知》，明确自 2022 年 5 月起，煤炭交易价格要在合理区
间运行，当煤炭价格显著上涨或者有可能显著上涨时，将根据《价格法》第三十
条等规定，按程序及时启动价格干预措施，引导煤炭价格回归合理区间；当煤炭
价格出现过度下跌时，综合采取适当措施，引导煤炭价格合理回升。
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为的公告》中明确，经营者销售煤炭的中长期交易价格超过国家和地方有关文件
明确合理区间上限的，现货价格超过国家和地方有关文件明确合理区间上限 50%
的，如无正当理由，一般可视为哄抬价格。
成调查组，全面开展落实煤炭价格调控监管政策拉网式调查，依法查处煤炭价格
超出合理区间的行为。
因此，在国家政策的合理调配下，未来煤炭交易价格将趋于稳定，进一步提
升火力发电企业的生产和成本稳定性，提升整体盈利能力。
热电联产集中供热具有能源综合利用效率高、清洁环保等优势，是为城市和
工业园区提供热能的主要方式之一，是解决我国城市和工业园区存在的供热热源
结构不合理、热电供需矛盾突出、供热热源能效低污染重等问题的主要途径之一。
因此，我国一直重视热电联产行业的发展，并颁布了多项优惠政策支持热电联产
的发展。
《“十四五”现代能源体系规划》提出“推广热电联产改造和工业余热余压
综合利用，逐步淘汰供热管网覆盖范围内的燃煤小锅炉和散煤”；《国务院关于
印发“十四五”节能减排综合工作方案的通知》提出“推广大型燃煤电厂热电联
产改造，充分挖掘供热潜力，推动淘汰供热管网覆盖范围内的燃煤锅炉和散煤”。
背压机组热电联产项目，凭借能源综合利用效率高、节能环保等优势，得到了国
明确将背压（抽背）型热电联产明确列为鼓励类产业。
（二）发行人的竞争优势为良好的发展前景提供保障
发行人位于全国综合实力排名第二的广州开发区，是“湾顶明珠”区域的重
要能源供应保障企业，发行人电力可控装机容量在广州市属燃煤机组中名列第
二。发行人地处广州开发区负荷中心，具有优先调配的优势，区域竞争力较强。
此外，发行人还是广州市第一大供热集团。由于供热行业的区域壁垒较强，
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发行人是目前开发区内唯一的供热企业，具有较强的区域竞争和专营优势，可为
发行人带来较为稳定的收入和现金流入。
发行人在日常经营管理中，紧紧围绕加强生产、建设、改革、发展四大中心
任务，全面推行精细化管理，近年综合供电煤耗逐年降低。在燃煤采购过程中始
终坚持“把握源头，控制过程，降低成本”的采购原则，一方面主动出击，不断
深化与神华、中煤、伊泰等大型煤炭生产企业以及中海、深远等大型煤炭运输企
业的战略合作关系，最大限度的争取低价优质的煤炭供应；另一方面积极拓展新
的燃料采购渠道，努力确保燃料物资的稳定供应和成本的有效控制。
同时，发行人下属电厂均紧靠华南地区最大的专业煤码头（西基煤码头），
发电所需燃料全部从码头堆场直接输送到发行人煤仓，这大大降低了燃料的物流
成本。
（2019 年本）》（2021 年修订）《关于推进电力源网荷储一体化和多能互补发
展的指导意见》《广州市城市基础设施发展“十四五”规划》等文件都将热电联
产列为重点扶持产业，在电力调度优先上网和环保项目政策贴息贷款方面给予了
大力支持。同时，凭借在广州市供电供热市场中的重要地位，发行人得到了广州
市政府的大力支持。
发行人的第一大股东是广州高新区现代能源集团有限公司，其实际控制人是
广州经济技术开发区管理委员会。广州经济技术开发区管理委员会享有市一级经
济管理权限，发行人作为区内国有控股上市公司，能够在资产划转、项目资源、
投资、融资等方面得到广州经济技术开发区管理委员会的大力支持。
热电联产属于热能和电能联合生产的高效生产方式，一直是国家政策鼓励和
大力推广的提高一次能源利用水平的先进生产方式。热电联产项目的优势在于能
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够促进节能环保，机组不仅可以发电上网，而且蒸汽还用于工业项目用汽，替代
了数十台工业小锅炉。目前发行人是广州开发区内唯一的供热单位，供热用户包
括了康师傅、中粮、嘉吉等多家世界大型连锁集团，为保证广州市安全可靠的能
源供应发挥了重要作用。长期稳定的热用户也保证了发行人可持续的经营和发
展，同时在政府鼓励热电联产的政策下，节能调度机组排序得到提升，比省内同
容量纯凝机组有更多的上网电量，获取经济效益方面有一定优势。
（以下无正文）
广州恒运企业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州恒运企业集团股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签署页）
保荐代表人：
李 威 年 月 日
胡彦威 年 月 日
项目协办人：
全俊燊 年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务部门负责人：
张锦胜 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐机构公章：
中信证券股份有限公司 年 月 日
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保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银
行管理委员会李威和胡彦威担任广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票并上市项目的保荐代表人，负责广州恒运企业集团股份有
限公司本次发行上市工作，及本次发行上市后对广州恒运企业集团股份有限公司
的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权
有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述被授权人负责广州恒运企业集团
股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
被授权人：
___________________________________
李 威
___________________________________
胡彦威
中信证券股份有限公司法定代表人：
___________________________________
张佑君
中信证券股份有限公司
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