北京大成律师事务所
关于洛阳北方玻璃技术股份有限公司
之
法律意见书
大成证字[2023]第 221 号
www.dentons.cn
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
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目 录
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释 义
除非另有说明，本《法律意见书》所使用的下列词语具有的含义如下：
发行人/公司/北玻股份 指 洛阳北方玻璃技术股份有限公司
北玻有限 指 发行人的前身洛阳北玻技术有限公司
北玻股份 2023 年度向特定对象发行股票（募集资金总
本次发行 指
额不超过 119,330.17 万元（含本数））
控股股东/实际控制人 指 高学明
洛阳产业园公司 指 洛阳北玻高端装备产业园有限公司
洛阳高端玻璃 指 洛阳北玻高端玻璃产业有限公司
洛阳北玻轻晶石技术有限公司，曾用名洛阳北玻硅巢
轻晶石技术 指
技术有限公司
洛阳北玻轻晶石新材料有限公司，曾用名洛阳北玻硅
轻晶石新材料 指
巢新材料有限公司
子公司 指 发行人合并报表范围内的各级下属企业
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月
保荐机构/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
会计师/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京大成律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司章程/《公司章程》 指 《洛阳北方玻璃技术股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
《法律适用意见第 18 号》 指 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
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意见第 18 号》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
《编报规则第 12 号》 指
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号
《审核要点》 指
——上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》
《洛阳北方玻璃技术股份有限公司向特定对象发行股
《募集说明书》 指
票并在主板上市募集说明书》
《洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2023 年度向特定
《发行预案》 指
对象发行股票预案》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号
为 XYZH/2023ZZAA3B0014 的《洛阳北方玻璃技术股
份 有 限 公 司 2022 年 度 审 计 报 告 》 、 编 号 为
《审计报告》 指 XYZH/2022ZZAA30185 的《洛阳北方玻璃技术股份有
限 公 司 2021 年 度 审 计 报 告 》 、 编 号 为
XYZH/2021ZZAA30130 的《洛阳北方玻璃技术股份有
限公司 2020 年度审计报告》
《北京大成律师事务所关于洛阳北方玻璃技术股份有
《法律意见书》 指
限公司 2023 年度向特定对象发行股票之法律意见书》
《北京大成律师事务所关于洛阳北方玻璃技术股份有
《律师工作报告》 指 限公司 2023 年度向特定对象发行股票的律师工作报
告》
元 指 人民币元
注：
《法律意见书》数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
法律意见书
北京大成律师事务所
关于洛阳北方玻璃技术股份有限公司
之
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大成证字[2023]第 221 号
致：洛阳北方玻璃技术股份有限公司
北京大成律师事务所接受洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发
行人”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公
司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关
规定，以及本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本所以北玻
股份特聘专项法律顾问身份参与北玻股份 2023 年度向特定对象发行股票的工作，出具
本《法律意见书》。
本所及经办律师依据上述规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相
关重点事项进行了全面的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、
完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应的法律责任。
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声 明
本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本《法律意见书》出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了全面的核查，保证《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并愿意据此承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行申请的法律文件，随
同其他申报材料一同上报，并愿意对本《法律意见书》的真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。
（三）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构、单位出具的证明文件。
（五）本所律师仅就发行人本次发行合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人
参与本次发行所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。
（七）本《法律意见书》，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他
任何用途。
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正 文
一、 本次发行的批准和授权
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，查阅了有关本次发行
的董事会、股东大会的通知、各项议案、决议及发行人信息披露资料等文件材料，并参
加了有关本次发行的股东大会会议，履行了必要的核查程序。
（一）本次发行已经取得的批准与授权
议，审议了与本次发行有关的议案。发行人独立董事就本次发行相关议案发表了事前认
可意见及同意的独立意见。
议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，逐项审议通过了《关于公
司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》，审议通过了《关于公司 2023 年度向特
定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分
析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报
告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2023 年度
向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年
（2023-2025 年）股东回报规划的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
（二）本次发行尚需取得的批准与授权
本次发行尚需经深交所审核，并取得中国证监会同意注册的批复。
综上，本所律师认为，发行人就本次发行已取得了现阶段所必要的批准和授权；本
次发行尚需经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。
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二、 发行人本次发行的主体资格
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，查阅了发行人的《营
业执照》《公司章程》、发行人的设立文件、发行人信息披露资料等文件材料。根据发
行人提供的资料，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，其股
票已在深交所主板上市交易，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，均已获
得有权机构的批准且办理了相应的登记手续，合法、合规、真实、有效。发行人目前不
存在根据法律、法规、部门规章和规范性文件以及发行人《公司章程》规定需要终止的
情形，具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，查阅了发行人《营业
执照》《公司章程》及内部治理制度文件、有关主管机关为发行人出具的无违法违规证
明、募投项目立项备案及环评、能评文件、募投项目《可行性分析报告》《审计报告》、
本次发行的《发行预案》《募集说明书》、发行人的说明和承诺、各董事、监事、高级
管理人员填写的调查表、发行人信息披露资料等文件材料。根据发行人提供的资料，并
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性
文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，本所律师认为，发行人已具备深
交所主板上市公司申请向特定对象发行股票所要求的下列实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》的相关要求
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议、本次《发行预案》，本次发行符合
《公司法》的相关规定：
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每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条“同次发行的同种类
股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。
十七条的规定。
三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》第九条的规定
本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，不存在《证券法》第九条第三款
所规定的关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的情形。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所列情形。
XYZH/2023ZZAA3B0014 的标准无保留意见的审计报告，认为：发行人财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北玻股份 2022 年 12 月 31 日的
合并及母公司财务状况以及 2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。本次发行
不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所列情形。
且最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）
项所列情形。
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》
第十一条第（四）项所列情形。
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合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所列情形。
行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所列情形。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
根据《募集说明书》，发行人本次发行的募集资金扣除相关发行费用后拟用于以下
项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟使用募集资金金额
智能钢化装备及节能风机生产基地建设
项目
合计 145,820.25 119,330.17
规定的淘汰类、限制类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易（详见《律师工作报告》正文部
分之“八、关联交易及同业竞争”相关内容），或者严重影响公司生产经营的独立性，
符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条至第五十七条、第五十九条、
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第六十六条、第八十七条的规定
大会决议规定了本次发行对象的条件，且不超过 35 名，符合《注册管理办法》第五十
五条的规定。
合《注册管理办法》第五十六条的规定。
册管理办法》第五十九条的规定。
控制人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的
规定。
致发行人控制权的变更，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。详见《律师工作
报告》正文部分之“6.5 本次发行不会导致发行人控股股东和实际控制人的变更”。
（六）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
性投资及类金融业务的情形。本次发行完成前，发行人亦无拟实施财务性投资及类金融
业务的情形。截至 2023 年 3 月末，发行人持有财务性投资总额为 538.35 万元，占发行
人合并报表归属母公司净资产的比例为 0.32%。最近一期末，发行人不存在持有金额较
大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。以上情况符合《法律适用意见
第 18 号》第一条的要求。
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报告》正文部分之“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”相关内容。发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重
大违法行为，以上情况符合《法律适用意见第 18 号》第二条的要求。
（七）发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
一般失信企业和海关失信企业
经本所律师核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等法律、法规及规范性文件的有关规定。发行人不存在禁止向特定对象发行股票的情形，
具备本次发行的实质条件。本次发行尚需通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册。
四、 发行人的设立
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，查验了发行人设立的
股东大会、董事会决议、《发起人协议》《公司章程》、发行人信息披露资料等文件材
料。根据发行人提供的资料，本所律师认为，发行人的设立符合当时有效的法律、法规
及规范性文件的规定，并已获得有权机构的批准，发行人系依法设立的股份有限公司。
五、 发行人的独立性
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，查验了发行人的《营
业执照》《公司章程》、各项内部治理制度文件、部分股东大会决议、董事会决议、资
产的权属证明文件、
《审计报告》、发行人的声明、发行人的信息披露资料等文件材料。
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根据发行人提供的资料，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人资产
独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，发行人具有完整的业务体系和
面向市场自主经营的能力。
六、 发行人的控股股东、实际控制人以及主要股东
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，查验了发行人的工商
登记资料、主要股东资格证明文件、发行人部分股东大会决议、董事会决议及发行人的
信息披露资料等文件材料。根据发行人提供的资料，本所律师认为，发行人的控股股东
及实际控制人为高学明，现有持股 5%以上股东为高学明及其一致行动人，以上主体取
得持有的发行人股份不存在权属纠纷及权利限制。根据本次发行的《发行预案》，若按
本次发行数量的上限测算，本次发行不会导致发行人控股股东和实际控制人的变更。
七、 发行人的业务
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，查验了发行人的工商
登记资料、《营业执照》《公司章程》、发行人的资质证书、发行人正在履行的重大合
同等文件材料。根据发行人提供的资料，本所律师认为，发行人主营业务为玻璃深加工
设备及产品的研发、设计、制造和销售。发行人目前的经营范围和经营方式符合有关法
律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，发行人主营业务突出，不存在持续经营
的法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，查验了《审计报告》、
发行人提供的说明，发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函及发行人的信息披露资
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料等文件材料。本所律师认为，报告期内，发行人已履行了《公司章程》及相关制度规
定的关联交易决策程序，并按规定进行了披露，关联交易价格不存在显失公允情形，不
会对发行人独立经营能力产生不利影响，亦不存在严重损害公司及公司股东特别是中小
股东利益的情形。
根据发行人说明，并经本所律师核查发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业
的营业执照、《公司章程》以及发行人控股股东、实际控制人出具的说明，控股股东高
学明控制的轻晶石技术、轻晶石新材料等公司的主营业务为轻晶石材料及其生产设备以
及轻晶石墙体材料的研发、生产、销售，轻晶石产品为新型墙体材料，与发行人深加工
玻璃业务在产品用途及定位、核心技术以及主要客户、供应商方面均存在明显差异，因
此，不存在与发行人经营相同或类似业务的情况；高学明间接享有 46.29%权益的淄博
惠尔久新型玻晶材料有限公司经营范围中包含“微晶玻璃新型节能材料生产、销售”，
该公司已于 2019 年 11 月办理完毕清税手续，目前未开展生产经营活动，且“微晶玻璃”
与发行人生产的深加工玻璃在生产工艺、用途等方面均存在差异，因此，该公司与发行
人不存在同业竞争。因此，本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。发行人实际控制人、控股股
东已对避免与发行人及其子公司发生同业竞争作出了合法有效的承诺。发行人与其控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的避免同业竞争措施合法、有效。
本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、关联
关系和同业竞争状况不会因本次发行而发生重大变化；公司与实际控制人、控股股东及
其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争；因轻晶石技术的主要产品为轻晶石
墙体材料，本次募投项目实施过程中不排除根据项目建设需要向关联方新增采购轻晶石
墙体材料的情况。根据发行人说明，若因实施本次募投项目而新增关联交易，发行人将
及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，
不会通过关联交易进行利益输送，亦不会损害中小股东利益。因此，本所律师认为，本
次发行完成后，不会新增同业竞争及显失公平的关联交易。
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九、 发行人的主要财产
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查和查询的
方式，查验了发行人子公司的《营业执照》《公司章程》、工商档案及发行人资产的产
权权属证书，包括但不限于发行人的商标权属证书、专利权属证书、房屋所有权证书、
土地使用权证书、不动产权证书等书面材料，并现场查看了发行人主要财产，并对发行
人拥有的专利及商标进行了查询。本所律师认为：
（1）发行人依据（2017）豫 0391 执 663 号之二执行裁定书于 2020 年 6 月 15 日取
得银川市金凤区汇丰彩虹湾小区 12 号楼 102（328.87 平方米）号和 15 号楼 107（83.02
平方米）、108(89.76 平方米)、109(89.76 平方米)号等四处抵债房产。因该等抵债房产
所在项目整体未办理权属证书，所以，发行人尚未能办理该等房产的权属登记，但经银
川市房屋产权交易管理中心微机系统查询，上述四套抵债房产的购房人电子备案信息已
变更为北玻股份。根据发行人的说明，上述房产未用于发行人生产经营用途。鉴于上述
无证房产系经法院执行裁定取得，与生产用途无关，且已有生效裁定确定该房产权属归
属于发行人，因此，本所律师认为，上述无证房产不存在权属争议，不会对发行人本次
发行构成重大不利影响。
（2）发行人全资子公司洛阳高端玻璃持有 1 宗暂未办妥权属证书的土地使用权，
该宗地坐落于汝阳县先进制造业开发区洛玻北路南、东环路西侧，系洛阳高端玻璃为实
施本次募投项目竞得，洛阳高端玻璃已就该地块（宗地编号：TDJY-2022-19，宗地面积：
了该宗国有建设用地使用权的出让金 41,806,750 元。上述土地的权属证书正在办理中，
预计取得该证书不存在实质性法律障碍。
（3）发行人及子公司拥有的其他房产和土地、知识产权已经取得完备的权属证书
且不存在抵押、质押等权利限制。
法律意见书
十、 发行人的重大债权债务
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，查验了发行人的重大
合同、《审计报告》、发行人的信息披露资料等文件材料。根据发行人提供的资料，本
所律师认为，发行人的重大债权债务合法、合规、真实、有效。
十一、 发行人最近三年重大资产变化及收购兼并
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，查验了发行人提供的
说明、工商登记资料及信息披露资料等文件材料。根据发行人提供的资料，本所律师认
为，发行人最近三年未发生重大资产变化及收购兼并；最近三年，发行人发生的其他资
产收购及对外投资行为已履行了必要的法律手续，合法有效。
十二、 发行人公司章程的制定与修改
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，查验了报告期内发行
人制定、修订《公司章程》的历次董事会、股东大会决议、《公司章程》及其修正案及
信息披露资料等文件材料。根据发行人提供的资料，本所律师认为，报告期内，发行人
《公司章程》历次制订和修改均已履行内部决策程序，并办理完毕工商变更登记手续；
报告期内虽存在逾期办理章程修订的工商备案登记的情形，但不会构成本次发行的实质
法律障碍；发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》《上市公司治理准则》《上
市公司章程指引》和《上市公司股东大会规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件
的规定。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
法律意见书
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，查验了报告期内发行
人历次董事会、股东大会决议、《公司章程》及各项内部治理制度及信息披露资料等文
件材料。根据发行人提供的资料，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行
人已经建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，现行有效的股东大会、董事
会、监事会议事规则的内容合法有效。自 2020 年 1 月 1 日至本《法律意见书》出具日，
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、
有效。
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面调查和书面审
查的方式，查验了发行人现任董事、监事及高级管理人员身份证明文件、发行人有关董
事、监事及高级管理人员任免的董事会、股东大会决议、发行人相关内部治理制度及信
息披露资料等文件材料。根据发行人提供的资料，本所律师认为，截至本《法律意见书》
出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员均具备任职资格，该等人员的产生或变
动均合法有效，董事兼任高级管理人员的比例、职工监事的人数比例均符合相关规定的
要求，其职权范围没有违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
十五、 发行人的税务及政府补助
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，查验了发行人的营业
执照、发行人最近三年的纳税申报表、发行人各项税收优惠的备案文件、发行人各项财
政补贴的批准文件及银行进账凭证、《审计报告》及主管税务机关为发行人出具的合规
证明等文件材料。根据发行人提供的资料，本所律师认为，发行人及其子公司已依法办
理税务登记，执行的税种、税率及享受的税收优惠符合法律、法规的要求，获得的政府
补贴未违反法律、法规的有关禁止性规定。发行人及子公司报告期内不存在因违反税收
有关法律、法规及规范性文件而遭受重大行政处罚的情形。
法律意见书
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，查验了主管部门为发
行人出具的合规证明及发行人在环境保护、产品质量与技术方面的其他文件材料。根据
发行人提供的资料，本所律师认为，发行人最近三年不存在因违反环境保护和产品质
量、技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、 发行人募集资金的运用
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，查验了发行人董事会、
股东大会有关募投项目的议案、决议、募投项目的《可行性分析报告》、本次发行的《募
集说明书》、发行人募投项目的立项备案文件、环评文件、能评文件、募集资金管理制
度及信息披露资料等文件材料。本所律师认为，本次发行的募集资金投资项目已经获得
必要的内部和外部批准手续；募集资金项目由发行人及发行人全资子公司洛阳产业园公
司、洛阳高端玻璃公司具体实施，不涉及与他人合作。本次发行的募集资金投资项目“高
端幕墙玻璃生产基地建设项目”拟使用的土地的权属证书正在办理中，预计取得权属证
书不存在实质障碍，因此，该情形不会对本次发行的募投项目实施构成重大不利影响。
发行人前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，发行人最近五个会计年度不存在
通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，发行人本次发行无需编
制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴
证报告。
十八、 发行人业务发展目标
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，对发行人出具的业务
发展目标的有关说明进行了书面查验。根据发行人提供的资料，本所律师认为，发行人
法律意见书
的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、部门
规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式查
验了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员就其诉讼、仲裁、
行政处罚事宜出具的书面确认及信息披露资料等文件材料，并通过网络检索方式查询了
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的未决诉讼、仲裁、失
信被执行人及行政处罚情况。根据发行人提供的资料，报告期内，发行人及子公司涉诉
案件金额超过 1,000 万元的未决诉讼 2 宗，对方当事人均为中健特种玻璃科技有限公司；
截至 2023 年 3 月末，发行人对中健玻璃应收账款的坏账准备计提比例为 84.93%，因此，
无论上述案件是否胜诉，均不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。报告期内，发
行人及合并范围内子公司受到的罚款金额在 1 万元以上的行政处罚 3 宗，根据主管部门
开具的证明/相关行政罚款裁量办法及法律、法规的规定，发行人受到的前述行政处罚
属于违规行为较轻情节，且不属于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健
康安全等领域的违法行为，因此，不构成重大违法行为。综上，本所律师认为，截至本
《法律意见书》出具日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人
员无尚未了结的或可预见的达到《上市规则》规定标准的重大诉讼、仲裁案件。自 2020
年 1 月 1 日至本《法律意见书》出具日，发行人不存在遭受重大行政处罚的情况。发行
人目前尚未了结的其他诉讼、最近三年受到的行政处罚不会导致发行人不符合本次发行
的实质条件。
二十、 发行人募集说明书法律风险的评价
经审阅《募集说明书》中引用《法律意见书》《律师工作报告》相关内容的部分，
本所律师认为，发行人《募集说明书》引用原《法律意见书》《律师工作报告》相关内
容与本所法律意见无矛盾之处。本所对发行人《募集说明书》中引用本所法律意见的相
法律意见书
关内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本所法律意见的内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
二十一、 关于《审核要点》的核查情况
本所律师根据深交所发布的《审核要点》要求，对其中涉及律师核查并发表意见的
事项进行了核查，具体如下：
（一）关注发行对象是否在本次发行董事会前确定（对应《审核要点》事项 2）
根据《募集说明书》《发行预案》记载，本次发行尚未确定发行对象。最终发行对
象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会
授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象
申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
因此，本次发行不存在于本次发行董事会前确定发行对象的安排。
（二）关注本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，是否涉及
备案或审批（对应《审核要点》事项 5）
发行人主要从事玻璃深加工设备及产品的研发、设计、制造和销售。
经核查，发行人本次发行的募集资金投资项目均不属于《国家发展改革委、工业和
信息化部、国家能源局关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运
行[2020]901 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7
号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）等文件认
淘汰类行业。
综上，发行人本次募集资金未投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。
法律意见书
具体情况详见《律师工作报告》及本《法律意见书》之“十七、发行人募集资金的
运用”。截至本《法律意见书》出具之日，上述募投项目的相关批复处于有效期内，已
履行现阶段所必要的批注或备案程序，募投项目的实施不存在重大不确定性。
（三）关注发行人是否尚未取得募投用地（对应《审核要点》事项 9）
经核查，发行人为实施本次募投项目用地之一已签署《国有土地出让合同》并缴纳
出让金，但尚未办妥权属证书，其余用地均已取得相应的国有土地使用权权属证书。具
体情况详见《律师工作报告》及本《法律意见书》之“九、发行人的主要财产”。
本次募投项目不涉及土地租赁。
（四）关注发行人是否通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目（对应《审
核要点》事项 13）
经核查，本次募投项目系由发行人及发行人全资子公司洛阳产业园公司、洛阳高端
玻璃公司实施，不涉及与他人合作，不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投
项目的情形。
（五）关注募投项目实施后是否会新增同业竞争或关联交易（对应《审核要点》事
项 15）
具体情况详见《律师工作报告》及本《法律意见书》之“八、关联交易与同业竞争”。
发行人不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间构成同业竞争的情形。本
次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系和
同业竞争状况不会因本次发行而发生重大变化；公司与实际控制人、控股股东及其关联
人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争。根据发行人说明，因轻晶石技术的主要产
品为轻晶石墙体材料，本次募投项目实施过程中不排除根据项目建设需要向关联方新增
采购轻晶石墙体材料的情况。根据发行人说明，若因实施本次募投项目而新增关联交易，
发行人将及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的
公允性，不会通过关联交易进行利益输送，亦不会损害中小股东利益。
综上，本次发行的募投项目实施后，不会新增同业竞争及显失公平的关联交易。
（六）关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、
法律意见书
委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高
的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形（对应《审核要点》事项 16）
经核查，最近一期末，发行人不存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委
托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的
金融产品、非金融企业投资金融业务等情形。
经核查，截至报告期末，发行人持有轻晶石技术 17.95%的股权，该投资的账面价
值为 538.35 万元。轻晶石技术主营业务为轻晶石生产产线的研发、设计、制造以及轻
晶石材料生产工艺、应用技术的研发、设计，鉴于上述产品尚处于推广期、业务体量尚
小，未与发行人现有业务产生显著的协同效应，基于谨慎性原则，发行人将上述投资认
定为财务性投资。截至报告期末，发行人持有财务性投资总额为 538.35 万元，占发行
人合并报表归属母公司净资产的比例为 0.32%。最近一期末，发行人不存在持有金额较
大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
发行人已在《募集说明书》“第二节发行人基本情况”之“六、截至最近一期末，
发行人不存在金额较大的财务性投资的基本情况”对上述情况进行了披露。
综上，本所律师认为，截至报告期末，发行人已充分披露了存在的财务性投资的情
形，不存在应认定而未认定为财务性投资的情形。截至报告期末，发行人持有的财务性
投资总金额未超过 30%，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。本次发行的第一次
董事会决议日为 2023 年 4 月 7 日，决议日前六个月至本《法律意见书》出具日，发行
人不存在新投入和拟投入的财务性投资。
（七）关注发行人是否存在类金融业务（对应《审核要点》事项 17）
经核查，发行人不存在类金融业务。
（八）关注报告期内发行人是否存在行政处罚（对应《审核要点》事项 20）
具体情况详见《律师工作报告》及本《法律意见书》之“十九、发行人诉讼、仲裁
或行政处罚”。经核查，本所律师认为，该等行政处罚不属于对发行人的重大处罚。上
述行政处罚未对发行人的生产经营和财务状况产生重大不利影响，不构成属于严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，对发行人本次发行不
构成实质性障碍。
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（九）关注发行人控股股东、实际控制人是否存在大比例质押所持发行人股份的情
形（对应《审核要点》事项 21）
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，控股股东、实际控制人所持有的发行人
股票不存在质押、冻结或其他限制权利行使的情形。
（十）关注本次发行方案是否为向特定对象发行优先股（对应《审核要点》事项
经核查，本次发行不涉及向特定对象发行优先股的情形。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人具备在深交
所主板向特定对象发行股票的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等有关法律、法规、部门规章和深交所主板规范性文件规定的实质条件；
本次发行已经履行了现阶段必要的批准和授权等程序，本次发行尚需深交所审核同意，
并经中国证监会注册。
本《法律意见书》正本叁份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有同等法
律效力。（以下为签署页，无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行股票之法律意见书》的签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：袁华之
授权代表（签字）：_______________
李寿双
经办律师：
张 弘
经办律师：
王文全
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