证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2023-051
关于2022年限制性股票激励计划
首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次解除限售股票数量：501,900 股
? 本次解除限售股票上市流通日：2023 年 8 月 11 日
南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”或“星球石墨”）于 2023 年
过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司 2022 年限制性股票激励计划（以下
简称“本激励计划”）首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件已成就，本次符合可解除限售条件的激励对象共 90 人，可解除限售的第
一类限制性股票数量为 501,900 股。现将有关情况公告如下：
一、本激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司
独立董事就本激励计划发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十三次
会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公
司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于 2022
年 6 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。公司
于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征
集委托投票权的公告》（公告编号：2022-017），根据公司其他独立董事的委托，
独立董事谷正芬女士作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的股权激励
相关议案向公司全体股东征集投票权。
对象的姓名与职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员
工对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2022 年 7 月 9 日披露了《监事会关于
（公告编
号：2022-020）。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于 2022
年 7 月 16 日披露《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-023）。
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对
象名单进行了核实。
第三次会议，分别审议通过了《关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会
发表了核查意见。
第五次会议，分别审议通过了《关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会
发表了核查意见。
提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
（用于办理工商变更相关手续）。
会第六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格和
数量的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核
实并对相关事项发表了同意的核查意见。
第七次会议，分别审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独
立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
（二）本激励计划第一类限制性股票历次授予情况
授予数量 授予 未授予第一类限制性股票
授予日期 授予价格
（万股） 人数 剩余数量（万股）
注：授予价格及授予数量的变化为权益分派导致。
（三）本激励计划首次授予部分第一类限制性股票历次解除限售情况
本次为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第
一期解除限售，此前本激励计划未有解除限售情况。
（四）本激励计划首次授予部分第一类限制性股票历次回购注销情况
注销日期 回购价格 回购数量 回购 首次授予部分第一类限制
（万股） 人数 性股票剩余数量（万股）
（五）因权益分派导致本激励计划首次授予部分解除限售股票数量变化的情
况
限制性股票剩余数量为 1,195,000 股。鉴于 2022 年年度权益分派已实施完毕，
每股派发现金红利 0.58 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股，
本激励计划首次授予的第一类限制性股票剩余数量调整至 1,673,000 股，第一期
可解除限售的第一类限制性股票数量相应调整至 501,900 股。
二、本激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就的说明
（一）第一类限制性股票第一个解除限售期已届满
根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，本激励计划首次授予的第一类
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起 24 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起 48 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
本激励计划第一个解除限售期为“自限制性股票登记完成之日起 12 个月后
的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止”。本激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成日为 2022 年 7 月 22 日，
因此本激励计划首次授予第一类限制性股票第一个限售期已于 2023 年 7 月 24 日
届满。
（二）第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
本激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期规定的解除限
售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
解除限售条件 成就情况说明
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，符合
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形，
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 符合解除限售条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求： 根据公司 2022 年年度报告，
本激励计划首次授予第一类限制性股票的公司层面考核年 剔除股权激励带来的股份支
度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次， 付的影响，报告期内，公司实
各年度业绩考核目标如下表所示： 现归属于上市公司股东的净
利润 15,514.65 万元，较上
解除限售期 业绩考核目标
年同期增长 27.32%；实现归
第一个解除 以公司 2021 年净利润为基数，2022 年净
限售期 利润增长率不低于 20%。 属于上市公司股东的扣除非
第二个解除 以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净
经常性损益的净利润
限售期 利润增长率不低于 50%。
第三个解除 以公司 2021 年净利润为基数，2024 年净 13,770.05 万元，
较上年同期
限售期 利润增长率不低于 80%。
增长 37.35%。公司层面业绩
注：上述“净利润”、
“净利润增长率”指标均以归属于母公司股东的
考核条件达标，符合解除限
净利润，不考虑股权激励成本，即剔除公司全部在有效期内的股权激
售条件。
励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组
织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售
的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为“合格”和
“不合格”两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的
个人层面可解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的
本期解除限售的 90 名激励
股份数量：
对象 2022 年度个人绩效考
考核评级 合格 不合格 评结果均为“合格”，个人
个人层面可解除限售比
例
注：本激励计划个人层面绩效考核结果合格和不合格的对应标准遵
循公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》的相关条款约定执
行。
激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除
限售额度×个人层面可解除限售比例。
本激励计划首次获授第一类限制性股票的激励对象共 93 名，其中 3 名激励
对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，上述人员已获授尚未解除限售的共
计 65,000 股限制性股票已回购注销，回购注销完成后，本激励计划首次授予的
第一类限制性股票剩余数量为 1,195,000 股。鉴于 2022 年年度权益分派已实施
完毕，每股派发现金红利 0.58 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增
股，第一期可解除限售的第一类限制性股票数量相应调整至 501,900 股。
综上所述，董事会认为本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期规定
的解除限售条件已成就，第一类限制性股票第一个解除限售期共计 90 名激励对
象可解除限售的第一类限制性股票数量为 501,900 股。
三、本次第一类限制性股票解除限售的基本情况
本激励计划首次获授第一类限制性股票的激励对象共 93 人，本次符合可解
除限售条件的激励对象共 90 人，可解除限售的限制性股票数量为 501,900 股，
占公司目前总股本比例为 0.48%（以 103,940,668 股为基数），具体情况如下：
本次解除限售数量
本次解除限售的第
已获授第一类限制 占已获授的第一类
激励对象 一类限制性股票数
性股票数量（股） 限制性股票数量的
量（股）
比例
经营管理人员及核
心骨干（共 90 人）
合计 1,673,000 501,900 30％
注：上表不包含不具备激励对象资格的激励对象及其对应的限制性股票。
四、本次第一类限制性股票解除限售的上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的股票上市流通日：2023 年 8 月 11 日。
（二）本次解除限售的股票上市流通数量：501,900 股。
（三）董事及高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
单位：股
本次变动前 本次增减数 本次变动后
类别
数量 比例（%） 量 数量 比例（%）
有限售条件
股份
无限售条件
股份
合计 103,940,668 100.00 - 103,940,668 100.00
注 1：上述变动前的股本结构根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截
至 2023 年 8 月 3 日的发行人股本结构表填列；
注 2：以上股本结构变动情况以解除限售完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的股本结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京中伦（杭州）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司已就本次
解除限售相关事项履行了现阶段必要的批准与授权；本次解除限售的期限已届满，
业绩指标等解除限售要求已达成，解除限售条件已经成就，本次解除限售相关事
项符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定。
特此公告。
南通星球石墨股份有限公司董事会
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