中国国际金融股份有限公司
关于
辽宁申华控股股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问：中国国际金融股份有限公司
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
二〇二三年八月
第一节 特别声明
本部分所述的词语或简称与本核查意见“释义”部分所定义的词语或简称具
有相同的涵义。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购
告书》
报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，中国国际金融股份有限公司按照
行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权
益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作如下声明：
关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和
对本核查意见做任何解释或者说明。
做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、
及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、
完整性和合法性负责。
业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
关公告。
目 录
四、对信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务
五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司
七、对信息披露义务人最近五年受到行政和刑事处罚及涉及的重大诉讼、仲
十六、对本次交易中，信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查....... 24
第二节 释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
中国国际金融股份有限公司关于辽宁申华控
本核查意见 指 股股份有限公司详式权益变动报告书之财务
顾问核查意见
本财务顾问/中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
信息披露义务人、沈阳汽车 指 沈阳汽车有限公司
《辽宁申华控股股份有限公司详式权益变动
《详式权益变动报告书》 指
报告书》
公司、上市公司、申华控股 指 辽宁申华控股股份有限公司
华晨集团 指 华晨汽车集团控股有限公司
管理人 指 华晨集团等 12 家实质合并重整企业管理人
华晨中国 指 华晨中国汽车控股有限公司
盛京金控 指 沈阳盛京金控投资集团有限公司
沈阳地铁 指 沈阳地铁集团有限公司
沈阳城投集团 指 沈阳市城市建设投资集团有限公司
财瑞投资 指 沈阳财瑞投资有限公司
财盛投资 指 沈阳财盛投资基金有限公司
地铁经营公司 指 沈阳地铁经营有限公司
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
沈阳市国资委 指 沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会
辽宁正国 指 辽宁正国投资发展有限公司
金杯汽车 指 金杯汽车股份有限公司
华晟零部件 指 辽宁华晟汽车零部件有限公司
信息披露义务人根据经法院裁定的重整计划
本次交易、本次收购、本次权益
指 取得重整后的华晨集团 100%股权，进而间接
变动
取得申华控股 22.93%股份
沈阳汽车与管理人、华晨集团等 12 家实质合
《重整投资协议》 指 并重整企业签署的《华晨汽车集团控股有限公
司等 12 家企业实质合并重整之投资协议》
沈阳中院 指 沈阳市中级人民法院
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《准则第 15 号》 指
准则第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《准则第 16 号》 指
准则第 16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
本核查意见若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
第三节 核查意见
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》 《准则第 15 号》
《收购管理办法》 《准则第
权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、
与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份情况等内容进行了披
露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的
内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证
券法》 《准则第 15 号》
《收购管理办法》 《准则第 16 号》等相关法律法规的要求。
二、对信息披露义务人主体资格的核查
（一）信息披露义务人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 沈阳汽车有限公司
成立日期 2023 年 2 月 21 日
营业期限 2023 年 2 月 21 日至无固定期限
注册资本 50,000 万元
法定代表人 刘延辉
统一社会信用代码 91210104MAC7NXBG1H
企业类型 有限责任公司
注册地址 辽宁省沈阳市大东区白塔路 156 号 515 室
一般项目：汽车零部件及配件制造，汽车轮毂制造，汽车零部件再
制造，汽车零配件零售，汽车销售，汽车零部件研发，机动车修理
和维护，新能源汽车整车销售，新能源汽车废旧动力蓄电池回收及
经营范围 梯次利用（不含危险废物经营），技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广，能量回收系统研发，货物进出口，
技术进出口，租赁服务（不含许可类租赁服务），以自有资金从事
投资活动，自有资金投资的资产管理服务，融资咨询服务，发电机
及发电机组制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
股东名称 沈阳财瑞投资有限公司持有 100.00%股权
通讯地址 辽宁省沈阳市浑南区营盘北街 5 号盛京大奥莱写字楼 13 层
联系电话 024-31250700
（二）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并
有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签
署日，信息披露义务人不存在下述《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法
规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格：
态的情形；
法行为或者涉嫌有重大违法行为；
证券市场失信行为；
收购上市公司的其他情形。
三、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查
（一）信息披露义务人的股权结构
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：
注：后续财瑞投资及其他出资方拟对沈阳汽车进行进一步增资，沈阳汽车的股权结构可
能发生变动。截至本核查意见签署日，上述增资事项尚未签署正式增资协议，存在一定不确
定性。
（二）信息披露义务人的控股股东的基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，财瑞投资持有沈阳汽车 100.00%股权，为
沈阳汽车的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 沈阳财瑞投资有限公司
成立日期 2023 年 2 月 14 日
营业期限 2023 年 2 月 14 日至无固定期限
注册资本 60,000 万元
法定代表人 朱晓军
统一社会信用代码 91210103MAC9JAY20A
企业类型 有限责任公司
住所 辽宁省沈阳市沈河区悦宾街 1 号方圆大厦 901（918 室）
一般项目：以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服
经营范围 务，融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
经核查，截至本核查意见签署日，沈阳市国资委间接持有财瑞投资 100.00%
股权，为沈阳汽车的实际控制人，其基本情况如下：
名称 沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会
负责人 王琳琳
统一社会信用代码 112101007643724298
地址 沈阳市沈河区热闹路 51 号
四、对信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核
心业务的主要情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，沈阳汽车不存在其他对外投资或控制的企
业。
经核查，截至本核查意见签署日，财瑞投资除持有沈阳汽车 100.00%股权外，
不存在其他对外投资或控制的企业。
经核查，截至本核查意见签署日，沈阳市国资委控制的核心一级子公司及其
核心业务情况如下：
序 持股 注册资本
企业名称 经营范围 备注
号 比例 （万元）
产业投资、资本经营、资产管
直 接 持 有 67.42% 股
理,企业管理,股权投资及管
沈阳盛京金 权，同时通过其控制的
理,房屋租赁,财务和投资咨询
服务。（依法须经批准的项目,
有限公司 集团有限公司间接持
经相关部门批准后方可开展
有 23.75%股权
经营活动。）
国有资产管理、实业投资、股
沈阳盛京资 权投资、投资信息咨询、企业
有限公司 经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
许可经营项目:无 一般经营
项目:产业投资、资产管理、投
资管理,企业管理,土地整理,
沈阳产业投 经济信息咨询,自营和代理各
有限公司 家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外,自有房
屋租赁,招投标代理服务,机器
设备租赁（不含融资租赁）。
序 持股 注册资本
企业名称 经营范围 备注
号 比例 （万元）
（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营
活动。 ）
许可项目:民用航空器零部件
制造,各类工程建设活动,房地
产开发经营（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动,具体经营项目
以审批结果为准）一般项目:
以自有资金从事投资活动,航
空运输设备销售,物业管理,企
业管理咨询,机械设备租赁,非 直 接 持 有 53.04% 股
沈阳航空产 居住房地产租赁,销售代理,民 权，同时通过其控制的
公司 售,金属制品销售,国内货物运 资发展集团有限公司
输 代 理 , 普 通 货 物 仓 储 服 务 间接持有 46.96%股权
（不含危险化学品等需许可
审批的项目）,国内贸易代理,
工程和技术研究和试验发展,
技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技
术推广（除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动）
住房租赁经营、房地产开发、
物业管理、建筑工程施工、房 直 接 持 有 30.00% 股
沈阳市房产 地产信息咨询、供暖服务、建 权，同时通过其控制的
团有限公司 房产经纪与代理。（依法须经 团有限公司间接持有
批准的项目,经相关部门批准 70.00%股权
后方可开展经营活动。）
许可项目：各类工程建设活
动，城市公共交通，特种设备
安装改造修理，职业中介活动
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结
果为准）一般项目：物业管理，
工程和技术研究和试验发展，
沈阳地铁集 以自有资金从事投资活动，机
团有限公司 械设备租赁，非居住房地产租
赁，住房租赁，广告发布（非
广播电台、电视台、报刊出版
单位），广告制作，广告设计、
代理，普通机械设备安装服
务，企业管理咨询，软件开发，
铁路运输辅助活动，教育咨询
服务（不含涉许可审批的教育
培训活动），技术服务、技术
序 持股 注册资本
企业名称 经营范围 备注
号 比例 （万元）
开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广，安全咨
询服务，工程管理服务，信息
咨询服务（不含许可类信息咨
询服务），人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服
务），社会经济咨询服务，信
息技术咨询服务，互联网安全
服务，信息系统集成服务，会
议及展览服务，科技中介服
务，市场营销策划，教育教学
检测和评价活动，软件销售，
信息系统运行维护服务，礼仪
服务，从事科技培训的营利性
民办培训机构（除面向中小学
生开展的学科类、语言类文化
教育培训）（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
国有资产经营;水务行业投
资、建设、设计、施工、经营
管理;自来水生产、供应、销售
及服务;排水运营、管理及排
水设施维修养护;污水处理及
管理;政府规定的涉水项目费
用的收取;自建供水水源及设
沈阳水务集
团有限公司
设备安装;管道及机械电子产
品销售及供应;水质化验;二次
加压贮水设施的清洗消毒;水
务技术开发、技术咨询;场地、
设备租赁;劳务服务。（依法须
经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动。 ）
城市基础设施项目投资、实业
沈阳市城市 投资、房地产开发、土地整理。
团有限公司 关部门批准后方可开展经营
活动。）
计算机软件开发、计算机系统
集成、设计；计算机网络开发、
沈阳星光科 维护；设计、制作、发布、代
公司 装；工艺品设计。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
沈阳检验检 计量器具检定校准、产品检验
测认证集团 检测、特种设备检验检测；校
序 持股 注册资本
企业名称 经营范围 备注
号 比例 （万元）
有限公司 准、检验、检测新技术研发，
校准、检验、检测新仪器设备
研发、技术咨询、认证、评价、
评估服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
改制企业及壳企业管理；资产
处置；企业改制、破产相关政
沈阳国有资
策咨询；经济信息咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部
有限公司
门批准后方可开展经营活
动。）
国有资产运营管理，资产管
理，投资管理，企业管理，股
沈阳中城国
权投资及管理，实业投资，房
有资产经营
集团有限公
服务。（依法须经批准的项目，
司
经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
沈阳红梅企 味精、调味品、食品添加剂、
责任公司 种盐制造;饲料加工。
图书出版（仅限于子公司经
营）；国内版图书、期刊、电
子出版物、音像制品零售；纸
张及其他印刷材料、文化用
品、工艺美术品、日用百货、
通讯器材、照相器材、电子产
沈阳出版发 品、服装、鞋帽、体育用品、
公司 表眼镜、花卉、珠宝玉器、乐
器批发、零售；广告代理、设
计、制作、发布；房屋出租、
物业管理；礼品包装、会议及
展览展示服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
房地产开发,商品房销售,房屋
沈阳市城建
租赁,场地租赁,市政工程施
房地产开发
集团有限公
经相关部门批准后方可开展
司
经营活动。）
五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上
市公司 5%以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
（一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司
经核查，并经信息披露义务人确认，截至本核查意见签署日，沈阳汽车、财
瑞投资不存在持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的情况。
经核查，并经信息披露义务人确认，截至本核查意见签署日，沈阳市国资委
直接或间接拥有 5%以上权益的上市公司的情况如下：
序 注册资本
上市公司 证券代码 业务范围 持股情况
号 （万元）
许可该机构经营中国银行 通过沈阳盛京金控投
业监督管理委员会依照有 资集团有限公司持有
关法律、行政法规和其他规 20.79%股权；通过沈阳
定批准的业务，（经营范围 恒信国有资产经营集
以批准文件所列的为准）。 团有限公司持有5.45%
（依法须经批准的项目,经 股权；通过沈阳科技风
相关部门批准后方可开展 险投资有限公司持有
经营活动。） 0.02%股权
（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
经核查，并经信息披露义务人确认，截至本核查意见签署日，沈阳汽车、财
瑞投资不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构的情况。
经核查，并经信息披露义务人确认，截至本核查意见签署日，除盛京银行外，
沈阳市国资委直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构的情况如下：
序 注册资本 持股比
金融机构 业务范围
号 （万元） 例
许可项目：银行业务（依法须经批准的项目,
辽沈银行股
份有限公司
营项目以审批结果为准）
收购、受托经营金融机构和非金融机构不良
资产，对不良资产进行管理、投资和处置;债
辽宁富安金 务重组及企业重组；债权转股权，对股权资产
有限公司 务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
六、对信息披露义务人主要业务及最近三年的财务状况的核查
沈阳汽车成立于 2023 年 2 月 21 日，截至本核查意见签署日，信息披露义务
人尚未开展任何业务，暂无相关财务数据。
财瑞投资成立于 2023 年 2 月 14 日，截至本核查意见签署日，信息披露义务
人的控股股东尚未开展任何业务，暂无相关财务数据。
沈阳市国资委是代表沈阳市政府履行国有资产出资人职责的直属特设机构，
根据沈阳市政府授权，依照《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和
国公司法》等法律、法规和规章履行出资人职责，监管市属企业国有资产，加强
国有资产管理工作。
七、对信息披露义务人最近五年受到行政和刑事处罚及涉及的重大
诉讼、仲裁的情况的核查
经核查，并经信息披露义务人确认，截至本核查意见签署日，信息披露义务
人最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁情况。
八、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见签署日，沈阳汽车董事、监事、高级管理人如下：
其他国家或地
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
刘延辉 男 执行董事 中国 辽宁省沈阳市 否
鲍天骄 男 监事 中国 辽宁省沈阳市 否
项洪峰 男 总经理 中国 辽宁省沈阳市 否
经核查，并经信息披露义务人确认，截至本核查意见签署日，上述董事、监
事、高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
九、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
经核查，信息披露义务人了解证券市场的相关法律法规及现代企业制度等，
具备现代化公司治理经验及能力，已接受证券市场规范化运作辅导。此外，信息
披露义务人熟悉证券市场的相关法律、法规，具备证券市场应有的法律意识及诚
信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
基于上述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理
能力。
十、对本次权益变动的目的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的收购目的如下：
“华晨集团成立于 2002 年 9 月，原系辽宁省国资委下属企业，由辽宁省国
资委持有 80%股权，辽宁省社会保障基金理事会持有 20%股权。长期以来，华晨
集团是我国自主汽车产业的主要厂商之一，是集整车、发动机、汽车零部件的研
发、设计、制造，以及汽车物流经销为一体的大型汽车产业集团，成功打造了华
晨宝马、中华、金杯等知名合资及自主汽车品牌。近年来，受内外部经营环境变
化等因素影响，华晨集团陷入严重债务危机。2020 年 11 月 20 日，根据债权人
申请，沈阳市中级人民法院依法裁定受理华晨集团破产重整；2021 年 3 月 3 日，
经管理人申请，沈阳市中级人民法院依法裁定对华晨集团等 12 家企业实质合并
重整。2023 年 2 月 24 日，管理人发布《华晨汽车集团控股有限公司等 12 家企
业实质合并重整案关于第三次招募重整投资人的公告》，补充招募投资人参与华
晨集团等 12 家实质合并重整企业整体或部分资产的重整投资。
为贯彻落实党中央、国务院新时代东北振兴战略，以及辽宁省全面振兴新突
破三年行动部署，最大限度保存和盘活华晨集团汽车产业资产，强化沈阳市汽车
产业集群优势、促进沈阳市汽车产业发展，沈阳市属国资平台牵头设立沈阳汽车，
参与华晨集团等 12 家实质合并重整企业投资。2023 年 5 月 29 日，经投资人评
审遴选程序，确定沈阳汽车为中选投资人。2023 年 6 月 14 日，沈阳汽车与管理
人、重整企业签署《重整投资协议》。
根据本次重整计划安排，沈阳汽车将取得重整后华晨集团 100%股权，从而
间接取得申华控股 22.93%股权。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动目的未与现行
法律法规要求相背，符合我国证券市场的监管原则。
十一、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
本次权益变动前，沈阳汽车未持有申华控股股份。华晨集团直接及通过华晟
零部件和辽宁正国间接持有申华控股合计 446,365,266 股股份，占申华控股总股
本的 22.93%。
本次权益变动后，经沈阳中院裁定，沈阳汽车将取得重整后的华晨集团 100%
股权，进而间接持有申华控股 446,365,266 股股份，占申华控股总股本的 22.93%。
沈阳汽车支付的重整投资款将用于向债权人进行现金清偿及支付各项重整费用
等。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在未来 12 个月内继续增持
上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。如果未来根据上市公司实际情况需
要进行相应调整的，将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
截至本核查意见签署日，华晨集团直接持有的申华控股的 21,673,266 股处于
司法冻结状态，占申华控股总股本的 1.11%。本次权益变动为上市公司股东的股
权变动形成的间接权益变动，不涉及上市公司股份转让或交割。根据《重整投资
协议》的约定，后续重整标的企业将协助信息披露义务人办理上述股权的相关解
除冻结事项。
除上述事项外，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份
不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。
（三）对信息披露义务人履行的必要授权和批准程序的核查
（1）破产重整相关程序
华晨集团破产重整。
团等 12 家企业实质合并重整。
实质合并重整案关于第三次招募重整投资人的公告》，补充招募投资人参与华晨
集团等 12 家实质合并重整企业整体或部分资产的重整投资。
家实质合并重整企业的中选投资人。
案第四次债权人会议表决通过《华晨汽车集团控股有限公司等 12 家企业实质合
并重整计划》。
计划》经沈阳市中级人民法院作出的民事裁定书（（2020）辽 01 破 21-9 号）依
法批准并生效。
（2）信息披露义务人相关审批程序
与华晨集团等 12 家实质合并重整企业投资。
与华晨集团等 12 家实质合并重整企业投资。
团等 12 家实质合并重整企业的投资。
截至本核查意见签署日，本次交易已履行了现阶段所需履行的批准和决策等
法定程序。
本次交易在交割或实施前尚需取得的审批程序包括但不限于完成国家市场
监督管理总局经营者集中审查程序、完成发展和改革主管部门及商务主管部门
（如需）境外直接投资备案程序及其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事
项。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对本次
权益变动已履行了必要的内部批准程序。本次权益变动尚需取得其他审批，本次
权益变动是否能通过相关审批存在一定的不确定性，提请投资者注意本次权益变
动的审批风险。
十二、对信息披露义务人的资金来源的核查
根据沈阳汽车就本次收购资金来源所出具的声明：“本次收购所需资金为信
息披露义务人合法自有及自筹资金，不存在收购资金来源于上市公司及其关联方，
或者由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情形。”
经核查，根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人本次收购的资金
来源为自有资金及自筹资金，不存在收购资金来源于上市公司及其关联方，或者
由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情形。
十三、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，信
息披露义务人对上市公司后续计划如下：
（一）未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在未来 12 个月内改变上市
公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在未来 12 个月内对上市公
司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在
关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂不存在改变上市公司现任董事
会或高级管理人员的组成的计划，不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级
管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在对可能阻碍收购上市公司
控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在对上市公司现有员工聘用
计划作重大变动的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
（六）对上市公司的分红政策重大变化的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在对上市公司现有分红政策
进行重大变化的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在其他对上市公司的业务和
组织结构有重大影响的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
十四、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，并根据信息披露义务人及其控股股东财瑞投资、间接持股主体盛京
金控及沈阳地铁出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》，本次权益变动完
成后，信息披露义务人及其控股股东财瑞投资、间接持股主体盛京金控及沈阳地
铁将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证上市
公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、
独立董事、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》
等的相关规定，独立行使职权，不受干预。本次权益变动后，上市公司仍将具有
独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
经核查，并根据信息披露义务人及其控股股东出具的说明，截至本核查意见
签署日，沈阳汽车、财瑞投资尚未开展实际业务，不存在从事与上市公司相同或
相似业务的情形。
为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，信息披露义务人沈阳汽车及其
控股股东财瑞投资出具了相关说明：
“截至本说明函出具之日，本公司尚未开展实际业务，本公司及本公司控制
的其他企业与辽宁申华控股股份有限公司（下称“申华控股”）及其所控制的企
业不存在同业竞争情形。在本公司作为申华控股间接控股股东期间，本公司及本
公司控制的其他企业不以任何方式直接或间接从事与申华控股及其所控制的企
业相同、相似的业务。本公司或本公司控制的其他企业如从任何第三方获得的任
何商业机会与申华控股及其所控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，则本
公司将立即通知申华控股，并承诺将该等商业机会优先让渡于申华控股。
本公司保证严格遵守法律、法规以及申华控股章程及其相关管理制度的规定，
不利用申华控股间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害申华控股及其他
股东的权益。
本公司保证本说明函中的内容真实有效，保证严格履行本说明函中各项承诺，
前述承诺于本公司作为申华控股间接控股股东期间持续有效，如因违反该等承诺
并因此给申华控股造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
同时，信息披露义务人间接持股主体盛京金控及沈阳地铁亦出具了相关说明：
“截至本说明函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业与辽宁申华控股
股份有限公司（下称“申华控股”）及其所控制的企业不存在同业竞争情形。在
本公司作为申华控股间接持股主体期间，本公司及本公司控制的其他企业不以任
何方式直接或间接从事与申华控股及其所控制的企业相同、相似的业务。本公司
或本公司控制的其他企业如从任何第三方获得的任何商业机会与申华控股及其
所控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，则本公司将立即通知申华控股，
并承诺将该等商业机会优先让渡于申华控股。
本公司保证严格遵守法律、法规以及申华控股章程及其相关管理制度的规定，
不利用申华控股间接持股主体的地位谋求不正当利益，进而损害申华控股及其他
股东的权益。
本公司保证本说明函中的内容真实有效，保证严格履行本说明函中各项承诺，
前述承诺于本公司作为申华控股间接持股主体期间持续有效，如因违反该等承诺
并因此给申华控股造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
经核查，并根据信息披露义务人及其控股股东出具的说明，截至本核查意见
签署日，信息披露义务人及其控股股东未与上市公司发生关联交易。为减少和规
范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人及其控
股股东财瑞投资承诺：
“自本承诺函出具之日起，（一）在不对申华控股及其全体股东的利益构成
不利影响的前提下，本公司及本公司所控制的企业将尽可能地避免和减少与申华
控股之间将来可能发生的关联交易。
（二）对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，在不与法律、
法规相抵触的前提下，本公司及本公司所控制的企业将本着公开、公平、公正的
原则确定交易价格，并依法签订规范的关联交易协议，确保关联交易定价公允。
（三）对于与申华控股发生的必要的关联交易，将严格按照相关法律法规和
公司章程的规定履行审批程序，包括关联董事和关联股东履行回避表决义务，并
按照相关法律法规和公司章程的规定进行信息披露。
（四）本公司保证不通过关联交易非法转移申华控股的资金、利润，不要求
申华控股违规向本公司提供任何形式的担保，不利用关联交易损害申华控股及其
他股东的合法权益。
上述承诺于本公司作为申华控股间接控股股东期间持续有效，本公司保证严
格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给申华控股造成损失的，
本公司将承担相应的赔偿责任。”
同时，信息披露义务人间接持股主体盛京金控及沈阳地铁亦出具了相关承诺：
“自本承诺函出具之日起，（一）在不对申华控股及其全体股东的利益构成
不利影响的前提下，本公司及本公司所控制的企业将尽可能地避免和减少与申华
控股之间将来可能发生的关联交易。
（二）对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，在不与法律、
法规相抵触的前提下，本公司及本公司所控制的企业将本着公开、公平、公正的
原则确定交易价格，并依法签订规范的关联交易协议，确保关联交易定价公允。
（三）对于与申华控股发生的必要的关联交易，将严格按照相关法律法规和
公司章程的规定履行审批程序，包括关联董事和关联股东履行回避表决义务，并
按照相关法律法规和公司章程的规定进行信息披露。
（四）本公司保证不通过关联交易非法转移申华控股的资金、利润，不要求
申华控股违规向本公司提供任何形式的担保，不利用关联交易损害申华控股及其
他股东的合法权益。
上述承诺于本公司作为申华控股间接持股主体期间持续有效，本公司保证严
格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给申华控股造成损失的，
本公司将承担相应的赔偿责任。”
十五、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累计
金额计算）
；
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5 万
元以上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排；
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十六、对本次交易中，信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类
直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披
露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进
行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等
该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查
事项发表明确意见。
经核查，本财务顾问认为：本次收购中，中金公司不存在直接或间接有偿聘
请第三方机构或个人行为。信息披露义务人除聘请财务顾问、律师事务所，即该
类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十七、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，除《详式权益变动报告书》所载事项外，不存在
为避免对《详式权益变动报告书》的内容产生误解应披露而未披露的信息，以及
中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
十八、结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
首页
微信公众号
证券之星APP
