辽宁申华控股股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：辽宁申华控股股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：申华控股
股票代码：600653
信息披露义务人名称：沈阳汽车有限公司
住所：辽宁省沈阳市大东区白塔路 156 号 515 室
通讯地址：辽宁省沈阳市浑南区营盘北街 5 号盛京大奥莱写字楼 13 层
权益变动性质：增加
签署日期：二〇二三年八月
辽宁申华控股股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
号——权益变动报告书》
——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在辽宁申华控股股份有限公司拥有权益的股
份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务
人没有通过任何其他方式增加或减少其在辽宁申华控股股份有限公司拥有权益
的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
五、截至本报告书签署日，本次权益变动已履行了现阶段所需履行的批准和
决策等法定程序。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%
以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序....... 15
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
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二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内
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释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
信息披露义务人、沈阳汽车 指 沈阳汽车有限公司
报告书、本报告书 指 《辽宁申华控股股份有限公司详式权益变动报告书》
公司、上市公司、申华控股 指 辽宁申华控股股份有限公司
华晨集团 指 华晨汽车集团控股有限公司
管理人 指 华晨集团等 12 家实质合并重整企业管理人
华晨中国 指 华晨中国汽车控股有限公司
盛京金控 指 沈阳盛京金控投资集团有限公司
沈阳地铁 指 沈阳地铁集团有限公司
沈阳城投集团 指 沈阳市城市建设投资集团有限公司
财瑞投资 指 沈阳财瑞投资有限公司
财盛投资 指 沈阳财盛投资基金有限公司
地铁经营公司 指 沈阳地铁经营有限公司
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
沈阳市国资委 指 沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会
辽宁正国 指 辽宁正国投资发展有限公司
金杯汽车 指 金杯汽车股份有限公司
华晟零部件 指 辽宁华晟汽车零部件有限公司
信息披露义务人根据经法院裁定的重整计划取得重
本次交易、本次收购、本次
指 整后的华晨集团 100%股权，进而间接取得申华控股
权益变动
沈阳汽车与管理人、华晨集团等 12 家实质合并重整
《重整投资协议》 指 企业签署的《华晨汽车集团控股有限公司等 12 家企
业实质合并重整之投资协议》
沈阳中院 指 沈阳市中级人民法院
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：
公司名称 沈阳汽车有限公司
成立日期 2023 年 2 月 21 日
营业期限 2023 年 2 月 21 日至无固定期限
注册资本 50,000 万元
法定代表人 刘延辉
统一社会信用代码 91210104MAC7NXBG1H
企业类型 有限责任公司
注册地址 辽宁省沈阳市大东区白塔路 156 号 515 室
一般项目：汽车零部件及配件制造，汽车轮毂制造，汽车零部件再
制造，汽车零配件零售，汽车销售，汽车零部件研发，机动车修理
和维护，新能源汽车整车销售，新能源汽车废旧动力蓄电池回收及
梯次利用（不含危险废物经营），技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围 技术交流、技术转让、技术推广，能量回收系统研发，货物进出口，
技术进出口，租赁服务（不含许可类租赁服务），以自有资金从事
投资活动，自有资金投资的资产管理服务，融资咨询服务，发电机
及发电机组制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
股东名称 沈阳财瑞投资有限公司持有 100.00%股权
通讯地址 辽宁省沈阳市浑南区营盘北街 5 号盛京大奥莱写字楼 13 层
联系电话 024-31250700
二、信息披露义务人相关产权及控制关系
（一）信息披露义务人控股股东、实际控制人及产权控制结构图
截至本报告书签署日，财瑞投资持有沈阳汽车 100.00%股权，为沈阳汽车的
控股股东。沈阳市国资委通过盛京金控及沈阳地铁间接持有财瑞投资合计 100%
股权，为沈阳汽车的实际控制人。沈阳汽车的股权结构图如下：
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注：财瑞投资及其他出资方拟对沈阳汽车进行进一步增资，沈阳汽车的股权结构可能发
生变动。截至本报告书签署日，上述增资事项尚未签署正式增资协议，存在一定不确定性。
（二）信息披露义务人的控股股东的基本情况
截至本报告书签署日，财瑞投资持有沈阳汽车 100.00%股权，为沈阳汽车的
控股股东，其基本情况如下：
公司名称 沈阳财瑞投资有限公司
成立日期 2023 年 2 月 14 日
营业期限 2023 年 2 月 14 日至无固定期限
注册资本 60,000 万元
法定代表人 朱晓军
统一社会信用代码 91210103MAC9JAY20A
企业类型 有限责任公司
住所 辽宁省沈阳市沈河区悦宾街 1 号方圆大厦 901（918 室）
一般项目：以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服
经营范围 务，融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
截至本报告书签署日，沈阳市国资委间接持有财瑞投资 100.00%股权，为沈
阳汽车的实际控制人，其基本情况如下：
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名称 沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会
负责人 王琳琳
统一社会信用代码 112101007643724298
地址 沈阳市沈河区热闹路 51 号
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业
务情况
截至本报告书签署日，沈阳汽车不存在其他对外投资或控制的企业。
截至本报告书签署日，财瑞投资除持有沈阳汽车 100.00%股权外，不存在其
他对外投资或控制的企业。
截至本报告书签署日，沈阳市国资委控制的核心一级子公司及其核心业务情
况如下：
序 持股 注册资本
企业名称 经营范围 备注
号 比例 （万元）
产业投资、资本经营、资产管
直 接 持 有 67.42% 股
理,企业管理,股权投资及管
沈阳盛京金 权，同时通过其控制的
理,房屋租赁,财务和投资咨询
服务。（依法须经批准的项目,
有限公司 集团有限公司间接持
经相关部门批准后方可开展
有 23.75%股权
经营活动。）
国有资产管理、实业投资、股
沈阳盛京资 权投资、投资信息咨询、企业
有限公司 经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
许可经营项目:无 一般经营
项目:产业投资、资产管理、投
资管理,企业管理,土地整理,
经济信息咨询,自营和代理各
类商品和技术的进出口,但国
沈阳产业投
家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外,自有房
有限公司
屋租赁,招投标代理服务,机器
设备租赁（不含融资租赁）。
（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营
活动。）
许可项目:民用航空器零部件 直 接 持 有 53.04% 股
沈阳航空产 制造,各类工程建设活动,房地 权，同时通过其控制的
公司 项目,经相关部门批准后方可 资发展集团有限公司
开展经营活动,具体经营项目 间接持有 46.96%股权
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序 持股 注册资本
企业名称 经营范围 备注
号 比例 （万元）
以审批结果为准）一般项目:
以自有资金从事投资活动,航
空运输设备销售,物业管理,企
业管理咨询,机械设备租赁,非
居住房地产租赁,销售代理,民
用航空材料销售,金属材料销
售,金属制品销售,国内货物运
输代理,普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可
审批的项目）,国内贸易代理,
工程和技术研究和试验发展,
技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技
术推广（除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动）
住房租赁经营、房地产开发、
物业管理、建筑工程施工、房 直 接 持 有 30.00% 股
沈阳市房产 地产信息咨询、供暖服务、建 权，同时通过其控制的
团有限公司 房产经纪与代理。（依法须经 团有限公司间接持有
批准的项目,经相关部门批准 70.00%股权
后方可开展经营活动。）
许可项目：各类工程建设活
动，城市公共交通，特种设备
安装改造修理，职业中介活动
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结
果为准）一般项目：物业管理，
工程和技术研究和试验发展，
以自有资金从事投资活动，机
械设备租赁，非居住房地产租
赁，住房租赁，广告发布（非
广播电台、电视台、报刊出版
沈阳地铁集 单位），广告制作，广告设计、
团有限公司 代理，普通机械设备安装服
务，企业管理咨询，软件开发，
铁路运输辅助活动，教育咨询
服务（不含涉许可审批的教育
培训活动），技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广，安全咨
询服务，工程管理服务，信息
咨询服务（不含许可类信息咨
询服务），人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服
务），社会经济咨询服务，信
息技术咨询服务，互联网安全
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序 持股 注册资本
企业名称 经营范围 备注
号 比例 （万元）
服务，信息系统集成服务，会
议及展览服务，科技中介服
务，市场营销策划，教育教学
检测和评价活动，软件销售，
信息系统运行维护服务，礼仪
服务，从事科技培训的营利性
民办培训机构（除面向中小学
生开展的学科类、语言类文化
教育培训）（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
国有资产经营;水务行业投
资、建设、设计、施工、经营
管理;自来水生产、供应、销售
及服务;排水运营、管理及排
水设施维修养护;污水处理及
管理;政府规定的涉水项目费
用的收取;自建供水水源及设
沈阳水务集
团有限公司
设备安装;管道及机械电子产
品销售及供应;水质化验;二次
加压贮水设施的清洗消毒;水
务技术开发、技术咨询;场地、
设备租赁;劳务服务。（依法须
经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动。 ）
城市基础设施项目投资、实业
沈阳市城市 投资、房地产开发、土地整理。
团有限公司 关部门批准后方可开展经营
活动。）
计算机软件开发、计算机系统
集成、设计；计算机网络开发、
沈阳星光科 维护；设计、制作、发布、代
公司 装；工艺品设计。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
计量器具检定校准、产品检验
检测、特种设备检验检测；校
准、检验、检测新技术研发，
沈阳检验检
校准、检验、检测新仪器设备
研发、技术咨询、认证、评价、
有限公司
评估服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
沈阳国有资 改制企业及壳企业管理；资产
产托管中心 处置；企业改制、破产相关政
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序 持股 注册资本
企业名称 经营范围 备注
号 比例 （万元）
有限公司 策咨询；经济信息咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活
动。）
国有资产运营管理，资产管
理，投资管理，企业管理，股
沈阳中城国
权投资及管理，实业投资，房
有资产经营
集团有限公
服务。（依法须经批准的项目，
司
经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
沈阳红梅企 味精、调味品、食品添加剂、
责任公司 种盐制造;饲料加工。
图书出版（仅限于子公司经
营）；国内版图书、期刊、电
子出版物、音像制品零售；纸
张及其他印刷材料、文化用
品、工艺美术品、日用百货、
通讯器材、照相器材、电子产
沈阳出版发 品、服装、鞋帽、体育用品、
公司 表眼镜、花卉、珠宝玉器、乐
器批发、零售；广告代理、设
计、制作、发布；房屋出租、
物业管理；礼品包装、会议及
展览展示服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
房地产开发,商品房销售,房屋
沈阳市城建
租赁,场地租赁,市政工程施
房地产开发
集团有限公
经相关部门批准后方可开展
司
经营活动。）
三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况
沈阳汽车成立于 2023 年 2 月 21 日，截至本报告书签署日，信息披露义务人
尚未开展任何业务，暂无相关财务数据。
财瑞投资成立于 2023 年 2 月 14 日，截至本报告书签署日，信息披露义务人
的控股股东尚未开展任何业务，暂无相关财务数据。
沈阳市国资委是代表沈阳市政府履行国有资产出资人职责的直属特设机构，
根据沈阳市政府授权，依照《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和
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国公司法》等法律、法规和规章履行出资人职责，监管市属企业国有资产，加强
国有资产管理工作。
四、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
沈阳汽车成立于 2023 年 2 月 21 日，自成立之日至本报告书签署日期间，沈
阳汽车未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，沈阳汽车董事、监事、高级管理人员情况如下：
其他国家或地
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
刘延辉 男 执行董事 中国 辽宁省沈阳市 否
鲍天骄 男 监事 中国 辽宁省沈阳市 否
项洪峰 男 总经理 中国 辽宁省沈阳市 否
截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任
何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他
上市公司 5%以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
（一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司
截至本报告书签署日，沈阳汽车、财瑞投资不存在持有、控制其他上市公司
截至本报告书签署日，沈阳市国资委直接或间接拥有 5%以上权益的上市公
司的情况如下：
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序 注册资本
上市公司 证券代码 业务范围 持股情况
号 （万元）
许可该机构经营中国银行 通过沈阳盛京金控投
业监督管理委员会依照有 资集团有限公司持有
关法律、行政法规和其他规 20.79%股权；通过沈阳
定批准的业务，（经营范围 恒信国有资产经营集
以批准文件所列的为准）。 团有限公司持有5.45%
（依法须经批准的项目,经 股权；通过沈阳科技风
相关部门批准后方可开展 险投资有限公司持有
经营活动。） 0.02%股权
（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，沈阳汽车、财瑞投资不存在持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本报告书签署日，除盛京银行外，沈阳市国资委直接或间接持股 5%以
上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序 注册资本
金融机构 业务范围 持股比例
号 （万元）
许可项目：银行业务（依法须经批准的项目,
辽沈银行股 2,000,000.0
份有限公司 0
经营项目以审批结果为准）
收购、受托经营金融机构和非金融机构不良
资产，对不良资产进行管理、投资和处置;债
辽宁富安金 务重组及企业重组；债权转股权，对股权资
有限公司 财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
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第二节 本次权益变动的目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
华晨集团成立于 2002 年 9 月，原系辽宁省国资委下属企业，由辽宁省国资
委持有 80%股权，辽宁省社会保障基金理事会持有 20%股权。长期以来，华晨集
团是我国自主汽车产业的主要厂商之一，是集整车、发动机、汽车零部件的研发、
设计、制造，以及汽车物流经销为一体的大型汽车产业集团，成功打造了华晨宝
马、中华、金杯等知名合资及自主汽车品牌。近年来，受内外部经营环境变化等
因素影响，华晨集团陷入严重债务危机。2020 年 11 月 20 日，根据债权人申请，
沈阳市中级人民法院依法裁定受理华晨集团破产重整；2021 年 3 月 3 日，经管
理人申请，沈阳市中级人民法院依法裁定对华晨集团等 12 家企业实质合并重整。
合并重整案关于第三次招募重整投资人的公告》，补充招募投资人参与华晨集团
等 12 家实质合并重整企业整体或部分资产的重整投资。
为贯彻落实党中央、国务院新时代东北振兴战略，以及辽宁省全面振兴新突
破三年行动部署，最大限度保存和盘活华晨集团汽车产业资产，强化沈阳市汽车
产业集群优势、促进沈阳市汽车产业发展，沈阳市属国资平台牵头设立沈阳汽车，
参与华晨集团等 12 家实质合并重整企业投资。2023 年 5 月 29 日，经投资人评
审遴选程序，确定沈阳汽车为中选投资人。2023 年 6 月 14 日，沈阳汽车与管理
人、重整企业签署《重整投资协议》。
根据本次重整计划安排，沈阳汽车将取得重整后华晨集团 100%股权，从而
间接取得申华控股 22.93%股权。
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处
置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内继续增持或处
置申华控股股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严
格按照有关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
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三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批
程序
（一）已经履行的主要审批程序
华晨集团破产重整。
团等 12 家企业实质合并重整。
实质合并重整案关于第三次招募重整投资人的公告》，补充招募投资人参与华晨
集团等 12 家实质合并重整企业整体或部分资产的重整投资。
家实质合并重整企业的中选投资人。
案第四次债权人会议表决通过《华晨汽车集团控股有限公司等 12 家企业实质合
并重整计划》。
计划》经沈阳市中级人民法院作出的民事裁定书（（2020）辽 01 破 21-9 号）依
法批准并生效。
与华晨集团等 12 家实质合并重整企业投资。
与华晨集团等 12 家实质合并重整企业投资。
辽宁申华控股股份有限公司 详式权益变动报告书
团等 12 家实质合并重整企业的投资。
（二）尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法
定程序。
本次交易在交割或实施前尚需取得的审批程序包括但不限于完成国家市场
监督管理总局经营者集中审查程序、完成发展和改革主管部门及商务主管部门
（如需）境外直接投资备案程序及其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事
项。
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第三节 权益变动方式
一、交易前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况
本次权益变动前，沈阳汽车未持有申华控股股份。华晨集团直接及通过华晟
零部件和辽宁正国间接持有申华控股合计 446,365,266 股股份，占申华控股总股
本的 22.93%。
本次权益变动后，经沈阳中院裁定，沈阳汽车将取得重整后的华晨集团 100%
股权，进而间接持有申华控股 446,365,266 股股份，占申华控股总股本的 22.93%。
二、本次权益变动方式
业签署了《重整投资协议》，根据《重整投资协议》，沈阳汽车作为总投资人，以
取得重整后的华晨集团 100%股权的方式整体承接华晨集团等 12 家实质合并重
整企业资产（根据协议约定部分在破产重整程序中依法已/拟通过拍卖或其他方
式处置的资产除外），从而间接取得申华控股 22.93%股权。沈阳汽车支付的重整
投资款将用于向债权人进行现金清偿及支付各项重整费用等。
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来 12 个月内继续增持上
市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要
进行相应调整的，将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：华晨汽车集团控股有限公司、辽宁鑫瑞汽车产业发展有限公司、辽宁
正国投资发展有限公司、沈阳市汽车工业资产经营有限公司、沈阳华晨动力机械
有限公司、沈阳华晨专用车有限公司、华晨汽车物流（辽宁）有限公司、华晨汽
车投资（大连）有限公司、华晨兴达特种车辆（大连）有限公司、华晨专用车装
备科技（大连）有限公司、华晨客车（大连）有限公司、华晨国际汽贸（大连）
有限公司
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乙方：沈阳汽车有限公司
丙方：华晨汽车集团控股有限公司等 12 家企业管理人
（二）签订时间
（三）本次投资交易方案
乙方作为总投资人，以取得华晨集团 100%股权的方式整体承接华晨集团等
押给债权人的广发银行股份有限公司股权及相应孳息，以及其他破产重整程序中
依法已/拟通过拍卖或其他方式处置的资产除外），包括核心资产华晨中国、金杯
汽车、申华控股三家上市公司的控制权及其他非上市资产。
（四）交易对价
各方同意，本次投资的交易对价不超过人民币 164.00 亿元整，即 164.00 亿
元整扣除管理人协调重整企业处置华晨中国 0.44%股份所取得对价后的余额。
各方同意，乙方应当按照如下安排向甲方支付交易对价：
保证金人民币 1,000.00 万元。根据重整投资人招募和遴选规则，乙方经遴选确定
为中选投资人后，该笔报名保证金于本协议签订之日即时转为乙方支付的交易保
证金，甲方及丙方不再予以返还。乙方在缴纳第一期投资款项时将前述保证金本
金转为投资款项。
所有标的资产交割条件满足后的 10 个工作日内与沈阳中院裁定批准重整计划草
案后 9 个月内孰早，乙方支付投资款项合计为人民币 48 亿元。各方同意在支付
前述第一期投资款时扣减第 3.4.1 条所述人民币 1,000.00 万元交易保证金以及甲
方处置 0.44%华晨中国股份对价。即第一期支付的投资款应为 48 亿元-0.1 亿元-
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议第 7 条约定所有标的资产交割条件满足后的 10 个工作日内孰晚，乙方支付投
资款项合计为人民币 37 亿元。
议第 7 条约定所有标的资产交割条件满足后的 10 个工作日内孰晚，乙方支付投
资款项合计为人民币 37 亿元。
议第 7 条约定所有标的资产交割条件满足后的 10 个工作日内孰晚，乙方支付投
资款项合计为人民币 21 亿元。
议第 7 条约定所有标的资产交割条件满足后的 10 个工作日内孰晚，乙方支付投
资款项合计为人民币 21 亿元。
（五）标的资产交割条件
（六）协议的生效、变更、解除与实施
（1）本协议各方加盖公章，并经法定代表人或授权代表/负责人签字/签章。
（2）沈阳中院裁定批准重整计划。
情况下，可以对本协议进行修改、变更、补充或解除。任何符合上述条件的修改、
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变更、补充或解除必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。本协议解除或
终止的，不影响本协议约定的违约责任条款和争议解决条款的效力。
法定事由而导致本协议无法履行的，本协议视为自动解除或终止，甲方与乙方按
本协议约定承担相应责任。
方应恢复原状，不能恢复原状的，各方须及时采取必要的补救措施。
在破产清算程序内，在符合法律规定且不损害其他主体合法权益的情况下，各方
可就乙方收购标的资产事宜重新达成协议。
购标的资产事宜未能重新达成协议，则甲方或丙方应根据《关于第三次招募重整
投资人的公告》将 1,000.00 万元保证金于乙方书面发函通知中止协商后的 10 个
工作日内无息返还至乙方指定银行账户。
（七）特别约定
办理相关权属证书、与第三方存在权属争议等），在重整计划执行期内，丙方应
协调甲方处理相应资产的权属确认和交割。
冻结以及出资人权益调整、股权划转等事项所需的司法文书（如需）。
（八）违约责任
行其在本协议项下之义务或承诺，或其所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有
误的，则该方应被视作违约。
支付全面和足额的赔偿金。相关违约行为构成根本违约而导致本协议项下合同目
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的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方解除本协议并按照本协议约定
主张赔偿责任。
价的支付义务等）或收购义务的，每逾期一日乙方应按日向甲方支付未按时履行
的现金义务（如欠付的交易对价、保证金等）金额的 0.03%作为逾期违约金。如
因甲方原因逾期履行本协议约定的股权变更登记及融资租赁物权属变更登记义
务的，每逾期一日，应按日向乙方支付未按时履行资产对应交易对价金额的 0.03%
作为逾期违约金。
缴乙方缴纳的保证金：
（1）乙方单方终止本次投资。
（2）乙方部分或全部逾期履行本协议项下支付义务超过 30 个工作日。
（3）因可归责于乙方的原因（包括但不限于违反重整计划、本协议、重整
投资人招募和遴选规则的规定/约定）而导致本次重整或本次投资未能实施或本
协议目的无法实现。
（4）乙方因违反法律法规、本协议约定、重整投资人招募或遴选规则规定，
自动丧失重整投资人资格或被撤销重整投资人资格。
务（包括但不限于对逾期违约金、赔偿金的给付）不足以弥补甲方、丙方等相关
主体因前述违约行为所遭受的损失的，甲方有权继续向乙方进行追偿。
四、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，华晨集团直接持有的申华控股的 21,673,266 股处于
司法冻结状态，占申华控股总股本的 1.11%。本次权益变动为上市公司股东的股
权变动形成的间接权益变动，不涉及上市公司股份转让或交割。根据《重整投资
协议》的约定，后续重整标的企业将协助信息披露义务人办理上述股权的相关解
除冻结事项。
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除上述事项外，截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份
不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。
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第四节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
本次交易中，沈阳汽车需支付的重整投资款合计不超过 164.00 亿元（即 164
亿元整扣除重整企业处置华晨中国 0.44%股份所取得对价后的余额）。沈阳汽车
支付上述重整投资款的资金来源为沈阳汽车合法自有资金及自筹资金，不存在收
购资金来源于上市公司及其关联方，或者由上市公司提供担保、或者通过与上市
公司进行交易获得资金的情形。
二、本次权益变动的资金来源声明
沈阳汽车就本次收购所需资金作出如下声明：“本次收购所需资金为信息披
露义务人合法自有及自筹资金，不存在收购资金来源于上市公司及其关联方，或
者由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情形。”
三、本次权益变动的资金支付方式
根据各方签署的《重整投资协议》，沈阳汽车以分期方式支付重整投资款。
具体支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、本次交易所涉及
相关协议的主要内容”之“（四）交易对价”。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规
规定进行，并及时履行信息披露义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂不存在未来 12 个月内对上市公
司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在
关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，将按照相关法律法规
规定进行，并及时履行信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂不存在改变上市公司现任董事会
或高级管理人员的组成的计划，不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管
理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规
规定进行，并及时履行信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
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截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂不存在对可能阻碍收购上市公司
控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规
规定进行，并及时履行信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂不存在对上市公司现有员工聘用
计划作重大变动的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规
规定进行，并及时履行信息披露义务。
六、对上市公司的分红政策重大变化的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂不存在对上市公司现有分红政策
进行重大变化的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规
规定进行，并及时履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂不存在其他对上市公司的业务和
组织结构有重大影响的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规
规定进行，并及时履行信息披露义务。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益，信息披露义务人及其控股股东财瑞投资、间接持股主体盛京金控及沈阳地铁
出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将保证上市公司在业务、资
产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理
结构，保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有
关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使
职权，不受干预。本次权益变动后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，沈阳汽车尚未开展实际业务，不存在从事与上市公司
相同或相似业务的情形。
为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，信息披露义务人沈阳汽车及其
控股股东财瑞投资出具了相关说明：
“截至本说明函出具之日，本公司尚未开展实际业务，本公司及本公司控制
的其他企业与辽宁申华控股股份有限公司（下称“申华控股”）及其所控制的企
业不存在同业竞争情形。在本公司作为申华控股间接控股股东期间，本公司及本
公司控制的其他企业不以任何方式直接或间接从事与申华控股及其所控制的企
业相同、相似的业务。本公司或本公司控制的其他企业如从任何第三方获得的任
何商业机会与申华控股及其所控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，则本
公司将立即通知申华控股，并承诺将该等商业机会优先让渡于申华控股。
本公司保证严格遵守法律、法规以及申华控股章程及其相关管理制度的规定，
不利用申华控股间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害申华控股及其他
股东的权益。
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本公司保证本说明函中的内容真实有效，保证严格履行本说明函中各项承诺，
前述承诺于本公司作为申华控股间接控股股东期间持续有效，如因违反该等承诺
并因此给申华控股造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
同时，信息披露义务人间接持股主体盛京金控及沈阳地铁亦出具了相关说明：
“截至本说明函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业与辽宁申华控股
股份有限公司（下称“申华控股”）及其所控制的企业不存在同业竞争情形。在
本公司作为申华控股间接持股主体期间，本公司及本公司控制的其他企业不以任
何方式直接或间接从事与申华控股及其所控制的企业相同、相似的业务。本公司
或本公司控制的其他企业如从任何第三方获得的任何商业机会与申华控股及其
所控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，则本公司将立即通知申华控股，
并承诺将该等商业机会优先让渡于申华控股。
本公司保证严格遵守法律、法规以及申华控股章程及其相关管理制度的规定，
不利用申华控股间接持股主体的地位谋求不正当利益，进而损害申华控股及其他
股东的权益。
本公司保证本说明函中的内容真实有效，保证严格履行本说明函中各项承诺，
前述承诺于本公司作为申华控股间接持股主体期间持续有效，如因违反该等承诺
并因此给申华控股造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人未与上市公司发生关联交易。为减少
和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人及
其控股股东财瑞投资承诺：
“自本承诺函出具之日起，（一）在不对申华控股及其全体股东的利益构成
不利影响的前提下，本公司及本公司所控制的企业将尽可能地避免和减少与申华
控股之间将来可能发生的关联交易。
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（二）对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，在不与法律、
法规相抵触的前提下，本公司及本公司所控制的企业将本着公开、公平、公正的
原则确定交易价格，并依法签订规范的关联交易协议，确保关联交易定价公允。
（三）对于与申华控股发生的必要的关联交易，将严格按照相关法律法规和
公司章程的规定履行审批程序，包括关联董事和关联股东履行回避表决义务，并
按照相关法律法规和公司章程的规定进行信息披露。
（四）本公司保证不通过关联交易非法转移申华控股的资金、利润，不要求
申华控股违规向本公司提供任何形式的担保，不利用关联交易损害申华控股及其
他股东的合法权益。
上述承诺于本公司作为申华控股间接控股股东期间持续有效，本公司保证严
格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给申华控股造成损失的，
本公司将承担相应的赔偿责任。”
同时，信息披露义务人间接持股主体盛京金控及沈阳地铁亦出具了相关承诺：
“自本承诺函出具之日起，（一）在不对申华控股及其全体股东的利益构成
不利影响的前提下，本公司及本公司所控制的企业将尽可能地避免和减少与申华
控股之间将来可能发生的关联交易。
（二）对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，在不与法律、
法规相抵触的前提下，本公司及本公司所控制的企业将本着公开、公平、公正的
原则确定交易价格，并依法签订规范的关联交易协议，确保关联交易定价公允。
（三）对于与申华控股发生的必要的关联交易，将严格按照相关法律法规和
公司章程的规定履行审批程序，包括关联董事和关联股东履行回避表决义务，并
按照相关法律法规和公司章程的规定进行信息披露。
（四）本公司保证不通过关联交易非法转移申华控股的资金、利润，不要求
申华控股违规向本公司提供任何形式的担保，不利用关联交易损害申华控股及其
他股东的合法权益。
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上述承诺于本公司作为申华控股间接持股主体期间持续有效，本公司保证严
格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给申华控股造成损失的，
本公司将承担相应的赔偿责任。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累计
金额计算）；
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5 万
元以上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排；
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
截至本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证
券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
前六个月内买卖上市公司股票的情况
截至本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股
票的行为。
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第九节 信息披露义务人的财务资料
沈阳汽车成立于 2023 年 2 月 21 日，截至本报告书签署日，信息披露义务人
尚未开展任何业务，暂无相关财务数据。
财瑞投资成立于 2023 年 2 月 14 日，截至本报告书签署日，信息披露义务人
的控股股东尚未开展任何业务，暂无相关财务数据。
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第十节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定
的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进
行如实披露，截至本报告书签署日，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误
解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披
露的其他信息。
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第十一节 备查文件
一、备查文件
明
重大交易的说明
属在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的自查情况说明
月内持有或买卖相关上市公司股票的自查报告
够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明
二、备查地点
本报告书和上述备查文件置于上海证券交易所和上市公司住所，供投资者查
阅。
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投资者也可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：沈阳汽车有限公司
法定代表人：
刘延辉
年 月 日
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（此页无正文，为《辽宁申华控股股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
沈阳汽车有限公司
法定代表人：
刘延辉
年 月 日
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附 表：
详式权益变动报告书附表
基本情况
辽宁省沈阳市浑南区中国(辽
上市公司所在
上市公司名称 辽宁申华控股股份有限公司 宁)自由贸易试验区沈阳片区
地
全运路 109-1 号 2 层 235 室
股票简称 申华控股 股票代码 600653
信息披露义务 信息披露义务
沈阳汽车有限公司 辽宁省沈阳市
人名称 人注册地
拥 有 权 益 的 股 增加 √ 有无一致行动
有 □ 无 √
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 人
信息披露义务 是 □ 否 √ 信息披露义务
人 是 否 为 上 市 注：本次交易完成后，信息披 人是否为上市
是 □ 否 √
公 司 第 一 大 股 露义务人将成为上市公司间 公司实际控制
东 接控股股东 人
信息披露义务 信息披露义务
人是否对境内、 人是否拥有境
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
境外其他上市 内、外两个以
回答“是”，请注明公司家数 回答“是”，请注明公司家数
公司持股 5%以 上上市公司的
上 控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 √
权 益 变 动 方 式 继承 □ 赠与 □
（可多选） 其他 □
根据法院裁定的重整计划，沈阳汽车通过参与华晨集团等 12 家实质合并重
整企业投资，间接取得申华控股 22.93%股权
信息披露义务
人 披 露 前 拥 有 持股种类：普通股股票
权益的股份数
持股数量：0 股
量及占上市公
司 已 发 行 股 份 持股比例：0%
比例
本次发生拥有
变动种类：普通股股票
权益的股份变
变动数量：446,365,266 股
动的数量及变
变动比例：22.93%
动比例
在上市公司中
时间：2023 年 8 月 2 日，沈阳中院裁定本次重整计划
拥有权益的股
方式：根据法院裁定的重整计划，沈阳汽车通过参与华晨集团等 12 家实质
份变动时间及
合并重整企业投资，间接取得申华控股 22.93%股权
方式
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否 √
续关联交易
与上市公司之 是 □ 否 √
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间是否存在同
业竞争
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是 □ 否 √
买卖该上市公
司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否√
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务 是 √ 否 □
顾问 财务顾问将在核查工作完成后出具核查意见。
本次权益变动
是否需取得批 是 √ 否 □
准 及 批 准 进 展 注：本次权益变动取得的批准及批准进展情况详见本报告书。
情况
信息披露义务
人是否声明放
是 □ 否 √
弃行使相关股
份的表决权
辽宁申华控股股份有限公司 详式权益变动报告书
（此页无正文，为《辽宁申华控股股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签
章页）
沈阳汽车有限公司
法定代表人：
刘延辉
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
