法律意见书
关于深圳市奥拓电子股份有限公司
法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市奥拓电子股份有限公司
法律意见书
信达持股字（2023）第 006 号
致：深圳市奥拓电子股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市奥拓电子股份有限公
司（以下简称 “公司”）的委托，担任公司 2023 年员工持股计划之专项法律顾
问。
信达根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简
称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称
“《自律监管指引第 1 号》”）及《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就公司拟实施的深圳市奥拓电子股份有限公司 2023 年员工持股计
划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。
对信达出具的本法律意见书，声明如下：
律意见。信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，就本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
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任。
境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外
的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。
达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与
原件一致和相符，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。为出具本法律意见书，信达审查
了公司提供的与本次员工持股计划相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至
关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、公
司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
其他任何目的。信达在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次员工持股计
划所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的
法律意见承担责任。
信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提
供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司提供的资料并经信达律师核查，公司系由深圳市奥拓电子有限公司
整体变更设立的股份有限公司，经中国证监会核准并经深圳证券交易所同意，公
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司于2011年6月10日首次公开发行股票并在深圳证券交易所挂牌上市，证券简称
“奥拓电子”，证券代码“002587”。
根据公司提供的《营业执照》并经信达律师在国家企业信用信息公示系统的
查询，公司目前的基本情况如下：
公司名称 深圳市奥拓电子股份有限公司
注册资本 65154.4156 万元人民币
法定代表人 吴涵渠
成立日期 1993 年 5 月 12 日
深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路 112 号深业进元大厦
注册地址
塔楼 2 座 1805
统一社会信用代码 914403001922261931
一般经营项目是:电子自助服务设备、金融电子产品、LED 光电产品、
电子大屏幕显示屏、智能网点系统、网络平台系统集成、电子商务系
统集成和计算机软硬件产品的技术开发及销售;人工智能产品的研发、
集成、技术服务及销售;经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）;投资兴办实业
经营范围
（具体项目另行申报）;电子设备租赁;电子大屏幕显示屏工程设计与安
装;照明工程设计与安装;节能投资与节能改造;从事经营广告业务（法
律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的,另行办理审批登记后方
可经营）。计算机软硬件及外围设备制造。 （除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有
效存续的上市公司，不存在法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形，
具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023年度员工持股计划
管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理2023员工持股计划相关事
宜的议案》等议案，关联董事回避表决。
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根据《指导意见》的相关规定，信达律师对《员工持股计划（草案）》进行
了逐项核查，具体如下：
持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的授权与批准程
序及信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场
等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条的规定。
持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分
配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第
（二）条的规定。
员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指
导意见》第一部分第（三）条的规定。
司的董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及控股子公司的关键管理人员、
公司及控股子公司的核心业务技术骨干。本员工持股计划的参加对象总人数不超
过90人，具体人数根据实际情况而定，符合《指导意见》第二部分第（四）条的
规定。
为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式取得的资金，符合《指导
意见》第二部分第（五）条第1款的规定。
超过4,000,000股，占目前公司总股本比例0.61%，符合《指导意见》第二部分第
（五）条第2款的规定。
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自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，符合《指
导意见》第二部分第（六）条第1款的规定。
员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持
有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工
持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》
第二部分第（六）项第2款的规定。
设立管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划行使股东权
利。内部最高权力机构为持有人会议，持有人会议由全体持有人组成，符合《指
导意见》第二部分第（七）条第1款、第2款的规定。
理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”），用于切实维护员工持股计划
持有人的合法权益，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利
益冲突，符合《指导意见》第二部分第（七）条第3款的规定。
《员工持股计划（草案）》已
经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准；
（2）员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模；
（3）员工持股计划的存续期限、锁定期、业绩考核；
（4）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；
（5）员工持股计划的管理模式；
（6）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（7）员工持股计划的会计处理；
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（8）实施员工持股计划的程序；
（9）员工持股计划的关联关系及一致行动关系；
（10）其他重要事项。
上述内容符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。
综上所述，信达律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划所履行的程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件及在指定信息披露媒体上发布的公告，截至本法律
意见书出具日，公司实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
分征求并听取员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年度
员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023员工
持股计划相关事宜的议案》等相关议案并提议召开股东大会进行表决。关联董事
已回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）条及第（十一）条、《自律监
管指引第1号》第6.6.6条第1款的规定。
次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第三部分第
（十）条、《自律监管指引第1号》第6.6.6条第3款的规定。
《关于公司<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年度员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，并出具了《深圳市奥拓电子
股份有限公司监事会关于公司 2023 年员工持股计划事项的审核意见》，认为员工
持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方
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式强制员工参与持股计划的情形，符合《指导意见》第三部分第（十）条、《自
律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条第 3 款的规定。
第三部分第（十一）条、《自律监管指引第1号》第6.6.8条的规定。
（二）尚需履行的法定程序
根据《指导意见》相关规定，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草
案）》进行审议，并在召开股东大会前公告本法律意见书。股东大会作出决议时
须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意
见》《自律监管指引第1号》的有关规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员
工持股计划的实施尚需提交公司股东大会审议通过，并在召开股东大会前公告本
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四、股东大会回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相
关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉
及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
信达律师认为，本次员工持股计划股东大会回避表决安排并未违反法律、法
规以及《公司章程》的规定。
五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体
资金解决方案。
信达律师认为，本次员工持股计划在公司融资时参与方式的安排并未违反法
律、法规以及《公司章程》的规定。
六、一致行动关系认定的合法合规性
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根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的内部最
高权力机构为持有人会议，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划
的日常管理，本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事、高级管
理人员作为持有人，在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，
任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响；公司控股
股东、实际控制人、监事未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司
控股股东、实际控制人、监事签署一致行动协议或存在一致行动安排。公司部分
董事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，本次员工持股计划持有人之间
无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。因此，本
次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存
在一致行动关系。
信达律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不存在一致行动关系。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
公司在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上公告了第五届董事会第十四次
会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事对相关事项的独立意
见、第五届监事会第十三次会议决议等与本次员工持股计划相关的文件。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定，随着本次员工持股
计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信
息披露义务。包括但不限于在召开股东大会前公告本法律意见书、公告审议本次
员工持股计划事宜的股东大会决议等文件、公告本次员工持股计划的实施情况
等。
信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次员工持股计划履行
了现阶段必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指
法律意见书
导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件的要求继续履行信
息披露义务。
八、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员
工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规
定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员
工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；公司已就实施本次员工持
股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按
照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书一式两份。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司2023
年员工持股计划的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
魏天慧 蔡亦文
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