汤臣倍健股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）和其他有关
规定,制订本章程。
第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司以梁允超、汤晖、陈宏、梁水生、龙翠耘为发起人，由其前身珠海海狮龙保健食品有限公
司整体变更，以发起设立方式设立，并于 2008 年 4 月 1 日在珠海市工商行政管理局注册登记，取得
注册号为 440400000071153 的《企业法人营业执照》。
第三条 公司于 2010 年 11 月 24 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1695 号文核准，
首次向社会公众发行人民币普通股 1,368 万股，于 2010 年 12 月 15 日在深圳证券交易所创业板上
市。
第四条 公司注册名称：汤臣倍健股份有限公司
公司住所：珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号
邮政编码：519040
第五条 公司注册资本为人民币 1,700,716,671 元（大写：壹拾柒亿零柒拾壹万陆仟陆佰柒拾
壹圆）。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 总经理为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。
第十条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第十一条 公司应当将本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记
录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司经营宗旨是：顾客至上，质量为本，生产优质产品，提供满意服务，为公司打
造未来，为社会创造财富，为股东创造价值。
第十三条 经依法登记，公司经营范围包括：
许可项目：保健食品生产；保健食品销售；食品生产；食品经营；食品经营（销售预包装食品）
；
婴幼儿配方食品生产；婴幼儿配方乳粉销售；特殊医学用途配方食品生产；特殊医学用途配方食品
销售；乳制品生产；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品添加剂生产；化妆品生产；卫生用品
和一次性使用医疗用品生产；食品进出口；餐饮服务；医疗服务。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：食品添加剂销售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；
包装材料及制品销售；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；会议及展览服务；中草药种
植；汽车租赁；住房租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；玩具、动漫及游艺用品销售；广告发布
（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；科技中介服务；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；自然科学研究和试验
发展；游览景区管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十八条 公司成立时向发起人发行的股份总数为 3000 万股，其中，梁允超认购 2748.3 万股，
占公司总股本的 91.61%；汤晖认购 82.5 万股，占公司总股本的 2.75%；陈宏认购 82.5 万股，占公
司总股本的 2.75%；梁水生认购 82.5 万股，占公司总股本的 2.75%；龙翠耘认购 4.2 万股，占公司
总股本的 0.14%。各发起人的出资于 2008 年 8 月 27 日之前足额缴纳。
第十九条 公司现股份总数为 1,700,716,671 股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以增加或者减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份：
（一）减少注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十五条 公司因第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
公司董事、监事及高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届
满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
(一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
(二)离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
(三)《公司法》及本章程对董监高股份转让的其他规定。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍
应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其所持
有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个
月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据登记公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东的沟通和交流。公
司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议
后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
各自独立核算、独立承担责任和风险。
第四十条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费
用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条 控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、董事提名权等
权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第四十三条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、虚假
陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第四十四条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时
情况判断明显不可能实现的事项，且应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切
实履行承诺。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公
司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。出现重大问题的，公司应当向中国证监
会及其派出机构、深圳证券交易所报告。
第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议和批准第四十七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议本章程第一百九十八条规定的重大交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。未经董事会或股东大会批
准，公司不得对外提供担保。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任
何担保；
（三）为资产负债率超过 70%（以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰
高为准）的担保对象提供的担保；
（四）
连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万
元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议
前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
益提供同等比例担保，属于第四十七条第二款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大
会审议，但是本章程另有规定除外。
公司对外提供担保，应严格按照上述规定执行。因公司对外担保对公司造成可预见的风险或损
失的，公司董事会有权视公司的损失、风险的大小和情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处
分。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应
于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报
告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第四十九条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足五人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在本条规定期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳
证券交易所，说明原因并公告。
第五十条 本公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会会议通知中指定的地点。股
东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应对本公司要求对其它有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
公司应当充分保障中小股东享有的股东大会召集请求权。对于股东提议要求召开股东大会的书
面提案，公司董事会应依据法律、行政法规和本章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地
中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护
机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股
东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权
利。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必
要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构
申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其它用途。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。
第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不含会议召开当日）以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不含会议召开当日）以公告方式通知各股东。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十三条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股
东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通
知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关
法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及其所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。
公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。
第七十三条 由董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，或者公司未设副董事长的，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会
有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、律师、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）
；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司资产总额百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者
转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规、本章程规定或者股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
第八十五条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会就关联交易事项作出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过；属于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、
总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决（职工代表监事由公司职
工民主选举产生除外）。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）
非独立董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事会提名；
独立董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数 1%以上股东或董事会、监事会提名；非职
工代表监事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。前述股东
应以书面形式向董事会或监事会提交有关董事、监事候选人的详细资料。董事会或监事会接到上述
股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
（二）董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合
任职条件的书面说明和相关材料。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选
人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。
（三）董事会提名、薪酬与考核委员会对董事候选人的任职资格和条件进行审核后，提交董事
会审议，并经股东大会选举决定；监事候选人由监事会进行资格审查后，提交股东大会选举。
第八十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第九十条 股东大会就选举两名以上董事或监事进行表决时，应当实行累积投票制，采用累积
投票制选举时应严格按照法律法规和公司《累积投票制实施细则》等的有关规定执行。股东大会选
举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第九十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，决议的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。
第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部
门规章和本章程的说明；
（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例；
（三）表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和股东表决情况；涉及股
东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当
说明关联股东回避表决的情况；提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中予以说明；
（四）聘请律师出具的法律意见书。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特
别提示。
第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束时就任，
原董事、监事做好交接工作。
第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会
结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）
《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未
满的；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理
人员应履行的各项职责；
（五）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
董事候选人存在上述所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会或者董事会
表决。
违反上述规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现上述所述情
形的，公司应当解除其职务。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影
响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确
结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信
被执行人名单。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为
截止日。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向
公司董事会报告。
第一百零三条 董事由股东大会选举或更换, 并可在任期届满前由股东大会解除职务。董事任
期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改
选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，公司董事可以由职工代表担任，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零四条 董事当选后，公司应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、行政法规及本
章程的规定，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任
以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、部门规章、规范性文
件或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百零七条 董事应积极参加董事会，如特殊原因不能现场出席会议，董事会应提供电子通
讯方式保障董事履行职责。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东大会予以撤换。
在任董事出现本章程第一百零二条第一款规定的情形或出现其他法律法规规定不得担任公司董
事的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东
大会予以撤换。
第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密
义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事离
职后不得利用其掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。
第一百一十五条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，设副董事长一人。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公
司监事。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任或
者解聘公司内部审计部门负责人；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十三）审议本章程第一百九十七条规定的重大交易事项；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十七条 董事会设立审计委员会，提名、薪酬与考核委员会，并制定相应的工作细则。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会，提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担
任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
第一百一十八条 审计委员会由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事
为会计专业人士。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董
事会选举产生。
审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工
作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董
事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
第一百一十九条 董事会审计委员会的主要职责为：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估公司的内部审计工作；
（三）审核公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）法律法规、本章程、深圳证券交易所监管规定和公司董事会授权的其他事宜。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议。审计委员会应配合监事会的监
事审计活动。
第一百二十条 提名、薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数。
提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的1/3以上提名，并由
董事会选举产生。
提名、薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；
主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。
提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员
不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
第一百二十一条 董事会提名、薪酬与考核委员会的主要职责为：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（四）研究和审查董事、高级管理人员薪酬政策和方案；
（五）审查董事及高级管理人员履行职责情况和绩效考评；
（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（七）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。
第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
大会作出说明。
第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。
第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十五条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百二十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前以直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式通知全体董事和监事。
第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开的 24 小时之前，以直接送达、传
真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、时间和地点；
（二）事由及议案；
（三）发出通知的日期。
第一百三十二条 董事应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，
董事在审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。
公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营
管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其
需要的资料。
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行
使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应
将该事项提交股东大会审议。
第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董
事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
董事会决议表决方式为：记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用其他方式进行并作出决议,并由参会
董事签字。
第一百三十五条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，以正常合
理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应主动调查或
者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。
第一百三十六条 如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会
的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出
席。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉
及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做
出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托
代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议 上接受超过两名
以上董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事
会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案的表决意向；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 董事长
第一百三十九条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保
董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
第一百四十条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不
得影响其他董事独立决策。
第一百四十一条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，
应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第一百四十二条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或
情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
第一百四十三条 董事长应保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工
作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第四节 独立董事
第一百四十四条 本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有独立性，即不具有本章程第一百四十五条规定的任何一种情形；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相应法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）本章程确定的其他任职条件。
第一百四十五条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
等）
；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系
亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的
人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任
职的人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）本章程规定的其他人员；
（九）中国证监会、深圳证券交易所认定的不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
第一百四十六条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他
与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。独立董事出
现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定人
数时，公司应按规定补足独立董事人数。
独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独
立董事的职责。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和
全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响时，独立董事应当主动履行职
责，维护公司整体利益。
第一百四十七条 独立董事除享有《公司法》
《证券法》及其他法律、行政法规、部门规章、规
则与本章程赋予董事的一般职权外，还享有下列特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审
议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）提议召开仅由独立董事参加的会议；
（八）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意；行
使上述第（八）项职权，应当经全体独立董事同意。
第一款第（一）、
（二）项职权应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第一百四十八条 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管
理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材
料不充分的，可以要求公司补充资料或者作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议
事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事
项，董事会应予采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百四十九条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策
是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）
、委托理财、
提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事
项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市
公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或
者转让；
（十四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于
公司最近一期经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及本章程规
定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意
见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同
时披露。如独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百五十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时
应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第一百五十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查工作；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构
等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的工作
第一百五十二条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董事工作
笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十三条 公司设总经理一名，可设副总经理。
公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人员。
第一百五十四条 公司高级管理人员由董事会聘任或者解聘。
董事会在聘任公司高级管理人员之前，应当考察该候选人所具备的资格、经营和管理经验、业
务专长、诚信记录等情况，确信所聘任的高级管理人员正直诚实，了解有关法律法规，具有履行职
责所必须的专业或者行业知识，能够胜任其职务，不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和本章程规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘任和解
聘应当履行法定程序，并及时披露。
第一百五十五条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十六条 公司高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件相
关规定和本章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。
高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能
力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。
总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会
决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。
总经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大
事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。
第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东与高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的
时间和精力承担公司的工作。
第一百五十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百六十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由总
经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第七章 董事会秘书
第一百六十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，
为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级
管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百六十五条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者本章程规定的其他
高级管理人员担任。
第一百六十六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）
《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限
尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）本公司现任监事；
（七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百六十七条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，
督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际
控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所
报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及规范性文件相关规定的培训，协助
前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、规范性文件相关规定及本章程，切
实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立
即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）
《公司法》
《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百六十八条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信
息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、总经理和其他高级管理人员和
相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第一百六十九条 公司可聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行
职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘
书对公司信息披露事务所负有的责任。
第一百七十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会解聘董事会秘书应
当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，董事会应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第一百七十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月
内将其解聘:
（一）第一百六十六条规定的不得担任董事会秘书的情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、证券交易所其他规定和本章程，给
投资者造成重大损失。
第一百七十二条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行
董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，
由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董
事会秘书。
第一百七十三条 公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及
在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查, 在监事会的监督下移交有关档案文
件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第一百七十四条 公司不直接或者通过子公司向董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供
借款。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百七十五条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总
经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十六条 监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件相关规定和本章
程，积极履行监督职责。
监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百七十七条 公司采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，
任何人不得干预、阻挠。
第一百七十八条 监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结
构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司财务的监督和检查。
公司可以引入机构投资者、中小股东或独立人士代表担任外部监事。
第一百七十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百八十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百八十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当关注公司信息披
露情况，对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违
规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第一百八十二条 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决
议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。
第一百八十三条 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门规章、
规范性文件相关规定的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报
告，提请董事会予以纠正。
第一百八十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百八十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
第一百八十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司
造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百八十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设监事会主席一人，可以设
监事会副主席。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
第一百八十八条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百八十九条 监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理
人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第一百九十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报
告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签
署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。监事无法保证定期报告内容的
真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明
具体原因；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；
（四）对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立董事是否持续具备应有的独立性，
是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否受到公司主要股东、实际控制人或者非独
立董事、高级管理人员的不当影响等；
（五）对董事会专门委员会的履职情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会
专门委员会议事规则履行职责；
（六）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、总经理和其
他高级管理人员予以纠正；
（七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会；
（八）向股东大会提出提案；
（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百九十一条 监事会每半年至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事
会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
第一百九十二条 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会可以要求董事、高级管理人员、
内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百九十三条 监事会制定监事会议事规则,报股东大会批准。监事会议事规则明确监事会的
议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百九十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人员应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档
案至少保存 10 年。
第一百九十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 重大交易决策程序
第一百九十六条 本章所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第一百九十七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
当及时披露，经董事会审议通过后予以执行：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对
金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百九十八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司
除应及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金
额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百九十九条 除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业务规则另有规定的事项外，公司
进行第一百九十六条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，
适用第一百九十七条和第一百九十八条的规定。
已按照第一百九十七条或者第一百九十八条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与同一交易方同时发生第一百九十六条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个
交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用第一百九十七条和第
一百九十八条的规定。
第二百条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应
当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第一百九十七条和第一百九十八条
的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务
指标，适用第一百九十七条和第一百九十八条规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生
变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用第一百九十七条和第一百九十八
条的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并
报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标
与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用第一百九十七条和第一百九十八条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照
适用前两款规定。
第二百零一条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按
照第一百九十八条的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到第一百九十八条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以免于按照第一百九十八条的规定履行股东大会审议程
序。
第二百零二条 对于达到第一百九十八条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当
披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超
过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易
事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
第二百零三条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，
除应当披露并参照第二百零二条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二百零四条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用
第一百九十七条和第一百九十八条的规定。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累
计计算，适用第一百九十七条和第一百九十八条的规定。
已按照第一百九十七条和第一百九十八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额
为标准适用第一百九十七条和第一百九十八条的规定。
第二百零五条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决
议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经
审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资
金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
第二百零六条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第二百零七条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，
除中国证监会或证券交易所另有规定外，免于按照本章规定履行相应程序。
第二百零八条 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易（关联交易的范围按
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定确定），应当经董事会审议后及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上
的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并按照本章程二百零二条的规定披露评估或者审计报
告。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。关联交易虽未达
到本款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照本款规定，披露审计或者评估
报告。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用本条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已
按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前述规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券
或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）本章程或深圳证券交易所认定的其他交易。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东
大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。
公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出
预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议
程序和披露义务。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款
方式等主要条款。
第二百零九条 公司发生的交易未达到本章规定需提交董事会或股东大会审议标准的，除中国
证监会或证券交易所另有规定外，由公司高级管理人员根据公司内部规章制度审查决定。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百一十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中
期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。。
第二百一十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二节 利润分配
第二百一十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十四条 公司的利润分配政策、利润分配的决策程序和机制、利润分配政策的调整机制：
（一）利润分配原则
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持一致性、合理性和稳定性，同
时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股
东的回报水平。
（二）利润分配的方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。公司将
优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或
者现金股票相结合的方式分配股利。
（三）现金分红的条件
且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累
计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司在任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。不满足上述现金分红条件之一时，公司该年度可以不
进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%。
（四）现金分红的时间及比例：
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，
可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
配中所占比例最低应达到 80%；
配中所占比例最低应达到 40%；
配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 20%。
（五）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前
提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提
交股东大会审议决定。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司若出现
二级市场股价低于每股净资产的（亏损除外），公司可考虑回购部分股份。
（六）利润分配政策的研究论证程序与决策机制
并充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，在符合本章程既定的利润分配政策的前提
下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案，独立董事
应在制定现金分红预案时发表明确意见。
立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
审议利润分配方案。公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积
金转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，
提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期
报告中披露原因以及未用于分红的留存资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。
通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配政策的审议程序
案时，须经全体董事过半数表决同意。
同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
（八）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需
的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落
实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（九）利润分配政策的调整机制
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境的较大变化并对公司生产经营造成重
大影响，或公司自身经营环境发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。需调整利润分配
政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件
的规定。
公司董事会在有关调整利润分配政策（修订公司章程）的过程中，应当充分考虑独立董事和中
小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，并由独立董事、
监事会发表意见。
有关调整利润分配政策（修订公司章程）的议案应经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，
公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十五条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（一）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护
等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详
细说明。
若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途和使用计划。
第二百一十六条 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司即时生效的股利分
配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报规划。公司制定未来的股东回报规划，
需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
第二百一十七条 如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分
配的现金红利中扣减其占用的资金。
第三节 内部审计
第二百一十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。
第二百一十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第二百二十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第二百二十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。
第二百二十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务
会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百二十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第二百二十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百二十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第二百二十七条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章
程规定的方式进行。
第二百二十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规
定的方式进行。
第二百条二十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程
规定的方式进行。
第二百三十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百三十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百三十二条 公司在符合中国证监会规定条件的报纸、网站等媒体刊登公司公告和其他需要披
露信息。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百三十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司
为新设合并，合并各方解散。
第二百三十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第二百三十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。
第二百三十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
第二百三十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在指定媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百三十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百四十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百四十一条 公司有本章程第二百四十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百四十二条 公司因本章程第二百四十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第二百四十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在至少一种中国
证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清
偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
第二百四十六条 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百四十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百四十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百五十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百五十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百五十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百五十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理和其他高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百五十六条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。
第二百五十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在珠海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百五十八条 本章程所称“以上”、“以内”、
“不少于”，都含本数；“低于”、“多于”、
“超过”、“过”不含本数。
第二百五十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百六十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百六十一条 本章程自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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