证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2023-038
汤臣倍健股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议
于2023年8月4日上午10:30在广州市黄埔区科学城科学大道中99号科汇金谷三街
子邮件方式发出。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，除董事林志成先
生现场参会外，其他董事均以通讯方式参加。本次会议由公司董事长梁允超先生
召集和主持，董事会秘书唐金银女士列席会议。本次会议的召集、召开符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》《董事会
议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以表决票表决的方式形成以下决议：
公司《2023 年半年度报告》及《2023 年半年度报告摘要》的具体内容详见
同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司严格按照《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等
的有关规定存放和使用募集资金，2023 年上半年募集资金的实际使用合法、合
规，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情形。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在巨
潮资讯网的《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
的议案》
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关
规定，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审查通过，董事会提名梁允超先生、
梁水生先生、林志成先生、汤晖先生为第六届董事会非独立董事候选人，任期为
自股东大会审议通过之日起三年。
为确保董事会的正常运行，第五届董事会非独立董事在新一届董事会董事就
任前，仍按有关法律法规的规定继续履行职责。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。候选人简历及相关内容详见
同日刊登在巨潮资讯网的《关于董事会换届选举的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制
对每位候选人进行分项投票表决。
议案》
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关
规定，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审查通过，董事会提名邓传远先生
为第六届董事会独立董事候选人，公司控股股东梁允超先生提名胡玉明先生、刘
恒先生为第六届董事会独立董事候选人，上述独立董事候选人均已取得独立董事
资格证书，任期为自股东大会审议通过之日起三年。
为确保董事会的正常运行，第五届董事会独立董事在新一届董事会董事就任
前，仍按有关法律法规的规定继续履行职责。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。候选人简历及相关内容详见
同日刊登在巨潮资讯网的《关于董事会换届选举的公告》
《独立董事提名人声明》
《独立董事候选人声明》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需经深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性审核
无异议后，提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制对每
位候选人进行分项投票表决。
结合公司所在地区、市场薪酬水平及公司实际经营情况，经公司董事会提名、
薪酬与考核委员会审议通过，公司第六届董事会董事薪酬方案拟定如下：⑴公司
非独立董事：根据其在公司担任的具体管理职务领取与岗位相应的薪酬，其薪酬
一般由基本薪酬和绩效薪酬组成，不另行领取董事津贴。公司可以根据需要设立
专项奖励或惩罚，作为其薪酬的补充。⑵公司独立董事：领取独立董事津贴，津
贴标准为 12 万元/年（含税）。具体按照公司《董事、监事及高级管理人员薪酬
管理制度》执行。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司 2023
年第一次临时股东大会审议。
鉴于公司第六届监事会监事薪酬方案拟取消内部监事津贴，为匹配公司薪酬
管理实际情况，董事会同意公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》本
次修订事项。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《董事、监事及高级管理人员薪酬管
理制度》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
为进一步完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员权益，
确保相关人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，公司拟为全体董事、
监事及高级管理人员购买责任保险，单次及累计赔偿责任限额为不超过 10,000
万元/年（含），保费不超过 60 万元/年（含），具体以保险合同为准，保险期限
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述权限内办
理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保
险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其
他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后
董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司 2023
年第一次临时股东大会审议。
因公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权和 2019 年第二期股票期
权激励计划首次授予股票期权的第二个行权期、第三个行权期行权条件成就，截
至本次会议召开日，激励对象已行权股票期权合计 40.7908 万股，公司股份总数
由 1,700,308,763 股增加至 1,700,716,671 股，公司注册资本由 1,700,308,763 元增
加至 1,700,716,671 元。同时，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
等新修订的有关法律法规、规范性文件并结合公司实际情况，对《公司章程》进
行了相应修改（《<公司章程>修订说明》详见附件）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
公司董事会定于 2023 年 8 月 24 日 15:00 在广州市黄埔区科学城科学大道中
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于召开 2023 年第一次临时股东
大会的通知》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、 备查文件
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董 事 会
二〇二三年八月四日
附件：
汤臣倍健股份有限公司
《公司章程》修订说明
修改前 修改后
第五条 公司注册资本为人民币 1,700,308,763 元（大写： 第五条 公司注册资本为人民币 1,700,716,671 元（大写：
壹拾柒亿零叁拾万捌仟柒佰陆拾叁圆）。 壹拾柒亿零柒拾壹万陆仟陆佰柒拾壹圆）。
第十条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组
新增
织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司现股份总数为 1,700,308,763 股，全部为人 第十九条 公司现股份总数为 1,700,716,671 股，全部为人
民币普通股。 民币普通股。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司
股份百分之五以上的股东，将其所持有的公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司
者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归
股份百分之五以上的股东，将其所持有的公司股票在买入
公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又
司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的，以及
买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回
有中国证监会规定的其他情形的除外。
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
持有 5% 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
权性质的证券。
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
起诉讼。
董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
法承担连带责任。
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四十一条 控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不
得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者
公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害公司
和社会公众股股东的利益： 第四十一条 控股股东及实际控制人对公司和公司社会
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
商品、服务或者其他资产； 人的权利，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商 东的利益。
品、服务或者其他资产；
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资
金、商品、服务或者其他资产；
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担
保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）从事与公司相同或相近的业务，谋取属于公司的商
业机会；
（七）利用特殊地位谋取额外利益；
（八）对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履
行批准手续；
（九）越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员；
（十）直接或间接干预公司生产经营决策；
（十一）占用、支配公司资产或其他权益；
（十二）干预公司的财务会计活动；
（十三）向公司下达任何经营计划或指令；
（十四）采用其他方式影响公司经营管理的独立性或损害
公司及其他股东的利益。
第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列 第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权: 职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
关董事、监事的报酬事项； 有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式 （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式
作出决议； 作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议和批准第四十七条规定的担保事项； （十二）审议和批准第四十七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30% 的事项； 最近一期经审计总资产 30% 的事项；
（十四）审议本章程第一百九十七条规定的重大交易事 （十四）审议本章程第一百九十八条规定的重大交易事
项； 项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。 当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。 他机构和个人代为行使。
第四十七条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外 第四十七条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时
提供担保。 对外披露。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提
公司对外担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审 供担保。
议通过后提交股东大会审议： 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的 提交股东大会审议：
担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最 担保；
近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； 近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 （三）为资产负债率超过 70%（以被担保人最近一年经审
总资产的 30％； 计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准）的担保对
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 象提供的担保；
计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
（六）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总 净资产的 50% 且绝对金额超过 5,000 万元；
资产的 30% 以后提供的任何担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 总资产的 30% ；
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 （六）公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的
董事会审议担保事项时， 必须经出席董事会会议的三分 30% 以后提供的任何担保；
之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 （八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
以上通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担 二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保
保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得 事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持 上通过。
表决权的半数以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保
且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担
保，属于第四十七条第二款第（一）项至第（四）项情形
的，可以豁免提交股东大会审议，但是本章程另有规定除
外。
公司对外提供担保，应严格按照上述规定执行。因公司对
外担保对公司造成可预见的风险或损失的，公司董事会有
权视公司的损失、风险的大小和情节的轻重决定给予有过
错的责任人相应的处分。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 第四十九条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一
两个月以内召开临时股东大会： 的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 会：
人数的 2/3 时； （一）董事人数不足五人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 （三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书
以上的股东书面请求时； 面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。 形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 公司在本条规定期限内不能召开股东大会的，应当报告公
司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原
因并公告。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构
和深圳证券交易所备案。
和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东
持股比例不得低于 10% 。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
召集股东应在股东大会通知及股东大会决议公告时，向公
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券
司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有
交易所提交有关证明材料。
关证明材料。
公司董事会、独立董事、持有 1% 以上有表决权股份的股
公司董事会、独立董事、持有 1% 以上有表决权股份的股
东或者依照法律法规设立的投资者保护机构，可以作为征
东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券
集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求
服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代
股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变
权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集
相有偿方式公开征集股东权利。
股东权利。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十三条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股 第六十三条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他
决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早 方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
于现场股东大会召开当日上午 9:15,其结束时间不得早于 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
现场股东大会结束当日下午 3：00。 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、
（二）发行公司债券； 董事会议事规则及监事会议事规则）；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （二）公司增加或者减少注册资本；
（四）本章程的修改； （三）公司分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（五）股权激励计划； （四）分拆所属子公司上市；
（六）公司因第二十三条第(一)项、第（二）项规定的情 （五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的连
形回购本公司股票； 续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 资产总额百分之三十；
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监
（八）分拆上市等其他涉及中小股东权益的重大事项； 会认可的其他证券品种；
（九）法律、行政法规、本章程规定或者股东大会以普通 （七）回购股份用于减少注册资本；
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 （八）重大资产重组；
的其他事项。 （九）股权激励计划；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市
交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易
场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规、本章程规定或者股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会
议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合
计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 出席股东大会有表决权的股份总数。
露。 股东买入公司有表决权的股份涉及违反《证券法》第六十
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
出席股东大会有表决权的股份总数。 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公 股东大会有表决权的股份总数。
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 第八十五条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
比例限制。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。 关联股东的表决情况。
股东大会就关联交易事项作出决议，属于普通决议的，应 股东大会就关联交易事项作出决议，属于普通决议的，应
当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持 当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过；属于特别决议的，应当由出 表决权的过半数通过；属于特别决议的，应当由出席股东
席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权 大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
的三分之二以上通过。 之二以上通过。
第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台 删除
等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决（职工代表监事由公司职工民主选举产生除
东大会表决。 外）。
董事候选人（独立董事候选人除外）由董事会、单独持有 董事、监事提名的方式和程序为：
或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东 （一）非独立董事候选人由单独或合计持有公司有表
提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人 决权股份总数 3% 以上的股东或董事会提名；独立董事候
数。 选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数 1% 以上股
独立董事候选人由董事会、监事会和单独或合并持有公司 东或董事会、监事会提名；非职工代表监事候选人由单独
已发行股份百分之一以上的股东提名，其提名候选人人数 或合计持有公司有表决权股份总数 3% 以上的股东或监事
不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 会提名。前述股东应以书面形式向董事会或监事会提交有
监事候选人由监事会和单独持有或合并持有公司有表决 关董事、监事候选人的详细资料。董事会或监事会接到上
权股份总数百分之三以上的股东提名，其提名候选人人数 述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候
不得超过拟选举或变更的监事人数。 选人的简历及基本情况。
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 （二）董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符
合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面
公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通，通过公开 说明和相关材料。候选人应当作出书面承诺，同意接受提
征集董事人选等方式，为机构投资者和中小投资者推荐董 名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保
事候选人提供便利。 证当选后切实履行职责。
提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并于股东大会 （三）董事会提名、薪酬与考核委员会对董事候选人
召开十天以前将被提名人的详细资料及相关的证明材料 的任职资格和条件进行审核后，提交董事会审议，并经股
提交董事会，由董事会提交股东大会。 东大会选举决定；监事候选人由监事会进行资格审查后，
董事、非职工代表监事候选人应在股东大会召开十天以前 提交股东大会选举。
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资 第八十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
公司应在股东大会召开前发布“董事选举提示性公告”，详 至少包括以下内容：
细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
审查程序等内容，保证股东在投票时对候选人有足够的了 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
解。 在关联关系；
公司董事会应在股东大会召开前披露监事候选人的详细 （三）披露持有本公司股份数量；
资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
第九十条 股东大会在两名或两名以上董事、监事（不含
职工代表担任的监事）选举或者更换中应当实行累积投票 第九十条 股东大会就选举两名以上董事或监事进行表
制。累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进 决时，应当实行累积投票制，采用累积投票制选举时应严
行选举。 格按照法律法规和公司《累积投票制实施细则》等的有关
董事选举累积投票制的实施细则如下：股东所持的每一有 规定执行。股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事
表决权的股份享有与应选出的董事人数相同的表决权，股 的表决应当分别进行。
东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
投于多人，也可集中投于一人。投票结束后按照董事候选 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股
人得票多少的顺序，从前往后排序，并根据应选出的董事 东拥有的表决权可以集中使用。
人数，由得票较多者当选。如果得票相同的候选人人数超
过可当选的名额，那么得票相同的候选人需进行新一轮的
投票选举以确定当选人选。
监事（不含职工代表担任的监事）选举累积投票制的实施
细则如下：股东所持的每一有表决权的股份享有与应选出
的监事人数相同的表决权，股东可以自由地在监事候选人
之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一
人。投票结束后按照监事候选人得票多少的顺序，从前往
后排序，并根据应选出的监事人数，由得票较多者当选。
如果得票相同的候选人人数超过可当选的名额，那么得票
相同的候选人需进行新一轮的投票选举以确定当选人选。
第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 员的情形；
主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因 （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、
犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年； 高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经 （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监
理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企 事和高级管理人员，期限尚未届满；
业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项
业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊 职责；
销营业执照之日起未逾 3 年； （五）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 董事候选人存在上述所列情形之一的，公司不得将其
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； 作为董事人员候选人提交股东大会或者董事会表决。
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； 违反上述规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通 聘任无效。董事在任职期间出现上述所述情形的，公司应
报批评； 当解除其职务。
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体
事和高级管理人员； 情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司 作，并提示相关风险：
事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项 （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
职责。 （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 次以上通报批评；
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
止起算。 被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人 （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查
的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事 询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
会报告。 以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会等有权机
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将 构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
其作为董事人员候选人提交股东大会或者董事会表决。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 的第一时间内，就其是否存在上述情形向公司董事会报
效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 告。
第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期
事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会 届满前由股东大会解除职务。董事任期三年，任期届满可
不能无故解除其职务。 连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
定,履行董事职务。 规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，公司董事 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，公司董事
可以由职工代表担任，但兼任总经理或者其他高级管理人 可以由职工代表担任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
公司董事总数的 1/2。 公司董事总数的 1/2。
第一百零七条 董事应积极参加董事会，如特殊原因不能
第一百零七条 董事应积极参加董事会，如特殊原因不能
亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会
现场出席会议，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行
应提供电子通讯方式保障董事履行职责。
职责。
董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。
以撤换。
在任董事出现《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国
在任董事出现本章程第一百零二条第一款规定的情形或
证监会确定为证券市场禁入者的或出现其他不得担任公
出现其他法律法规规定不得担任公司董事的情形，公司董
司董事的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日
事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事
起，立即停止有关董事履行职责、并建议股东大会予以撤
履行职责，并建议股东大会予以撤换。
换。
第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，其对公司
商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在其任职结束
第一百一十一条 公司与董事签署保密协议书。董事离职
后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续
后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间的
在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。
董事离职后不得利用其掌握的公司核心技术从事与公司
相同或相近业务。
第一百一十五条 董事会由七名董事组成，设董事长一 第一百一十五条 董事会由七名董事组成，设董事长一
人，设副董事长一人。 人，设副董事长一人。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董
得担任公司监事。 事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案； 证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因第二十三条第(一)项、第（二） （七）拟订公司重大收购、因第二十三条第（一）项、第
项规定的情形回购本公司股票或者合并、分立、解散及变 （二）项规定的情形回购本公司股票或者合并、分立、解
更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因第二十三条第(三)项、第（五）项、第 （八）决定公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、
（六）项规定的情形收购本公司股份； 第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、审计部负 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其
责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
项； 事项和奖惩事项；聘任或者解聘公司内部审计部门负责
（十一）制订公司的基本管理制度； 人；
（十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 （十一）制订公司的基本管理制度；
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项； （十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
（十三）审议本章程第一百九十六条规定的重大交易事 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
项； 交易、对外捐赠等事项；
（十四）制订本章程的修改方案； （十三）审议本章程第一百九十七条规定的重大交易事
（十五）管理公司信息披露事项； 项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 （十四）制订本章程的修改方案；
事务所； （十五）管理公司信息披露事项；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
作； 事务所；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
职权。超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审 作；
议。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十七条 第一百一十六条中第（一）至（十一）
项职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不
得以本章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
删除
第一百一十六条中第（一）至（十八）项职权中，对于涉
及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权
单个或几个董事单独决策。
第一百一十九条 审计委员会由三名董事组成，独立董事
占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 第一百一十八条 审计委员会由三名董事组成，独立董事
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全 占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员 体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
担任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独
请董事会批准产生。 立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员
审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连 内选举，并报请董事会批准产生。
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以
资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。 连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工 员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
作联络和会议组织等工作。
第一百二十条 审计委员会的主要职责为： 第一百一十九条 董事会审计委员会的主要职责为：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估公司的内部审计工作； （二）监督及评估公司的内部审计工作；
（三）负责内部审计与外部审计之间的协调； （三）审核公司的财务报告并对其发表意见；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制；
（五）监督及评估公司内控制度,对重大关联交易进行审 （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计
计； 机构的沟通；
（六）建立举报机制，关注和公开处理员工和客户、供应 （六）法律法规、本章程、深圳证券交易所监管规定和公
商、投资者以及社会媒体对财务信息真实性、准确性和完 司董事会授权的其他事宜。
整性的质疑和投诉举报； 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事
（七）对公司治理的有关的制度制定、修订工作提出建议， 项向董事会报告，并提出建议。
并对公司高级管理人员执行董事会决议情况进行有效监 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会
督，定期开展公司治理情况自查和监督整改，推动公司结 审议。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
合实际情况不断创新治理机制，形成具有自身特色的治理
机制；
（八）公司董事会授予的其他事宜。
审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议
决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第一百二十一条 提名、薪酬与考核委员会由三名董事组
成，其中独立董事两名。
提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上的独立 第一百二十条 提名、薪酬与考核委员会由三名董事组
董事或全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。 成，独立董事占多数。
提名、薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上的独立
独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内 董事或全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。
选举产生，并报董事会备案。 提名、薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由
提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任 独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内
期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职 选举，并报董事会批准产生。
务，自动失去委员资格，并由委员会根据有关规定补足委 提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任
员人数。 期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职
提名、薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司 务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委
有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备 员人数。
提名、薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的
有关决议。
第一百二十二条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责
为： 第一百二十一条 董事会提名、薪酬与考核委员会的主要
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出 职责为：
建议； （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； 建议；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建 （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
议； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建
（四）研究董事与高级管理人员考核的制度，提交董事会 议；
审议； （四）研究和审查董事、高级管理人员薪酬政策和方案；
（五）组织董事及高级管理人员的考核； （五）审查董事及高级管理人员履行职责情况和绩效考
（六）研究和审查董事、监事、高级管理人员薪酬政策和 评；
方案，提交董事会审议，涉及股东大会职权的应报股东大 （六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
会批准； （七）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事
（七）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事 会授权的其他事宜。
会授权的其他事宜。
第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限 ,建立严格
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
业人员进行评审，并报股东大会批准。
批准。
第一百二十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，于
长召集，于会议召开 10 日以前以书面通知全体董事和监
会议召开 10 日以前以直接送达、传真、电子邮件或者其
事
他方式通知全体董事和监事。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议，应当在会
第一百三十条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议
议召开的 24 小时之前，以直接送达、传真、电子邮件或
召开的 24 小时之前，以直接送达、传真、电子邮件或者
者其他方式将会议通知送达全体董事和监事。情况紧急，
其他方式将会议通知送达全体董事。情况紧急，需要尽快
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
说明。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（二）会议期限；
（一）会议日期、时间和地点；
（三）事由及议题，包括会议议题的相关背景材料、独立
（二）事由及议案；
董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信
（三）发出通知的日期。
息、数据和资料；
（四）发出通知的日期。
第一百三十三条 公司应建立定期信息通报制度，每月或
每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营
管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事及时掌
握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。如发送内
容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信
第一百三十二条 董事应主动通过其他渠道获知公司信
息，董事会办公室有权调整发送时间，确保公司能够在发
息，特别是应加强与中小股东的沟通，董事在审议相关议
送后尽可能短的时间对外披露该等信息，杜绝内幕交易的
案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。
可能性。
公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络
董事应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与
公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资
中小股东的沟通，董事在审议相关议案、作出相关决策时
料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出
应充分考虑中小股东的利益和诉求。
的问题，及时提供其需要的资料。
公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络
公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资
料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出
的问题，及时提供其需要的资料。涉及重大信息的，按照
本条第一款处理。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （二）会议通知的发出情况；
（代理人）姓名； （三）会议召集人和主持人；
（三）会议议程； （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（四）董事发言要点； （代理人）姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明 （五）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点
赞成、反对或弃权的票数）。 和主要意见、对议案的表决意向；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百四十五条 独立董事应当具有独立性，下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公
第一百四十五条 独立董事应当具有独立性，下列人员不
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
得担任独立董事：
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲
单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；
属；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
人员及其直系亲属；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公
（五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
属；
（六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在该
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务
业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
的人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人
（六）本章程规定的其他人员；
员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
（八）本章程规定的其他人员；
（九）中国证监会、深圳证券交易所认定的不具有独立性
的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系
的附属企业。
第一百四十七条 独立董事除享有《公司法》、《证券法》 第一百四十七条 独立董事除享有《公司法》《证券法》
及其他法律、行政法规、部门规章、规则与本章程赋予董 及其他法律、行政法规、部门规章、规则与本章程赋予董
事的一般职权外，还享有下列特别职权： 事的一般职权外，还享有下列特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨 （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认
论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立 可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘
财务顾问报告； 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金
（五）提议召开仅由独立董事参加的会议； 转增股本提案，并直接提交董事会审议；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （五）提议召开董事会；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一 （七）提议召开仅由独立董事参加的会议；
以上同意。其中独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公 （八）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体
司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 事项进行审计和咨询。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权应取得全
情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董 体独立董事的二分之一以上同意；行使上述第（八）项职
事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关 权，应当经全体独立董事同意。
材料不充分的，可以要求公司补充资料或者作出进一步说 第一款第（一）、（二）项职权应由二分之一以上独立董
明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充 事同意后，方可提交董事会讨论。
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董 如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公
事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳，公司应 司应当将有关情况予以披露。
当及时披露相关情况。 第一百四十八条 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可
向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书
予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明
确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资
料或者作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会
议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事
会应予采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百四十八条 独立董事应当对下述公司重大事项发 第一百四十九条 独立董事应当对下述公司重大事项发
表独立意见： 表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行 （四）聘用、解聘会计师事务所；
情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者 （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
合法权益； 计变更或重大会计差错更正；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表 （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出
范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募 具非标准无保留审计意见；
集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其 （七）内部控制评价报告；
衍生品种投资等重大事项； （八）相关方变更承诺的方案；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、 （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
回购股份方案； （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行
（七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或 情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者
者转而申请在其他交易场所交易或者转让； 合法权益；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事 （十一）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报
项； 表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深 募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及
圳证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。 其衍生品种投资等重大事项；
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理 （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、
由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表 员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债
的意见应明确、清楚。 方案；
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的 （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，
意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时， 或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
董事会应将各独立董事的意见分别披露。 （十四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有
或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计
净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采
取有效措施回收欠款；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事
项；
（十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
深圳证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理
由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表
的意见应明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见
及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。如独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
第一百五十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提
交述职报告。述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况，包
括未亲自出席会议的原因及次数； 第一百五十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括 交述职报告。述职报告应包括以下内容：
投出弃权或者反对票的情况及原因； （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况 大会次数；
等进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、 （二）发表独立意见的情况；
生产、建设项目进行实地调研的情况； （三）现场检查工作；
（四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、
（五）参加培训的情况； 独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（六）按照相关法规、规章、规范性文件和本章程履行独 （五）保护中小股东合法权益方面所做的工作。
立董事职务所做的其他工作；
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与
承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。
第一百五十六条 公司高级管理人员应当严格按照法律、 第一百五十六条 公司高级管理人员应当严格按照法律、
行政法规、部门规章、规范性文件相关规定和本章程，忠 行政法规、部门规章、规范性文件相关规定和本章程，忠
实、勤勉、谨慎地履行职责。 实、勤勉、谨慎地履行职责。
高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大 高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大
利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权 利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权
范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司 范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司
和股东利益的行为。 和股东利益的行为。
总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不 总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不
得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变 得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变
化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及 化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及
时向董事会报告。 时向董事会报告。
总经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有 总经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有
关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情 关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情
况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。 况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
股股东与高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证
高级管理人员。控股股东与高级管理人员兼任公司董事
有足够的时间和精力承担公司的工作。
的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
新增 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事
会秘书：
第一百六十四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人
会秘书：
员的情形；
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监
通报批评；
事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）本公司现任监事；
（四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的
（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上
律师；
通报批评；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情
（六）本公司现任监事；
形。
（七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情
形。
第一百六十五条 董事会秘书的主要职责是： 第一百六十七条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作， （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信 组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信
息披露义务人遵守信息披露相关规定； 息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协 （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协
调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机 调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机
构、媒体等之间的信息沟通； 构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、 （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、
董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责 董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责
董事会会议记录工作并签字确认； 董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况； 出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规 （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事
及规范性文件相关规定的培训，协助前述人员了解各自在 会及时回复深圳证券交易所问询；
信息披露中的权利和义务； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、 及规范性文件相关规定的培训，协助前述人员了解各自在
规范性文件相关规定及本章程，切实履行其所作出的承 信息披露中的权利和义务；
诺； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、
（八）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议 规范性文件相关规定及本章程，切实履行其所作出的承
违反相关法律、法规、《上市规则》或本章程时，应当提 诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议
醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果 时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其 （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交
个人的意见记载于会议记录，同时向深圳证券交易所报 易所要求履行的其他职责。
告；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券
交易所要求履行的其他职责。
第一百六十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘
任或解聘。董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不
得无故将其解聘。
第一百七十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任
公司应当在拟聘任董事会秘书的董事会会议召开 5 个交易
或解聘。董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得
日之前，向深圳证券交易所报送规定的资料，深圳证券交
无故将其解聘。
易所自收到有关资料之日起 5 个交易日内对董事会秘书候
董事会秘书被解聘或者辞职时，董事会应当及时向深圳证
选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，
券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被不
聘任董事会秘书。
当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个
董事会秘书被解聘或者辞职时，董事会应当及时向深圳证
人陈述报告。
券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被不
当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个
人陈述报告。
第一百七十二条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需
由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董 删除
事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百七十三条 高级管理人员违反法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和本章程规定，致使公司遭受损失的， 删除
公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第一百八十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成, 第一百八十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组
监事会设监事会主席 1 人,可以设监事会副主席。监事会主 成，监事会设监事会主席一人，可以设监事会副主席。监
席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者 事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监 务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会
事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其
中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公 第一百八十八条 监事会应当包括股东代表和适当比例
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事
举产生。 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事 或者其他形式民主选举产生。
人数不得超过公司监事总数的二分之一。
第一百八十九条 监事会行使下列职权： 第一百九十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序 书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序
是否符合法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 是否符合法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的 定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的
实际情况。 实际情况。监事应当依法对定期报告是否真实、准确、完
（二）检查公司财务； 整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务 理由拒绝签署。监事无法保证定期报告内容的真实性、准
的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东 确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书
大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的 面确认意见中发表意见并说明具体原因；
建议； （二）检查公司财务；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公 （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务
司的利益时,要求董事、总经理和其他高级管理人员予以纠 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
正； 东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免
（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 的建议；
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （四）对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独
（六）向股东大会提出提案； 立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、总 精力有效履行职责，履行职责时是否受到公司主要股东、
经理和其他高级管理人员提起诉讼； 实际控制人或者非独立董事、高级管理人员的不当影响
（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可 等；
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, （五）对董事会专门委员会的履职情况进行监督，检查董
费用由公司承担。 事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规
公司应每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送 则履行职责；
财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料， （六）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公
确保监事会及时、全面地获取财务和经营信息。如发送内 司的利益时，要求董事、总经理和其他高级管理人员予以
容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信 纠正；
息，董事会办公室有权调整发送时间，确保公司能够在发 （七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
送后尽可能短的时间对外披露该等信息，杜绝内幕交易的 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
可能性。 （八）向股东大会提出提案；
公司应编制监事会专门预算，为监事会开展工作提供经费 （九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
保障。 总经理和其他高级管理人员提起诉讼；
公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受 （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
询问和调查。 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
第九章公司秘书
第一百九十四条 公司设公司秘书，由法定代表人聘用。
公司秘书应当符合《珠海经济特区商事登记条例实施办
法》规定的任职条件。
第一百九十五条 公司秘书负责向社会公众披露依法应 删除
当公开的公司信息，并履行下列职责：
（一）负责在珠海市商事登记机关商事登记业务平台上提
交公司应当公开的信息；
（二）接受有关部门的依法查询。
第一百九十七条 公司发生的交易达到下列标准之一，但 第一百九十七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务
未达到股东大会审议标准的，应当及时披露，经董事会审 资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露，经董事
议通过后予以执行： 会审议通过后予以执行：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 10% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 的 10% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据； 估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%
上，且绝对金额超过 1000 万元； 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，
绝对金额超过 100 万元； 且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 10% 以上，且绝对金额超过 1000 万 一期经审计净资产的 10% 以上，且绝对金额超过 1,000 万
元； 元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元。 利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司股东大会授权董事会根据谨慎原则决定举债借款事
项及相应的资产抵押等担保事项。
第一百九十九条 除提供担保、委托理财等深圳证券交易
所业务规则另有规定的事项外，公司进行第一百九十六条
规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二
个月累计计算的原则，适用第一百九十七条和第一百九十
第一百九十九条 公司与同一交易方同时发生第一百九
八条的规定。
十五条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两
已按照第一百九十七条或者第一百九十八条履行义务的，
个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高
不再纳入相关的累计计算范围。
者计算披露标准。
公司与同一交易方同时发生第一百九十六条第（二）项至
第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照
其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适
用第一百九十七条和第一百九十八条的规定。
第二百条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导
致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司
的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第一百九十七
条和第一百九十八条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照
公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第一百九
十七条和第一百九十八条规定。
第二百条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认
致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部 缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该
资产和营业收入视为第一百九十六条和第一百九十七条 控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用第一百九
所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 十七条和第一百九十八条的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优
先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变
更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动
比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高
者作为计算标准，适用第一百九十七条和第一百九十八条
的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃
优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。
第二百零一条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免等，可免于按照第一百九十八条的
第二百零一条 公司发生的交易仅达到第一百九十七条
规定履行股东大会审议程序。
第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年
公司发生的交易仅达到第一百九十八条第（三）项或者第
度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以免于提交股
（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对
东大会审议的规定。
值低于 0.05 元的，公司可以免于按照第一百九十八条的规
定履行股东大会审议程序。
第二百零二条 对于达到第一百九十七条规定标准的交 第二百零二条 对于达到第一百九十八条规定标准的交
易，若交易标的为公司股权，公司应当披露交易标的最近 易，若交易标的为公司股权，公司应当披露交易标的最近
一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的 一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的
股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外 股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外
的其他资产，公司应当提供评估报告，评估基准日距审议 的其他资产，公司应当提供评估报告，评估基准日距审议
该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规
定的证券服务机构出具。 定的证券服务机构出具。
第二百零三条 公司发生第一百九十七条规定的“购买或
第二百零三条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总
者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高
额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的
者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内
类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一
累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%
期经审计总资产 30% 的，除应当披露并参照第二百零二条
的，除应当披露并参照第二百零一条进行审计或者评估
进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出
外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
算范围。
第二百零四条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，
以该期间最高余额为交易金额，适用第一百九十七条和第
一百九十八条的规定。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算
第二百零四条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有 标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第一百
限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标 九十七条和第一百九十八条的规定。
准适用第一百九十七条和第一百九十八条的规定。 已按照第一百九十七条和第一百九十八条的规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他
组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第一百九
十七条和第一百九十八条的规定。
第二百零五条 公司发生第一百九十条六规定的“提供财 第二百零五条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会
务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标 议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算经累 露义务。
计计算达到第一百九十七条和第一百九十八条标准的，适 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通
用第一百九十七条和第一百九十八条的规定。 过后提交股东大会审议：
已按照第一百九十七条和第一百九十八条规定履行相关 （一）被 资助对 象最近 一期经 审计的资 产负债 率超过
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 70% ；
本公司发生“提供财务资助”，应当经出席董事会会议的三 （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资
分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义 助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10% ；
务。 （三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50% 的
过后提交股东大会审议： 控股子公司，免于适用前两款规定。
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资 司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10% ；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50% 的
控股子公司，免于适用前两款规定。
第二百零六条 公司发生第一百九十六条规定的“提供担
保”事项时，应当经董事会审议，并及时披露，“提供担保”
事项属于本章程第四十七条规定的情形时，应依照第四十 第二百零六条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出
七条执行。 现下列情形之一时及时披露：
对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一 （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款
时及时披露： 义务；
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款 （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能
义务的； 力情形。
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能
力情形的。
第二百零七条 公司在十二个月内发生的交易标的相关
的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第一百九十七
条和第一百九十八条规定。已按照第一百九十七条和第一 删除
百九十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第二百零九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 第二百零八条 公司与关联自然人发生的交易金额超过
万元以上的关联交易(关联交易的范围按《深圳证券交易所 30 万元的关联交易（关联交易的范围按《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》的相关规定确定)，应当经董事会审 创业板股票上市规则》的相关规定确定），应当经董事会
议后及时披露。 审议后及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公 公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易，应 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易，
当经董事会审议后及时披露。 应当经董事会审议后及时披露。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过
除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以
净资产绝对值 5% 以上的关联交易，除应当及时披露外， 上的，应当提交股东大会审议，并按照本章程二百零二条
还应当按照本章程二百零一条的规定披露评估或者审计 的规定披露评估或者审计报告。但与日常经营相关的关联
报告，并将该交易提交股东大会审议。但与日常经营相关 交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。关联
的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评 交易虽未达到本款规定的标准，但深圳证券交易所认为有
估。关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证 必要的，公司应当按照本款规定，披露审计或者评估报告。
券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按
审计或者评估报告。 照累计计算原则适用本条规定：
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款的规定 （一）与同一关联人进行的交易；
提交股东大会审议： （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相
（不含邀标等受限方式）； 互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条的规定履
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、 行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
获得债务减免、接受担保和资助等； 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前述规
（三）关联交易定价为国家规定的； 定提交股东大会审议：
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行 （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的
规定的同期贷款利率标准； （不含邀标等受限方式）；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、 （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
高级管理人员提供产品和服务的。 获得债务减免、接受担保和资助等；
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事 （三）关联交易定价为国家规定的；
会审议通过后提交股东大会审议。 （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行
规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、
高级管理人员提供产品和服务的。
公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交
易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司
债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、
公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者
薪酬；
（四）本章程或深圳证券交易所认定的其他交易。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在
董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司
为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和
履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，
履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据
超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常
关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三
年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依
据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二百一十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部 第二百一十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
门的规定,制定公司的财务会计制度。 的规定，制定公司的财务会计制度。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深 上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深
圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 圳证券交易所报送并披露中期报告。
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的
派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
规定进行编制。 产，不以任何个人名义开立账户存储。
公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。
第二百一十五条 公司的利润分配政策、利润分配的决策 第二百一十四条 公司的利润分配政策、利润分配的决策
程序和机制、利润分配政策的调整机制： 程序和机制、利润分配政策的调整机制：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政 公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政
策保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的实际经 策保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的实际经
营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分 营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，利润分配政 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，利润分配政
策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。 策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
（二）利润分配的方式 （二）利润分配的方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或 公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或
法律、法规允许的其他方式。公司将优先考虑采取现金方 法律、法规允许的其他方式。公司将优先考虑采取现金方
式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基 式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基
础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。 础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（三）现金分红的条件 （三）现金分红的条件
公积金后所余的税后利润)为正值，且现金流充裕，实施现 取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实
金分红不会影响公司后续持续经营； 施现金分红不会影响公司后续持续经营；
的审计报告； 的审计报告；
在满足上述现金分红条件的情况下，公司在任意三个连续 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金
会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实 支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或
现的年均可分配利润的 30% 。不满足上述现金分红条件之 重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年 购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近
以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年 一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
均可分配利润的 30% 。 在满足上述现金分红条件的情况下，公司在任意三个连续
（四）现金分红的时间及比例： 会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公 现的年均可分配利润的 30% 。不满足上述现金分红条件之
司原则上每年度进行一次现金分红，可以根据盈利情况和 一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年
资金需求状况进行中期现金分红。 以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 均可分配利润的 30% 。
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 （四）现金分红的时间及比例：
素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公
化的现金分红政策： 司原则上每年度进行一次现金分红，可以根据盈利情况和
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
应达到 80% ； 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 化的现金分红政策：
应达到 40% ； 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80% ；
应达到 20% ； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 应达到 40% ；
到 20% 。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
（五）股票股利分配的条件 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足 应达到 20% ；
额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利
发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 到 20% 。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实 （五）股票股利分配的条件
施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足
每股净资产的摊薄等真实合理因素。 额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用
公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑 发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董
现填补回报的具体措施。公司若出现二级市场股价低于每 事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
股净资产的(亏损除外)，公司可考虑回购部分股份。 股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实
（六）利润分配政策的研究论证程序与决策机制 施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并充分听取股东 公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑
（特别是中小股东）和独立董事的意见，在符合本章程既 现填补回报的具体措施。公司若出现二级市场股价低于每
定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分 股净资产的（亏损除外），公司可考虑回购部分股份。
红的时机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案， （六）利润分配政策的研究论证程序与决策机制
独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金
并直接提交董事会审议。 （特别是中小股东）和独立董事的意见，在符合本章程既
法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当 红的时机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案，
对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说 独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，
见。 并直接提交董事会审议。
且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。 法规和本章程规定的利润分配政策；独立董事应当就利润
公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红 分配预案的合理性发表独立意见。
股或者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以 4、公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，
不经审计。公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配 且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。
预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分 公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红
配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披 股或者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以
露原因以及未用于分红的留存资金用途，独立董事应当对 不经审计。公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配
此发表独立意见。 预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分
多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取 露原因以及未用于分红的留存资金用途，独立董事应当对
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 此发表独立意见。
题。 5、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过
行监督。 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
（七）利润分配政策的审议程序 题。
东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董 行监督。
事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决 （七）利润分配政策的审议程序
同意。 1、利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股
的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在 事过半数表决同意。
表决时，应向股东提供网络投票方式。 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会
整时，应重新报经董事会、股东大会按照上述审议程序批 表决时，应向股东提供网络投票方式。
准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董 （八）公司未分配利润的使用原则
事应当对此发表独立意见。 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买
（八）公司未分配利润的使用原则 设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买 产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高
设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生 效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东
产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高 利益最大化。
效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东 （九）利润分配政策的调整机制
利益最大化。 如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境
（九）利润分配政策的调整机制 的较大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境 经营环境发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调
的较大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身 整。需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，
经营环境发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文
整。需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点， 件的规定。
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文 公司董事会在有关调整利润分配政策（修订公司章程）的
件的规定。 过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事
公司董事会在有关调整利润分配政策（修订公司章程）的 会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决
过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事 同意，并由独立董事、监事会发表意见。
会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决 有关调整利润分配政策（修订公司章程）的议案应经董事
同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意，并由监 会审议通过后方能提交股东大会审议，公司应以股东权益
事会发表意见。 保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，
有关调整利润分配政策（修订公司章程）的议案应经董事 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
会审议通过后方能提交股东大会审议，公司应以股东权益
保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十七条 公司至少每三年重新审阅一次股东回 第二百一十六条 公司至少每三年重新审阅一次股东回
报规划，并根据公司即时生效的股利分配政策对回报规划 报规划，并根据公司即时生效的股利分配政策对回报规划
作出相应修改，确定该时段的公司分红回报规划。公司制 作出相应修改，确定该时段的公司分红回报规划。公司制
定未来的股东回报规划，经二分之一以上独立董事同意后 定未来的股东回报规划，需经董事会、监事会审议通过后
提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批 提交股东大会批准。
准。
第二百三十三条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》
第二百三十二条 公司在符合中国证监会规定条件的报
以及中国证监会指定的互联网网站为刊登公司公告和其
纸、网站等媒体刊登公司公告和其他需要披露信息。
他需要披露信息的媒体。
由于条款增减或顺序调整，《公司章程》中原条款序号做相应调整，不再单
独进行列示说明。
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