证券简称：新大正 证券代码：002968
新大正物业集团股份有限公司
摘要
新大正物业集团股份有限公司
二〇二三年八月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，以及
《新大正物业集团股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。标的股票来源为新大正物
业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行
的公司 A 股普通股。
三、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
四、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计
持有公司 5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本
激励计划。所有的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，
不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
五、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 145.5 万股，占本
计划公告时公司股本总额 22,775.9683 万股的 0.64%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划拟授予的激励对象总人数为 20 人，为公司公告本激励计划
时在公司（含子公司，下同）任职的：董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心骨干。
七、本激励计划限制性股票的授予价格为 8.75 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
八、本激励计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......... 8
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
新大正、本公司、公
指 新大正物业集团股份有限公司
司、上市公司
限制性股票激励计划、
指 新大正物业集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
本激励计划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、中层管理人员、核心骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《新大正物业集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1.本方案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标；
成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司高级管理人员、中层管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同致力于关注公司的长远
发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设提名与薪酬委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券
交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激
励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当
同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）：董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心骨干（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有
公司 5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的拟激励对象共计 20 人，包括：
本激励计划涉及的拟授予部分激励对象不包括公司独立董事、监事，也不
包括单独或合计持有公司 5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董
事会聘任。所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核
期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前五日披露公司监事会对拟授予限制性股票的激励对
象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司
监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 145.5 万股，占本计划
公告时公司股本总额 22,775.9683 万股的 0.64%。本次授予为一次性授予，无预
留权益。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过本激励计划公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划
公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占本激励计划授予限 占本激励计划公告日
姓名 职务
票数量（万股） 制性股票总数的比例 公司股本总额的比例
董事、首席执
刘文波 40.00 27.49% 0.18%
行官（总裁）
高文田 首席运营官 10.00 6.87% 0.04%
首席财务官、
杨谭 14.00 9.62% 0.06%
财务负责人
田维正 首席市场官 12.00 8.25% 0.05%
于亭 首席数字官 8.00 5.50% 0.04%
翁家林 董事会秘书 8.00 5.50% 0.04%
董事会认为需要激励的
其他人员（共 14 人）
合计（20 人） 145.50 100.00% 0.64%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%；
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事
会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制
性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划限制性股票的限售期分别为自限制性股票上市之日起 12 个月、
售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日
第一个
起至授予限制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个 20%
解除限售期
交易日当日止
自授予限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日
第二个
起至授予限制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个 20%
解除限售期
交易日当日止
自授予限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日
第三个
起至授予限制性股票上市之日起 48 个月内的最后一个 30%
解除限售期
交易日当日止
自授予限制性股票上市之日起 48 个月后的首个交易日
第四个
起至授予限制性股票上市之日起 60 个月内的最后一个 30%
解除限售期
交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
四、本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25.00%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为 8.75 元/股，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 8.75 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 17.50 元的 50%，为每股
（二）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 16.88 元的 50%，为每股
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励
对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2023-2026 年四个会计年度，每个会计年度考核一
次，在解除限售的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到
业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。以 2022 年度营业收入、净利润值
为基数，对各考核年度的营业收入增长率、净利润增长率进行考核，根据上述
指标每年对应的完成情况核算公司层面解锁比例。公司业绩考核目标及解锁比
例安排如下表所示：
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
第一个 营业收入同比 2022 年增长不低于 20%；并且公司
解除限售期 净利润不低于 2022 年度
第二个 营业收入同比 2022 年增长不低于 50%；并且公司
解除限售期 净利润同比 2022 年增长不低于 30%
第三个 营业收入同比 2022 年增长不低于 90%；并且公司
解除限售期 净利润同比 2022 年增长不低于 75%
第四个 营业收入同比 2022 年增长不低于 130%；并且公司
解除限售期 净利润同比 2022 年增长不低于 140%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的符合资质的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计
算依据。上述“净利润”是指经审计的净利润，并剔除股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（四）组织1层面绩效考核要求
激励对象的绩效评价结果分为合格、不合格两个等级，考核评价表适用于
考核对象。组织层面的业绩考核根据被激励对象所在组织绩效核心业绩指标年
度考核得分。按照组织层面的完成情况，完成当年核心业绩指标考核即为合格
公司对业务单元绩效考核的重点为业务单元经营业绩，绩效指标重点为财
务指标，即每一年度年初根据集团整体战略安排下达的核心预算指标；对职能
与平台部门绩效考核的重点为支持战略实现的核心管理指标，绩效指标重点体
现本部门对公司和业务单元的核心价值及贡献。
（五）个人层面绩效考核要求
公司人力资源中心将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，
提名与薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结
果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，考核评价表适
用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价分数 B 及以上（A、B） C D E（得分＜60）
上述“组织”系指新大正集团下属的一级部门，即业务单元、职能中心等部门。
标准系数 1.0 0.8 0.6 0
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×集团层
面解除限售比例×组织层面绩效考核系数×个人层面标准系数。
激励对象因考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购
注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票解除限售考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核、组织层面的绩效考核。
公司根据行业特点选取营业收入、净利润作为公司层面业绩指标，营业收
入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的
重要标志。不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理
预测并兼顾本激励计划的激励作用，以 2022 年度营业收入、净利润值为基数，
对各考核年度的营业收入增长率、净利润增长率进行考核，根据上述指标每年
对应的完成情况核算公司层面解锁比例。考核指标的确定综合考虑了宏观经济
环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，综合考
虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核，公司对组织及个人还设置了较为严格的绩效考核
指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条
件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为
调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、
授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章
程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和
“资本公积”。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的
服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分
股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公
允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
二、预计实施本计划对公司各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 145.5 万股，按照上述方法测算授予日限
制性股票的公允价值，最终确认授予的权益工具成本总额，该等费用将在本计
划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成
本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司于 2023 年 8 月授予限制性股票，则
需摊销的
授予的限制性股 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
总费用
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万元）
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授
予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响
最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不
大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团
队的积极性，提高经营效率，降低人力成本，本激励计划带来的公司业绩提升
将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，由公司董事会决策。
（三）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的部分则取消
解除限售，作废失效。
激励对象获授限制性股票已解除限售的部分，所有激励对象应当返还已获
授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照
本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规
定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对
象已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按
照授予价格进行回购注销：
罚或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更
股）内任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本计划规定的程序进行。
若公司丧失对子公司的控制权且激励对象仍在该子公司任职的，则已解除限售
的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按照授予价格回购注销。
的人员，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。同时，情节严重的，公司还可就
公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（三）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司经济性裁员、解除劳动关系
等原因而离职，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足
解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
由公司按授予价格回购注销。
（四）激励对象因退休而离职，则已解除限售的限制性股票不作处理，已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注
销。若涉及退休返聘的，其获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序进行。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程
序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回
购注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规
定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的
或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通
解决，或通过公司董事会提名与薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之
日起 60 日内双方未通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十二章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价
格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司
股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数
量做相应的调整。
一、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股
的股数与配股前公司总股本的比例）
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性
股票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 0。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
三、回购数量和回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票
的回购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应
及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事
会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
（一）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，
公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，
应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定
进行处理。
（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理
限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司
办理完毕注销手续，并进行公告。
第十三章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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