上海市锦天城律师事务所
关于新大正物业集团股份有限公司
股权激励计划的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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目 录
二、本次股权激励计划的主要内容和合规性………………………………………………7
七、本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
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释 义
除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特
定含义：
新大正/上市公司/公司 指 新大正物业集团股份有限公司
股权激励计划/本次股权 以公司股票为标的，对激励对象授予限制性股票的股权激
激励计划/本计划/本激励 指 励计划，即新大正物业集团股份有限公司 2023 年限制性股
计划 票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票/标的股票 指
定数量的公司股票
激励对象 指 按照本计划获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期限
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售日 指
性股票解除销售之日
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 126 号）
《公司章程》 《新大正物业集团股份有限公司章程》
《新大正物业集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励
《激励计划草案》 指
计划（草案）》
《新大正物业集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 上海市锦天城律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成。
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上海市锦天城律师事务所
关于新大正物业集团股份有限公司
股权激励计划的
法律意见书
第一部分 引言及声明
致：新大正物业集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新大正物业集团股份有
限公司（以下简称“新大正”、“上市公司”或“公司”
）的委托，指派吴旭日、
张理清律师（以下简称“经办律师”、
“本所律师”）担任公司 2023 年限制性股票
激励计划相关事项的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（中国证
监会令第 126 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股权激励计划事宜出具《上海
市锦天城律师事务所关于新大正物业集团股份有限公司股权激励计划的法律意
见书》（以下简称“本法律意见书”）。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则》
，以及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
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的组成部分公开披露，并依法对本所律师在本法律依据书中发表的法律意见承担
责任。本所同意新大正依据中国证监会的有关规定在施行本次股权激励计划所制
作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但新大正作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。新大正应保证在发布相关文件之前取得本所及本所
律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所
律师。
条件、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计
报表、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师
对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。
同意不得用作其他目的。
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第二部分 法律意见书正文
一、本次股权激励计划的主体资格
（一）新大正系依法设立并在深交所上市的股份有限公司
由其前身重庆大正物业管理有限公司整体变更设立，并在重庆市工商行政管理局
登记注册的股份有限公司。因此，公司属于依法设立的股份有限公司。
核准，新大正公开发行不超过 17,910,667 股新股。经深交所深证上〔2019〕779 号
《关于重庆新大正物业集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，
其公开发行的普通股股票于 2019 年 12 月 3 日在深交所上市交易，股票简称“新
大正”
，股票代码“002968”。因此，新大正属于其普通股股票已依法在国务院批
准的证券交易所挂牌交易的上市公司。
具之日，新大正的基本情况如下：
公司名称 新大正物业集团股份有限公司
统一社会信用代码 915001032030285054
注册资本 22,909.1083 万元
企业类型 股份有限公司（上市公司）
法定代表人 李茂顺
住所 重庆市渝中区虎踞路 78 号 1-1#
成立日期 1998 年 12 月 10 日
经营期限 1998 年 12 月 10 日至永久
许可项目：劳务派遣服务，餐饮服务，城市生活垃圾经营性服务，特
种设备安装改造修理，职业中介活动，城市建筑垃圾处置（清运），公
经营范围 路管理与养护，通用航空服务，住宿服务，汽车租赁，印刷品装订服
务，建设工程施工，施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
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可证件为准）一般项目：物业管理服务壹级（凭资质许可证从事经营）；
物业管理咨询；建筑物及设施设备运行维修管理；市政设施养护维修
管理；城市园林绿化工程设计、施工（凭资质许可证从事经营）及养
护；停车服务；会议及展览服务；室内外保洁服务；家政服务；餐饮
管理；洗衣；化粪池清掏；有害生物防治；网站建设，礼仪服务，航
空商务服务，日用百货销售，人力资源服务（不含职业中介活动、劳
务派遣服务），建筑物清洁服务，城乡市容管理，市政设施管理，工程
管理服务，节能管理服务，安全系统监控服务，航空运营支持服务，
航空运输货物打包服务，装卸搬运，专业保洁、清洗、消毒服务，护
理机构服务（不含医疗服务），酒店管理，住房租赁，固体废物治理，
污水处理及其再生利用，文化场馆管理服务，环保咨询服务，锅炉化
学清洗，供暖服务，管道运输设备销售，体育赛事策划，水资源管理，
水污染治理，软件开发，计算机系统服务，信息系统集成服务，信息
系统运行维护服务，花卉绿植租借与代管理，单位后勤管理服务，病
人陪护服务，体育用品及器材零售，信息技术咨询服务，医院管理，
白蚁防治服务，机械设备租赁，运输设备租赁服务，环境卫生公共设
施安装服务，停车场服务，消防技术服务，安全咨询服务，名胜风景
区管理，养老服务，城市公园管理，洗染服务，技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，交通设施维修，仪器仪
表修理，普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
（二）经本所律师核查，公司至今不存在任何需要终止的情形，是依法有效
存续的企业法人。
（三）新大正不存在《管理办法》规定的的不得实行股权激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新大正物业集团股份有限
公司 2022 年度财务审计报告》（天健审〔2023〕8-78 号）
，并经本所律师核查，
新大正不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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综上，本所律师认为，新大正系在中国境内依法设立并有效存续的已上市
股份有限公司，且不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，
具有实施本次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激
励的条件。
二、本次股权激励计划的主要内容及合规性
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司于 2023 年 8 月 4 日召开第
三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<2023 年限制性股票激励计划>及其
摘要的议案》
（以下简称“《限制性股票计划》”）和《关于<2023 年限制性股票激
励计划考核管理办法>的议案》
。本所律师根据《管理办法》的相关规定，对公司
本次股权激励计划的内容进行了逐项核查。
（一）本次股权激励计划的目的
根据《激励计划草案》第二章之规定，本次股权激励计划系为了进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动高级管理人员、中
层管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了施行的目的，符合《管
理办法》第九条第（一）项之规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
确定依据如下：
（1）法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层
管理人员、核心骨干。
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围和相关限制条件如下：
（1）激励对象范围
根据《激励计划草案》第四章之规定，本次激励计划拟首次授予部分激励对
象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，共计 20 人。所有
激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与公司或公
司的子公司具有雇佣或劳务关系。
（2）激励对象限制条件
本激励计划涉及的激励对象不包括现任独立董事、监事，也不包括单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了激励对象的确定依
据及范围，激励对象的确定合法合规，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）
项规定。
（三）授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额
的百分比
根据《激励计划草案》
“特别提示”和第五章的规定，本次股权激励计划
所涉及股票均为公司拟向激励对象发行的股票种类为 A 股普通股，符合《管理
办法》之相关规定。
根据《激励计划草案》第五章之规定，本次股权激励计划所涉及股票来源均
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为新大正向激励对象定向发行的公司股票，符合《管理办法》第十二条之规定。
根据《激励计划草案》第五章之规定，本激励计划拟向激励对象授予限制性
股 票 数 量 总 计 145.50 万 股 ， 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 当 日 公 司 股 本 总 数
本次授予为一次性授予，无预留权益。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了所涉及标的股票种
类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）
项的规定；且所规定的前述内容符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十
五条之规定。
（四）限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公
获授的限制性股 占本激励计划授予限制性
姓名 职务 告日公司股本总
票数量（万股） 股票总数的比例
额的比例
董事、首席执
刘文波 40.00 27.49% 0.18%
行官（总裁）
高文田 首席运营官 10.00 6.87% 0.04%
首席财务官、
杨谭 14.00 9.62% 0.06%
财务负责人
田维正 首席市场官 12.00 8.25% 0.05%
于亭 首席数字官 8.00 5.50% 0.04%
翁家林 董事会秘书 8.00 5.50% 0.04%
董事会认为需要激励的
其他人员（共14人）
合计（20人） 145.50 100.00% 0.64%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1.00%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 10.00%；
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确列明拟激励的董事、高级
管理人员的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量
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的百分比，以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的
权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第
（四）项之规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十四条第三款。
（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除销售安排和
禁售期
根据《激励计划草案》第六章之规定，本次限制性股票激励计划的有效期、
授予日、限售期、解除限售安排和禁售期具体如下：
本激励计划有效期自首次授予部分限制性股票上市之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
授予限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事
会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制
性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，自相应的授予登记完成之
日起计算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励
计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起
第一个
至授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易 20%
解除限售期
日当日止
自授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起
第二个
至授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易 20%
解除限售期
日当日止
自授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起
第三个
至授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易 30%
解除限售期
日当日止
自授予限制性股票上市之日起48个月后的首个交易日起
第四个
至授予限制性股票上市之日起60个月内的最后一个交易 30%
解除限售期
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
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本公司董事会将收回其所得收益。
（3） 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票激励计
划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期，符合《管理办法》第
九条第（五）项之规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十三条、第
二十四条、第二十五条之规定。
（六）限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划草案》第七章之规定，本次限制性股票激励计划的授予价格
及其确定方法具体如下：
本次授予激励对象限制性股票的授予价格为 8.75 元/股，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 8.75 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股。
本激励计划首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 17.50 元的 50%，为每股 8.75
元；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 16.88 元的 50%，为每股 8.44
元。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票的授予
价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条之规定。
（七）限制性股票的授予条件与解除限售条件
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根据《激励计划草案》第八章之规定，本激励计划的激励对象限制性股票的授予
条件与解除限售条件具体如下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）新大正未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
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①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2023-2026 年四个会计年度，每个会计年度考核一次，
在解除限售的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考
核目标作为激励对象的解除限售条件。以 2022 年度营业收入、净利润值为基数，
对各考核年度的营业收入增长率、净利润增长率进行考核，根据上述指标每年对
应的完成情况核算公司层面解锁比例。公司业绩考核目标及解锁比例安排如下表
所示：
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归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
营业收入同比 2022 年增长不低于 20%；并且公司
第一个解除限售期 2023年
净利润不低于 2022 年度
营业收入同比 2022 年增长不低于 50%；并且公司
第二个解除限售期 2024年
净利润同比 2022 年增长不低于 30%
营业收入同比 2022 年增长不低于 90%；并且公司
第三个解除限售期 2025年
净利润同比 2022 年增长不低于 75%
营业收入同比 2022 年增长不低于 130%；并且公司
第四个解除限售期 2026年
净利润同比 2022 年增长不低于 140%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的符合资质的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。上述
“净利润”是指经审计的净利润，并剔除股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（4）组织1层面绩效考核要求
激励对象的绩效评价结果分为合格、不合格两个等级，考核评价表适用于考
核对象。组织层面的业绩考核根据被激励对象所在组织绩效核心业绩指标年度考
核得分。按照组织层面的完成情况，完成当年核心业绩指标考核即为合格 100%，
未完成则是不合格为 0，由公司按授予价格回购注销。
公司对业务单元绩效考核的重点为业务单元经营业绩，绩效指标重点为财务
指标，即每一年度年初根据集团整体战略安排下达的核心预算指标；对职能与平
台部门绩效考核的重点为支持战略实现的核心管理指标，绩效指标重点体现本部
门对公司和业务单元的核心价值及贡献。
（5）个人层面绩效考核要求
公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，公司
董事会提名与薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核
的结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价分数 B及以上（A、B） C D E（得分＜60）
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评价分数 B及以上（A、B） C D E（得分＜60）
标准系数 1.0 0.8 0.6 0
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×集团层
面解除限售比例×组织层面绩效考核系数×个人层面标准系数。
激励对象因考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注
销。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票的授予
与解除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项之规定，且所规定的前
述内容符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条和第十八条之规
定。
（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序
根据《激励计划草案》第十一章之规定，本次股权激励计划的实施、限制性
股票的授予及解除限售的程序具体如下：
（1） 公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购及注销工作。
（2） 独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所根据法
律、法规及《管理办法》的规定，对本计划出具法律意见书，发表专业意见。
（3） 本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前五日披露监事会对首次授予激励对象名单审
核及公示情况的说明。
（4） 公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
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对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司 5.00%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表。
（5） 本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（1） 股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予协议书》，
以约定双方的权利义务关系。
（2） 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3） 公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（4） 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5） 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予激
励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记
完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，
本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股
票的期间不计算在 60 日内）。
（6） 公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（1） 在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
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会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对
应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2） 激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3） 公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
据此，本所律师认为，《激励计划草案》已对本次限制性股票激励计划的实
施、限制性股票的授予及解除限售的程序做出相关规定，符合《管理办法》第
九条第（八）项之规定。
（九）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划草案》第九章之规定，本次限制性股票激励计划的调整方法
和程序如下：
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为
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配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2） 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
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（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票激励计
划的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项之规定。
（十）股权激励计划的会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法及
预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据《激励计划草案》第十章之规定，本次限制性股票激励计划的会计处
理方法、限制性股票的公允价值及确定方法、预计限制性股票实施对各期经营
业绩的影响如下：
（1）授予日会计处理：根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存
款”、“库存股”和“资本公积”。
（2）限售期内的每个资产负债表日会计处理：根据会计准则规定，在限售
期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有
者权益或负债。
（3）解除限售日会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以
解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相
关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
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公司向激励对象首次授予限制性股票 145.50 万股，按照上述方法测算授予
日限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益工具成本总额，该等费用将在本
计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成
本将在经常性损益中列支。
根据会计准则的要求，假设公司于 2023 年 8 月底授予限制性股票，则
首次授予的限制性 需摊销的总 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
股票数量（万股） 费用（万元）（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还
与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票激励计
划的会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法及预计限制性股票实施对
各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第(十)项之规定。
（十一）本次股权激励计划的变更和终止，公司发生控制权变更、合并、
分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行
公司《激励计划草案》第十一章规定了限制性股票计划的变更与终止，明确
了限制性股票计划的变更、终止条件及相应的程序。
根据公司《激励计划草案》第十三章规定，若因任何原因导致公司发生控制
权变更、合并、分立的情况时，由公司董事会决策。
公司《激励计划草案》第十三章规定了激励对象发生丧失资格、职务变更、
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离职等事项时股权激励计划的处理程序。具体如下：
（1）丧失参与股权激励计划的资格
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解除
限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格
进行回购注销：
或者采取市场禁入措施；
（2）职务变更
股）内任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本计划规定的程序进行。若
公司丧失对子公司的控制权且激励对象仍再该自公司任职的，则已解除限售的限
制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按照授予价格回购注销。
的人员，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导
致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格回购注销。同时，情节严重的，公司还可就公司因
此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（3）离职（退休、丧失劳动能力原因除外）
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激励对象因辞职、被公司辞退、被公司经济性裁员、解除劳动关系等原因而
离职，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条
件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，由公司按授予
价格回购注销。
（4）退休
激励对象因退休而离职，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。若涉及
退休返聘的，其获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序进行。
（4）丧失劳动能力
获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程
序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购
注销。
（6）死亡
股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定
的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（7）其他情形
其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了本次股权激励计划
的变更、终止情形及程序，以及公司发生控制权变更、合并、分立，和激励对
象发生职务变更、离职、死亡等事项时的处理措施，符合《管理办法》第九条
第（十一）项、第（十二）项之规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》
第七条、第十八条之规定。
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（十二）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
根据《激励计划草案》第十三章“公司/激励对象之间发生异动的处理”部
分规定，公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会提名与薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未通过上述方式解决或通过上市方式未能解决相关争议或纠
纷，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了公司与激励对象的
纠纷解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项之规定。
（十三）公司与激励对象的权利与义务
根据《激励计划草案》第十二章之规定，就本次股权激励计划，公司及激励
对象各自的权利义务作如下规定：
（1） 公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规
定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（2） 若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的
限制性股票。
（3） 根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费。
（4） 公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（5） 公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（6） 公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的
有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国
证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限
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售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（7） 公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
（8） 法律、法规规定的其他相关权利义务。
（1） 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（2） 激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。
（3） 激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。公司进
行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个
人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本
计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，
并做相应会计处理。
（4） 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（5） 激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还
债务。
（6） 激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其他税费。
（7） 激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激
励计划所获得的全部利益返还公司。
（8） 法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了双方的权利义务，
该等权利义务不存在违反法律法规情形，符合《管理办法》第九条第（十四）
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项和其他有关法律法规之规定。
（十四）限制性股票回购注销
根据《激励计划草案》第十四章之规定，如出现需要回购注销或调整的情
况，则公司应回购并注销或调整相应股票。
《激励计划草案》第十四章还规定了限制性股票回购数量、回购价格的调整
方法和调整程序。
据此，本所律师认为，上述限制性股票回购注销的规定不存在违反法律法
规情形，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规。
（十五）本次股权激励计划内容的完整性
根据《激励计划草案》，其已对本次股权激励计划的目的、激励对象的确定
依据和范围、股权激励计划授予的权益数量等重要事项作出明确规定或说明，其
内容完整。据此，本所律师认为，《激励计划草案》符合《管理办法》第九条之
规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的相关内容符合《公司法》《管理
办法》等有关规定。
三、本次股权激励计划履行的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就
本次股权激励计划，新大正已经履行了以下法定程序：
该《激励计划草案》《考核管理办法》提交公司第三届董事会第三次会议审议。
于<2023 年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激
励计划考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限
制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
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并出具了《新大正物业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议
的相关独立董事意见》
，认为本次股权激励计划有利于健全公司激励机制，增强
公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
于<2023 年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》
《关于<2023 年限制性股票激
励计划考核管理办法>的议案》和《关于核查公司 2023 年限制性股票激励计划授
予激励对象名单的议案》
。
据此，本所律师认为，本次激励计划已经履行的法定程序符合《公司法》
《证
券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第三十三条、第三十四条、
第三十五条、第三十六条的相关规定。
（二）本次股权激励计划尚需履行的程序
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，根
据《管理办法》的有关规定，新大正就本次股权激励计划尚需履行下列法定程序：
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 日，监事会应当对股权激励名单进行
审核，充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本激励计划前五日披露监事
会对激励名单审核及公示情况的说明；
时股东大会的通知，并同时公告本法律意见书；
股权激励计划尚需出席公司股东大会所持表决权非关联股东三分之二以上通过；
理信息披露事宜，董事会根据股东大会授权办理股权激励具体事宜（包括但不限
于授予、行权、登记）。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激
励计划履行了必要的法定程序，符合《管理办法》实施程序的有关规定；公司
尚需根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行相关法定程
序。
四、本次股权激励对象的确定
根据《激励计划草案》，激励对象确定的法律依据是根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。激励对象确定的职务依据是公司董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心骨干（不包括现任独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
经本所律师核查，本次激励计划对象不包括独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管
理办法》第八条规定的限制情形。
据此，本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的
相关规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司于 2023 年 8 月 4 日召开第三届董事会第三次会议，
审议通过了《关于<2023 年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》《关于<2023
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等有关本次限制性股票激
励计划的相关议案。公司将按照规定在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公示
《激励计划草案》及其摘要、董事会决议、监事会决议以及独立董事意见等。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股票激
励计划履行了相关的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。此外，随
着本激励计划的实施和后续进展，公司尚需按照相关规定履行相应的信息披露
义务。
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六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划草案》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承
诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，公司并未为本次股权激励计划的激励对象提供财务
资助，其资金来源合法合规，符合《管理办法》第二十一条之规定。
七、本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形
根据《激励计划草案》和公司提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认
为：
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动高级管理人员、中层管
理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；
金将由激励对象自筹解决，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情
形；
定了激励对象行使或解除限售已获授的权益必须满足的业绩条件以及考核指标。
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
同时，公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次股权激励计划有利于公
司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东
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利益的情形，并未违反相关法律、法规、规范性文件的相关规定。
八、关联董事的回避表决
根据《激励计划草案》，并经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象
包括 1 名公司董事刘文波，其在董事会表决时依法进行了回避，符合《管理办法》
第三十四条的规定。
据此，本所律师认为，董事会审议通过的本次股权激励计划相关议案时依
法履行了回避表决程序，符合《管理办法》相关规定，合法有效。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
披露程序，在本激励计划经公司股东大会审议批准后，公司尚需按照相关的规
定继续履行后续的信息披露义务；
需资金将由激励对象自筹解决，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解
决的情形；
规、规范性文件规定的情形；
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于新大正物业集团股份有限公
司股权激励计划的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
吴旭日
负责人： 经办律师：
顾功耘 张理清
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