新大正物业集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步规范新大正物业集团股份有限公司董事会的议事方式和
决策程序，促进董事和董事会有效的履行职责，提高董事会规范运作和科学决策
水平，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二条 本规则为《公司章程》的附件之一，由董事会拟定，股东大会批准。
第三条 公司董事会是股东大会的执行机构和经营决策机构，对股东大会负
责，维护公司和全体股东的利益，在股东大会闭会期间负责公司的重大决策。
第四条 本规则对公司董事、列席董事会会议的监事、公司其他高级管理人
员和其他有关人员具有同等的约束力。
第五条 如本规则与《公司章程》有冲突之处，则按《公司章程》的规定执
行。
第二章 董事会的组成和职权
第六条 公司董事会的组成由《公司章程》规定。董事会设董事长一名。
第七条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第八条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、首
席官、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、
《公司章程》以及股东大会授予的其
他职权。
第九条 董事会会议由公司董事长负责主持，董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事选举一名董事履行职务。
第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第十一条 董事会在股东大会授权或法律法规以及其他规范性文件规定的
范围内对符合相关标准的下列交易事项进行审批：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）对外提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十一）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
董事会审议第一款第（三）项事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，必须经出席董事会的董事三分之二以上通过。公司为其持股比例不超过 50%
的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其
他股东应当按出资比例或者同等条件向上市公司控股子公司或者参股公司提供
财务资助或反担保等措施。
第十二条 公司及其控股子公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元
的关联交易（公司提供担保除外），以及公司及其控股子公司与关联法人发生的
交易金额超过 300 万元、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易（公司提供担保除外），应由董事会审议批准。
公司及其控股子公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。
公司及其控股子公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同
关联人进行的交易标的类别相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。
第十三条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使以下职权：
（一）主持股东大会、召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；
（二）督促检查董事会决议的执行情况；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）在董事会闭会期间行使《公司章程》第一百一十一条第（二）、
（十三）、
（十五）项职权；
（八）董事会授权或《公司章程》规定的其他职权。
第三章 董事会议案
第十四条 董事会会议的议案应当符合国家法律、法规的规定，不得超越国
家法律、法规和《公司章程》规定的职权范围。
第十五条 董事会成员和监事会、总裁有权提出董事会会议议案，由董事长
或董事长授权的董事确定是否列入会议议程。
第十六条 每年上半年举行的例会，必须将以下议案列入议程：
（一）审议董事会的年度报告；
（二）审议公司总裁关于本年度经营计划和上年度计划完成情况的报告；
（三）审议公司总裁关于公司年度财务预决算、税后利润和利润分配方案、
或弥补亏损方案；
（四）讨论召开年度股东大会的有关事项。
第十七条 董事会召开会议时，每位董事均有权对针对性问题提出临时议案。
第四章 董事会的召集
第十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集；除了董事会临时
会议之外，董事会应于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第十九条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 个工作日内，
召集和主持董事会临时会议：
（一）代表 10%以上表决权的股东提议；
（二）1/3 以上董事提议；
（三）两名以上独立董事提议；
（四）董事长认为有必要的；
（五）监事会提议。
第二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面通知
（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）；董事会临时会议应于会议召开 2 日
前通知全体董事和监事。如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议
的召开也可不受前述通知时限的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由全
体参会董事签署。
第二十一条 董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事项及议题；
（四）发出通知的日期。
第五章 董事会的召开
第二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）
委托事项、授权范围和有效期限；（三）委托人签名或盖章；（四） 受托人是否
有权对临时提案进行表决；受托董事应当在会议召开前向主持人提交书面委托书，
并在授权范围内行使权力。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为
出席会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十四条 董事会会议应当由全体董事（包括委托代为出席的董事）过半
数出席方可举行。
第六章 董事会议事和表决程序
第二十五条 董事会决议的表决实行董事一人一票表决制，董事表决的意思
表示包括同意、反对和弃权。董事在会议中途退场的，且未书面授权其他董事代
为表决的，视为弃权，其已经作出的表决为有效表决。
第二十六条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，
并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，
是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，
充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的
科学性。
第二十七条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会
介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得
影响会议进程、会议表决和决议。
第二十八条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特
殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时增
加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用
表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第二十九条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着
对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投
票承担责任。
第三十条 全体董事过半数 或两名及以上独立董事认为会议议题不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等事由导致其无法对决议事项作出判断时，会议
主持人可以宣布对该议题暂缓表决，同时对该议题再次提交审议的时间及应当满
足的条件提出明确要求。
第三十一条 参会董事对某一议题审议意见存在明显分歧时，会议主持人征得
全体董事过半数同意，可以宣布对该议题暂缓表决。
第三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行。
第三十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话
会议、视频网络会议、传真或其他方式进行并做出表决，并由参会董事签字。
第三十四条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十五条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。
董事会对公司对外提供担保事项做出决议，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。董事会
对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方为有效。出
席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十六条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议
的董事应当在决议的书面文件上签字。
第三十七条 董事会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）；
（五）如有应提交公司股东大会审议的议案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第三十八条 董事会做出的决议，由总裁负责组织执行，并由董事长负责督促
检查执行情况。总裁应当向董事会报告董事会决议执行的情况。
第三十九条 董事会决议聘任总裁及其他高级管理人员的，在董事会决议通过
后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。
第七章 董事会会议记录
第四十条 董事会会议应做出记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第四十一条 董事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）参与人员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对和弃权
的票数）；
第四十二条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反国家法律、法规和《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时表示异议并记载于公司记录的，
该董事可以免除责任。
第八章 附则
第四十三条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
《公司章程》及其
他规范性文件的有关规定执行。
本规则与《公司章程》的规定如不一致，以《公司章程》的规定为准。
第四十四条 本规则自公司股东大会批准之日起生效，修改亦同。
第四十五条 本规则由公司董事会负责解释。
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