上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2023〕193 号
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关于上海复旦微电子集团股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函
上海复旦微电子集团股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对上海复旦微电子集团股份有
限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司
债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
根据申报材料，1）发行人本次向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金总额不超过 200,000.00 万元，扣除发行费用后将
用于“新一代 FPGA 平台开发及产业化项目”、“智能化可重构 SoC
平台开发及产业化项目”、“新工艺平台存储器开发及产业化项
目”、“新型高端安全控制器开发及产业化项目”及“无源物联网基
础芯片开发及产业化项目”；公司向关联方复旦通讯销售的产品
包括本次募投项目所涉及的产品，本次发行完成后，存在新增关
联交易可能；本次募投项目的实施将对公司的发展战略和业绩水
平产生重大影响；2）2023 年第一季度发行人营业收入同比增长
下降 20.42%。其中营业收入方面，安全与识别芯片约为 2.08 亿
元，较上年同期减少 2.99%；智能电表芯片约为 0.47 亿元，较上
年同期减少 54.43%；3）截至 2023 年 3 月 31 日，公司前次募集
资金使用比例为 84.65%。
请发行人说明：（1）列示本次募投各项目的具体产品、下
游应用市场，与主营业务及前次募投项目的区别和联系，结合新
产品与现有产品在技术来源、应用领域、客户群体等方面的联系、
新产品业务与发行人现有业务的相关性及协同性，说明是否属于
募集资金投向主业；（2）结合公司发展战略及布局规划、对应
细分领域的竞争格局及市场需求、商业化前景、最近一期各业务
收入及利润变化情况、前次募集资金尚未使用完毕等，说明公司
实施本次募投项目的必要性、合理性和紧迫性，并进一步分析本
次募投实施后收入结构、客户结构及产品应用领域的变化及对公
司生产经营的影响；（3）本次募投项目是否新增关联交易，关
联交易的必要性、合理性、公允性，以及对公司独立经营能力的
影响；（4）结合本次募投项目相关人员、技术等储备情况、技
术相较于国内外厂商的优劣势，是否需要履行除立项备案之外的
其他批准或审核程序，相关产品研发及验证、客户拓展和产业化
具体安排与计划，说明实施本次募投项目是否存在重大不确定性，
相关研发与技术迭代风险是否充分披露；（5）本项目相关原材
料、拟采购的开发设备、IP 固定授权等能否稳定供应，是否存在
采购无法正常、及时供应的风险，及公司保障采购的措施安排，
相关风险是否充分披露。
请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请发行人律师结
合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-2 核查问题（3）并
发表明确意见。
根据申报材料，1）公司前次募集资金已于 2021 年 7 月 29
日全部到位。截至 2023 年 3 月 31 日，发展与科技储备资金使用
资金进度为 83.94%；2）“可编程片上系统芯片研发及产业化项
目”于 2021 年建设完成，2021 年及 2022 年的效益情况暂无法与
预计的净现值、内部收益率及静态回收期承诺效益比较，故不适
用。
请发行人说明：（1）发展与科技储备资金尚未使用完毕的
原因，目前使用进展及预计使用计划，是否能按照计划使用完毕；
（2）“可编程片上系统芯片研发及产业化项目” 已建设完成但不
适用预计效益的具体原因及合理性，是否对本次募投项目构成重
大不利影响。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确核查意见。
根据申报材料，1）公司本次向不特定对象发行 A 股可转换
公司债券拟募集资金总额不超过人民币 200,000.00 万元（含本
数）；2）2023 年 3 月末，货币资金余额为 70,147.20 万元；3）
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于母公司股东
的净利润的比例为 28.39%。
请发行人说明：（1）本次募投项目具体投资构成及明细，
工程费用、工程建设其他费用等各项投资构成的测算依据和测算
过程，是否属于资本性支出，说明募投项目融资规模的合理性；
（2）结合现有货币资金用途、现金周转情况、现金分红情况、
利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说
明本次募集资金的必要性，补充流动资金及视同补充流动资金比
例是否符合相关监管要求；（3）募投项目预计效益测算依据、
测算过程，效益测算的谨慎性、合理性；（4）上述事项履行的
决策程序和信息披露是否符合相关规定。
结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第五条、
《监
管规则适用指引——发行类第 7 号》第 7-5 条，请保荐机构和申
报会计师发表核查意见。
根据申报材料，1）报告期内，公司综合毛利率分别为 45.96%、
公司所有者的净利润为 18,826.28 万元，同比下滑 19.18%，经营
活动产生的现金流量净额为-52,498.36 万元；3）报告期内，经营
活动产生的现金流量净额分别为 21,965.27 万元、60,220.49 万元、
请发行人说明：（1）结合行业趋势、销售模式、产品成本、
销售价格、同行业可比公司情况，按产品结构分析报告期内综合
毛利率逐年上升的原因及合理性，未来毛利率的变化趋势；
（2）
结合行业发展趋势、竞争格局、毛利率、同行业可比公司情况，
说明 2020-2022 年业绩快速增长的原因及合理性，是否具有可持
续性；2023 年第一季度业绩下滑的原因及合理性，影响 2023 年
第一季度业绩下滑的因素是否已改善或已消除，并完善相关风险
提示；（3）结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变
化情况，说明净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存
在差异、最近一期经营活动产生的现金流为负的原因及合理性，
是否存在改善经营性现金流的措施及实施效果，是否具有正常的
现金流量。
结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第三条，请
保荐机构和申报会计师发表核查意见。
根据申报材料，1）报告期内，公司应收账款账面价值分别
为 43,947.74 万元、45,170.31 万元、73,020.43 万元以及 91,380.24
万元，其中，2020-2022 年应收账款账面余额占营业收入比重分
别为 27.23%、18.20%、21.10%；2）公司存货账面价值分别为
万元，存货周转率分别为：1.34、1.25、0.93、0.51。
请发行人说明：（1）结合项目周期、销售模式、主要客户
情况、信用政策、同行业可比公司情况，说明应收账款账面余额
占营业收入比重波动的原因及合理性；结合应收账款周转率、坏
账计提政策、期后回款情况、账龄分布占比情况及同行业可比公
司情况，说明应收账款坏账准备计提的充分性；（2）结合生产
模式，说明芯片测试环节存货的核算形式，原材料、在产品、产
成品的核算内容，是否存在委托加工物资，是否符合《企业会计
准则》的相关规定，是否与同行业可比公司存在显著差异；（3）
结合备货政策、在手订单、上下游情况、期后销售、同行业可比
公司等情况，分析存货周转率逐年下降的原因及合理性；结合存
货跌价准备计提政策、库龄分布及占比、存货周转率、期后销售、
同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提的合理性及充分
性。
根据申报材料，报告期各期，公司研发投入分别为 52,944.24
万元、74,892.45 万元、88,610.18 万元和 28,689.76 万元，占营业
收入的比例分别为 31.31%、29.06%、25.04%和 35.45%；公司的
开发支出余额分别为 10,487.55 万元、17,272.81 万元、31,652.17
万元以及 37,708.03 万元，公司研发费用金额分别为 49,054.81 万
元、69,163.73 万元、73,541.97 万元以及 21,934.46 万元。根据公
开 资 料 ， 2022 年 研 发 投 入 88,610.18 万 元 中 ， 费 用 化 金 额
请发行人说明：（1）报告期各期研发投入与开发支出、研
发费用等会计科目的勾稽关系，报告期内研发费用加计扣除优惠
政策的研发费用金额与发行人列报的研发费用的匹配情况及差
异原因；（2）结合研发费用资本化的 5 个条件，说明公司研发
费用资本化的起始时点是否适当、审慎，上市前后是否存在差异；
以列表形式说明报告期内资本化研发项目费用化金额及研究阶
段具体期间、资本化金额及开发阶段具体期间，逐一说明资本化
时点的具体依据，是否符合《企业会计准则》的相关要求；（3）
结合业务发展、研发成果、核心技术、竞争优势等，分析报告期
内研发投入总额、研发投入资本化金额波动的原因及合理性，是
否与同行业可比公司存在重大差异。
请保荐机构和申报会计师核查并发表核查意见。
根据申报材料，发行人存在对西虹桥导航、华龙公司、科技
园创投、上海皓骏、Spear Innovation Oy Ltd、复旦通讯、eTopus
与 ScaleFlux,Inc 等公司投资，其中：科技园创投认定为财务性投
资，账面价值为 1,637.62 万元，占归属于母公司净资产比例为
请发行人说明：（1）结合投资时点、账面价值、主营业务、
协同效应等，说明对西虹桥导航、华龙公司、上海皓骏、Spear
Innovation Oy Ltd、复旦通讯、eTopus、ScaleFlux,Inc 投资的具体
情况，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为
目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分；（2）
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实
施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末
是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）
情形。
结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第一条，请
保荐机构和申报会计师发表核查意见。
销售金额分别为 2,532.32 万元、11,944.92 万元、23,619.62 万元
和 6,655.59 万元，自首发上市后，该笔关联交易金额逐年上升。
请发行人说明：（1）报告期内公司关联交易逐年上升的原
因及合理性；（2）按明细产品列示关联交易内容、单价、销售
金额，通过关联方销售的原因及必要性，同类产品销售的单价、
信用期约定等与其他客户相比是否存在较大差异，交易价格是否
公允，以及关联方最终销售情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称上海政本）多次未
及时披露股份冻结事项、未及时披露质权人变更情况的事项对上
海政本予以通报批评；2023 年 6 月，上海证券交易所因发行人
首发招股说明书未如实披露章勇、上海政本所持发行人股份存在
潜在利益安排的事实，对发行人予以口头警示的监管措施。
请发行人说明：公司治理、内控、信息披露制度是否完善，
相关事项整改情况，是否对本次发行构成障碍，本次发行是否存
在应披露未披露事项。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
本及其一致行动人上海年锦分别持有复旦微电 52,167,270 股股
份和 3,971,714 股股份，持股比例合计为 6.87%。上海政本及其
一致行动人上海年锦所持股份均处于质押状态，且上海政本持有
复旦微电 11,800,000 股处于司法冻结状态，占发行人总股本的
请发行人结合股份质押、司法冻结的原因及最新进展、质押
资金具体用途、约定的质权实现情形、上海政本及其一致行动人
上海年锦的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存
在较大的平仓风险，以及对公司生产经营、股权结构的影响。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类
第 6 号》第 6-11 条进行核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，
应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加
在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加
粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对
公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明
“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保
证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二三年八月四日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023 年 08 月 04 日印发
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