证券代码：300462 证券简称：华铭智能 公告编号：2023-025
债券代码：124002 债券简称：华铭定转
债券代码：124014 债券简称：华铭定02
上海华铭智能终端设备股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误 导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
十五次会议于2023年08月04日在公司二楼大会议室以现场会议与通讯表决相结
合的方式召开，本次会议通知于2023年07月25日以电子邮件、微信等方式送达全
体董事。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人（其中董事范丽娜女士、董
事张健先生、独立董事曹逸倩女士、独立董事林清先生以通讯表决方式出席），
本次会议由董事长张亮先生主持，公司全体监事、全体高级管理人员列席了本次
会议。本次会议的召集、召开程序、出席人数均符合《中华人民共和国公司法》
及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议
合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事审议了以下各项议案并做出如下决议：
（一）审议通过《关于董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人
提名的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为了顺利完成董事会的换届选举，根
据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会
进行资格审查，公司董事会和股东提名张亮先生、曾毅先生、王文评先生、时伟
先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三
年。
与会董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司现任独立董事对提名候选人的履历资料、任职资格和提名程序进行了审
核，并对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》，敬请
投资者查阅。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票方
式选举。
（二）审议通过《关于董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提
名的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为了顺利完成董事会的换届选举，根
据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会
进行资格审查，公司董事会提名潘峰先生、陈鹏先生、张姝女士为公司第五届董
事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。
与会董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司现任独立董事对提名候选人的履历资料、任职资格和提名程序进行了审
核，并对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》，敬请
投资者查阅。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票方
式选举。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无
异议后，方可提交股东大会选举。
（三）审议通过《关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集
配套资金业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》
鉴于北京聚利科技有限公司未完成2022年度承诺净利润，根据公司与业绩承
诺方（即韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉）签订的《业绩补
偿协议》及其补充协议约定，业绩承诺方应向上市公司补偿101,970,040.13元。
业绩承诺方中韩智、韩伟、吴亚光、张永全、曹莉已就补偿方案与公司达成一致，
其将以现金方式补偿4,352,889.59元，以股份方式补偿70,949,228.23元，对应补偿
股份5,118,994股，相关补偿股份将由公司向各业绩承诺方分别以总价人民币1.00
元的价格回购并依法予以注销。同时，上述业绩承诺方需将上述应补偿股份已获
得的现金分红款1,868,432.81元返还公司。对于桂杰、孙福成的业绩补偿，公司
将不排除采取诉讼等法律措施，依法维护公司的合法权益。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于发行股份、可转换债券及支付现
金购买资产并募集配套资金业绩补偿方案暨回购注销股份的公告》，敬请投资者
查阅。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
鉴于北京聚利科技有限公司未完成2022年度承诺净利润，根据业绩承诺方中
韩智、韩伟、吴亚光、张永全、曹莉的确认，公司将向各业绩承诺方分别以总价
人民币1.00元的价格回购其补偿股份5,118,994股并依法予以注销。本次回购股份
注销后，公司总股本将由188,265,025股减少至183,146,031股，公司注册资本将由
人民币18,826.5025万元减少至人民币18,314.6031万元。
由于公司注册资本变更，对《公司章程》的部分条款进行修订。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于减少公司注册资本并修订<公司章
程>的公告》，敬请投资者查阅。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注
销及工商变更等相关事项的议案》
为保证业绩补偿相关事项顺利完成，公司董事会提请公司股东大会授权董事
会及相关人员全权办理与补偿措施相对应的股份回购注销相关事宜，包括但不限
于：设立回购专用证券账户、支付对价、签署、修改相关交易文件、协议及补充
文件（如有）、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深
圳证券交易所回购注销事宜、股本变更登记及信息披露事宜、办理与本次股本变
更相应的注册资本变更、章程修订及相关工商登记和备案手续事宜。本授权有效
期自股东大会审议通过后生效，至公司股份回购、注销、减资、修改《公司章程》
及工商变更登记手续等相关事项全部实施完毕之日止。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于实施超额利润奖励的议案》
北京聚利科技有限公司2019年度至2021年度业绩承诺已完成，业绩承诺完成
情况已达到超额利润奖励的发放条件，公司合计应支付超额奖励金额为4,066.27
万元，未超过本次标的资产交易价格总额的20%。其中，公司已支付2,270万元，
剩余应发放的超额利润奖励将由公司支付给业绩承诺方协商确定的人员。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于实施超额利润奖励的公告》，敬
请投资者查阅。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于签署收购北京聚利科技有限公司 100%股权交易中应
收账款考核相关执行事项协议的议案》
公司董事会同意公司与韩智、韩伟签署《关于上海华铭智能终端设备股份有
限公司收购北京聚利科技有限公司 100%股权交易中应收账款考核相关执行事项
的协议》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于上海华铭智能终端设备股份有限
公司收购北京聚利科技有限公司100%股权交易中应收账款考核相关执行事项的
协议》，敬请投资者查阅。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2023 年 08 月 24 日（星期四）召开 2023 年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会
的通知》，敬请投资者查阅。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
三、备查文件
特此公告。
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