证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2023-094
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：185456 债券简称：22豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予的限制性
股票数量为不超过 509.38 万股，涉及的标的股票占本计划公告日公司股本总额
一、公司基本情况
（一）基本情况
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”或“公司”
）的前身
为上海豫园商场。上海豫园商场于 1987 年 6 月经上海市人民政府有关部门批准，改制为上
海豫园商场股份有限公司。1992 年 5 月，经沪府财贸（92）第 176 号文批准，上海豫园商
场股份有限公司采用募集方式共同发起成立上海豫园旅游商城股份有限公司，并中国人民银
行上海市分行（92）沪人金股字第 41 号文批准，向社会公开发行股票，同年 9 月公司股票
在上海证券交易所上市。
公司依托上海城市文化商业根基，以为全球家庭智造快乐生活为使命，立志成为引领中
华文化复兴潮流、植根中国的全球一流家庭快乐消费产业集团。公司坚定践行“产业运营+
产业投资”双轮驱动，置顶“东方生活美学”战略，持续构建“线上线下会员及服务平台+
家庭快乐消费产业+城市产业地标”的“1+1+1”战略布局，逐步形成了面向家庭消费，具
有独特竞争优势的产业集群，主要包括珠宝时尚、文化商业、文化餐饮和食品饮料、美丽健
康、国潮腕表、文化创意、复合功能地产、商业管理等业务板块。
公司注册地址为：上海市黄浦区复兴东路 2 号 1 幢 1111 室。
（二）最近三年业绩情况
单位：万元
主要会计数据 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 5,011,796.98 5,106,310.89 4,405,075.96
归属于上市公司股东的净利润 382,588.70 386,059.20 361,033.72
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
归属于上市公司股东的净资产 3,567,482.78 3,426,419.10 3,300,926.64
总资产 12,837,341.82 13,147,558.43 11,224,718.96
主要财务指标 2022 年 2021 年 2020 年
基本每股收益(元/股) 0.990 0.996 0.932
加权平均净资产收益率（%） 10.853 10.8 11.386
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
姓名 职务
黄震 董事长
王基平 联席董事长
石琨 联席董事长
朱立新 副董事长
徐晓亮 董事
龚平 董事
郝毓鸣 董事
李志强 董事
谢佑平 独立董事
倪静 独立董事
宋航 独立董事
孙岩 独立董事
周文一 监事会主席
俞琳 职工监事
施玮清 监事
倪强 总裁（轮值）
胡庭洲 总裁（轮值）
姓名 职务
唐冀宁 执行总裁
邹超 执行总裁
周波 执行总裁
冉飞 执行总裁
董事长助理（副总裁级）兼董
蒋伟
事会秘书
王瑾 副总裁
张剑 副总裁
胡俊杰 副总裁
吴毅飞 副总裁
诸炜红 副总裁
孟凌媛 副总裁
张弛 副总裁
二、股权激励计划目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司
董事、高级管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益的前提下，按
照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》及其他
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划所采用的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A
股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本计划拟向激励对象授予限制性股票不超过 509.38 万股，涉及的标的股票约占本计划
公告日公司股本总额 389,993.0914 万股的 0.131%。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的 10%。任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划激励对象为公司董事（不含独立董事）
、高级管理人员。
（二）激励对象的人数，占公司全部职工人数的比例
本计划授予的激励对象共计 20 人，占公司截至 2022 年 12 月 31 日在册员工总人数
本计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的情形。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审
定、监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
获授的限制性
占限制性股票 占公告日公司股
姓名 职务 股票数量
总量的比例 本总额的比例
（万股）
黄震 董事长 61.28 12.03% 0.016%
王基平 联席董事长 21.45 4.21% 0.006%
石琨 联席董事长 42.89 8.42% 0.011%
徐晓亮 董事 61.28 12.03% 0.016%
龚平 董事 18.39 3.61% 0.005%
郝毓鸣 董事 18.39 3.61% 0.005%
倪强 总裁（轮值） 36.77 7.22% 0.009%
胡庭洲 总裁（轮值） 36.77 7.22% 0.009%
唐冀宁 执行总裁 12.25 2.40% 0.003%
邹超 执行总裁 24.51 4.81% 0.006%
周波 执行总裁 24.51 4.81% 0.006%
冉飞 执行总裁 24.51 4.81% 0.006%
董事长助理（副总裁级）
蒋伟 16.85 3.31% 0.004%
兼董事会秘书
王瑾 副总裁 16.85 3.31% 0.004%
张剑 副总裁 16.85 3.31% 0.004%
胡俊杰 副总裁 16.85 3.31% 0.004%
吴毅飞 副总裁 16.85 3.31% 0.004%
诸炜红 副总裁 16.85 3.31% 0.004%
孟凌媛 副总裁 16.85 3.31% 0.004%
张弛 副总裁 8.43 1.65% 0.002%
合计 20 人 509.38 100.00% 0.131%
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激
励对象必须在本计划授予权益时及考核期内与公司、或其控股子公司、或分/子公司签署劳
动合同或聘任文件。
（三）激励对象的名单及各自所获授的权益数量
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：
的 1%。
额的 10%。
（四）在本计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及
本计划规定的情况时，公司对相关激励权益的处理方法。
由公司按照授予价格回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
锁定和解除限售：
（1）激励对象发生职务变更，但仍在激励对象范围内；
（2）达到国家和公司规定的年龄退休后返聘。
个人层面绩效考核条件不再纳入解除限售条件：
（1）达到国家和公司规定的年龄退休而离职；
（2）因工丧失劳动能力而离职或因工死亡。
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，并基于实际情况
进行酌情补偿。
售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。对于情形严重的，董事会可根据实际情
况，向激励对象要求对给本集团造成的损失进行相应赔偿：
（1）主动离职；
（2）劳动合同或聘用协议到期，因个人原因不再续聘；
（3）个人绩效不达标被辞退；
（4）因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为
严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更；
（5）成为独立非执行董事、监事或其他不能持有公司股票的人员；
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
六、授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本计划授予限制性股票的授予价格为 3.79 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 3.79 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：
股；
/股。
七、限售期、禁售期安排
（一）限售期安排
本计划授予的限制性股票授予后即锁定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，
分别为自授予限制性股票完成登记之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本计划获授的限
制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占获授限
解除限售期 解除限售时间
制性股票数量比例
自授予限制性股票完成登记之日起满 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起 24 50%
个月内的最后一个交易日止
自授予限制性股票完成登记之日起满 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起 36 50%
个月内的最后一个交易日止
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，
作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则不能解除限售
部分的限制性股票所对应的股利由公司收回，并做相应会计处理。
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售
条件的限制性股票不得解除限售，公司将按本计划规定的原则回购并注销，不得递延至下期
解除限售。
激励对象获授的限制性股票在限售期内由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限
制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
（二）禁售期安排
本计划的禁售期规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体规定如下：
持有公司股份总数的 25%，在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后
半年内，不得转让其所持有的公司股份。
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收
益。
监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关规定。
《证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》
《证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。
八、获授权益、解除限售的条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，必须同时满足以下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应
当由公司按照授予价格回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按照授予价格回购注销。
本计划在 2023 -2024 年的 2 个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每
个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。
限制性股票的各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期
年营业收入不低于 561.00 亿元
第二个解除限售期
元或 2024 年营业收入不低于 586.50 亿元
考核期内，因资产重组、品牌/研发投入等基于公司长期发展而导致的重大影响，授权
董事会酌情决定将相关损益予以调整。
限制性股票的解除限售条件满足，则所有激励对象按照本计划规定的比例解除限售。如
公司未满足当年业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均由公
司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
上述考核指标仅为对未来业绩的合理预测，不代表公司对未来年度的盈利预测，能否实
现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素。
在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象
只有在上年度业绩考核达到“达标”及以上的情况下才能按照本计划规定的比例解除限售，
否则对应考核当年可解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取归属于上市公司股东的净利润或营业收入作为公司层面的业绩考核指标，其
中营业收入指标能反映公司市场规模、企业成长性和存续能力；其中净利润指标能反映公司
的盈利能力，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司
设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核目标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评
结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良
好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日、限售期的起止日
（一）有效期
本计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售
或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
（二）授予日
本计划的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，终止实施本计划，未
授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易
或其他重大事项。
在本计划有效期内，如相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有
关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应以新的相关规定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持
股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予
其限制性股票。
（三）限售期的起止日
限售期的起止日见上述“七、限售期、禁售期安排”之“
（一）限售期安排”中的有关
内容。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调
整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）
；Q 为调整后的限制
性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
；Q 为调整后的限制性股票数
量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相
应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配
股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调
整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会决定调整限制性股票
数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法》《公
司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司
应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。发生除上述情形以外的事项需要
调整权益数量和授予价格的，必须提交股东大会审议。
十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）本计划的生效程序
当回避表决。独立董事及监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
事意见等。
和职务，公示期限不少于 10 天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决票的 2/3 以上通过，单独统计并
披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况。拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东应当回避表决。
在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票
的授予、解除限售和回购注销等工作。
（二）限制性股票的授予程序
权激励计划设定的激励对象授予条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象授予条件是否成就出具法律意见书。监事会对限制性股
票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
事会（当激励对象发生变化时）
、律师事务所应当同时发表明确意见。
将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
性股票失效，且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律、
法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述 60 日内。
对象签署《限制性股票授予协议》
；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票
授予事宜。授予日必须为交易日。
计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》
中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授予其限制性股票。
记结算公司办理登记事宜。
司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
激励对象所持限制性股票是否满足解除限售条件进行审议，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解
除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足解除限售条件的激励对
象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实
施情况的公告。
股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
财务资助，包括为其贷款提供担保。
税费。
划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售
并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动
合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
出应有贡献。
致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本计划的变更程序
计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括以下情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等原因导致授予价格降低的情形除外）
。
明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是
否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的
情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
定进行处理。
结算公司办理登记结算事宜。
（三）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
计报告；
审计报告；
形；
（四）公司出现下列情形之一的，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定
本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性
股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。激励对象
获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任
的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进
行追偿。
董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（六）激励对象个人情况发生变化
由公司按照授予价格回购注销：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
锁定和解除限售：
①激励对象发生职务变更，但仍在激励对象范围内；
②达到国家和公司规定的年龄退休后返聘。
个人层面绩效考核条件不再纳入解除限售条件：
①达到国家和公司规定的年龄退休而离职；
②因工丧失劳动能力而离职或因工死亡。
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，并基于实际情况
进行酌情补偿。
售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。对于情形严重的，董事会可根据实际情
况，向激励对象要求对给本集团造成的损失进行相应赔偿：
①主动离职；
②劳动合同或聘用协议到期，因个人原因不再续聘；
③个人绩效不达标被辞退；
④因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重
损害公司利益或声誉而导致的职务变更；
⑤成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票的人员；
⑥具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（七）回购注销原则
公司按限制性股票激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据
本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司实施公开增发或定向增发，且按本
计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整；若公司发生公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格事项的，公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P=P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每
股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细
后增加的股票数量）
。
（2）缩股：P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每
股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（3）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格，P1 为
股权登记日当天收盘价，P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股
本的比例）
。
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。
董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会
审议批准。
（1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及
时公告。
（2）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
（3）公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注销的
相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除
限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”
。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除
限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认
和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，
每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票授予日市场价格-授予价格，为每股 3.83 元
（假设以 2023 年 8 月 3 日收盘价每股 7.62 元作为授予日市场价格进行测算，最终授予日
市场价格以实际授予日收盘价为准）
。
（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司授予 509.38 万股限制性股票应确认的总费用预计为 1,950.93 万元，该等费用将
在本计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销，由本计划产生的激励成本将在经
常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设本次激励计划的限制性股票将于 2023 年 9 月 8 日授
予，则本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
年度 2023 年 2024 年 2025 年 合计
需摊销的费用
（万元）
注：
还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股
票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成
本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》
《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名
单》
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
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