海通证券股份有限公司
关于
武汉凡谷电子技术股份有限公司
第二个限售期解除限售条件成就
及回购部分限制性股票
之
独立财务顾问报告
（上海市广东路 689 号）
二〇二三年八月
目 录
第一章 释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
海通证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份
本独立财务顾问报告、
指 有限公司 2021 年限制性股票激励计划第二个限售期
本报告
解除限售条件成就之独立财务顾问报告
武汉凡谷电子技术股份有限公司 2021 年限制性股票
本激励计划、本计划 指
激励计划
《武汉凡谷电子技术股份有限公司 2021 年限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
本独立财务顾问、独立
指 海通证券股份有限公司
财务顾问、海通证券
武汉凡谷、公司 指 武汉凡谷电子技术股份有限公司
根据本计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条件
限制性股票 指
的武汉凡谷人民币普通股（A 股）股票
激励对象 指 本计划规定的符合授予限制性股票资格的人员
根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确
授予价格 指
定的、激励对象认购公司股票的价格
本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股
授予日 指
票、激励对象认购限制性股票的日期
激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的
限售期 指
期间
在限售期满后，满足本计划规定的解除限售条件的，
解除限售 指 激励对象申请其持有的限制性股票解除限售并上市流
通
解除限售期 指 激励对象可申请其持有的限制性股票解除限售的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 武汉凡谷电子技术股份有限公司股东大会
董事会 指 武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会
监事会 指 武汉凡谷电子技术股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）
《公司章程》 指 《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标；
成。
第二章 声明
海通证券接受委托，担任武汉凡谷本次限制性股票激励计划的独立财务顾问
并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，在武汉凡谷提供有关资料的基础上，发表
独立财务顾问意见，以供武汉凡谷全体股东及有关各方参考。
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由武汉凡谷提供，武汉凡谷
已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和
材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并
对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整及授予事项对武汉
凡谷股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对武汉凡谷的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策
而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划的调整及授予事项进行了尽职调查义务，在
此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担
责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）武汉凡谷对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 独立财务顾问意见
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
二次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
同时，第七届董事会第二次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理
的议案》，公司独立董事对此事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了独立财
务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
姓名及职务通过公司内部 OA 办公系统在公司内部进行了公示，在公示期间，公
司监事会未收到任何异议或不良反映。2021 年 5 月 13 日，公司披露了《监事会
关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，并
于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》。
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对
上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独
立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
激励对象授予 3,162,000 股限制性股票，授予价格为 6.05 元/股。
六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事
对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了
独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
回购注销部分限制性股票的议案》。
暨通知债权人的公告》。
告》。
第八次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限
售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会发
表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律
意见书。
个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售的激励对象 114
人，解除限售的限制性股票数量为 1,538,500 股，剩余未解除限售的限制性股票数
量为 1,538,500 股。
会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立
董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出
具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
回购注销部分限制性股票的议案》。
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载了《关于回购注销
限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号 2023-018）。
告》。本次注销完成后，剩余未解除限售的限制性股票数量由 1,538,500 股调整为
股减少至 683,320,806 股。
第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2021
年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事
对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了
本独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，武汉凡谷本次激励计划第
二个限售期解除限售条件成就及回购部分限制性股票事项已经履行必要的决策程
序，并已取得必要的批准与授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规
则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《考核管理办法》的有关
规定。
二、本次激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于 2023 年 8 月 4 日召开的第七届董事会第十七次会议、第七届监事会
第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2021
年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》。公司 2021 年
限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已经成就，鉴于激励对象周林
建先生当选为公司监事，根据《管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》等相关规定，周林建先生不再具备激励对象资格，其余 106 名激
励对象资格合法、有效且符合其他解除限售条件。为此，公司将回购注销周林建
先生已获授但尚未解除限售的限制性股票 35,000 股，本次符合解除限售条件的
激励对象共计 106 名，可解除限售的限制性股票共计 1,381,000 股。
除上述调整以外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
鉴于激励对象周林建先生当选为公司监事，根据《管理办法》、公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，周林建先生不再具备激励对象
资格，公司拟相应回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 35,000 股。
公司本次拟回购注销限制性股票总数为 35,000 股，占 2021 年限制性股票激励计
划剩余未解除限售的限制性股票 1,416,000 股的 2.47%，占回购注销前公司股份
总数 683,320,806 股的 0.01%。本次注销完成后，剩余未解除限售的限制性股票
数量由 1,416,000 股调整为 1,381,000 股，涉及的激励对象由 107 名调整为 106
名。
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第 8.10 条的规定，本次回
购注销限制性股票的回购价格为授予价格 6.05 元/股，回购资金来源为公司自有
资金，回购资金总额为 211,750 元。
公司本次拟回购注销部分限制性股票 35,000 股，回购注销完成后，公司股份
总数将由 683,320,806 股减少至 683,285,806 股。
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 数量 比例 数量 数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
一、有限售条件股份 175,757,346 25.72 35,000 175,722,346 25.72
高管锁定股 174,341,346 25.51 - 174,341,346 25.52
股权激励限售股 1,416,000 0.21 35,000 1,381,000 0.20
二、无限售条件股份 507,563,460 74.28 - 507,563,460 74.28
三、股份总数 683,320,806 100 35,000 683,285,806 100
注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
本次回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》和公司《2021 年限制
性股票激励计划（草案）
》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大
影响，不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
四、本次激励计划第二个限售期解除限售条件成就的说明
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予登记完成日起 24 个月、
解除限售数量占
解除限售
解除限售时间 获授限制性股票
期安排
数量比例
自授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解
授予登记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
除限售期
日止
自授予登记完成日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解
授予登记完成日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
除限售期
日止
本激励计划授予日为 2021 年 6 月 7 日，登记完成日为 2021 年 6 月 30 日。
本激励计划限制性股票的第二个限售期已于 2023 年 6 月 29 日届满，可以解除限
售数量占获授限制性股票数量的 50%。
是否达到第二个限售期
解除限售条件
解除限售条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，满
定意见或无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
（1）成为公司独立董事和监事；
（2）成为单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际 激励对象周林建先生于
控制人及其配偶、父母、子女； 2023 年 4 月 26 日当选为
（3）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 公司监事，公司将根据激
（4）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 励计划的相关规定对其
人选； 已获授但尚未解除限售
（5）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 的限制性股票予以回购
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 注销。
（6）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董 除此外，其余 106 名激励
事、高级管理人员情形的； 对象未发生前述情形，满
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 足解除限售条件。
（8）中国证监会认定不得参与限制性股票激励计划的其他情
形。
激励对象每次解除限售时，公司必须满足如下业绩条件： 合并报表归属于上市公
司股东的净利润为
解除限售期安排 解除限售条件
第一个解除限售期 2021 年净利润不低于人民币 2.2 亿元 了业绩指标的考核要求，
满足解除限售条件。
第二个解除限售期 2022 年净利润不低于人民币 2.7 亿元
注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市
公司股东的净利润为计算依据。
本次可解除限售的 106
激励对象个人绩效考评结果按照 A（优秀）、B（优良）、C
名激励对象 2022 年度绩
（合格）和 D（待改进）四个考核等级进行归类，若激励对象
效考核结果均为合格及
任一考核周期考核结果为 D 级，则相对应的当期限制性股票将
以上，满足解除限售条
不予以解除限售，激励对象当年未能解除限售部分的限制性股
件。
票由公司按照授予价格回购注销。
综上所述，本财务顾问认为：公司 2021 年限制性股票激励计划第二个限售
期已届满，相应的解除限售条件已经成就。
五、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
单位：股
剩余未
第一个限 本次解除限售
获授的限 本次可解除 解除限
序 售期已解 股票数量占公
姓名 职务 制性股票 限售的股票 售的限
号 除限售的 司目前总股本
数量 数量 制性股
股票数量 的比例（%）
票数量
其他（公司核心技
理人员）104 人
合计 2,762,000 1,381,000 1,381,000 0.2021 0
注：《武汉凡谷电子技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第二个限售期可解除限
售激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
上述激励对象中的公司董事所持限制性股票解除限售后，将按照《公司法》
《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股
份变动管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关法律法规的规定执行。
六、结论性核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，武汉凡谷本次限制性股票解除限
售及回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，本激
励计划第二个限售期解除限售条件已经成就，本次回购注销和解除限售事项符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》《考核管理办法》的有关规定，公司尚需就本次回购注销事项
取得股东大会的批准和授权，并就相关事项依法办理登记手续及履行相应信息披
露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公司
股票之独立财务顾问报告》之盖章页）
海通证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
