国浩律师（武汉）事务所
关于武汉凡谷电子技术股份有限公司
第二个限售期解除限售条件成就及回购注
销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
湖北省武汉市洪山区欢乐大道 1 号宏泰大厦 21 楼 邮编：430077
The 21st floor, Hongshan Building, No.1 Huanle Avenue, Hongshan District, Wuhan City, Hubei Province, China
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二〇二三年八月
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述特定含义：
武汉凡谷、上市公
指 武汉凡谷电子技术股份有限公司
司或公司
本次激励计划、本 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2021 年限制性股票激
指
激励计划、本计划 励计划
《激励计划（草 《武汉凡谷电子技术股份有限公司 2021 年限制性股票
指
案）》 激励计划（草案）》
根据本计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条件
限制性股票 指
的武汉凡谷人民币普通股（A 股）股票
激励对象 指 本计划规定的符合授予限制性股票资格的人员
根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定
授予价格 指
的、激励对象认购公司股票的价格
本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票、
授予日 指
激励对象认购限制性股票的日期
本次解除限售 指 公司本次激励计划第二个限售期解除限售条件成就
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
本次回购注销 指
性股票
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
国浩、本所 指 国浩律师（武汉）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》
《国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划第二个限售期解
本法律意见书 指
除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项
的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
国浩律师（武汉）事务所
关于武汉凡谷电子技术股份有限公司
第二个限售期解除限售条件成就及回购注销
部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：武汉凡谷电子技术股份有限公司
国浩律师（武汉）事务所接受武汉凡谷的委托，作为公司2021年限制性股票
激励计划项目的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等
有关法律法规、规章及规范性文件的规定，并结合《武汉凡谷电子技术股份有限
公司章程》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
本次解除限售及本次回购注销相关事宜出具本法律意见。
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及中
国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并且该等意见是基于
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次解除限售及本次回购注销
事项所涉及的相关事实与法律问题的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关
问题进行了必要的核查和验证。
（四）公司已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具相关文件所必需的
真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言、承诺函等，
所提供的文件中所有的签字和印鉴均是真实的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏
或误导之处。上述所提供的资料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考
或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
（五）本所同意公司按照证监会和深交所的审核要求，部分或全部引用本法
律意见书的意见及结论，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供公司为本次解除限售及本次回购注销相关事项之目
的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解
除限售及本次回购注销所必备的法律文件，随同其他材料一同上报并公告，并对
出具的法律意见承担相应的法律责任。
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第二节 正 文
一、本次解除限售及本次回购注销相关事项的批准和授权
（一）2021 年 4 月 25 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，
关联董事已回避表决。同日，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独
立意见。
（二）2021 年 4 月 25 日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于核实<2021
年限制性股票激励计划（草案）>中授予激励对象名单的议案》等议案。
（三）2021 年 4 月 27 日至 2021 年 5 月 10 日，公司对本次激励计划激励对
象的姓名及职务予以公示，在公示期间，公司监事会未收到任何异议或不良反映。
（四）2021 年 5 月 13 日，公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计划（草案）公开披露前
激励对象在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。根据公司及前述 12 名激
励对象出具的情况说明，上述买卖公司股票行为均发生在公司筹划本次激励计划
之前，系其基于对二级市场情况的自行判断而进行的操作，其买卖公司股票时并
未知悉本次激励计划的相关信息，不存在利用与本次激励计划有关的内幕信息进
行内幕交易的情形。
（五）2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
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会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联
股东已回避表决。
（六）根据公司 2020 年年度股东大会的授权，2021 年 6 月 7 日，公司召开
了第七届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关
联董事已回避表决。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（七）2021 年 6 月 7 日，公司召开了第七届监事会第三次（临时）会议，
审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对授予价格调整及授予安排等
相关事项进行了审核。
（八）2021 年 7 月 1 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
授予登记完成的公告》，公司于 2021 年 6 月 30 日完成了本次激励计划的授予登
记工作，向 118 名激励对象授予 3,162,000 股限制性股票，授予价格为 6.05 元/
股。
（九）2022 年 3 月 28 日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表
了独立意见。
（十）2022 年 3 月 28 日，公司召开第七届监事会第六次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会发表了核查意见。
（十一）2022 年 4 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（十二）2022 年 4 月 21 日，公司披露了《关于回购注销限制性股票减少注
册资本暨通知债权人的公告》。
（十三）2022 年 5 月 30 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完
成的公告》。本次注销完成后，公司授予限制性股票的激励对象由 118 名调整为
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（十四）2022 年 8 月 8 日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议
案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十五）2022 年 8 月 8 日，公司召开第七届监事会第八次会议，审议通过
了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，
公司监事会发表了核查意见。
（十六）2022 年 8 月 19 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售的激励对
象 114 人，解除限售的限制性股票数量为 1,538,500 股，剩余未解除限售的限制
性股票数量为 1,538,500 股。
（十七）2023 年 3 月 29 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对相关事项
发表了独立意见。
（十八）2023 年 3 月 29 日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会发表了核查意见。
（十九）2023 年 4 月 26 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（二十）2023 年 4 月 27 日，公司在《证券时报》《证券日报》《中国证券
报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载了《关于回
购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号 2023-018）。
（二十一）2023 年 6 月 7 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销
完成的公告》。本次注销完成后，剩余未解除限售的限制性股票数量由 1,538,500
股调整为 1,416,000 股，涉及的激励对象由 114 名调整为 107 名，公司股份总数
由 683,443,306 股减少至 683,320,806 股。
（二十二）2023 年 8 月 4 日，公司召开第七届董事会第十七次会议和第七
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
《关
于 2021 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司
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独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售
及本次回购注销事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律
法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售的条件及成就情况
（一）本次解除限售的限售期
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的第二个限售期解除限售
时间为自授予登记完成日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成日起 36 个
月内的最后一个交易日当日止。
本激励计划授予日为 2021 年 6 月 7 日，登记完成日为 2021 年 6 月 30 日。
本激励计划限制性股票的第二个解除限售期已于 2023 年 6 月 29 日届满，可以解
除限售数量占获授限制性股票数量的 50%。
（二）本次解除限售的条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》、公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事
会第十二次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2021
年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，并经本所律师
核查，本次解除限售的条件及成就情况如下：
是否达到第二个限售期解除
解除限售条件
限售条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 除限售条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情
形。
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（1）成为公司独立董事和监事；
（2）成为单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实
激励对象周林建先生于 2023
际控制人及其配偶、父母、子女；
年 4 月 26 日当选为公司监事，
（3）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
公司将根据激励计划的相关
（4）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
规定对其已获授但尚未解除
当人选；
限售的限制性股票予以回购
（5）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
注销。
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
除此外，其余 106 名激励对象
（6）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董
未发生前述情形，满足解除限
事、高级管理人员情形的；
售条件。
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）中国证监会认定不得参与限制性股票激励计划的其他情
形。
激励对象每次解除限售时，公司必须满足如下业绩条件：
解除限售期安排 解除限售条件 经审计，2022 年度，公司合并
报表归属于上市公司股东的
第一个解除限售
期
达到了业绩指标的考核要求，
第二个解除限售
期
注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上
市公司股东的净利润为计算依据。
激励对象个人绩效考评结果按照 A（优秀）、B（优良）、C 本次可解除限售的 106 名激励
（合格）和 D（待改进）四个考核等级进行归类，若激励对 对象 2022 年度绩效考核结果
象任一考核周期考核结果为 D 级，则相对应的当期限制性股 均为合格及以上，满足解除限
票将不予以解除限售，激励对象当年未能解除限售部分的限 售条件。
制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（三）本次解除限售的限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共 106 人，可解除限售的限制性股票数量
为 1,381,000 股，占公司目前总股本的 0.2021%，具体如下：
单位：股
第一个限 本次解除 剩余未
获授的限 本次可解
序 售期已解 限售股票 解除限
姓名 职务 制性股票 除限售的
号 除限售的 数量占公 售的限
数量 股票数量
股票数量 司目前总 制性股
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股本的比 票数量
例（%）
其他（公司核心技术人
人
合计 2,762,000 1,381,000 1,381,000 0.2021 0
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
第二个限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律法规及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的
相关规定。
三、本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销的原因和依据
因获授限制性股票的 1 名激励对象当选为公司监事，根据《管理办法》及《激
励计划（草案）》的规定，该名激励对象不再具备激励对象资格，其持有的部分
已获授但尚未解除限售的股票应由公司回购注销。
（二）本次回购注销的数量和价格
根据《激励计划（草案）》规定，公司本次拟回购注销限制性股票总数为
次 注 销完成后，剩余未解除限售的限制性股票数量由 1,416,000 股调整为
根据《激励计划（草案）》规定，本次回购注销限制性股票的回购价格为授
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予价格 6.05 元/股。
（三）本次回购注销的资金总额及资金来源
根据公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十二次会议审议通
过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购资金总额为 211,750 元，
回购资金来源为公司自有资金。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、价格、数量
的确定及回购资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售
及本次回购注销事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律
法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划第二
个限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律法规及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相
关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相
关规定；公司尚需就本次回购注销事项提交公司股东大会审议批准及履行相应的
信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登
记相关手续。
——本法律意见书正文结束——
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第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就及回购注销部
分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页。
国浩律师（武汉）事务所
负责人： 经办律师：
夏 少 林 刘 苑 玲
黎 亚 琼
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