北京市金杜律师事务所上海分所
关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司
法律意见书
致：盛美半导体设备（上海）股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）受盛美半导体设备（上
海）股份有限公司（以下简称公司或盛美上海）委托，作为公司 2023 年限制性股
票激励计划（以下简称本计划、本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4
号—股权激励信息披露》（以下简称《监管指南》）等法律、行政法规、部门规章
及规范性文件（以下简称法律法规）和《盛美半导体设备（上海）股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司调整本计划授予价格和授予
对象的相关事项（以下简称本次调整）以及公司向激励对象首次授予限制性股票
的相关事项（以下简称本次授予），出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政
区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数
据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、盛美上海或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他材料
一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的
法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上海
证券交易所（以下简称上交所）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整及本次授予的批准与授权
（一） 2023 年 6 月 28 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事
会办理与本次激励计划有关的事项。
（二） 2023 年 8 月 3 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向 2023 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司对本激励计
划授予激励对象名单和授予价格进行相应的调整；同意以 2023 年 8 月 3 日为首次
授予日，以 49.78 元/股的授予价格向 508 名激励对象授予 1,064.85 万股限制性股
票。同日，独立董事发表了同意的独立意见。
（三） 2023 年 8 月 3 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向 2023 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会同意公司对本
激励计划授予激励对象名单和授予价格进行调整；同意以 2023 年 8 月 3 日为首次
授予日，以 49.78 元/股的授予价格向 508 名激励对象授予 1,064.85 万股限制性股
票。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已经取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、关于本次调整的具体内容
（一）调整授予价格的具体情况
根据《激励计划》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规
定，“本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票
的授予价格进行相应的调整”。
年度利润分配预案的议案》；2023 年 7 月 14 日，公司披露《盛美半导体设备（上
海）股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》，公司 2022 年度权益分派方
案具体为：以方案实施前的公司总股本 433,557,100 股为基数，每股派发现金红利
述规定，公司对限制性股票的授予价格进行相应调整。
根据《激励计划》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规
定，若激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，授予价格的调整方法为：P＝P0-V。
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
根据《激励计划》的上述规定以及公司 2022 年年度股东大会对董事会的授
权，2023 年 8 月 3 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于调
整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次激励计划授予价格由
激励计划的授予价格进行相应的调整。
《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意对本计划的授
予价格进行调整。
（二）调整授予对象的具体情况
根据《激励计划》、公司第二届董事会第五次会议决议、第二届监事会第五
次会议决议以及公司出具的说明与承诺，本次调整授予对象的具体情况如下：
鉴于本计划原确定的首次授予的 515 名激励对象中，7 名激励对象因离职不再
满足成为激励对象的条件，根据《激励计划》及公司 2022 年年度股东大会对董事
会的授权，公司于 2023 年 8 月 3 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意本激励计划首次
授予的激励对象人数由 515 人调整为 508 人，因离职不再符合激励对象条件的激
励对象原获配股份数量将根据公司 2022 年年度股东大会的授权在本次激励计划首
次授予的其他激励对象之间分配，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票总
量 1,331.00 万股及首次授予的限制性股票数量 1,064.85 万股保持不变。同日，独
立董事发表独立意见，同意董事会对本次激励计划首次授予激励对象进行相应的
调整。
《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象
均符合《管理办法》、公司《激励计划》等相关文件所规定的激励对象条件，其
作为本激励计划的激励对象合法、有效，同意对本计划首次授予激励对象进行调
整。
综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、关于本次授予的主要内容
（一）本次授予的授予日
股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董
事会确定本激励计划的授予日。
次激励计划的首次授予日为 2023 年 8 月 3 日。同日，独立董事发表独立意见，同
意确定本次激励计划的首次授予日为 2023 年 8 月 3 日。
次激励计划的首次授予日为 2023 年 8 月 3 日。
经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，在公司 2022 年年
度股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，且不早于董事会审议授予事宜
的召开日期。
综上，本所认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合
《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象
审议通过了《盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）。根据《激励计划（草案）》，
本激励计划首次授予的激励对象共计 515 人。
美半导体设备（上海）股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为，除 4 名
拟激励对象因离职，不再符合公司本次激励计划的首次授予激励对象条件之外，
其他列入本次激励计划的首次授予激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件
的规定，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对
象的主体资格合法、有效。
（草案）》，股东大会授权董事会办理与本次激励计划有关的事项。
整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于本计划原确定的首次授予
的 515 名激励对象中，合计 7 名激励对象因离职不再满足成为激励对象的条件，
根据《激励计划》及公司 2022 年年度股东大会对董事会的授权，同意本激励计划
首次授予的激励对象人数由 515 人调整为 508 人，因离职不再符合激励对象条件
的激励对象原获配股份数量将根据公司 2022 年年度股东大会的授权在本次激励计
划首次授予的其他激励对象之间分配，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股
票总量 1,331.00 万股及首次授予的限制性股票数量 1,064.85 万股保持不变。
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会确定以 2023
年 8 月 3 日为授予限制性股票的授予日，以 49.78 元/股的授予价格向 508 名激励
对象授予 1,064.85 万股限制性股票。同日，独立董事发表独立意见，认为公司本
次激励计划首次授予限制性股票所确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法
规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规
则》等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的
激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
为，本次拟首次授予限制性股票的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》和《激励计划》等
文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的情形，符合本次激励计划规定的激励对象范围。本次拟首次授予限制性股票的
激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
综上，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的
相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制
性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股
票。
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的声明与承诺、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信
会师报字[2023]第 ZI10026 号《审计报告》、信会师报字[2023]第 ZI10029 号《内
部控制审计报告》以及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2022 年年度报
告》《盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2021 年年度报告》，并经本所律师
登 录 中 国证 监 会 -证 券 期 货 市 场失 信 记 录查 询 平台 （ 网 址：
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会-上海监管局网站（网
址：http://www.csrc.gov.cn/pub/shanghai/，下同）、上海证券交易所网站（网址：
http://www.sse.com.cn/ ， 下 同 ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 （ 网 址 ：
http://wenshu.court.gov.cn/ ， 下 同 ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）进行检索查询，截至本法律意见书出具日，公
司未发生上述第 1 项所述的情形。
根据公司出具的声明与承诺、公司第二届董事会第五次会议决议、公司第二
届监事会第五次会议决议以及独立董事意见，并经本所律师登录中国证监会-证券
期货市场失信记录查询平台、中国证监会-上海监管局网站、上海证券交易所网
站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网进行检索查询，截至本法律意见书出
具日，本次授予的激励对象不存在上述第 2 项所述的情形。
综上，本所认为，本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合
《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
四、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已经
取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予的授予日、授予对象符合
《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司
实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关
法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理相关授予手续。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签署页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于盛美半导体设备（上
海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见
书》之签署页）
北京市金杜律师事务所上海分所 经办律师：
徐 辉
王安荣
单位负责人：
聂卫东
二〇二三年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
