华泰联合证券有限责任公司
关于上海爱旭新能源股份有限公司
关联交易事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为
上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“爱旭股份”或“公司”）2022 年度
非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》、《上海证券交
易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，就爱旭股份本次关联交易事项进行了认
真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、关联交易概述
为满足新型 ABC 电池的生产需要，加快推进浙江义乌 15GW 高效晶硅太阳
能电池项目的建设，公司下属孙公司浙江爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“浙
江爱旭”）拟与珠海迈科斯自动化系统有限公司（以下简称“珠海迈科斯”）签署
《设备采购合同》，向其采购光伏电池片专用生产设备共计 30 套，合同总金额
为 20,920.00 万元（含税）。
因公司实际控制人陈刚先生同为珠海迈科斯的实际控制人，本次交易构成了
公司与实际控制人控制的其他公司之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》的相关规定，该项交易无需提交股东大会审议。
除本次交易外，最近十二个月，公司附属子公司与同一关联方（含该关联方
的控股子公司）累计签署合同金额为 66,208.62 万元（含税）。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司实际控制人陈刚先生同为珠海迈科斯的实际控制人，根据《上海证券交
易所股票上市规则》的规定，珠海迈科斯构成公司关联方。
（二）关联方基本情况
企业名称：珠海迈科斯自动化系统有限公司
统一社会信用代码：91440400MA7HEYJD1R
成立时间：2022 年 1 月 24 日
注册地：珠海市横琴上村 154 号第六层
主要办公地点：珠海市横琴上村 154 号第六层
法定代表人：张淋
注册资本：4,000.00 万
经营范围：一般项目：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置
销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；光伏设备及元器件
制造；光伏设备及元器件销售；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制
造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：珠海横琴明皓管理咨询有限公司（以下简称“珠海横琴明皓”）
持股 90%，张淋持股 10%。公司实际控制人陈刚持有珠海横琴明皓 70%股份，
间接控制珠海迈科斯。
履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备
履约能力。
（三）其他说明
公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于上述关联方。
三、关联交易主要内容
（一）合同主体
买方：浙江爱旭太阳能科技有限公司
卖方：珠海迈科斯自动化系统有限公司
（二）合同设备及价格
浙江爱旭拟向珠海迈科斯采购光伏电池片生产设备共 30 套，具体明细如下：
设备 数量 含税总价
采购方 供货方
名称 （套） （万元）
槽式清洗机 浙江爱旭 珠海迈科斯 30 ?20,920
合计 - - 30 ?20,920
（三）合同总价组成
合同总价为不变价，不因合同以外的任何原因变动价格。合同总价包含本合
同项下全部合同设备交付至交货地点的一切费用，包括但不限于合同设备的设计、
采购、生产、制造、预验收、包装、运输、装卸、保险、软件、税金、安装、调
试、验收、培训、售后服务与技术资料等全部价款或费用；同时包括卖方履行本
合同所涉及的保险、环保、利润、税款、配合费及合同包含的风险、责任等费用；
其不因履行期限、合同有效期、市场及政策等因素而变化。合同未明确列出，但
属于合同范围的内容，此费用自动转为已包括在合同总价中，买方更改需求的除
外。
但在本合同签订生效后，如国家税率政策发生调整，则买卖双方以本合同未
税价格为基准，并结合开票时有效的国家税率政策重新确定合同含税价格。
（四）交货日期
卖方应在 2023 年 12 月 31 日前完成本合同项下设备的完整交付。
（五）付款方式
知邮件后 5 日内支付，款到后安排发货。
供相关资料经买方审核无误将验收款支付给卖方。
量问题需要扣款的，买方将质保款支付给卖方。
（六）结算方式
电汇及银行承兑。
（七）违约责任
卖方延期交货、逾期调试设备、售后违约、设备完全交付前如卖方发生破产
重组等严重影响合同履行情形的，卖方需赔偿违约金，承担违约责任，并应当在
明确责任后十天内，按银行规定的结算办法付清，否则按逾期付款处理。
（八）合同生效条件
除专用条款另有约定外，买方和卖方加盖公章或合同专用章后，合同生效。
四、关联交易定价依据
本次公司拟采购的槽式清洗机与过往向珠海迈科斯采购的槽式清洗机设备
型号不同，本次采购的机型是为了加快推进浙江义乌 15GW 高效晶硅太阳能电
池项目的建设而定制研发的设备，是为了更好的适配义乌生产基地的环境条件以
及产品的设计需求。因市场上无现成定型同类机型，所以与前次采购的设备型号
不同，本次采购定价采用根据产品的生产成本及目标利润率进行定价的方式，本
次交易定价遵循公开、公平、公正的原则。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
对本次公司与珠海迈科斯设备采购的关联交易公允性进行了专项评价，出具了容
诚咨字[2023]518Z0005 号《商定程序报告》。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的核查，公司本次拟采购产品在珠海
迈科斯的经营范围内，采购具备合理性；在取得了珠海迈科斯本次设备生产的各
型号设备生产 BOM 表、直接材料成本计算表、生产工时统计表、单位人工成本
计算表、生产和装机工时统计表、单位制造费用成本计算表等资料后，复核了直
接材料成本、直接人工成本、制造费用成本计算过程，并分析合理性，未发现重
大异常；公司本次拟采购的设备无市场同类对比参考产品，所以其定价方式采用
根据产品的生产成本及目标利润率进行定价的方式，选取国内太阳能电池设备主
要厂商捷佳伟创（300724）、北方华创（002371）、迈为股份（300751）、拉普拉
斯（已申报 IPO）作为同行业可比公司，其销售毛利率情况如下：
公司 2022 年 2021 年
捷佳伟创 24.36% 26.22%
迈为股份 37.76% 38.27%
北方华创 37.70% 33.00%
拉普拉斯 33.00% 16.42%
平均值 33.21% 28.48%
本次公司拟采购的槽式清洗机预估平均毛利率为 25-27%，略低于同行业可
比公司毛利率水平，但不存在重大差异，主要原因系珠海迈科斯作为创新型设备
企业，市场知名度相对较低，缺少品牌溢价，虽然产品具有一定创新性，但适当
降低售价有助于未来长期稳定的合作。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次设备采购交易是公司为推进浙江义乌 15GW 高效晶硅太阳能电池项目
的建设而开展的日常生产经营采购活动。在充分评估了珠海迈科斯在光伏设备领
域的技术及研发能力、价格公允性，同时基于技术保密性的考虑，公司本次拟向
珠海迈科斯采购光伏电池片生产槽式清洗设备共计 30 套，是为浙江义乌 15GW
高效晶硅太阳能电池项目的建设而做的定制研发，设备规格型号与过往采购不同。
因无市场同类定型设备参考，本次采购的定价方式采用根据产品的生产成本及目
标利润率进行定价的方式，定价较为合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司与珠海迈科斯在光伏电池设备的研发、生产、调试、升级等方面有较多的协
同，互相尊重对方的专利技术和知识产权，公平、互利的开展合作，双方在设备
采购方面有销售限制性条款和保密协定。公司向迈科斯采购电池生产设备不会形
成对关联方的依赖，亦不会影响公司的业务独立性，双方的合作有利于巩固公司
在新型电池生产环节的技术保密，强化公司的核心竞争力，促进公司长期可持续
发展。
六、连续十二个月公司与同一关联方发生的关联交易情况
除本次拟签署的《设备采购合同》外，最近十二个月内，公司附属子公司与
同一关联方（含该关联方的控股子公司）累计签署合同金额约 66,208.62 万元（含
税）。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）2023 年 8 月 4 日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关
于向珠海迈科斯采购设备的议案》，议案表决结果为 6 票同意、0 票反对、1 票
回避、0 票弃权，关联董事陈刚回避了对议案的表决，出席会议的其他 6 名非关
联董事一致同意该项议案。
（二）公司独立董事在董事会召开前对该项关联交易进行了事前审核，认为：
公司下属孙公司拟与珠海迈科斯自动化系统有限公司发生的关联交易合理、客观，
是公司正常生产经营所需，前次采购设备验收良好，技术已得到验证，交易定价
遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）公司第九届审计委员会第四次会议在董事会召开前审议了该项关联交
易，发表审核意见如下：公司下属公司拟与珠海迈科斯自动化系统有限公司发生
的设备采购交易是公司生产经营所需，交易采用生产成本及目标利润率定价的方
式，所采购设备的成本构成及公允性情况已由容诚会计师事务所出具《商定程序
报告》给予核验，遵循了公开、公平、公正的原则，符合交易双方的利益，不会
损害上市公司和全体股东的利益。
（四）公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见：公司董事
会在审议本次关联交易事项过程中，公司关联董事已回避表决，表决程序合法、
有效。本次关联交易事项符合公司正常生产经营需要，交易采用生产成本及目标
利润率定价的方式，所采购设备的成本构成及公允性情况已由容诚会计师事务所
出具《商定程序报告》给予核验，交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项。
（五）公司第九届监事会第十三次会议审议通过了该关联交易。
（六）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次交易无
需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
爱旭股份本次关联交易履行了必要的决策程序，已经董事会、监事会审议通
过，独立董事发表了同意意见，无需经股东大会审议通过，符合《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定的要求；保荐机构对爱
旭股份本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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