证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2023-092
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：185456 债券简称：22豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
第十一届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董
事会第十二次会议（临时会议）于 2023 年 7 月 28 日发出通知,并于 2023 年 8
月 3 日以通讯方式召开,会议应到董事 12 人，实到董事 12 人。本次会议的召开、
表决符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海
豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
会议经充分讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充
分调动公司董事、高级管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营
者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共
和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》及其他有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员
会拟定了公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事黄震、王基平、石琨、
徐晓亮、龚平、郝毓鸣回避表决，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公
司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《上海豫园旅游商城（集团）股份
有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2023－
二、审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治
理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事及高级管理人员诚信勤勉
地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根
据国家有关规定和公司实际情况，特制定公司《2023年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》
。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事黄震、王基平、石琨、
徐晓亮、龚平、郝毓鸣回避表决，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公
司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2023年限制性股
票激励计划>有关事项的议案》
为保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会
办理实施限制性股票激励计划的有关事项。
事项：
（1）授权董事会确定激励对象的资格和条件、激励对象名单及其分配比例、
限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票回购数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格
/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在公司因考核期内发生资产重组、品牌/研发投入等基于公
司长期发展而导致的重大影响时，酌情决定将相关损益予以调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（10）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包
括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性
股票的回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事
宜，终止公司限制性股票激励计划。但如法律、法规或相关监管机构要求该等变
更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须
得到相应的批准；
（11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有
关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》及办理公司注册资本
的变更登记（如涉及注册资本变更）；以及做出其认为与本次限制性股票激励计
划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
划有效期一致。
顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限
制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其
他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事黄震、王基平、石琨、
徐晓亮、龚平、郝毓鸣回避表决，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司<第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》
遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动
者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战
略和经营目标的实现，促进公司长期、持续、健康发展，根据《中华人民共和国公
司法》
《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《上海豫园旅游商
城（集团）股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》及其摘要。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事黄震、王基平、石琨、
徐晓亮、龚平、郝毓鸣回避表决，该议案通过。
详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
《上海豫园旅游商城（集
团）股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》及其摘要。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司<第四期员工持股计划管理办法>的议案》
为规范公司第四期员工持股计划的实施，依据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》的规定，
特制定《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事黄震、王基平、石琨、
徐晓亮、龚平、郝毓鸣回避表决，该议案通过。
详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
《上海豫园旅游商城（集
团）股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司<第四期员工持股
计划>相关事宜的议案》
为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董
事会或其授权人士办理员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：
括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人
份额变动、提前终止持股计划等事项；
出决定；
及所需的其他必要事宜；
及购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
长期发展而导致的重大影响产生的相关损益予以调整；
再融资事宜作出决定；
件； 若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会或其授权人士根据调整情
况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事黄震、王基平、石琨、
徐晓亮、龚平、郝毓鸣回避表决，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于修订公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》的有关规定，以及公司股东大会对董事会关于本次发行相关
事宜的授权，结合本公司的实际情况，公司本次向特定对象发行股票（以下简称
“本次发行”）调整了募集资金总额等内容，修订了本次发行的方案，具体如下：
调整前：
（7）募集资金规模及用途
公司本次发行拟募集资金总额不超过 489,118.00 万元（含本数），扣除发行
费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
号
珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓
展项目
珠宝时尚电商销售平台建设和供
应链平台升级项目
合计 726,173.51 489,118.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先
行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投
入予以置换。
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司董事
会或董事会授权人士可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在
上述募集资金投资项目范围内调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投
资额等，不足部分公司可以通过自筹资金解决。
调整后：
（7）募集资金规模及用途
公司本次发行拟募集资金总额不超过 425,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
号
珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓
展项目
珠宝时尚电商销售平台建设和供
应链平台升级项目
合计 706,938.51 425,000.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先
行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投
入予以置换。
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司董事
会或董事会授权人士可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在
上述募集资金投资项目范围内调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投
资额等，不足部分公司可以通过自筹资金解决。
除上述调整外，公司本次发行方案中的其他内容不变。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
根据公司 2023 年第二次股东大会（临时会议）的授权，本议案无需提交公
司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订
稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及公司股东大会
对董事会关于本次发行相关事宜的授权，结合公司的实际情况，公司董事会修订
并编制了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
股票预案（二次修订稿）》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二
次修订稿）
》。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
根据公司 2023 年第二次股东大会（临时会议）的授权，本议案无需提交公
司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析
报告（二次修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及公司股东大会
对董事会关于本次发行相关事宜的授权，结合公司的实际情况，公司董事会修订
并编制了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的论证分
析报告（二次修订稿）》。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
根据公司 2023 年第二次股东大会（临时会议）的授权，本议案无需提交公
司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，以及公司股东大会
对董事会关于本次发行相关事宜的授权，董事会对本次发行股票募集资金使用可
行性进行了分析讨论，修订并编制了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金
使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
根据公司 2023 年第二次股东大会（临时会议）的授权，本议案无需提交公
司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于修订公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公
司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发[2014]17 号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）
等的相关规定，公司根据调整后的本次发行方案对本次发行募集资金金额等内容
进行了调整。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与
公司采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（公告编号：临
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
根据公司 2023 年第二次股东大会（临时会议）的授权，本议案无需提交公
司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于召开 2023 年第五次股东大会（临时会议）的议案》
根据有关规定，有关议案尚需递交公司股东大会审议，董事会决定召开 2023
年第五次股东大会（临时会议）。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于召开 2023 年第五次股东大会（临时
会议）的通知》（公告编号：临 2023-100）
特此公告。
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