上海君澜律师事务所
关于
湖北盛天网络技术股份有限公司
归属、作废及调整相关事项
之
法律意见书
二〇二三年八月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于湖北盛天网络技术股份有限公司
法律意见书
致：湖北盛天网络技术股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北盛天网络技术股份有
限公司（以下简称“公司”或“盛天网络”）的委托，根据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《湖北盛天网
络技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”
或“本次激励计划”）的规定，就盛天网络本次激励计划第一个归属期符合归
属条件、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及调整授予价格和数量（以下
简称“本次归属、作废及调整”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到盛天网络如下保证：盛天网络向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
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（三）本所仅就公司本次归属、作废及调整的相关法律事项发表意见，而
不对公司本次归属、作废及调整所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合
理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业
事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与
该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引
用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示
或默示的保证。
本法律意见书仅供本次归属、作废及调整之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所律师同意将本法律意见书作为盛天网络本次归属、作废及调整所必备
的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责
任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次归属、作废及调整的批准与授权
盛天网络技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<湖北盛天网络技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》及《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议
案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次股权激励计划的独立意
见。
北盛天网络技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<湖北盛天网络技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<湖北盛天网络技术股份有限公司
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北盛天网络技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<湖北盛天网络技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格与授予数量
的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制
性股票的议案》及《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成
就的议案》等议案。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具日，本次归属、作废及调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次归属、作废及调整的情况
（一）本次归属的情况
根据《激励计划》的规定，第一个归属期为“自限制性股票授予日起 12 个
月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止”，可归属的限制性股票数量为激励对象获授限制性股票总数的 50%。
公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2022 年 7 月 25 日。因此本次激
励计划中的限制性股票已于 2023 年 7 月 26 日进入第一个归属期，第一个归属
期为 2023 年 7 月 26 日至 2024 年 7 月 25 日。
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归
属条件：
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归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
属条件。
程》 、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 合归属条件。
人员情形的；
（三）激励对象归属权益的任职期限要求： 本次激励计划授予的 105 名激
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个 励对象中，2 名激励对象因个
月以上的任职期限。 人原因离职，在职的 103 名激
励 对象符 合归属 任职期 限要
求。。
（四）公司层面业绩考核要求：
公司需满足下列两个条件之一： 2022 年 公 司 实 现 营 业 收 入
不低于 20.00%； 35.83%；2022 年公 司实 现净
于 20.00%。 份支付费用影响后的数值相比
注：1. 上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收 2021 年增长 85.49%。
入；2. 上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东 公司层面第一个归属期业绩考
的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付 核达标。
费用影响的数值作为计算依据。
（五）个人层面绩效考核要求：
公司本次激励计划在职的 103
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制
名激励对象中，95 人 2022 年
度实施。激励对象个人核评价结果分为“S 级至 B 级”、
个人绩效考核评价结果为 S 级
“B-级” 、“B-级以下”三个档次：
至 B 级，满足全额归属条件，
考核评分
S 级至 B 级 B-级 B-级以下 8 人 2022 年个人绩效考核评
（X）
价结果为 B-级，第一个归属
个人层面归 期可归属的股份数量为原计划
属比例 归属数量的 80%。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属
的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面
归属比例。
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根据公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于 2022 年限制性股票
激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司本次激励计划第一个归属
期共计 103 名激励对象可归属 76.05 万股限制性股票，归属价格为 3.86 元/股。
（二）本次作废的情况
（1）因激励对象离职
根据《管理办法》及《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及
《激励计划》的相关规定，由于公司本次激励计划中有 2 名激励对象因个人原
因已离职，其不再具备激励对象资格，公司应作废其已获授但尚未归属的限制
性股票 2.00 万股（未经调整）。
（2）激励对象个人层面业绩考核
根据《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，激励对象
当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，
不可递延至下一年度。由于 8 名激励对象因第一个归属期个人层面的绩效考核
结果不满足完全归属条件，公司应作废其第一个归属期不得归属的限制性股票
共 0.90 万股（调整后）。
根据公司相关文件说明，公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响本次激励计划的
继续实施。
（三）本次调整的情况
（1）调整事由
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公司于 2023 年 6 月 21 日披露了《关于 2022 年年度权益分派实施公告》，
以 2022 年 12 月 31 日公司的总股本 271,665,598 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 0.85 元（含税），共计派发现金红利 23,091,575.83 元；以资本公
积金中的股本溢价向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转 217,332,478 股，转增
后公司总股本为 488,998,076 股。本次权益分派已于 2023 年 6 月 30 日实施完毕。
根据《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，需对公司本次激励计划的
授予价格和数量进行相应的调整。
（2）调整结果
根据《激励计划》的“第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”规
定：本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限
制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如
下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n），其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
②派息
P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司本次激励计划调整后的授予价格为（7.04-0.085）÷（1+0.8）=3.86 元/
股。
（2）授予数量的调整
根据公司本次董事会通过的《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已
授予但尚未归属的限制性股票的议案》，有 2 名激励对象因个人原因已离职，不
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具备激励对象资格，公司将作废其已获授但尚未归属的限制性股票 2.00 万股
（未经调整）。调整后，目前在职的激励对象人数由 105 名调整为 103 名，合计
获授的限制性股票数量由 87.50 万股调整为 85.50 万股。
根据公司《激励计划》的“第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”
规定：本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类
限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：Q＝Q0×（1＋n）
其中：其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
根据上述原则，公司本次激励计划目前在职的 103 名激励对象在调整后合
计获授的限制性股票数量为：Q=85.50×（1+0.8）=153.90 万股。
根据公司相关文件说明，公司本次调整不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划授予的限制性股票已进入第一
个归属期，归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出
具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监
管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响本次激
励计划的继续实施。本次调整的原因及调整后的价格及数量符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响。
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三、本次归属、作废及调整的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司
将及时公告《第四届董事会第二十次会议决议公告》《第四届监事会第十九次会
议决议公告》《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的
公告》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性
股票的公告》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公
告》及独立董事意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、
法规、规章及规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次归属、作废及调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计
划授予的限制性股票已进入第一个归属期，归属条件已成就，本次归属的人数、
数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关
规定。截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管
理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的
稳定性，不会影响本次激励计划的继续实施。本次调整的原因及调整后的价格
及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，
本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司已按照《管
理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息
披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
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