上海众辰电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
招股意向书附录
序号 名称 页码
中泰证券股份有限公司
关于
上海众辰电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构(主承销商)
山东省济南市经七路 86 号
上海证券交易所:
中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”、“保荐机构”)接受上海
众辰电子科技股份有限公司(以下简称“众辰科技”、“发行人”或“公司”)
的委托,担任其首次公开发行股票并在上海证券交易所上市(以下简称“本次证
券发行”或“本次发行”)的保荐机构(以下简称“保荐机构”),为本次发行
出具发行保荐书。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票注册管理办
法》(以下简称“《注册管理办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》
《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐
工作报告》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等有关法律、法规和中国
证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,中泰证券及指定
的保荐代表人诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规
范和道德准则出具发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
(本发行保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《上海众辰电子科技股份
有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义)
目 录
五、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
本次证券发行的保荐机构为中泰证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
为尽职推荐发行人证券发行上市,持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、
信息披露等相关义务,中泰证券指定倪婕、池铖庭为保荐代表人,具体负责本次
发行的保荐工作。
倪婕女士,中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部总监、保荐代表人。
曾作为项目协办人或项目组主要成员参与了拱东医疗(605369.SH)首次公开发
行项目、利欧股份(002131.SZ)可转债项目以及卓易科技(833711.OC)等多家
企业的改制、上市辅导及首次公开发行项目,具有丰富的改制上市、首次公开发
行、再融资等境内资本运作经验。自从事保荐业务以来无违法违规记录。
池铖庭先生,中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部董事总经理、保荐
代表人。曾作为项目负责人或项目协调人参与了利欧股份(002131.SZ)可转债
项目、拱东医疗(605369.SH)、新风光(688663.SH)首次公开发行项目以及多
家企业的改制、上市辅导及首次公开发行项目,具有丰富的改制上市、首次公开
发行、再融资等境内资本运作经验。自从事保荐业务以来无违法违规记录。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
(一)项目协办人及其保荐业务执业情况
保荐机构指定张柏森为本次发行的项目协办人。
张柏森先生,中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总裁。曾参与执
行拱东医疗(605369.SH)首次公开发行项目、某医疗器械企业首次公开发行项
目、某设备制造企业首次公开发行项目以及多家企业的改制、尽职调查工作等,
具有较丰富的投资银行业务经验。
(二)本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括瞿浩、徐乃嘉、孙志超、茆路、郭明译、
倪瑶。
四、本次保荐的发行人情况
公司中文名称 上海众辰电子科技股份有限公司
公司英文名称 Shanghai Zhongchen Electronic Technology Co.,Ltd.
统一社会信用代码 91310117785618491Q
注册资本 11,157.8888 万元人民币
实收资本 11,157.8888 万元人民币
法定代表人 张建军
有限公司成立日期 2006 年 2 月 20 日
整体变更设立股份公司日期 2020 年 5 月 20 日
住所 上海市松江区泖港镇叶新公路 3768 号
邮政编码 201607
负责信息披露和投资者关系
董事会办公室
的部门
董事会秘书 徐文俊
变频器及电气、机电设备的研发、设计、生产及销售,电气
机电专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
经营范围 让;计算机软件技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;
从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动】
电话号码 021-57860561-8155
传真号码 021-57863108
互联网网址 www.zoncn.cn
电子信箱 xuwenjun@zoncn.cn
本次证券发行类型 首次公开发行人民币普通股(A 股)
五、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要
业务往来情况
保荐机构自查后确认,截至本保荐书出具日:
(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通
过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股
份的情况;
(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;
(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况;
(五)保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
(一)内部审核程序
本保荐机构在对发行人本次证券发行项目进行推荐申报前,履行了以下内部
审核程序:
人进行初步尽职调查后,于 2020 年 9 月 27 日向立项部门提交创业板 IPO 立项申
请并获通过。鉴于发行人重新确定在上海证券交易所主板上市,根据中泰证券《投
资银行业务委员会项目备案与项目立项工作规则》要求,2021 年 3 月 7 日,项
目组重新填写了项目立项申请表,提交了立项申请报告,申请项目立项。2021
年 3 月 11 日,中泰证券召开了立项会议,审核同意项目立项。
于 2022 年 2 月 16 日至 2022 年 2 月 18 日进行了现场质控和底稿查阅,对申报文
件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查,并与项目组(包括
保荐代表人、项目协办人)进行了充分沟通,对发行人本次发行申请文件进行了
书面审查,并出具了《上海众辰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
项目质量控制报告》(质控股 2022 年 5 号)及《上海众辰电子科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市项目工作底稿验收意见》
(底稿验收股 2022 年 5 号)。
次公开发行股票并在主板上市项目证券发行审核部审核意见》(证审【2022】51
号)对全套申报材料进一步修改完善,经内核负责人同意后,证券发行审核部组
织召开内核会议。
表人对履行保荐职责做出工作说明,陈述并回答内核小组成员提出的问题,项目
组成员出席内核会议。
判断,采取记名书面表决的方式,对是否同意推荐发行人的首次公开发行股票并
上市的申请发表意见。
成内核意见。项目组根据内核意见修改全套材料,并对相关问题做出书面说明,
证券发行审核部审核后,将内核意见回复、修改后的材料等发送参会的内核委员
确认。经内核委员确认,本保荐机构投资银行业务内核委员会出具核准意见,同
意项目组正式上报文件。
(二)内部审核意见
经全体参会委员投票表决,本保荐机构内核委员会同意上海众辰电子科技股
份有限公司本次首次公开发行股票并上市申请文件对外申报。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构作为上海众辰电子科技股份有限公司首次公开发行股票之保荐
机构作出如下承诺:
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股
东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人本次公开发行股票
并在上海证券交易所主板上市,并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和
辅导,依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条作出如下承诺:
(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定;
(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;
(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理;
(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异;
(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
(六)保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏;
(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;
(八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施;
(九)中国证监会规定的其他事项。
三、保荐机构及保荐代表人特别承诺
(一)保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系;
(二)保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券
发行保荐业务谋取任何不正当利益;
(三)负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者
方式持有发行人的股份;
(四)保荐机构基于相关前提承诺,若因保荐机构为发行人首次公开发行股
票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失
的,将依法先行赔偿投资者损失。
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
作为上海众辰电子科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构,中泰证券对
发行人进行了充分的尽职调查,并履行了内部审核程序,认为上海众辰电子科技
股份有限公司具备《证券法》、《注册管理办法》等相关法律法规规定的首次公
开发行股票并在上海证券交易所主板上市的条件。中泰证券同意作为保荐机构推
荐上海众辰电子科技股份有限公司本次发行并上市。
二、本次证券发行履行的决策程序
发行人于 2022 年 1 月 5 日召开第一届董事会第十三次会议,审议通过了《关
于公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》《关于公司首次公开发行
股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存
利润分配方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。
发行人于 2022 年 1 月 20 日召开 2022 年第一次临时股东大会,审议并通过
上述与本次发行上市相关的议案。
经核查,本保荐机构认为,发行人董事会、股东大会的召开符合《公司法》
《证券法》《公司章程》等相关规定,本次发行已获得了必要的批准和授权,履
行了必要的决策程序,决策程序合法有效。
三、本次证券发行符合相关法律、法规规定的发行条件
(一)本次证券发行符合《证券法》规定的相关条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件逐项进行了审
慎核查,核查结论如下:
会和监事会,在董事会下设置了相关专业委员会,并建立了独立董事制度和董事
会秘书制度。根据经营管理的需要,发行人设立了职能部门和分支机构,明确了
职能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。发行人具备健全且运行良好的组织
机构,符合《证券法》第十二条第(一)项的规定;
出具的容诚审字[2023]200Z0020 号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”)
以及保荐机构的审慎核查,发行人具有持续经营能力,财务状况良好,符合《证
券法》第十二条第(二)项的规定;
出具了标准无保留意见的《审计报告》,发行人符合《证券法》第十二条第(三)
项的规定;
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十
二条第四款之规定;
符合《证券法》第十二条第五款之规定。
保荐机构认为,发行人符合《证券法》规定的关于公开发行新股的发行条件。
(二)本次证券发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
本保荐机构依据《注册管理办法》相关规定,对发行人是否符合首次公开发
行股票并在主板发行的条件进行了逐项核查,核查情况如下:
保荐机构查阅了发行人工商档案资料、《营业执照》、《公司章程》、历次
增资验资报告及有关审计报告、评估报告,股东大会、董事会、监事会议事规则
及其他主要管理制度及内部控制制度,报告期内历次三会会议决议,董事、监事、
高级管理人员简历等。
经核查,保荐机构认为:发行人前身众辰有限成立于 2006 年 2 月 20 日,于
行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组
织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《注册管理办法》第十条相关
规定。
保荐机构对发行人的财务与会计进行了尽职调查,核查内容包括但不限于:
审计报告、内部控制鉴证报告、重要会计科目明细账、财务制度、重大合同、银
行对账单等。
经核查,保荐机构认为:
(1)发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量,最近三年的财务会计报告由容诚会计师事务所出具了标准
无保留意见的《审计报告》;
(2)发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性,并由容诚会计师事务所出具了无保留结论的《内
部控制鉴证报告》。
以上情况符合《注册管理办法》第十一条相关规定。
保荐机构对发行人的资产权属和独立性进行了尽职调查,核查内容包括但不
限于:发行人工商登记资料、组织结构图、业务流程、资产清单、主要资产的权
属证明文件、审计报告、关联交易合同、控股股东和实际控制人及其控制的其他
企业的工商登记资料、控股股东和实际控制人出具的承诺、涉及董事、高级管理
人员变动的董事会会议文件、股东大会会议文件、董事、高级管理人员、核心技
术人员简历等。
经核查,保荐机构认为:
(1)发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易;
(2)发行人主营业务、控制权和管理团队稳定;最近三年内,发行人主营
业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;发行人的股份权属清晰,
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,最近三年内,发行人实际控制人没
有发生变更;
(3)发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重
大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
以上情况符合《注册管理办法》第十二条相关规定。
保荐机构对发行人的合法合规性进行了尽职调查,核查内容包括但不限于:
发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策,发行人生产经营所需的批复文
件、有关政府部门出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员出具的承诺函等。
经核查,保荐机构认为:
(1)发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策;
(2)最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为;
(3)发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会
行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
以上情况符合《注册管理办法》第十三条相关规定。
四、保荐机构对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查
根据关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引(2020 年修订)(证监会公告[2020]43
号)的要求,保荐机构对发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况进行了核
查。
经核查,保荐机构认为:财务报告审计截止日后,发行人经营模式未发生重
大变化,主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产及销售规模和价格、主
要客户及供应商的构成、税收政策未发生重大变化。
五、发行人私募投资基金备案的核查情况
本保荐机构对发行人股东中的非自然人股东是否属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法(试行)》规范的私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查。
经核查,发行人的非自然人股东均不是以非公开方式向合格投资者募集资金
设立的投资基金,无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序。
六、发行人存在的主要风险
下列风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利
能力产生重大不利影响,以下排序遵循重要性原则或可能影响投资者决策的程度
大小,但该排序并不表示风险因素依次发生。
(一)与发行人相关的风险
(1)经营业绩下滑的风险
报告期内,公司营业收入分别为 62,583.53 万元、62,046.01 万元和 53,591.37
万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 17,128.40 万元、
下游市场需求、主要原材料价格波动及供给等外部因素的影响,同时也与公司的
研发创新、新产品开发、市场开拓、产能布局等内部因素密切相关,存在一定不
确定性,如果上述因素发生重大不利变化,则公司经营业绩将受到影响而出现下
滑的可能。
(2)主要原材料价格波动及供给风险
公司产品的主要原材料为模块类、集成电路、电容、PCBA、机箱组件、散
热器、PCB、线束接插件、风扇和磁性器件等。报告期内,公司直接材料成本在
主要产品成本中的占比在 80%以上,原材料价格波动对公司经营业绩有较大影
响。2021 年和 2022 年部分主要原材料价格受大宗商品价格波动或市场供给等因
素的影响,价格整体呈上涨态势,且预计未来一段时间内很可能仍将持续。
若未来主要原材料市场供求变化或采购价格异常波动,将对公司经营业绩带
来较大影响。假设公司营业成本中的直接材料成本上涨 5%,报告期内,公司利
润总额将减少 1,464.90 万元、1,477.58 万元和 1,299.58 万元,对应降幅为 6.96%、
司利润总额将减少 2,929.80 万元、2,955.16 万元和 2,599.16 万元,对应降幅为
目前,公司原材料中的部分高端电子元器件,如集成电路芯片仍然主要使用
进口产品,虽然国内已有部分企业研发并生产芯片,且近年来技术进步较大,但
市场上用户对国产品牌的认可度不如进口品牌。如爆发贸易战或其他突发事件,
国外品牌供应商不能保证芯片的持续供应,或大幅提高供货价格,会对公司经营
产生一定不利影响。
(3)产品价格下降的风险
低压变频器和伺服系统属于应用广泛的工业自动化控制设备,市场竞争日趋
激烈。如果未来行业内爆发价格战,可能会对公司的毛利率及盈利能力造成一定
的影响。假设公司产品销售价格下降 5%,报告期内,公司利润总额将减少 3,129.18
万元、3,102.30 万元和 2,679.57 万元,对应降幅为 14.88%、13.62%和 15.44%;
假设公司产品销售价格下降 10%,报告期内,公司利润总额将减少 6,258.35 万元、
(4)委外加工交付风险
由于市场需求提升、交期紧张、产能受限等原因,报告期内公司存在委外加
工的情况。报告期内,公司外协加工费的金额分别为 2,014.84 万元、2,162.99 万
元和 2,204.45 万元,占总采购金额的比例分别为 5.58%、5.44%和 8.52%,金额
相对较高。如果外协厂商发生加工任务饱和、加工能力下降、经营出现风险等情
形,则可能导致产品供应不及时,进而对公司生产计划的完成产生不利影响。
(1)技术升级和产品更新的风险
我国变频器和伺服系统的生产工艺发展迅速,具有生产技术不断更新的特
点。随着行业发展和技术进步、行业竞争加剧、行业标准不断提高,下游客户对
公司产品的性能、工艺和质量提出更高的要求。未来如果公司对相关产品的市场
发展趋势、研发方向判断失误,未能及时研发新技术、新工艺或新产品,或者公
司技术升级和产品更新不能及时跟上市场需求的变化,未能保持技术领先和产品
优势,将对公司市场竞争地位产生不利影响。
(2)技术研发人员短缺和流失的风险
变频器和伺服系统属于工业自动化行业范畴,是一个多学科交叉、知识密集、
资金密集型的高新技术产业,对跨学科之间的协同性、创新性要求非常高,因此,
技术水平和人才储备是企业不断发展的基础,如果公司未能持续优化人才管理制
度,加强研发人员激励和保障,在行业技术人才短缺的环境下将面临优秀研发人
员流失的风险。目前行业内高层次技术人员相对缺乏,随着未来募投项目实施、
经营规模扩大和产品结构调整,公司对高素质人才的需求将持续增加。如果不能
通过外部引进、内部培养等方式逐步加以解决,公司将面临高层次技术研发人员
短缺的风险。
(3)技术泄密的风险
工业自动化行业是技术密集型行业,技术研发和储备是企业核心竞争力之
一,未来存在技术人员违反有关规定向外泄露或出现重大疏忽等行为导致公司核
心技术泄露的可能,若核心技术泄密,将对公司的市场竞争力产生负面影响。
(1)毛利率下降的风险
报告期内,公司综合毛利率分别为 45.53%、43.82%和 41.36%。由于工业自
动化行业市场空间广阔,技术升级和更新换代速度较快,客户在产品规格、品质
等方面往往具有差异化需求,随着后期新竞争者的进入,如果公司不能在技术创
新、产品开发、成本控制、市场开拓等方面持续保持优势,同时若未来原材料价
格持续上涨,公司主要产品的毛利率可能下降。
公司产品销售价格和单位成本变动对毛利率的敏感性分析如下:
项目 财务指标 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售价格下 毛利率变动 -3.09% -2.96% -2.87%
降 5% 毛利率变动幅度 -7.46% -6.75% -6.30%
单位成本上 毛利率变动 -2.93% -2.81% -2.72%
涨 5% 毛利率变动幅度 -7.09% -6.41% -5.98%
销售价格下 毛利率变动 -6.52% -6.24% -6.05%
降 10% 毛利率变动幅度 -15.75% -14.24% -13.29%
单位成本上 毛利率变动 -5.86% -5.62% -5.45%
涨 10% 毛利率变动幅度 -14.18% -12.82% -11.96%
由上表可见,销售单价的下降和单位成本的上升均对毛利率的下降产生较大
影响。若未来同行业竞争对手通过进一步降低产品价格等手段抢占市场份额,公
司将面临更加激烈的市场竞争,为应对市场竞争,公司可能会进一步下调产品价
格,在上述因素的作用下如果公司未能有效地转嫁价格下降的影响,将存在毛利
率持续下降的风险,继而对经营业绩造成不利影响。
(2)应收账款余额较大的风险
报告期各期末,公司应收账款余额分别为 15,037.84 万元、18,004.18 万元和
应收账款余额逐年增长;期末计提的坏账准备分别为 1,522.98 万元、1,179.35 万
元和 1,552.50 万元,各期末应收账款周转率分别为 4.73 次、3.76 次和 2.89 次。
虽然公司已根据谨慎性原则对应收账款计提坏账准备,但未来公司应收账款余额
可能会随着经营规模的扩大而增加,若主要债务人的财务状况、合作关系发生恶
化,或催收措施不力,则可能导致应收账款无法收回形成坏账损失,对公司经营
成果造成不利影响。
(3)存货余额较大的风险
报告期各期末,公司存货余额分别为 14,017.18 万元、20,270.58 万元和
趋势,各期末存货跌价准备计提金额为 374.32 万元、717.96 万元和 673.39 万元,
各期末存货周转率为 2.77 次、2.03 次和 1.72 次。公司存货余额维持在较高水平,
一定程度上占用了公司的营运资金,降低了公司资金使用效率;此外,若客户因
外部因素干扰或自身经营出现重大不利变化而发生订单取消、销售萎缩的情形,
可能导致公司存货发生减值的风险,公司的经营业绩将会受到不利影响。
(4)净资产收益率和每股收益下降的风险
报告期内,公司加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益前后孰低)分别
为 56.37%、34.45%和 21.34%,每股收益(扣除非经常性损益前后孰低)分别为
多种因素影响,如果出现重大行业变化及自身经营风险,公司的收入及净利润可
能会出现下降。特别是本次股票发行后,公司净资产将大幅增加,由于募集资金
投资项目的实施和达产需要一定时间,募集资金到位后净资产增加的幅度及股本
扩张的速度可能高于公司净利润增长的幅度,公司存在净资产收益率和每股收益
较上市前下降的风险。
(5)税收优惠政策变动风险
报告期内,公司主要享受高新技术企业所得税税收优惠、软件产品增值税即
征即退、研发费用加计扣除以及小微企业所得税优惠的税收优惠政策。税收优惠
对公司经营成果影响的合计金额为 4,013.48 万元、5,044.53 万元和 4,164.92 万元,
占公司利润总额的比例分别为 19.08%、22.15%和 24.00%。如果上述税收优惠政
策在未来发生重大变化或公司不再具备享受上述优惠政策的条件,将会对公司利
润产生不利影响。
本次发行前,张建军直接持有发行人 21.77%的股份,并通过其实际控制的
上海众挺、上海直辰、上海友辰、上海栋辰和上海原辰合计控制发行人 59.83%
的股份,张建军合计控制发行人 81.60%的股份,为本公司的实际控制人。本次
发行后,张建军仍为本公司实际控制人。虽然公司已经建立了较为完善的内部决
策及管理制度,包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等,但实际控制人
可能利用其持股比例优势对公司的发展战略、生产经营、人事安排等事项实施重
大影响,可能存在实际控制人不当控制从而损害公司及其他股东利益的风险。
截至文件出具日,公司与汇川技术之间存在一起专利诉讼,汇川技术以发行
人所销售的 Z2400T-200GY1、Z2400-200G 等产品侵害其实用新型专利权为由向
上海知识产权法院提起了案件编号为“(2022)沪 73 知民初 774 号”的民事诉
讼,该案件的具体情况详见招股说明书“第十节 其他重要事项”之“三、重大
诉讼、仲裁事项”,目前该案件已于 2023 年 4 月 17 日作出一审判决,针对该一
审判决,公司已上诉于最高人民法院(二审法院)。
针对上述案件,发行人已聘请专业知识产权律师团队应诉。报告期内,公司
涉诉产品产生的销售收入以及一审法院判令公司承担的 36 万元赔偿金额对公司
生产经营的影响较小;公司对涉诉产品均有相应的替代型号产品,涉诉专利不会
影响到发行人的核心技术和在研项目,因此不会对发行人后续产品销售及持续经
营能力造成实质性影响。同时发行人控股股东上海众挺已承诺若产生不利后果则
就发行人因上述诉讼产生的直接损失予以补偿。
由于上述诉讼尚未最终结案,因此最终判决结果将存在一定不确定性。如公
司在上述诉讼中未能取得预期结果,将对公司生产经营造成不利影响。
报告期内,公司存在因员工自愿放弃而未给部分符合条件的职工缴纳社会保
险和住房公积金的情形,报告期内公司社保和公积金需补缴金额分别为 51.62 万
元、27.55 万元和 21.82 万元,对公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润的影响比例分别为 0.30%、0.15%和 0.16%,影响较小。但公司报告期内
未足额缴纳社会保险和住房公积金仍存在被相关主管机构要求补缴的风险。
(二)与行业相关的风险
公司的主要产品变频器和伺服系统是工业自动化设备的重要组成部分,工业
自动化设备广泛应用于国民经济的各个领域,公司所处行业与宏观经济形势有一
定的关联性。未来,受国际政治经济局势影响,国内经济增长的不确定性增加。
当国内经济增速放缓,下游行业产能投放需求放缓,将会导致对各类工业自动化
设备新增投资或更新的需求降低,则会对公司的变频器产品需求带来不利影响,
公司产品的需求量将会有所下降,进而对公司的盈利能力产生不利影响。
近年来,我国工业自动化行业发展势头良好,随着国家政策的支持及国产品
牌的不断发展,国产替代持续推进,但是行业竞争依旧十分激烈。公司所处的变
频器和伺服系统行业外资品牌占据主要市场份额,行业内供应商的集中度较高,
公司市场份额较小。虽然该行业具有一定的进入壁垒,但是新的企业仍在源源不
断的进入。随着行业内企业数量的增加,厂商间的竞争日趋激烈,产品同质化现
象逐步显现。如果公司在日趋激烈的市场竞争中不能持续提升研发实力、提高生
产工艺和产品品质、开拓新市场、提高公司的综合实力,将面临市场份额下降的
风险。
公司的变频器产品下游应用行业范围广泛,目前主要应用于空压机、塑料机
械、工程机械等行业。下游应用行业对工业自动化设备的新增投资和更新换代促
进了发行人变频器销售收入的增长。若未来下游应用行业,特别是集中度相对较
高的细分行业增速放缓、景气度下降或者部分大客户经营状况波动或转向公司竞
争对手产品,减少向公司的采购,将对公司的经营业绩产生不利影响。
(三)其他风险
(1)募集资金投资项目实施风险
由于本次募集资金主要用于“变频器及伺服系统产业化建设项目”、“研发
中心建设项目”、“变频器、伺服系统、电梯及施工升降机系统集成生产基地建
设项目”、“营销服务网络及信息化升级建设项目”和“补充流动资金”,投资
金额较大,若投资项目不能按期完成,将对公司的盈利状况和未来发展产生不利
影响。此外,募投项目经济效益分析数据及论证均为预测性信息,且项目建设需
较长时间。如果宏观环境、行业情况、产品价格、客户需求、项目建设进度等出
现较大变化,募集资金投资项目的实施将存在较大不确定性。
(2)募集资金投资项目的产能消化风险
报告期内,公司变频器不含外协的年度平均产量为 452,906 台,含外协的年
度平均产量为 643,487 台,年度平均销量为 640,820 台;伺服系统的年度平均产
量为 9,159 台,年度平均销量为 9,348 台。募集资金投资项目达产后每年可实现
新增变频器产能 720,000 台、伺服系统产能 37,000 台、电梯及施工升降机系统产
能 8,000 台,新增产能较大,若行业市场规模增长不及预期,或公司市场占有率
提升不及预期,则可能导致募集资金投资项目新增产能无法消化的风险。
(3)募集资金投资项目无法实现预期效益的风险
本次募集资金投资项目涉及较大规模的固定资产和无形资产的投资,项目建
成后,每年新增的折旧和摊销将在一定程度上影响公司的净利润。本次募集资金
投资项目将新增场地投资及软硬件设备投资共计 52,580.52 万元,达产后预计年
新增折旧与摊销金额最高达 3,419.41 万元。若募集资金投资项目不能较快产生效
益以弥补新增固定资产和无形资产投资带来的折旧和摊销,则将对公司的经营业
绩产生不利影响。
本次募集资金投资项目中,电梯及施工升降机系统新增产能 8,000 台,相
关产品新增产能较大。若电梯及施工升降机系统的毛利率低于公司现有主要产
品的毛利率,随着募集资金投资项目的实施,其产品收入在公司整体收入的占
比有所提升,进而有可能会拉低公司整体的毛利率水平。
首次公开发行股票并上市后,除经营和财务状况之外,公司的股票价格还将
受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发
事件等多方面因素的影响,存在可能发生较大波动的风险。投资者在考虑投资公
司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。
七、发行人市场前景分析
(一)发行人行业地位
发行人是一家专业从事工业自动化领域产品研发、生产、销售及服务的高新
技术企业,主要产品为低压变频器和伺服系统等。公司自主研发和生产的“众辰”
品牌低压变频器、伺服系统等产品的功率范围覆盖 0.4kW-1,200kW,广泛应用于
空压机、塑料机械、工程机械、供水设备、冶金设备、纺织机械、机床工具、化
工机械、矿用机械、印刷包装等行业。
自 2006 年成立以来,公司始终坚持自主研发和创新,秉承“科技创新,以
人为本,客户至上”的原则,凭借独特的设计理念、先进的生产工艺、显著的成
本费用优势及高素质的管理团队取得了快速发展。公司被评为高新技术企业、上
海市软件企业、上海市企业技术中心、上海市科技小巨人企业、上海市“专精特
新”企业和国家级专精特新“小巨人”企业。
目前,公司低压变频器产品市场发展前景良好,在行业内有显著的竞争优势,
具体表现在以下几个方面:
公司核心管理和技术团队长期从事低压变频器、伺服系统等领域的管理、技
术研发、生产和销售工作,多数员工行业经验在 10 年以上,具有丰富的从业经
验,对行业市场状况、技术发展前沿具有深刻的理解和前瞻性的把握。在核心管
理层的领导下,公司建立了由研发、运营、销售、财务、生产、采购、信息化、
数字化建设等方面人才组成的管理团队,积极推进技术研发与市场开拓工作,注
重成本与质量控制,有效提升了公司的经营业绩和可持续发展能力。公司大多数
核心管理和技术人员均持有公司股份,公司核心管理和技术团队具有极高的稳定
性。
公司董事长张建军为公司创始人,拥有 20 多年的低压变频器行业经营管理
经验,对行业发展的理解较为深刻,能够基于公司实际情况、行业技术创新趋势
和国家产业政策导向制定推动公司持续发展的战略规划,确保公司在未来的市场
竞争中保持竞争优势。
公司一贯重视产品技术的研发和持续创新,紧贴行业技术发展趋势,主动升
级产品技术,提升产品各项性能,持续的研发投入和较强的技术实力推动公司快
速发展。截至 2022 年 12 月 31 日,公司拥有各类技术研发人员 99 人,研发团队
稳定,对前沿技术的跟踪能力较强。在研发团队的努力下,公司目前拥有授权专
利 11 项,计算机软件著作权 22 项,在低压变频器和伺服系统等领域均具有核心
技术及自主知识产权,得到了用户的广泛认可。
公司自成立以来就坚持“成本领先”的经营战略,致力于为用户提供高性价
比的产品。在产品设计方面,针对用户的需求特点,在保持产品性能稳定的基础
上,不断优化产品结构设计,降低物料成本。在生产管理方面,坚持紧抓生产运
营管控,提升产线自动化水平,采用精益生产等方式不断地降低产品的生产制造
成本,同时公司将部分经济型机型及非核心工序采用委外加工的方式生产,有效
降低了生产制造成本。在销售方面,公司变频器的销售结合“工厂配套、行业专
注”的经营策略,紧贴配套厂商和行业客户的习惯和需求,不断提升销售效率和
配套服务,直销比例整体较高,降低了销售费用。在日常管理方面,通过扁平化
管理模式来减少不必要的管理人员,提升管理效率,降低管理费用。多管齐下,
公司有效控制了整体生产、运营和管理成本。
公司拥有专业的营销和售后服务团队。经过长期的市场开拓,公司建立了覆
盖面广泛的销售和服务网络,在区域经济发达城市设立服务团队,负责开发区域
经销商和直接用户,并就近为用户提供技术服务。在多年的营销实践中,公司逐
渐建立了经销与直销并重、区域覆盖和行业拓展共进、快速响应客户需求、及时
提供全方位服务的营销体系。
变频器和伺服系统是应用广泛的工业自动化产品,下游行业众多,用户较为
分散,因此公司采取直销和经销并重的销售模式,经销模式侧重于区域经销商的
开发和维护,经过多年销售渠道的布局,公司拥有覆盖面广泛且高效的经销网络。
公司的经销网络提高了公司产品的知名度和市场覆盖率,有利于公司捕捉市场机
会,进而保证公司的成长性。直销模式侧重于行业大客户开发和维护,主要客户
为行业系统集成商和各大行业终端客户。公司的行业销售体系可以积极把握制造
业产业升级的机会,深入了解用户应用需求,为用户提供更智能、更精准、更前
沿的综合产品解决方案,有利于公司在细分行业形成良好的口碑,继而形成品牌
影响力和竞争力,达到更高的占有率。
为满足客户需求,公司不断提高客户服务质量,在售前、售中、售后环节均
为客户提供满意的服务,获得用户普遍好评。公司售后服务人员常年直接面对终
端客户,能够快速、准确地将客户需求直接反馈到公司研发生产的各个环节,有
效保障了企业与市场的同步提升。公司售后服务团队在多年贴近客户的过程中,
对客户需求的理解和把握逐渐深入,全面提升了客户满意度,增强了客户黏性。
优质的服务及快速响应能力已成为公司业务扩展的重要因素之一。
(二)发行人的发展前景
进入 21 世纪以来,工业自动化控制系统已经广泛地应用于机械制造、电力
电子、信息技术、人工智能、通讯等诸多领域,成为提高生产过程的安全性、提
高生产效率和产品质量以及降低能耗的主要手段。近年来,人工智能、机器人技
术、电子信息技术等前沿科技的发展加速了机械和电子系统的整合,制造业的智
能化、柔性化、无人化成为发展趋势。
受益于工业自动化技术的提升,全球工业自动化行业获得了广阔的发展空
间。根据行业研究机构 Zion Market Research 的调研数据显示,全球范围内工业
自动化市场规模至 2017 年已达到 2,071.7 亿美元,预计到 2024 年将达到 3,219.3
亿美元,年复合增速约为 6.5%。
工业自动化控制产品技术含量较高,专业性较强,应用范围广泛,行业竞争
激烈,行业经过几十年的发展和优胜劣汰,目前已形成的全球著名品牌有 ABB、
西门子、三菱电机、安川电机等,其凭借技术先进、功能齐全的产品及多年的营
销布局,拥有较高的市场知名度和庞大的客户群体。
我国工业自动化行业虽然起步较晚,但发展势头强劲。其发展道路大多是在
引进成套设备和各种工业自动化系统的同时进行二次开发和应用;也有一些厂家
通过引进国外技术,与外商合资生产工业自动化控制产品,逐步实现工控产品的
国产化。经过多年的实践和积累,我国工业自动化在技术、产业和应用方面都有
了很大发展,尤其是近年来随着国内企业研发投入的不断提高以及国家陆续推出
鼓励先进制造业的政策,我国工业自动化行业发展取得明显进步,国产替代进程
加速。
工业自动化控制产品应用范围广泛,几乎遍及所有工业领域,在制造业转型
升级的大背景下,我国传统工业技术改造、工厂自动化和企业信息化均需要大量
工业自动化控制系统,市场潜力巨大。根据中国工控网数据显示,2015 年至 2022
年,我国工业自动化市场规模持续增长,2022 年市场规模已达 2,642 亿元,预计
数据来源:中国工控网
虽然与国际著名品牌相比还存在差距,但是国产品牌凭借快速响应、成本、
服务等本土化优势不断缩小与国际著名品牌在产品性能、技术水平等方面的差
距。制造业是我国经济实现创新驱动、转型升级的主战场,工业自动化作为智能
制造的中枢,具备长期发展前景,将长期受益于产业政策的支持。未来,国产品
牌厂商将持续强化自身的成本优势和本土化服务优势,通过自主创新进一步推进
进口替代,提高工业自动化产品国产品牌的市场份额。
变频器的出现实现了对电机转速和转矩的实时调节,可以节约不必要的能源
浪费,并提高工业领域的工艺控制水平,其调速精度高、占地小、工艺先进、功
能丰富、操作简便、通用性强、易形成闭环控制等优点,优于以往调速方式,广
泛应用于空压机、水泵、注塑、冶金、纺织、印刷、包装、数控机床、风机、化
工、水处理、洗涤设备、石材切割、矿山设备等领域。
从全球范围看,目前低压变频器市场仍主要由欧美系品牌和日系品牌主导,
欧美系品牌擅长大型自动化系统,在大型工程电气传动领域,欧美系品牌的市场
占有率高,主要代表厂家有 ABB、西门子和施耐德等;日系品牌则在小型自动
化系统中更具优势,在小型机械的设备制造领域市场份额较大,主要代表厂家包
括三菱电机、安川电机和富士电机等。国产低压变频器产品由于多年来持续的研
发投入,其性能、可靠性、售前售后服务、成本控制等方面的优势逐渐显现,国
产变频器企业正在逐步抢占市场,市场份额持续提升。
根据中国工控网数据,2020 年至 2022 年,我国低压变频器市场规模分别达
到 236 亿元、283 亿元和 290 亿元,随着经济运行整体好转,下游需求逐步回暖,
预计 2025 年市场规模将达到 334.81 亿元。
数据来源:中国工控网
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》(证监会公告[2018]22 号)等规定,保荐机构就在投资银行类业务中
有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为进行核查。
(一)保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,
不存在未披露的聘请第三方行为。
(二)发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,发
行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券
服务机构之外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
(三)核查结论
综上,本保荐机构认为,众辰科技本次发行上市项目中本保荐机构不存在直
接或间接有偿聘请第三方的行为。众辰科技在本次发行上市中除聘请保荐机构
(承销商)、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服
务机构之外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,符合《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公
告[2018]22 号)的相关规定。
九、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
作为上海众辰电子科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构,中泰证券根
据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查
工作准则》等规定以及首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的有关规
定对发行人进行了充分的尽职调查,并履行了内部审核程序,认为发行人符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规以及首次公开发行股票并在上海
证券交易所主板上市的条件。因此,中泰证券同意作为保荐机构推荐发行人本次
证券发行上市。
附件:
(本页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于上海众辰电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页)
项目协办人:
张柏森
保荐代表人:
倪 婕 池铖庭
保荐业务部门负责人:
曾丽萍
保荐业务负责人:
姜天坊
内核负责人:
战肖华
保荐机构总经理:
冯艺东
保荐机构董事长、法定代表人:
王 洪
中泰证券股份有限公司
年 月 日
附件1:
中泰证券股份有限公司关于
上海众辰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在主
板上市之保荐代表人专项授权书
上海证券交易所:
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,中泰证券股份有限公
司(以下简称“本公司”)作为上海众辰电子科技股份有限公司首次公开发行股
票并在主板上市的保荐机构,授权倪婕、池铖庭担任保荐代表人,具体负责该公
司本次发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期
限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责上海众辰电子科技股份有限公
司的保荐工作,本授权书即行废止。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于上海众辰电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
倪 婕 池铖庭
保荐机构董事长、法定代表人签名:
王 洪
中泰证券股份有限公司
年 月 日
上海众辰电子科技股份有限公司 财务报表附注
上海众辰电子科技股份有限公司
财务报表附注
(除特别说明外,金额单位为人民币元)
一、公司的基本情况
上海众辰电子科技股份有限公司(以下简称本公司或公司)前身为上海众辰电子科
技有限公司,于 2006 年 2 月 20 日在上海市工商行政管理局徐汇分局注册成立。
会,决定将上海众辰电子科技有限公司整体变更为上海众辰电子科技股份有限公司:以
净资产折股后确定本公司的股本总额为 9,999.00 万元(其中净资产中的 9,999.00 万元计
入股份有限公司股本,其余部分计入股份有限公司资本公积),每股面值 1.00 元。上述
出资业经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 5 月 10 日出具容诚验字
[2020]201Z0015 号验资报告予以验证。上海市市场监督管理局于 2020 年 5 月 20 日换发
了统一社会信用代码 91310117785618491Q 的《营业执照》。经过历次增资,截至 2022
年 12 月 31 日,公司注册资本变更至 11,157.8888 万元。
本公司的经营地址为上海市松江区泖港镇叶新公路 3768 号。法定代表人张建军。
公司是一家专业从事工业自动化领域产品研发、生产、销售及服务的企业,主要产
品为低压变频器和伺服系统等。
财务报表批准报出日:本财务报表业经本公司董事会于 2023 年 2 月 17 日决议批准
报出。
上海众辰电子科技股份有限公司 财务报表附注
(1)报告期末纳入合并范围的子公司
持股比例%
序 号 子公司全称 子公司简称
直接 间接
上述子公司具体情况详见本附注七“在其他主体中的权益”;
(2)报告期内合并财务报表范围变化
报告期内新增子公司:
序 号 子公司全称 子公司简称 报告期间 未纳入合并范围原因
报告期内减少子公司:
序 号 子公司全称 子公司简称 报告期间 未纳入合并范围原因
二、财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照企业会计准则及其应
用指南和准则解释的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。此外,本公司还
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般
规定》(2014 年修订)披露有关财务信息。
本公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估,未发现影响本公司持
续经营能力的事项,本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
三、重要会计政策及会计估计
本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业
会计准则中相关会计政策执行。
上海众辰电子科技股份有限公司 财务报表附注
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财
务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。
本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
本公司正常营业周期为一年。
本公司的记账本位币为人民币。
(1)同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债,在合并日按取得被合并方在最终控制方合
并财务报表中的账面价值计量。其中,对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计
政策不同的,基于重要性原则统一会计政策,即按照本公司的会计政策对被合并方资产、
负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的
账面价值之间存在差额的,首先调整资本公积,资本公积的余额不足冲减的,依次冲减
盈余公积和未分配利润。
(2)非同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债,在购买日按其公允价
值计量。其中,对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的,基于重要
性原则统一会计政策,即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行
调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公
允价值的差额,确认为商誉;如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、
负债公允价值的差额,首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、
负债的公允价值进行复核,经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债
上海众辰电子科技股份有限公司 财务报表附注
公允价值的,其差额确认为合并当期损益。
(3)企业合并中有关交易费用的处理
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费
用,于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券的交易费用,计入权益性
证券的初始确认金额。
(1)合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变
回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
(2)合并财务报表的编制方法
本公司以自身和子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报表。
本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计
准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策和会计期间,反映企业集团整体财
务状况、经营成果和现金流量。
①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。
②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的
份额。
③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相
关资产发生减值损失的,应当全额确认该部分损失。
④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
(3)报告期内增减子公司的处理
①增加子公司
A. 同一控制下企业合并增加的子公司
上海众辰电子科技股份有限公司 财务报表附注
(a)编制合并资产负债表时,调整合并资产负债表的期初数,同时对比较报表的
相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
(b)编制合并利润表时,将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、
费用、利润纳入合并利润表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告
主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
B. 非同一控制下企业合并增加的子公司
(a)编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数。
(b)编制合并利润表时,将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、
利润纳入合并利润表。
(c)编制合并现金流量表时,将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并
现金流量表。
②处置子公司
A. 编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数。
B. 编制合并利润表时,将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳
入合并利润表。
C. 编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并
现金流量表。
(4)合并抵销中的特殊考虑
①因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在
所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的,在合并资产负债表中确认递延所得税
资产或递延所得税负债,同时调整合并利润表中的所得税费用,但与直接计入所有者权
益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
②本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,应当全额抵销“归属于
母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,应
当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股
上海众辰电子科技股份有限公司 财务报表附注
东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益,应当按照
本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东
损益”之间分配抵销。
③子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中
所享有的份额的,其余额仍应当冲减少数股东权益。
现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短(一
般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风
险很小的投资。
(1)外币交易时折算汇率的确定方法
本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。
(2)资产负债表日外币货币性项目的折算方法
在资产负债表日,对于外币货币性项目,采用资产负债表日的即期汇率折算。因资
产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差
额,计入当期损益。
金融工具,是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。
(1)金融工具的确认和终止确认
当本公司成为金融工具合同的一方时,确认相关的金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的,终止确认:
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;
②该金融资产已转移,且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的,终止确认该金融负债(或该部分
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金融负债)。本公司(借入方)与借出方之间签订协议,以承担新金融负债方式替换原
金融负债,且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认原金融负债,
并同时确认新金融负债。本公司对原金融负债(或其一部分)的合同条款作出实质性修
改的,应当终止原金融负债,同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。
以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融
资产,是指按照合同条款规定,在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。
交易日,是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。
(2)金融资产的分类与计量
本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特
征,将金融资产分类为:以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非本公
司改变管理金融资产的业务模式,在此情形下,所有受影响的相关金融资产在业务模式
发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类,否则金融资产在初始确认后不得进行
重分类。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益,其他类别的金融资产相关交易费用计
入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的
应收票据及应收账款,本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。
金融资产的后续计量取决于其分类:
①以摊余成本计量的金融资产
金融资产同时符合下列条件的,分类为以摊余成本计量的金融资产:本公司管理该
金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标;该金融资产的合同条款规定,在特
定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此
类金融资产,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其终止确认、按实际利率
法摊销或减值产生的利得或损失,均计入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
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金融资产同时符合下列条件的,分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的金融资产:本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出
售金融资产为目标;该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对
本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产,采用公允价值进行
后续计量。除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外,此类金融资产的公允价值
变动作为其他综合收益确认,直到该金融资产终止确认时,其累计利得或损失转入当期
损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。
本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其
变动计入其他综合收益的金融资产,仅将相关股利收入计入当期损益,公允价值变动作
为其他综合收益确认,直到该金融资产终止确认时,其累计利得或损失转入留存收益。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的
金融资产之外的金融资产,分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
对于此类金融资产,采用公允价值进行后续计量,所有公允价值变动计入当期损益。
(3)金融负债的分类与计量
本公司将金融负债仅包含摊余成本计量的金融负债。
以摊余成本计量的金融负债
初始确认后,对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。
除特殊情况外,金融负债与权益工具按照下列原则进行区分:
①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务,
则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他
金融资产义务的条款和条件,但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。
②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算,需要考虑用于结算
该工具的本公司自身权益工具,是作为现金或其他金融资产的替代品,还是为了使该工
具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者,该工具是发
行方的金融负债;如果是后者,该工具是发行方的权益工具。在某些情况下,一项金融
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工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具,其中合同权利或合同义
务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值,则无论
该合同权利或合同义务的金额是固定的,还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具
的市场价格以外变量(例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格)的变动而变
动,该合同分类为金融负债。
(4)金融工具减值
本公司对于以摊余成本计量的金融资产,以预期信用损失为基础确认损失准备。
①预期信用损失的计量
预期信用损失,是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。
信用损失,是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预
期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。其中,对于本公司购买或
源生的已发生信用减值的金融资产,应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
整个存续期预期信用损失,是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约
事件而导致的预期信用损失。
未来 12 个月内预期信用损失,是指因资产负债表日后 12 个月内(若金融工具的预
计存续期少于 12 个月,则为预计存续期)可能发生的金融工具违约事件而导致的预期
信用损失,是整个存续期预期信用损失的一部分。
于每个资产负债表日,本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进
行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的,处于第一阶段,本公司按照未
来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备;金融工具自初始确认后信用风险已显著增
加但尚未发生信用减值的,处于第二阶段,本公司按照该工具整个存续期的预期信用损
失计量损失准备;金融工具自初始确认后已经发生信用减值的,处于第三阶段,本公司
按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具,本公司假设其信用风险自初始
确认后并未显著增加,按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具,按照其未扣
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除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具,按照
其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
对于应收票据、应收账款及应收款项融资,无论是否存在重大融资成分,本公司均
按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于存在客观证据表明存在减值,以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款,
其他应收款、应收款项融资等单独进行减值测试,确认预期信用损失,计提单项减值准
备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资或当
单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,本公司依据信用风险特征将
应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资等划分为若干组合,在组合基础上计
算预期信用损失,确定组合的依据如下:
应收票据确定组合的依据如下:
应收票据组合 1 商业承兑汇票
应收票据组合 2 银行承兑汇票
对于划分为组合的应收票据,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对
未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用
损失。
应收账款确定组合的依据如下:
应收账款组合 1 应收合并范围内关联方
应收账款组合 2 应收其他客户
对于划分为组合的应收账款,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对
未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预
期信用损失。
其他应收款确定组合的依据如下:
其他应收款组合 1 应收利息
其他应收款组合 2 应收股利
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其他应收款组合 3 应收合并范围内关联方
其他应收款组合 4 应收押金和保证金
其他应收款组合 5 应收厂房租赁款
其他应收款组合 6 应收其他款项
对于划分为组合的其他应收款,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及
对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损
失率,计算预期信用损失。
应收款项融资确定组合的依据如下:
应收款项融资组合 1 商业承兑汇票
应收款项融资组合 2 银行承兑汇票
对于划分为组合的应收款项融资,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以
及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期
信用损失。
应收合并关联方参考历史信用损失经验,结合当前状况,该类组合违约风险较低,
未计提坏账准备。
除应收合并关联方外,对于其他划分为组合的应收票据、应收账款、其他应收款及
应收款项融资,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预
测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。
②具有较低的信用风险
如果金融工具的违约风险较低,借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很
强,并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行
其合同现金流量义务的能力,该金融工具被视为具有较低的信用风险。
③信用风险显著增加
本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在
初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率,以确定金融工具预计存续期内发生违约
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概率的相对变化,以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时,本公司考虑无须付出不必要的额外
成本或努力即可获得的合理且有依据的信息,包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括:
A. 信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化;
B. 预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经
济状况的不利变化;
C. 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化;债务人所处的监管、经济或技
术环境是否发生显著不利变化;
D. 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著
变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率;
E. 预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化;
F. 借款合同的预期变更,包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除
或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做
出其他变更;
G. 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化;
H. 合同付款是否发生逾期超过(含)30 日。
根据金融工具的性质,本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险
是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时,本公司可基于共同信用风险特征对
金融工具进行分类,例如逾期信息和信用风险评级。
通常情况下,如果逾期超过 30 日,本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。
除非本公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息,证明虽然超过合同
约定的付款期限 30 天,但信用风险自初始确认以来并未显著增加。
④已发生信用减值的金融资产
本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产是否已发生信用减值。当对
金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时,该金融资产成为已
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发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息:
发行方或债务人发生重大财务困难;债务人违反合同,如偿付利息或本金违约或逾
期等;债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑,给予债务人在任何其他情
况下都不会做出的让步;债务人很可能破产或进行其他财务重组;发行方或债务人财务
困难导致该金融资产的活跃市场消失;以大幅折扣购买或源生一项金融资产,该折扣反
映了发生信用损失的事实。
⑤预期信用损失准备的列报
为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化,本公司在每个资产负债表日重新
计量预期信用损失,由此形成的损失准备的增加或转回金额,应当作为减值损失或利得
计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产,损失准备抵减该金融资产在资产负债
表中列示的账面价值。
⑥核销
如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回,则直接减记
该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在
本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。
已减记的金融资产以后又收回的,作为减值损失的转回计入收回当期的损益。
(5)金融资产转移
金融资产转移是指下列两种情形:
A. 将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方;
B. 将金融资产整体或部分转移给另一方,但保留收取金融资产现金流量的合同权
利,并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。
①终止确认所转移的金融资产
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,或既没有转移也没
有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,但放弃了对该金融资产控制的,终
止确认该金融资产。
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在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时,根据转入方出售该金融资产的实际
能力。转入方能够单方面将转移的金融资产整体出售给不相关的第三方,且没有额外条
件对此项出售加以限制的,则公司已放弃对该金融资产的控制。
本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时,注重金融资产转移
的实质。
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:
A. 所转移金融资产的账面价值;
B. 因转移而收到的对价,与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对
于终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第 22 号-金融工具
确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的
情形)之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终
止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下,所保留的服务资产视同继续确认金融资
产的一部分)之间,按照转移日各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差
额计入当期损益:
A. 终止确认部分在终止确认日的账面价值;
B. 终止确认部分的对价,与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终
止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认
和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形)
之和。
②继续涉入所转移的金融资产
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,且未放弃对该
金融资产控制的,应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相
应确认有关负债。
继续涉入所转移金融资产的程度,是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或
报酬的程度。
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③继续确认所转移的金融资产
仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,应当继续确认所转移
金融资产整体,并将收到的对价确认为一项金融负债。
该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间,企业应当继
续确认该金融资产产生的收入(或利得)和该金融负债产生的费用(或损失)。
(6)金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示,不得相互抵销。但同时满足下
列条件的,以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:
本公司具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;
本公司计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
不满足终止确认条件的金融资产转移,转出方不得将已转移的金融资产和相关负债
进行抵销。
(7)金融工具公允价值的确定方法
金融资产的公允价值确定方法见附注三、10。
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者
转移一项负债所需支付的价格。
本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值,不存在主要市场的,本
公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。本公司采用市场参与者在对
该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
主要市场,是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场;最有利市
场,是指在考虑交易费用和运输费用后,能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额
转移相关负债的市场。
存在活跃市场的金融资产或金融负债,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价
值。金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。
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以公允价值计量非金融资产的,考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利
益的能力,或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能
力。
① 估值技术
本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,
使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值
技术相一致的方法计量公允价值,使用多种估值技术计量公允价值的,考虑各估值结果
的合理性,选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。
本公司在估值技术的应用中,优先使用相关可观察输入值,只有在相关可观察输入
值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。可观察输入值,是指
能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价
时所使用的假设。不可观察输入值,是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根
据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。
②公允价值层次
本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次,并首先使用第一层次输入
值,其次使用第二层次输入值,最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日
能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层
次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或
负债的不可观察输入值。
(1)存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品、处在生产过程中的在产品、
在生产过程中耗用的材料和物料等,包括原材料、在产品、产成品、委托加工物资、发
出商品等。
(2)发出存货的计价方法
本公司存货发出时采用加权平均法计价。
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(3)存货的盘存制度
本公司存货采用永续盘存制,每年至少盘点一次,盘盈及盘亏金额计入当期损益。
(4)存货跌价准备的计提方法
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变现净值的,计提
存货跌价准备,计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时,以取得的可靠证据为基础,并且考虑持有存货的目的、
资产负债表日后事项的影响等因素。
①产成品和用于出售的材料等直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中,以该
存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销
售合同而持有的存货,以合同价格作为其可变现净值的计量基础;如果持有存货的数量
多于销售合同订购数量,超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于
出售的材料等,以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
②需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售
价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变
现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本,则该材料按成本计量;如果材
料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本,则该材料按可变现净值计量,按其差
额计提存货跌价准备。
③存货跌价准备一般按单个存货项目计提;对于数量繁多、单价较低的存货,按存
货类别计提。
④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,则减记的金额予以恢
复,并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回,转回的金额计入当期损益。
(5)周转材料的摊销方法
低值易耗品摊销方法:在领用时采用一次转销法。
本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或
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合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价(且该权利取决于时
间流逝之外的其他因素)列示为合同资产。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让
商品或提供服务的义务列示为合同负债。
合同资产和合同负债在资产负债表中单独列示。同一合同下的合同资产和合同负债
以净额列示,净额为借方余额的,根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”
项目中列示;净额为贷方余额的,根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目
中列示。不同合同下的合同资产和合同负债不能相互抵销。
合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。
本公司为履行合同而发生的成本,在满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项
资产:
①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关,包括直接人工、直接材料、制造
费用、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本。
②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。
③该成本预期能够收回。
本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的,作为合同取得成本确认为一项
资产。
与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行
摊销;但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的,本公司将其在发生时计入当期损
益。
与合同成本有关的资产,其账面价值高于下列两项的差额的,本公司将对于超出部
分计提减值准备,并确认为资产减值损失,并进一步考虑是否应计提亏损合同有关的预
计负债:
①因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价;
②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。
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上述资产减值准备后续发生转回的,转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值
准备情况下该资产在转回日的账面价值。
确认为资产的合同履约成本,初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期,
在“存货”项目中列示,初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期,在“其他
非流动资产”项目中列示。
确认为资产的合同取得成本,初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期,
在“其他流动资产”项目中列示,初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期,
在“其他非流动资产”项目中列示。
本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资。本公司
能够对被投资单位施加重大影响的,为本公司的联营企业。
(1)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必
须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时,首先判
断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排,如果所有参与方或一组参与方必须一
致行动才能决定某项安排的相关活动,则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。
其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同
意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的,不构成共同控制。
判断是否存在共同控制时,不考虑享有的保护性权利。
重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不
能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重
大影响时,考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持
有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响,包括被
投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%(含 20%)以上但低于 50%
的表决权股份时,一般认为对被投资单位具有重大影响,除非有明确证据表明该种情况
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下不能参与被投资单位的生产经营决策,不形成重大影响。
(2)初始投资成本确定
① 企业合并形成的长期股权投资,按照下列规定确定其投资成本:
A. 同一控制下的企业合并,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式
作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账
面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的
现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公
积不足冲减的,调整留存收益;
B. 同一控制下的企业合并,合并方以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日
按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股
权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成
本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存
收益;
C. 非同一控制下的企业合并,以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、
发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投
资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以
及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。
② 除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下
列规定确定其投资成本:
A. 以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为投资成本。初
始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出;
B. 以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为
初始投资成本;
C. 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,如果该项交换具有商业实质且换
入资产或换出资产的公允价值能可靠计量,则以换出资产的公允价值和相关税费作为初
始投资成本,换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益;若非货币资产
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交换不同时具备上述两个条件,则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
D. 通过债务重组取得的长期股权投资,以所放弃债权的公允价值和可直接归属于
该资产的税金等其他成本确定其入账价值,并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间
的差额,计入当期损益。
(3)后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对联营企业和
合营企业的长期股权投资采用权益法核算。
①成本法
采用成本法核算的长期股权投资,追加或收回投资时调整长期股权投资的成本;被
投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益。
②权益法
按照权益法核算的长期股权投资,一般会计处理为:
本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允
价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调
整长期股权投资的成本。
本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分
别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;本公司按照被投
资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价
值;被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整
长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,
以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行
调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,应按照本公司
的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他
综合收益等。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的
比例计算归属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单
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位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制
的,按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按权益法核算的
初始投资成本。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后
的剩余股权改按公允价值计量,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价
值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在
终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会
计处理。
(4)减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司及联营企业的投资,计提资产减值的方法见附注三、20。
(1)投资性房地产的分类
投资性房产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。主要包括:
①已出租的土地使用权。
②持有并准备增值后转让的土地使用权。
③已出租的建筑物。
(2)投资性房地产的计量模式
本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量,计提资产减值方法见附注三、
本公司对投资性房地产成本减累计减值及净残值后按直线法计算折旧或摊销,投资
性房地产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率
如下:
类 别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 20 5.00 4.75
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固定资产是指为生产商品、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的单位价值
较高的有形资产。
(1)确认条件
固定资产在同时满足下列条件时,按取得时的实际成本予以确认:
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产发生的后续支出,符合固定资产确认条件的计入固定资产成本;不符合固
定资产确认条件的在发生时计入当期损益。
(2)各类固定资产的折旧方法
本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧,按固定资
产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下:
类 别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 直线法 20 5.00 4.75
机器设备 直线法 5 5.00 19.00
运输设备 直线法 4 5.00 23.75
电子设备及其他 直线法 3-5 5.00 19.00-31.67
对于已经计提减值准备的固定资产,在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。
每年年度终了,公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使
用寿命预计数与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命。
(1)在建工程以立项项目分类核算。
(2)在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为固定
资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状
态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的
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借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可
使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣
工决算的固定资产,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际
成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折
旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧
额。
(1)借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同
时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本:
①资产支出已经发生;
②借款费用已经发生;
③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额,计入发生当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,且中断时间连续超
过 3 个月的,暂停借款费用的资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,停止其
借款费用的资本化;以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
(2)借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发
生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投
资取得的投资收益后的金额,确定为专门借款利息费用的资本化金额。
购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,一般借款应予资本化的利
息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款
的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平
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均利率计算确定。
(1)无形资产的计价方法
按取得时的实际成本入账。
(2)无形资产使用寿命及摊销
①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况:
项 目 预计使用寿命 依据
土地使用权 50 年 法定使用权
专利权 5年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命
软件使用权 5年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命
每年年度终了,公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核,本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
②无形资产的摊销
对于使用寿命有限的无形资产,本公司在取得时确定其使用寿命,在使用寿命内采
用直线法系统合理摊销,摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本
扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产,还应扣除已计提的无形资产减值
准备累计金额。使用寿命有限的无形资产,其残值视为零。
(3)划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段,无
形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。
②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
(4)开发阶段支出资本化的具体条件
开发阶段的支出同时满足下列条件时,才能确认为无形资产:
A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
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C.无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市
场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;
D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力
使用或出售该无形资产;
E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
对子公司的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、
在建工程、无形资产等(存货、递延所得税资产、金融资产除外)的资产减值,按以下
方法确定:
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象的,本公司
将估计其可收回金额,进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量
的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。
当资产的可收回金额低于其账面价值时,本公司将其账面价值减记至可收回金额,
减记的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年
以上的各项费用。
本公司长期待摊费用在受益期内平均摊销,各项费用摊销的年限如下:
项 目 摊销年限
房屋装修款 5年
模具费 3年
职工薪酬,是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的
报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利。
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(1)短期薪酬的会计处理方法
①职工基本薪酬(工资、奖金、津贴、补贴)
本公司在职工为其提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计
入当期损益。
②职工福利费
本公司发生的职工福利费,在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产
成本。
③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金
本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公
积金,在职工为其提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应
的职工薪酬金额,并确认相应负债,计入当期损益或相关资产成本。
(2)离职后福利的会计处理方法
设定提存计划
本公司在职工为其提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确
认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。
(1)预计负债的确认标准
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件,本公司将其确认为预计负债:
①该义务是本公司承担的现时义务;
②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司;
③该义务的金额能够可靠地计量。
(2)预计负债的计量方法
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑
与或事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债
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的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的,按照当
前最佳估计数对该账面价值进行调整。
(1)股份支付的种类
本公司股份支付仅包括以权益结算的股份支付。
(2)权益工具公允价值的确定方法
对于授予职工的股份,其公允价值按公司股份的市场价格计量,同时考虑授予股份
所依据的条款和条件(不包括市场条件之外的可行权条件)进行调整。
(3)确认可行权权益工具最佳估计的依据
在等待期内每个资产负债表日,公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信
息作出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量,以作出可行权权益工具的最佳估计。
(4)股份支付计划实施的会计处理
以权益结算的股份支付
①授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日以权益工
具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。
②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益
结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估
计为基础,按权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入成本或费用和资本公
积。
(5)股份支付计划修改的会计处理
本公司对股份支付计划进行修改时,若修改增加了所授予权益工具的公允价值,按
照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加;若修改增加了所授予权益工具
的数量,则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允
价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股
份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件,
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则仍继续对取得的服务进行会计处理,视同该变更从未发生,除非本公司取消了部分或
全部已授予的权益工具。
(6)股份支付计划终止的会计处理
如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具(因未满足可
行权条件而被取消的除外),本公司:
①将取消或结算作为加速可行权处理,立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额;
②在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理,回购支付的金额
高于该权益工具在回购日公允价值的部分,计入当期费用。
本公司如果回购其职工已可行权的权益工具,冲减企业的所有者权益;回购支付的
款项高于该权益工具在回购日公允价值的部分,计入当期损益。
(1)一般原则
收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的
经济利益的总流入。
本公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取
得相关商品控制权,是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的,本公司在合同开始日,按照各单项履约义务所
承诺商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务,按照分摊
至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额,不包括代
第三方收取的款项。在确定合同交易价格时,如果存在可变对价,本公司按照期望值或
最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数,并以不超过在相关不确定性消除时累计已
确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分,
本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格,该交易
价格与合同对价之间的差额,在合同期间内采用实际利率法摊销,对于控制权转移与客
户支付价款间隔未超过一年的,本公司不考虑其中的融资成分。
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满足下列条件之一的,属于在某一时段内履行履约义务;否则,属于在某一时点履
行履约义务:
①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益;
②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品;
③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且本公司在整个合同期间内
有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务,本公司在该段时间内按照履约进度确认收入,
但是,履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法确定提供服务的履约进度。当
履约进度不能合理确定时,本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生
的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务,本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品或服务控制权时,本公司会考虑下列迹象:
①本公司就该商品或服务享有现时收款权利,即客户就该商品负有现时付款义务;
②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有了该商品的法定所有
权;
③本公司已将该商品的实物转移给客户,即客户已实物占有该商品;
④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取得该商品
所有权上的主要风险和报酬;
⑤客户已接受该商品。
质保义务
根据合同约定,本公司为所销售的商品提供质量保证。对于为向客户保证所销售的
商品符合既定标准的保证类质量保证,本公司按照《企业会计准则第 13 号——或有事
项》进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独
服务的服务类质量保证,本公司将其作为一项单项履约义务,按照提供商品和服务类质
量保证的单独售价的相对比例,将部分交易价格分摊至服务类质量保证,并在客户取得
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服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之
外提供了一项单独服务时,本公司考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及
本公司承诺履行任务的性质等因素。
客户未行使的合同权利
本公司向客户预收销售商品或服务款项的,首先将该款项确认为负债,待履行了相
关履约义务时再转为收入。当本公司预收款项无需退回,且客户可能会放弃其全部或部
分合同权利时,本公司预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的,按照客
户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入;否则,本公司只有在客户要求履
行剩余履约义务的可能性极低时,才将上述负债的相关余额转为收入。
(2)具体方法
本公司收入确认的具体方法如下:
本公司与客户之间的销售商品的履约义务,属于在某一时点履行履约义务。
境内销售模式收入确认需满足以下条件:公司收到客户订单后,按约定将产品交付
给客户,经客户签收时确认收入。
境外销售模式收入确认需满足以下条件:公司收到客户订单后,按约定发货并将产
品办理完成出口报关手续,取得报关单、装箱单、货运提单时确认收入。
(1)政府补助的确认
政府补助同时满足下列条件的,才能予以确认:
①本公司能够满足政府补助所附条件;
②本公司能够收到政府补助。
(2)政府补助的计量
政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。
(3)政府补助的会计处理
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①与资产相关的政府补助
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的
政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益,在相关资产使用期限内按照合理、
系统的方法分期计入损益。
②与收益相关的政府补助
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相
关的政府补助,分情况按照以下规定进行会计处理:
用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相
关成本费用或损失的期间,计入当期损益;
用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助,区分不同部分分别进
行会计处理;难以区分的,整体归类为与收益相关的政府补助。
与本公司日常活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益。与本公司
日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。
本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性
差异,采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响
额确认和计量为递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延所得税资产和递延
所得税负债进行折现。
(1)递延所得税资产的确认
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,其对所得税
的影响额按预计转回期间的所得税税率计算,并将该影响额确认为递延所得税资产,但
是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳
税所得额为限。
同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时
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性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产:
A. 该项交易不是企业合并;
B. 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
本公司对与子公司投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列两项条件的,其对
所得税的影响额(才能)确认为递延所得税资产:
A. 暂时性差异在可预见的未来很可能转回;
B. 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额;
资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣
可抵扣暂时性差异的,确认以前期间未确认的递延所得税资产。
在资产负债表日,本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很
可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资
产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。
(2)递延所得税负债的确认
本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影
响,并将该影响额确认为递延所得税负债,但下列情况的除外:
①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所
得税负债:
A. 商誉的初始确认;
B. 具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该交易不是企业合并,
并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
②本公司对与子公司投资相关的应纳税暂时性差异,其对所得税的影响额一般确认
为递延所得税负债,但同时满足以下两项条件的除外:
A. 本公司能够控制暂时性差异转回的时间;
B. 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
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(3)特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认
①与企业合并相关的递延所得税负债或资产
非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异,在确认递延
所得税负债或递延所得税资产的同时,相关的递延所得税费用(或收益),通常调整企
业合并中所确认的商誉。
②直接计入所有者权益的项目
与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税,计入所有
者权益。暂时性差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包括:其他债权投资
公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯调整法或对前期(重要)
会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时包含负债成份及权益成份的混合
金融工具在初始确认时计入所有者权益等。
③可弥补亏损和税款抵减
A. 本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减
可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的
亏损。对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损(可抵扣亏损)和税款抵减,
视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能
取得足够的应纳税所得额时,以很可能取得的应纳税所得额为限,确认相应的递延所得
税资产,同时减少当期利润表中的所得税费用。
B. 因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损
在企业合并中,本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日不符合递延所
得税资产确认条件的,不予以确认。购买日后 12 个月内,如取得新的或进一步的信息
表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济
利益能够实现的,确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额
部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产,计入
当期损益。
④合并抵销形成的暂时性差异
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本公司在编制合并财务报表时,因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中
资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的,在合并
资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债,同时调整合并利润表中的所得税
费用,但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
⑤以权益结算的股份支付
如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除,在按照会计准则规定确认成本
费用的期间内,本公司根据会计期末取得信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基
础及由此产生的暂时性差异,符合确认条件的情况下确认相关的递延所得税。其中预计
未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用,
超过部分的所得税影响应直接计入所有者权益。
自 2021 年 1 月 1 日起适用
(1)租赁的识别
在合同开始日,本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁,如果合同中一方让渡了
在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价,则该合同为租赁或者
包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利,本公司评
估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济
利益,并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。
(2)单独租赁的识别
合同中同时包含多项单独租赁的,本公司将合同予以分拆,并分别各项单独租赁进
行会计处理。同时符合下列条件的,使用已识别资产的权利构成合同中的一项单独租赁:
① 承租人可从单独使用该资产或将其与易于获得的其他资源一起使用中获利;② 该资
产与合同中的其他资产不存在高度依赖或高度关联关系。
(3)本公司作为承租人的会计处理方法
在租赁期开始日,本公司将租赁期不超过 12 个月,且不包含购买选择权的租赁认
定为短期租赁;将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。
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本公司转租或预期转租租赁资产的,原租赁不认定为低价值资产租赁。
对于所有短期租赁和低价值资产租赁,本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租
赁付款额计入相关资产成本或当期损益。
除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外,在租赁期开始日,公司对租
赁确认使用权资产和租赁负债。
①使用权资产
使用权资产,是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。
在租赁期开始日,使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括:
• 租赁负债的初始计量金额;
• 在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额,存在租赁激励的,扣除已享受的租
赁激励相关金额;
• 承租人发生的初始直接费用;
• 承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租
赁条款约定状态预计将发生的成本。本公司按照预计负债的确认标准和计量方
法对该成本进行确认和计量,详见附注三、23。前述成本属于为生产存货而发
生的将计入存货成本。
使用权资产折旧采用年限平均法分类计提。对于能合理确定租赁期届满时将会取得
租赁资产所有权的,在租赁资产预计剩余使用寿命内,根据使用权资产类别和预计净残
值率确定折旧率;对于无法合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁
期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内,根据使用权资产类别确定折旧率。
②租赁负债
租赁负债应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁
付款额包括以下五项内容:
• 固定付款额及实质固定付款额,存在租赁激励的,扣除租赁激励相关金额;
• 取决于指数或比率的可变租赁付款额;
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• 购买选择权的行权价格,前提是承租人合理确定将行使该选择权;
• 行使终止租赁选择权需支付的款项,前提是租赁期反映出承租人将行使终止租
赁选择权;
• 根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。
计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率,无法确定租赁内含利率的,
采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费
用,在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用,并计入当期
损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。
租赁期开始日后,当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、
用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的
评估结果或实际行权情况发生变化时,本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量
租赁负债,并相应调整使用权资产的账面价值。
(4)本公司作为出租人的会计处理方法
在租赁开始日,本公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报
酬的租赁划分为融资租赁,除此之外的均为经营租赁。
①经营租赁
本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入,发生的初始
直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊,分期计入当期损益。
本公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计
入当期损益。
②融资租赁
在租赁开始日,本公司按照租赁投资净额(未担保余值和租赁期开始日尚未收到的
租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和)确认应收融资租赁款,并终止确认融资
租赁资产。在租赁期的各个期间,本公司按照租赁内含利率计算并确认利息收入。
本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期
损益。
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(5)租赁变更的会计处理
①租赁变更作为一项单独租赁
租赁发生变更且同时符合下列条件的,本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行
会计处理:A.该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围;B.
增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。
②租赁变更未作为一项单独租赁
A. 本公司作为承租人
在租赁变更生效日,本公司重新确定租赁期,并采用修订后的折现率对变更后的租
赁付款额进行折现,以重新计量租赁负债。在计算变更后租赁付款额的现值时,采用剩
余租赁期间的租赁内含利率作为折现率;无法确定剩余租赁期间的租赁内含利率的,采
用租赁变更生效日的增量借款利率作为折现率。
就上述租赁负债调整的影响,区分以下情形进行会计处理:
• 租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的,调减使用权资产的账面价值,并
将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益;
• 其他租赁变更,相应调整使用权资产的账面价值。
B. 本公司作为出租人
经营租赁发生变更的,本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理,
与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。
融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的,本公司分别下列情形对变更
后的租赁进行处理:如果租赁变更在租赁开始日生效,该租赁会被分类为经营租赁的,
本公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理,并以租赁变更生效日
前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值;如果租赁变更在租赁开始日生效,该租赁
会被分类为融资租赁的,本公司按照关于修改或重新议定合同的规定进行会计处理。
以下经营租赁和融资租赁会计政策适用于 2020 年度
本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁,除
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此之外的均为经营租赁。
(1)经营租赁的会计处理方法
①本公司作为经营租赁承租人时,将经营租赁的租金支出,在租赁期内各个期间按
照直线法计入当期损益。出租人提供免租期的,本公司将租金总额在不扣除免租期的整
个租赁期内,按直线法或其他合理的方法进行分摊,免租期内确认租金费用及相应的负
债。出租人承担了承租人某些费用的,本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金
费用余额在租赁期内进行分摊。
初始直接费用,计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期损益。
②本公司作为经营租赁出租人时,采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。
出租人提供免租期的,出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法或
其他合理的方法进行分配,免租期内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的,
本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。
初始直接费用,计入当期损益。金额较大的予以资本化,在整个经营租赁期内按照
与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计
入当期收益。
(2)融资租赁的会计处理方法
①本公司作为融资租赁承租人时,在租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产公允价
值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作
为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个期间采用实际
利率法进行分摊,确认为当期融资费用,计入财务费用。
发生的初始直接费用,计入租入资产价值。
在计提融资租赁资产折旧时,本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策,折
旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有
权,以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间;如果无法合理确定租赁期届满后本
公司是否能够取得租赁资产的所有权,以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧
期间。
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②本公司作为融资租赁出租人时,于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额
与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,计入资产负债表的长期应收款,
同时记录未担保余值;将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值
之和的差额作为未实现融资收益,在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入。
(1)重要会计政策变更
执行《企业会计准则第 14 号—收入》(财会【2017】22 号)
(财会【2017】22
(以下简称“新收入准则”)。要求境内上市企业自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准
号)
则。本公司于 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则,对会计政策的相关内容进行调整,详
见附注三、25。
新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初(即 2020 年 1
月 1 日)留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。在执行新
收入准则时,本公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。
执行《企业会计准则解释第 13 号》
(财会【2019】21
号)。本公司于 2020 年 1 月 1 日执行该解释,对以前年度不进行追溯。
执行《企业会计准则第 21 号——租赁》(财会【2018】35 号)
(以下简称“新
租赁准则”)。本公司于 2021 年 1 月 1 日执行新租赁准则,对会计政策的相关内容进行
调整,详见附注三、28。
对于首次执行日前已存在的合同,本公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租
赁或者包含租赁。
对于首次执行日之后签订或变更的合同,本公司按照新租赁准则中租赁的定义评估
合同是否为租赁或者包含租赁。
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本公司作为承租人
本公司选择首次执行新租赁准则的累积影响数调整首次执行当年年初(即 2021 年 1
月 1 日)留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整:
A. 对于首次执行日前的融资租赁,本公司在首次执行日按照融资租入资产和应付
融资租赁款的原账面价值,分别计量使用权资产和租赁负债;
B. 对于首次执行日前的经营租赁,本公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首
次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债,并根据每项租赁按照与租赁负
债相等的金额及预付租金进行必要调整计量使用权资产。
C. 在首次执行日,本公司对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。
本公司首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁,采用简化处理,未确
认使用权资产和租赁负债。除此之外,本公司对于首次执行日前的经营租赁,采用下列
一项或多项简化处理:
• 将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁,作为短期租赁处理;
• 计量租赁负债时,具有相似特征的租赁采用同一折现率;
• 使用权资产的计量不包含初始直接费用;
• 存在续租选择权或终止租赁选择权的,本公司根据首次执行日前选择权的实际
行使及其他最新情况确定租赁期;
• 作为使用权资产减值测试的替代,本公司根据《企业会计准则第 13 号——或有
事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同,并根据首次执行
日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产;
• 首次执行日之前发生租赁变更的,本公司根据租赁变更的最终安排进行会计处
理。
本公司作为出租人
对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁,本公司作为
转租出租人在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估并
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做出分类。除此之外,本公司未对作为出租人的租赁按照衔接规定进行调整,而是自首
次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
执行新租赁准则对本公司财务报表无影响。
执行《企业会计准则解释第 14 号》
(以下简称“解释 14 号”),自公布之日起施行,本公司自 2021 年 1 月 26 日起执行
该解释,执行解释 14 号对本公司财务报表无影响。
执行《企业会计准则解释第 15 号》
号)(以下简称“解释 15 号”),其中“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之
日起施行,“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或
副产品对外销售的会计处理”
(以下简称“试运行销售的会计处理规定”)和“关于亏损
合同的判断”内容自 2022 年 1 月 1 日起施行。执行解释 15 号的相关规定对本公司报告
期内财务报表无重大影响。
执行《企业会计准则解释第 16 号》
号,以下简称解释 16 号), “关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适
用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起施行,允许企业自发布年度提
前执行;
“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、
“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自
公布之日起施行。执行解释 16 号的相关规定对本公司报告期内财务报表无重大影响。
上述会计政策变更分别经本公司于 2021 年 3 月 21 日召开的第一届董事会第九次会
议议、2022 年 2 月 21 日召开的第一届董事会第十四次会议以及 2023 年 2 月 17 日召开
的第一届董事会第十七次会议批准。
(2)重要会计估计变更
本报告期内,本公司无重大会计估计变更。
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四、税项
税 种 计税依据 税率
应税销售商品收入 13%
增值税 应税租赁收入 9%
应税技术服务费 6%
城市维护建设税 应纳增值税额 5%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%
本公司子公司存在不同企业所得税税率的情况
所得税税率
纳税主体名称
本公司 15.00% 15.00% 15.00%
安徽华辰磁控科技有限公司(注 1) 20.00% 20.00% 20.00%
吉驱工业科技(上海)有限公司(注 2) 不适用 不适用 不适用
安徽众辰电子科技有限公司 20.00% 20.00% 不适用
注 1:2022 年 11 月 30 日,本公司持有的安徽华辰磁控科技有限公司因少数股东增资,
导致本公司对其持股比例下降至 30.60%,丧失控制权。
注 2、2021 年 4 月 13 日,本公司控股子公司吉驱工业科技(上海)有限公司取得了上
海市松江区市场监督管理局准予注销登记通知书,已完成注销。报告期内,吉驱工业科
技(上海)有限公司未出资且未经营。
(1)企业所得税
本公司于 2018 年 11 月通过上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局
上海市税务局高新技术企业复审,获得高新技术企业证书(证书编号:GR201831001921)。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第四章第二十八条的规定,本公司 2018 年至 2020
年减按 15%的税率征收企业所得税。
本公司于 2021 年 11 月通过上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局
上海市税务局高新技术企业复审,获得高新技术企业证书(证书编号:GR202131001245)。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第四章第二十八条的规定,本公司 2021 年至 2023
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年减按 15%的税率征收企业所得税。
根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
(财税〔2019〕
(国家税务总局公告 2019 年第 2 号)规定,自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日,
对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分,减按 25%计入应纳税所得额,
按 20%的税率缴纳企业所得税;对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部
分,减按 50%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据《财政部 税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》
(财政部 税务总局公告 2021 年第 12 号)、《国家税务总局关于落实支持小型微利企业
(国家税务总局公告 2021 年第 8 号)
和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》
规定,自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日,对小型微利企业年应纳税所得额不超
过 100 万元的部分,减按 12.5%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税;对
年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分,减按 50%计入应纳税所得额,
按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》
(财政部
税务总局公告 2022 年第 13 号)规定,自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日,对小
型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分,减按 25%计入应纳
税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税。
(2)增值税
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》
(财税[2011]100 号),
本公司销售其自行开发生产的软件产品,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征
即退政策。
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五、合并财务报表项目注释
项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
库存现金 10,375.67 14,609.44 26,496.59
银行存款 51,367,459.59 1,469,134.25 1,212,999.83
其他货币资金 9,000.02 5,057.75 2,245.04
合 计 51,386,835.28 1,488,801.44 1,241,741.46
期末货币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款
项。
项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 277,515,857.94 279,135,208.43 183,977,788.15
金融资产
其中:理财产品 277,515,857.94 279,135,208.43 183,977,788.15
合 计 277,515,857.94 279,135,208.43 183,977,788.15
(1)分类列示
种 类
账面余额 坏账准备 账面价值
商业承兑汇票 15,180.00 759.00 14,421.00
银行承兑汇票 80,355,896.92 - 80,355,896.92
合 计 80,371,076.92 759.00 80,370,317.92
(续上表)
种 类
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
商业承兑汇票 56,280.00 2,814.00 53,466.00 - - -
银行承兑汇票 100,912,922.02 - 100,912,922.02 80,347,126.34 - 80,347,126.34
合 计 100,969,202.02 2,814.00 100,966,388.02 80,347,126.34 - 80,347,126.34
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(2)报告期各期末本公司无已质押的应收票据。
(3)报告期各期末本公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据
种 类
期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑汇票 - 59,888,115.82
合 计 - 59,888,115.82
(续上表)
种 类 期末终止确认 期末未终止确认 期末终止确认金 期末未终止确认
金额 金额 额 金额
银行承兑汇票 - 83,700,100.37 - 60,493,427.84
合 计 - 83,700,100.37 - 60,493,427.84
用于背书或贴现的银行承兑汇票是由信用等级不高的银行承兑,背书或贴现不影响
追索权,票据相关的信用风险和延期付款风险仍没有转移,故未终止确认。
(4)报告期各期末本公司无因出票人未履约而将其转应收账款的票据。
(5)按坏账计提方法分类披露
账面余额 坏账准备
类 别
计提比例 账面价值
金额 比例(%) 金额
(%)
按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 80,371,076.92 100.00 759.00 0.01 80,370,317.92
组合 1:商业承兑汇票 15,180.00 0.02 759.00 5.00 14,421.00
组合 2:银行承兑汇票 80,355,896.92 99.98 - - 80,355,896.92
合 计 80,371,076.92 100.00 759.00 0.01 80,370,317.92
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(续上表)
账面余额 坏账准备
类 别
计提比例 账面价值
金额 比例(%) 金额
(%)
按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 100,969,202.02 100.00 2,814.00 0.01 100,966,388.02
组合 1:商业承兑汇票 56,280.00 0.05 2,814.00 5.00 53,466.00
组合 2:银行承兑汇票 100,912,922.02 99.95 - - 100,912,922.02
合 计 100,969,202.02 100.00 2,814.00 0.01 100,966,388.02
(续上表)
类 别 账面余额 坏账准备
计提比例 账面价值
金额 比例(%) 金额
(%)
按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 80,347,126.34 100.00 - - 80,347,126.34
组合 1:商业承兑汇票 - - - - -
组合 2:银行承兑汇票 80,347,126.34 100.00 - - 80,347,126.34
合 计 80,347,126.34 100.00 - - 80,347,126.34
坏账准备计提的具体说明:
①2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日,按组合 1 商业承兑汇票计提坏账准备
名 称
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
商业承兑汇票 15,180.00 759.00 5.00
合计 15,180.00 759.00 5.00
(续上表)
名 称
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
商业承兑汇票 56,280.00 2,814.00 5.00
合计 56,280.00 2,814.00 5.00
②2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日,按组合 2 银行承
兑汇票计提坏账准备:本公司按照整个存续期预期信用损失计量银行承兑汇票坏账准备。
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本公司认为所持有的银行承兑汇票不存在重大的信用风险,不会因银行或其他出票人违
约而产生重大损失。
按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、9。
(6)报告期各期坏账准备的变动情况
①2022 年的变动情况
类 别
商业承兑汇票 2,814.00 - 2,055.00 - - 759.00
合计 2,814.00 - 2,055.00 - - 759.00
②2021 年的变动情况
类 别
商业承兑汇票 - 2,814.00 - - - 2,814.00
合计 - 2,814.00 - - - 2,814.00
(7)报告期各期本公司无实际核销的应收票据情况。
(1)按账龄披露
项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
小 计 190,288,337.47 180,041,815.54 150,378,397.14
减:坏账准备 15,524,952.89 11,793,541.87 15,229,825.10
合 计 174,763,384.58 168,248,273.67 135,148,572.04
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(2)按坏账计提方法分类披露
①2022 年 12 月 31 日
类 别 账面余额 坏账准备
比例 计提比例 账面价值
金额 金额
(%) (%)
按单项计提坏账准备 5,483,349.20 2.88 5,036,359.02 91.85 446,990.18
按组合计提坏账准备 184,804,988.27 97.12 10,488,593.87 5.68 174,316,394.40
组合 2:应收其他客户 184,804,988.27 97.12 10,488,593.87 5.68 174,316,394.40
合 计 190,288,337.47 100.00 15,524,952.89 8.16 174,763,384.58
②2021 年 12 月 31 日
类 别 账面余额 坏账准备
比例 计提比例 账面价值
金额 金额
(%) (%)
按单项计提坏账准备 1,953,181.80 1.08 1,953,181.80 100.00 -
按组合计提坏账准备 178,088,633.74 98.92 9,840,360.07 5.53 168,248,273.67
组合 2:应收其他客户 178,088,633.74 98.92 9,840,360.07 5.53 168,248,273.67
合 计 180,041,815.54 100.00 11,793,541.87 6.55 168,248,273.67
③2020 年 12 月 31 日
类 别 账面余额 坏账准备
比例 计提比例 账面价值
金额 金额
(%) (%)
按单项计提坏账准备 7,526,571.97 5.01 7,526,571.97 100.00 -
按组合计提坏账准备 142,851,825.17 94.99 7,703,253.13 5.39 135,148,572.04
组合 2:应收其他客户 142,851,825.17 94.99 7,703,253.13 5.39 135,148,572.04
合 计 150,378,397.14 100.00 15,229,825.10 10.13 135,148,572.04
上海众辰电子科技股份有限公司 财务报表附注
报告期各期坏账准备计提的具体说明:
①2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日,按单项计提坏账
准备的说明
单位名称 坏账准备 计提理由
日余额 (%)
公司多次催要无果;该客户因
多起买卖合同纠纷被起诉,曾
因未按时履行法律义务而被
江西中气机械设备有限 法院强制执行,已被法院列为
公司 限制高消费企业、失信被执行
人;该客户已申请破产重组;
综上,公司判断全部款项无法
收回
公司多次催要无果;该客户因
多起买卖合同纠纷被起诉,曾
因未按时履行法律义务而被
江西风石压缩机有限公
司
限制高消费企业、失信被执行
人;综上,公司判断全部款项
无法收回
公司多次催要无果;该客户因
多起买卖合同纠纷被起诉,曾
因未按时履行法律义务而被
南京黔东机械实业有限
公司
限制高消费企业、失信被执行
人;综上,公司判断全部款项
无法收回
客户应收款项存在逾期,经公
司多次催要无果,已进行起诉,
广东汉立精机股份有限 因客户尚未出现严重财务困
公司 难,尚未被列为失信被执行人
等,公司判断单项计提 50%坏
账准备
客户应收款项存在逾期,经公
司多次催要无果,已进行起诉,
因客户尚未出现严重财务困
上海达舜机械有限公司 47,750.00 23,875.00 50.00
难,尚未被列为失信被执行人
等,公司判断单项计提 50%坏
账准备
合 计 5,483,349.20 5,036,359.02 91.85
上海众辰电子科技股份有限公司 财务报表附注
(续上表)
单位名称 坏账准备 计提理由
日余额 (%)
公司多次催要无果;该客户因
多起买卖合同纠纷被起诉,曾
因未按时履行法律义务而被法
江西中气机械设备有
限公司
制高消费企业、失信被执行人;
该客户已申请破产重组;综上,
公司判断全部款项无法收回
合 计 1,953,181.80 1,953,181.80 100.00
(续上表)
单位名称 坏账准备 计提理由
日余额 (%)
公司多次催要无果;该客户因
多起买卖合同纠纷被起诉,曾
安弗森(北京)新能源 因未按时履行法律义务而被法
汽车技术有限公司 院强制执行,已被法院列为限
制高消费企业;综上,公司判
断全部款项无法收回
公司多次催要无果;该客户因
多起买卖合同纠纷被起诉,曾
因未按时履行法律义务而被法
江西中气机械设备有
限公司
制高消费企业、失信被执行人;
综上,公司判断全部款项无法
收回
合 计 7,526,571.97 7,526,571.97 100.00
②2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日,按按组合 2 应收
其他客户计提坏账准备的应收账款
账 龄
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
合 计 184,804,988.27 10,488,593.87 5.68
上海众辰电子科技股份有限公司 财务报表附注
(续上表)
账 龄
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
合 计 178,088,633.74 9,840,360.07 5.53
(续上表)
账 龄
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
合 计 142,851,825.17 7,703,253.13 5.39
按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、9。
(3)报告期各期坏账准备的变动情况
①2022 年度的变动情况
类 别
预期信用损失 11,793,541.87 3,901,174.37 - 56,334.00 -113,429.35 15,524,952.89
合计 11,793,541.87 3,901,174.37 - 56,334.00 -113,429.35 15,524,952.89
注:其他变动系因本期处置子公司而转出的坏账准备。
②2021 年度的变动情况
类 别
预期信用损失 15,229,825.10 2,514,173.11 - 5,950,456.34 - 11,793,541.87
合计 15,229,825.10 2,514,173.11 - 5,950,456.34 - 11,793,541.87
上海众辰电子科技股份有限公司 财务报表附注
③2020 年度的变动情况
本期变动金额
类 别 收回或 转销或核
转回 销
预期信用损失 6,034,758.39 - 6,034,758.39 9,098,694.71 - 172,173.00 268,545.00 15,229,825.10
合 计 6,034,758.39 - 6,034,758.39 9,098,694.71 - 172,173.00 268,545.00 15,229,825.10
注:其他变动系因本期收回以前年度已核销的坏账准备。
(4)报告期各期实际核销的应收账款情况
核销年度 项目 核销金额
其中,重要的应收账款核销情况:
款项是否由关
核销年度 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
联交易产生
安弗森(北京)新能 已胜诉,但无
源汽车技术有限公司 偿还能力
合 计 5,495,790.17
(5)报告期各期末按欠款方归集的余额前五名的应收账款情况
单位名称 坏账准备余额
余额 的比例
开山集团股份有限公司(注 1) 13,296,836.00 6.99 666,576.60
宁波伊迈科思运动控制技术有限公司 13,264,417.72 6.97 704,335.67
上海妮采国际贸易有限公司 11,767,843.00 6.18 588,392.15
东莞汉高精密机械有限公司(注 2) 9,620,193.20 5.06 481,009.66
泉州市华德机电设备有限公司 8,961,746.12 4.71 448,087.31
合 计 56,911,036.04 29.91 2,888,401.39
上海众辰电子科技股份有限公司 财务报表附注
(续上表)
单位名称 坏账准备余额
余额 的比例
开山集团股份有限公司 15,678,745.00 8.71 783,937.25
宁波伊迈科思运动控制技术有限公司 11,605,006.65 6.45 580,250.33
泉州市华德机电设备有限公司 11,384,971.12 6.32 569,248.56
广东巨风机械制造有限公司(注 3) 8,229,530.00 4.57 411,476.50
上海妮采国际贸易有限公司 7,810,119.00 4.34 390,505.95
合 计 54,708,371.77 30.39 2,735,418.59
(续上表)
单位名称 坏账准备余额
余额 的比例
泉州市华德机电设备有限公司 11,311,820.12 7.52 565,591.01
开山集团股份有限公司 11,102,277.00 7.38 555,113.85
安弗森(北京)新能源汽车技术有限公司 5,573,390.17 3.71 5,573,390.17
浙江智伦机电有限公司 5,306,472.00 3.53 265,323.60
广东巨风机械制造有限公司 5,079,366.00 3.38 253,968.30
合 计 38,373,325.29 25.52 7,213,386.93
注 1:公司客户开山集团股份有限公司、浙江开山压缩机有限公司、浙江开山压缩
机有限公司配件分公司、浙江开山压缩机有限公司售后服务中心、重庆开山压力容器有
限公司、重庆开山流体机械有限公司、广东正力精密机械有限公司、开山集团股份有限
公司售后服务中心和开山集团股份有限公司配件分公司属于同一实际控制人控制的公
司,因此公司对其应收账款合并披露。
注 2:公司客户广东威玛诺能源股份有限公司和东莞汉高精密机械有限公司属于同
一实际控制人控制的公司,因此公司对其应收账款合并披露。
注 3:公司客户广东巨风机械制造有限公司和江苏巨风机械制造有限公司属于同一
实际控制人控制的公司,因此公司对其应收账款合并披露。
(6)报告期各期末本公司无因金融资产转移而终止确认的应收账款。
(7)报告期各期末本公司无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。
上海众辰电子科技股份有限公司 财务报表附注
(1)分类列示
项 目
公允价值 公允价值 公允价值
应收票据 9,830,368.78 14,068,882.20 18,748,114.15
合 计 9,830,368.78 14,068,882.20 18,748,114.15
(2)应收票据按减值计提方法分类披露
类 别
计提减值准备的基础 计提比例(%) 减值准备 备注
按单项计提减值准备 - - -
按组合计提减值准备 9,830,368.78 - -
组合 2:银行承兑汇票 9,830,368.78 - -
合 计 9,830,368.78 - -
(续上表)
类 别
计提减值准备的基础 计提比例(%) 减值准备 备注
按单项计提减值准备 - - -
按组合计提减值准备 14,068,882.20 - -
组合 2:银行承兑汇票 14,068,882.20 - -
合 计 14,068,882.20 - -
(续上表)
类 别
计提减值准备的基础 计提比例(%) 减值准备 备注
按单项计提减值准备 - - -
按组合计提减值准备 18,748,114.15 - -
组合 2:银行承兑汇票 18,748,114.15 - -
合 计 18,748,114.15 - -
(3)报告期各期末本公司无已质押的应收款项融资。
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(4)报告期各期末本公司已背书或贴现但尚未到期的应收款项融资
种 类
期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑汇票 44,818,604.48 -
合 计 44,818,604.48 -
(续上表)
种 类 期末终止确认 期末未终止确认 期末终止确认 期末未终止确认
金额 金额 金额 金额
银行承兑汇票 74,739,482.75 89,822,007.67
合 计 74,739,482.75 89,822,007.67
用于背书或贴现的全国性商业银行(中国银行、中国工商银行、中国农业银行、中
国建设银行、交通银行、中国邮政储蓄银行等 6 家国有银行或招商银行、浦发银行、中
信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行等
的银行承兑,信用风险和延期付款风险很小,并且票据相关的利率风险已转移给银行,
可以判断票据所有权上的主要风险和报酬已经转移,故终止确认。
(1)预付款项按账龄列示
账 龄
金额 比例(%)
合 计 1,012,015.96 100.00
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(续上表)
账 龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
合 计 388,546.96 100.00 989,367.61 100.00
(2)报告期各期末按预付对象归集的余额前五名的预付款项情况
截至 2022 年 12 月 31 日,本公司前五大供应商合计金额为 898,256.70 元,占预付
款项余额合计数的比例为 88.75%。
截至 2021 年 12 月 31 日,本公司前五大供应商合计金额为 369,223.60 元,占预付
款项余额合计数的比例为 95.03%。
截至 2020 年 12 月 31 日,本公司前五大供应合计商金额为 933,902.16 元,占预付
款项余额合计数的比例为 94.39%。
(1)分类列示
项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
其他应收款 129,461.90 119,555.60 78,452.40
合 计 129,461.90 119,555.60 78,452.40
(2)其他应收款
①按账龄披露
账 龄 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
小 计 136,802.00 125,848.00 82,581.47
减:坏账准备 7,340.10 6,292.40 4,129.07
合 计 129,461.90 119,555.60 78,452.40
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②按款项性质分类情况
款项性质 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收押金和保证金 34,832.00 117,848.00 -
应收厂房租赁款 101,970.00 - 82,581.47
应收其他款项 - 8,000.00
小计 136,802.00 125,848.00 82,581.47
减:坏账准备 7,340.10 6,292.40 4,129.07
合 计 129,461.90 119,555.60 78,452.40
③按坏账计提方法分类披露
A. 截至 2022 年 12 月 31 日的坏账准备按三阶段模型计提如下:
阶 段 账面余额 坏账准备 账面价值
第一阶段 136,802.00 7,340.10 129,461.90
第二阶段 - - -
第三阶段 - - -
合 计 136,802.00 7,340.10 129,461.90
截至 2022 年 12 月 31 日,处于第一阶段的坏账准备:
计提比例
类 别 账面余额 坏账准备 账面价值 理由
(%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备 136,802.00 5.37 7,340.10 129,461.90
信用风险未显
组合 4:应收押金和保证金 34,832.00 6.44 2,241.60 32,590.40
著增加
信用风险未显
组合 5:应收厂房租赁款 101,970.00 5.00 5,098.50 96,871.50
著增加
合 计 136,802.00 5.37 7,340.10 129,461.90
B. 截至 2021 年 12 月 31 日的坏账准备按三阶段模型计提如下:
阶 段 账面余额 坏账准备 账面价值
第一阶段 125,848.00 6,292.40 119,555.60
第二阶段 - - -
第三阶段 - - -
合 计 125,848.00 6,292.40 119,555.60
上海众辰电子科技股份有限公司 财务报表附注
截至 2021 年 12 月 31 日,处于第一阶段的坏账准备:
计提比例
类 别 账面余额 坏账准备 账面价值 理由
(%)
按单项计提坏账准备 - - - -
按组合计提坏账准备 125,848.00 5.00 6,292.40 119,555.60
信用风险未显
组合 4:应收押金和保证金 117,848.00 5.00 5,892.40 111,955.60
著增加
信用风险未显
组合 6:应收其他款项 8,000.00 5.00 400.00 7,600.00
著增加
合 计 125,848.00 5.00 6,292.40 119,555.60
C. 截至 2020 年 12 月 31 日的坏账准备按三阶段模型计提如下:
阶 段 账面余额 坏账准备 账面价值
第一阶段 82,581.47 4,129.07 78,452.40
第二阶段 - - -
第三阶段 - - -
合 计 82,581.47 4,129.07 78,452.40
截至 2020 年 12 月 31 日,处于第一阶段的坏账准备:
计提比例
类 别 账面余额 坏账准备 账面价值 理由
(%)
按单项计提坏账准备 - - - -
按组合计提坏账准备 82,581.47 5.00 4,129.07 78,452.40
信用风险未显
组合 5:应收厂房租赁款 82,581.47 5.00 4,129.07 78,452.40 著增加
合 计 82,581.47 5.00 4,129.07 78,452.40
按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、9。
④坏账准备的变动情况
类 别
预期信用损失 6,292.40 1,047.70 - - - 7,340.10
合计 6,292.40 1,047.70 - - - 7,340.10
上海众辰电子科技股份有限公司 财务报表附注
类 别
预期信用损失 4,129.07 2,163.33 - - - 6,292.40
合计 4,129.07 2,163.33 - - - 6,292.40
类 别
预期信用损失 16,112.63 226,908.94 - 238,892.50 - 4,129.07
合计 16,112.63 226,908.94 - 238,892.50 - 4,129.07
⑤报告期各期实际核销的其他应收款情况
核销年度 项目 核销金额
⑥报告期各期按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况
截至 2022 年 12 月 31 日,本公司前五大其他应收款合计金额为 136,802.00 元,占
其他应收款余额合计数的比例为 100.00%,坏账准备合计金额为 7,340.10 元。
截至 2021 年 12 月 31 日,本公司前五大其他应收款合计金额为 125,848.00 元,占
其他应收款余额合计数的比例为 100.00%,坏账准备合计金额为 6,292.40 元。
截至 2020 年 12 月 31 日,本公司前五大其他应收款合计金额为 82,581.47 元,占其
他应收款余额合计数的比例为 100.00%,坏账准备合计金额为 4,129.07 元。
⑦报告期各期末本公司无涉及政府补助的其他应收款。
⑧报告期各期末本公司无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。
⑨报告期各期末本公司无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额。
上海众辰电子科技股份有限公司 财务报表附注
(1)存货分类
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 112,267,359.36 4,741,316.71 107,526,042.65
在产品 4,349,168.28 - 4,349,168.28
产成品 22,302,748.21 1,992,573.16 20,310,175.05
委外加工物资 23,278,806.39 - 23,278,806.39
发出商品 1,053,485.30 - 1,053,485.30
合 计 163,251,567.54 6,733,889.87 156,517,677.67
(续上表)
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 155,860,382.46 3,745,397.93 152,114,984.53 96,427,568.76 2,772,124.63 93,655,444.13
在产品 1,939,986.46 - 1,939,986.46 1,960,650.14 - 1,960,650.14
产成品 27,526,153.46 3,434,204.47 24,091,948.99 27,281,189.55 971,084.55 26,310,105.00
委外加工物资 15,721,175.31 - 15,721,175.31 13,491,521.82 - 13,491,521.82
发出商品 1,657,995.26 - 1,657,995.26 1,010,782.98 - 1,010,782.98
合 计 202,705,692.95 7,179,602.40 195,526,090.55 140,171,713.25 3,743,209.18 136,428,504.07
(2)存货跌价准备
本期增加金额 本期减少金额
项 目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 3,745,397.93 2,794,037.21 - 1,798,118.43 - 4,741,316.71
产成品 3,434,204.47 954,906.90 - 2,396,538.21 - 1,992,573.16
合 计 7,179,602.40 3,748,944.11 - 4,194,656.64 - 6,733,889.87
(续上表)
本期增加金额 本期减少金额
项 目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 2,772,124.63 2,252,106.03 - 1,278,832.73 - 3,745,397.93
产成品 971,084.55 2,755,856.00 - 292,736.08 - 3,434,204.47
合 计 3,743,209.18 5,007,962.03 - 1,571,568.81 - 7,179,602.40
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(续上表)
本期增加金额 本期减少金额
项 目
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 1,188,092.64 - 1,188,092.64 2,043,246.46 - 459,214.47 - 2,772,124.63
产成品 1,074,085.70 - 1,074,085.70 228,141.72 - 331,142.87 - 971,084.55
合 计 2,262,178.34 - 2,262,178.34 2,271,388.18 - 790,357.34 - 3,743,209.18
项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
增值税借方余额 1,142,334.24 4,226,997.73 2,105,539.70
待摊费用 34,285.99 34,285.69 -
合 计 1,176,620.23 4,261,283.42 2,105,539.70
(1)2022 年度
本期增减变动
被投资单位 减少投 权益法下确认 其他综合收 其他权益
资 的投资损益 益调整 变动
一、联营企业
安徽华辰磁控科
- - - 27,168.21 - -
技有限公司
合计 - - - 27,168.21 - -
(续上表)
本期增减变动
被投资单位 宣告发放现金
计提减值准备 其他 31 日 额
股利或利润
一、联营企业
安徽华辰磁控科
- - 3,199,925.26 3,227,093.47 -
技有限公司
合计 - - 3,199,925.26 3,227,093.47 -
说明:2022 年 11 月 30 日,本公司持有的安徽华辰磁控科技有限公司因少数股东增资,
导致本公司对其持股比例由 51%下降至 30.60%,丧失控制权,由成本法转为权益法核
算。其他为初始金额为 3,060,000.00 元,以及按原取得投资时至处置投资当期期初被投
资单位实现的净损益中应享有的份额追溯调整长期股权投资和留存收益 139,925.26 元。
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(1)其他权益工具投资情况
项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
权益工具投资 429,520.00 407,120.00 -
合 计 429,520.00 407,120.00 -
(2)非交易性权益工具的投资情况
其他综合收益 指定为以公允价值计 其他综合收益
本期确认的
项 目 累计利得 累计损失 转入留存收益 量且其变动计入其他 转入留存收益
股利收入
的金额 综合收益的原因 的原因
大连北大科技(集
团)股份有限公司 - - 45,516.00 - - -
(北科 5)
汇绿生态科技集团
股份有限公司(汇 3,920.00 123,536.00 - - 见说明 -
绿生态 001267)
其他综合收益 指定为以公允价值计 其他综合收益
本期确认的
项 目 累计利得 累计损失 转入留存收益 量且其变动计入其他 转入留存收益
股利收入
的金额 综合收益的原因 的原因
大连北大科技(集
团)股份有限公司 - - 45,516.00 - - -
(北科 5)
汇绿生态科技集团
股份有限公司(汇 2,800.00 101,136.00 - - 见说明 -
绿生态 001267)
其他综合收益 指定为以公允价值计量 其他综合收益
本期确认的
项 目 累计利得 累计损失 转入留存收益 且其变动计入其他综合 转入留存收益
股利收入
的金额 收益的原因 的原因
大连北大科技(集
团)股份有限公司 - - 45,516.00 - - -
(北科 5)
汇绿生态科技集团
股份有限公司(汇 2,240.00 - 305,984.00 - - -
绿 5)
说明:本公司持有的权益工具为全国中小企业股份转让系统两网及退市公司股票,截止 2017 年 12
月 31 日,已全额计提减值准备。其中,汇绿生态(001267)于 2021 年 11 月 17 日在深圳证券交易
所重新上市交易,根据 2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日收盘价确认公允价值变动。
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(1)分类列示
项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
固定资产 57,210,252.74 62,934,796.15 68,377,582.21
合 计 57,210,252.74 62,934,796.15 68,377,582.21
(2)固定资产
①固定资产情况
A. 2022 年度
项 目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 合计
一、账面原值:
(1)购置 - 61,415.93 201,828.15 277,388.78 540,632.86
(1)处置或报废 - - 1,008,720.00 - 1,008,720.00
(2)合并范围变动 - 120,255.76 44,778.76 182,144.24 347,178.76
二、累计折旧
(1)计提 4,265,613.00 746,725.82 775,735.46 296,827.63 6,084,901.91
(1)处置或报废 - - 958,284.00 - 958,284.00
(2)合并范围变动 - 116,752.10 20,896.68 79,691.62 217,340.40
三、减值准备 - - - - -
四、固定资产账面价值
价值
价值
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B. 2021 年度
项 目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 合计
一、账面原值:
(1)购置 82,201.84 734,831.86 4,796.46 193,532.33 1,015,362.49
(1)处置或报废 18,126,716.66 5,726.49 1,027,136.75 17,624.65 19,177,204.55
二、累计折旧
(1)计提 4,281,076.31 740,653.48 1,010,570.84 373,323.52 6,405,624.15
(1)处置或报废 2,853,663.11 5,440.17 975,779.91 16,743.41 3,851,626.60
三、减值准备
(1)计提 - - - - -
(1)处置或报废 15,273,053.55 - - - 15,273,053.55
四、固定资产账面价值
价值
价值
说明:截至 2021 年 4 月,公司的部分旧厂房已拆除并取得松江区房屋权属调查管
理中心的《房屋倒塌、拆除等灭失调查表》,相应的账面原值、累计折旧、减值准备均
已转出。
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C. 2020 年度
项 目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 合计
一、账面原值:
(1)购置 - 1,239,823.01 2,730,147.57 189,470.92 4,159,441.50
(1)处置或报废 - - - - -
二、累计折旧
(1)计提 5,486,068.09 648,480.48 1,010,100.03 349,763.57 7,494,412.17
(1)处置或报废 - - - - -
三、减值准备
(1)计提 15,273,053.55 - - - 15,273,053.55
(1)处置或报废 - - - - -
四、固定资产账面价值
价值
价值
说明:2020 年 11 月,本公司因生产经营所需,决议拆除上海市松江区泖港镇新艳
路 1188 号 7447.3 平方米部分旧厂房,新建 8 栋总计 50000 平方米生产厂房。截至 2020
年 12 月 31 日,本公司拟拆除旧厂房的账面价值为 15,273,053.55 元,预计可收回金额为
②报告期各期末本公司无暂时闲置的固定资产情况。
③报告期各期末本公司无通过融资租赁租入的固定资产情况。
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④报告期各期末通过经营租赁租出的固定资产
A. 2022 年 12 月 31 日
项 目 账面价值
房屋建筑物 2,529,838.99
合 计 2,529,838.99
B. 2021 年 12 月 31 日
项 目 账面价值
房屋建筑物 708,290.24
合 计 708,290.24
C. 2020 年 12 月 31 日
项 目 账面价值
房屋建筑物 1,346,694.81
合 计 1,346,694.81
⑤截止 2022 年 12 月 31 日本公司无未办妥产权证书的固定资产情况。
(1)分类列示
项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
在建工程 80,024,176.16 2,146,612.01 -
合 计 80,024,176.16 2,146,612.01 -
(2)在建工程
①在建工程情况
项 目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
众辰科技扩建生产
辅助用房
安徽众辰新厂房建
设项目
众辰科技研发生产
基地
合计 80,024,176.16 - 80,024,176.16 2,146,612.01 - 2,146,612.01
上海众辰电子科技股份有限公司 财务报表附注
②重要在建工程项目变动情况
A. 2022 年度
项目名称 预算数
月 31 日 额 定资产金额 减少金额 31 日
众辰科技扩建生产
辅助用房
安徽众辰新厂房建
设项目
众辰科技研发生产
基地
合 计 252,984,000.00 2,146,612.01 77,877,564.15 - - 80,024,176.16
(续上表)
工程累计 其中:本期利 本期利息
利息资本化
项目名称 投入占预 工程进度 息资本化金 资本化率 资金来源
累计金额
算比例(%) 额 (%)
众辰科技扩建生产 厂房钢结构
辅助用房 搭建
安徽众辰新厂房建
设项目
众辰科技研发生产
基地
合 计 31.63%
B. 2021 年度
项目名称 预算数
月 31 日 额 定资产金额 减少金额 月 31 日
众辰科技扩建生产
辅助用房
安徽众辰新厂房建
设项目
合 计 220,274,900.00 2,146,612.01 2,146,612.01
(续上表)
工程累计 其中:本期利 本期利息
利息资本化
项目名称 投入占预 工程进度 息资本化金 资本化率 资金来源
累计金额
算比例(%) 额 (%)
众辰科技扩建生产
辅助用房
安徽众辰新厂房建
设项目
合 计 0.97%
③报告期各期末本公司未计提在建工程项目减值准备。
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(1)无形资产情况
①2022 年度
项 目 土地使用权 专利权 软件使用权 合计
一、账面原值
(1)购置 18,865,036.25 - - 18,865,036.25
(1)处置 - - - -
(2)合并范围变动 2,415,936.25 228,867.92 - 2,644,804.17
二、累计摊销
(1)计提 1,566,839.30 41,959.10 34,424.76 1,643,223.16
(1)处置 - - - -
(2)合并范围变动 12,079.70 133,506.14 - 145,585.84
三、减值准备 - - - -
四、账面价值
上海众辰电子科技股份有限公司 财务报表附注
②2021 年度
项 目 土地使用权 专利权 软件使用权 合计
一、账面原值
(1)购置 5,055,014.70 - 172,123.90 5,227,138.60
(1)处置 - - - -
二、累计摊销
(1)计提 1,101,406.95 45,773.52 28,687.30 1,175,867.77
(1)处置 - - - -
三、减值准备 - - - -
四、账面价值
上海众辰电子科技股份有限公司 财务报表附注
③2020 年度
项 目 土地使用权 专利权 合计
一、账面原值
(1)购置 - - -
(1)处置 - - -
二、累计摊销
(1)计提 1,042,431.84 45,773.52 1,088,205.36
(1)处置 - - -
三、减值准备 - - -
四、账面价值
(2)截止 2022 年 12 月 31 日本公司无未办妥产权证书的土地使用权。
项 目 本期增加
房屋装修费 663,050.24 - 421,360.49 - 241,689.75
模具费 - 707,964.60 176,991.17 530,973.43 -
合 计 663,050.24 707,964.60 598,351.66 530,973.43 241,689.75
注:其他减少系因本期处置子公司而转出的长期待摊费用。
(续上表)
项 目 本期增加
房屋装修费 1,806,355.95 111,661.82 1,254,967.53 - 663,050.24
合 计 1,806,355.95 111,661.82 1,254,967.53 - 663,050.24
上海众辰电子科技股份有限公司 财务报表附注
(续上表)
项 目 本期增加
房屋装修费 5,096,519.91 - 3,290,163.96 - 1,806,355.95
合 计 5,096,519.91 - 3,290,163.96 - 1,806,355.95
(1)未经抵销的递延所得税资产
项 目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 22,006,943.42 3,301,041.51
信用减值准备 15,533,051.99 2,329,911.53
可弥补亏损 245,581.09 12,279.05
预计负债 12,566,162.53 1,884,924.38
合 计 50,351,739.03 7,528,156.47
(续上表)
项 目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 22,452,655.95 3,367,898.39 19,016,262.73 2,852,439.41
信用减值准备 11,802,648.27 1,761,169.37 15,233,954.17 2,285,090.27
内部交易未实现利润 74,164.81 11,124.73 650,096.50 97,514.48
可弥补亏损 56,612.83 2,830.64 - -
预提利息 264,775.00 13,238.75 447,291.67 22,364.58
预计负债 15,073,099.55 2,260,964.93 13,414,606.19 2,012,190.93
递延收益 2,000,000.00 100,000.00 1,000,000.00 50,000.00
合 计 51,723,956.41 7,517,226.81 49,762,211.26 7,319,599.67
注:2022 年本公司因本期处置子公司而转出递延所得税资产 118,910.22 元。
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(2)未经抵销的递延所得税负债
项 目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债
预提采购返利 215,798.56 32,369.78
理财产品公允价值变动损益 4,445,857.94 666,878.69
固定资产加速折旧 128,696.59 19,304.49
其他权益工具公允价值变动损益 429,520.00 64,428.00
合 计 5,219,873.09 782,980.96
(续上表)
项 目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
预提采购返利 1,812,240.59 271,836.09 992,941.57 148,941.24
理财产品公允价值
变动损益
其他权益工具公允
价值变动损益
合 计 6,076,438.40 911,465.76 992,941.57 148,941.24
(3)以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
递延所得税资产和负债于 2022 年 12 月 抵销后递延所得税资产或负债于 2022
项 目
递延所得税资产 718,552.96 6,809,603.51
递延所得税负债 718,552.96 64,428.00
(续上表)
递延所得税资产和负 抵销后递延所得税资 递延所得税资产和负 抵销后递延所得税资
项 目 债于 2021 年 12 月 31 产或负债于 2021 年 12 债于 2020 年 12 月 31 产或负债于 2020 年 12
日互抵金额 月 31 日余额 日互抵金额 月 31 日余额
递延所得税资产 850,397.76 6,666,829.05 148,941.24 7,170,658.43
递延所得税负债 850,397.76 61,068.00 148,941.24 -
项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
预付长期资产购置款 3,333,333.35 20,000,000.00 -
合 计 3,333,333.35 20,000,000.00 -
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项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
抵押借款 - - 15,117,071.39
保证借款 3,233,514.59 - -
质押及保证借款 5,752,525.90 - -
应收票据贴现 7,680,734.53 - -
合 计 16,666,775.02 - 15,117,071.39
公司专利质押担保以及实际控制人张建军保证担保;2022 年末,公司向中国银行股份有
限公司上海市玉树路支行借款 3,233,514.59 元,系由公司实际控制人张建军保证担保。
项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 - 17,863,588.00 -
合 计 - 17,863,588.00 -
项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应付材料及外协加工
采购款
应付长期资产购置款 23,658,128.03 377,900.00 40,000.00
应付运费 1,397,149.55 1,639,261.85 1,916,565.00
合 计 130,109,248.96 120,405,974.78 128,280,213.42
项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
预收款项 3,511,997.02 5,793,353.83 4,931,684.40
合 计 3,511,997.02 5,793,353.83 4,931,684.40
(1)应付职工薪酬列示
项 目 本期增加 本期减少
一、短期薪酬 13,085,885.11 60,275,941.67 62,035,849.93 11,325,976.85
二、离职后福利-设定提存计划 434,127.82 5,579,475.61 5,011,271.19 1,002,332.24
合 计 13,520,012.93 65,855,417.28 67,047,121.12 12,328,309.09
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(续上表)
项 目 本期增加 本期减少
一、短期薪酬 12,005,927.35 59,759,643.71 58,679,685.95 13,085,885.11
二、离职后福利-设定提存计划 - 4,776,730.12 4,342,602.30 434,127.82
合 计 12,005,927.35 64,536,373.83 63,022,288.25 13,520,012.93
(续上表)
项 目 本期增加 本期减少
一、短期薪酬 9,287,345.62 50,166,208.70 47,447,626.97 12,005,927.35
二、离职后福利-设定提存计划 255,473.25 286,411.06 541,884.31 -
合 计 9,542,818.87 50,452,619.76 47,989,511.28 12,005,927.35
(2)短期薪酬列示
项 目 本期增加 本期减少
一、工资、奖金、津贴和补贴 12,731,928.93 54,447,092.98 56,581,143.44 10,597,878.47
二、职工福利费 - 1,333,683.23 1,333,683.23 -
三、社会保险费 280,473.18 3,526,984.26 3,159,890.06 647,567.38
其中:医疗保险费 249,952.48 3,146,156.96 2,819,009.06 577,100.38
工伤保险费 4,209.82 56,357.53 50,847.76 9,719.59
生育保险费 26,310.88 324,469.77 290,033.24 60,747.41
四、住房公积金 73,483.00 920,318.00 913,270.00 80,531.00
五、工会经费和职工教育经费 - 47,863.20 47,863.20 -
合 计 13,085,885.11 60,275,941.67 62,035,849.93 11,325,976.85
上海众辰电子科技股份有限公司 财务报表附注
(续上表)
项 目 本期增加 本期减少
一、工资、奖金、津贴和补贴 11,759,330.55 52,784,693.63 51,812,095.25 12,731,928.93
二、职工福利费 - 3,057,848.03 3,057,848.03 -
三、社会保险费 192,454.80 3,045,823.05 2,957,804.67 280,473.18
其中:医疗保险费 173,209.78 2,712,906.27 2,636,163.57 249,952.48
工伤保险费 - 56,164.11 51,954.29 4,209.82
生育保险费 19,245.02 276,752.67 269,686.81 26,310.88
四、住房公积金 54,142.00 840,199.00 820,858.00 73,483.00
五、工会经费和职工教育经费 - 31,080.00 31,080.00 -
合 计 12,005,927.35 59,759,643.71 58,679,685.95 13,085,885.11
(续上表)
项 目 本期增加 本期减少
一、工资、奖金、津贴和补贴 9,073,315.87 44,209,455.41 41,523,440.73 11,759,330.55
二、职工福利费 - 3,583,623.83 3,583,623.83 -
三、社会保险费 173,316.75 1,756,213.46 1,737,075.41 192,454.80
其中:医疗保险费 149,651.25 1,584,790.85 1,561,232.32 173,209.78
工伤保险费 7,954.28 3,148.19 11,102.47 -
生育保险费 15,711.22 168,274.42 164,740.62 19,245.02
四、住房公积金 40,713.00 554,300.00 540,871.00 54,142.00
五、工会经费和职工教育经费 - 62,616.00 62,616.00 -
合 计 9,287,345.62 50,166,208.70 47,447,626.97 12,005,927.35
(3)设定提存计划列示
项 目 本期增加 本期减少
合 计 434,127.82 5,579,475.61 5,011,271.19 1,002,332.24
上海众辰电子科技股份有限公司 财务报表附注
(续上表)
项 目 本期增加 本期减少
合 计 - 4,776,730.12 4,342,602.30 434,127.82
(续上表)
项 目 本期增加 本期减少
合 计 255,473.25 286,411.06 541,884.31 -
说明:根据人力资源社会保障部、财政部、税务总局于 2020 年 2 月 20 日发布《关
于阶段性减免企业社会保险费的通知》(人社部发﹝2020﹞11 号)、人力资源社会保障
部、财政部、税务总局于 2020 年 6 月 22 日发布《关于延长阶段性减免企业社会保险费
政策实施期限等问题的通知》(人社部发〔2020〕49 号),本公司自 2020 年 2 月至 2020
年 12 月享受免征中小微企业三项社会保险单位缴费部分。
项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
增值税 2,155,361.16 1,948,931.98 2,304,950.38
企业所得税 4,430,103.61 3,016,611.52 7,156,455.85
个人所得税 1,095,613.65 1,549,008.73 1,073,254.37
城市维护建设税 107,768.07 97,074.92 115,240.50
教育费附加 107,768.06 97,074.90 115,185.49
其他 307,464.35 251,246.67 -
合 计 8,204,078.90 6,959,948.72 10,765,086.59
上海众辰电子科技股份有限公司 财务报表附注
(1)分类列示
项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应付股利 - 50,000,000.00 -
其他应付款 438,921.65 408,014.73 779,532.60
合 计 438,921.65 50,408,014.73 779,532.60
(2)应付股利
项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应付股利 - 50,000,000.00 -
合 计 - 50,000,000.00 -
(3)其他应付款
项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应付员工报销款 283,879.10 229,806.22 210,826.88
应付其他 155,042.55 178,208.51 568,705.72
合 计 438,921.65 408,014.73 779,532.60
项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
已背书未到期的应收
票据
待转销销项税 456,559.69 753,136.00 641,118.91
合 计 52,663,940.98 84,453,236.37 61,134,546.75
项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
产品质量保证 10,408,675.80 10,501,126.98 9,149,705.31
销售返利 2,157,486.73 4,571,972.57 4,264,900.88
合 计 12,566,162.53 15,073,099.55 13,414,606.19
上海众辰电子科技股份有限公司 财务报表附注
(1)递延收益情况
项 目 本期增加 本期减少 形成原因
政府补助 2,000,000.00 - 2,000,000.00 - 与资产相关
合 计 2,000,000.00 - 2,000,000.00 -
(续上表)
项 目 本期增加 本期减少 形成原因
政府补助 1,000,000.00 1,000,000.00 - 2,000,000.00 与资产相关
合 计 1,000,000.00 1,000,000.00 - 2,000,000.00
(续上表)
项 目 本期增加 本期减少 形成原因
政府补助 - 1,000,000.00 - 1,000,000.00 与资产相关
合 计 - 1,000,000.00 - 1,000,000.00
(2)涉及政府补助的项目
本期计入 本期计入
补助项目 营业外收 其他收益 其他变动
入金额 金额
安徽省科技厅系统财
务 2020 年创新型省份 2,000,000.00 - - - 2,000,000.00 - 与资产相关
建设资金
(续上表)
本期计入 本期计入
补助项目 营业外收 其他收益 其他变动
入金额 金额
安徽省科技厅系统财
务 2020 年创新型省份 1,000,000.00 1,000,000.00 - - - 2,000,000.00 与资产相关
建设资金
(续上表)
本期计入 本期计入
补助项目 营业外收 其他收益 其他变动
入金额 金额
安徽省科技厅系统财
务 2020 年创新型省份 - 1,000,000.00 - - - 1,000,000.00 与资产相关
建设资金
上海众辰电子科技股份有限公司 财务报表附注
说明:上述政府补助系原子公司安徽华辰磁控科技有限公司形成,2022 年 11 月 30 日,
安徽华辰磁控科技有限公司因少数股东增资,导致本公司对其持股比例下降至 30.60%,
丧失控制权,不再纳入合并范围,故期末本公司转出上述政府补助。
项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
泾县经济开发区工业发展
- 6,115,200.00 6,406,916.67
投资有限公司
安徽省中安科技小额贷款
- 3,149,575.00 3,040,375.00
股份有限公司
合 计 - 9,264,775.00 9,447,291.67
说明:1、2019 年 8 月 6 日,本公司之子公司安徽华辰磁控科技有限公司与泾县经济开
发区工业发展投资有限公司签订《债权合同》,结合《安徽省扶持高层次科技人才团队
在皖创新创业实施细则》(皖高新[2018]20 号)、《泾县引进高层次科技人才创新创业
团队办法》
(泾政[2017]45 号)的有关要求,为支持经济开发区高层次科创团队的建设,
泾县经济开发区工业发展投资有限公司以债权投入方式向安徽华辰磁控科技有限公司
提供高层次科创团队招引扶持资金 600 万元,债权期限为 5 年(自 2019 年 8 月 6 日至
率计算。上述借款由安徽威能电机有限公司提供保证担保。
技小额贷款股份有限公司签订《最高额借款合同》,根据《关于印发安徽省扶持高层次
科技人才团队在皖创新创业实施细则(修订)的通知》(皖科[2018]1 号)等相关政策
文件,安徽省中安科技小额贷款股份有限公司向安徽华辰磁控科技有限公司以借款形式
发放扶持资金 300 万元,借款期限为 5 年(自 2020 年 9 月 21 日至 2025 年 9 月 20 日),
到期一次性还本及付息,借款利率按还本时人民银行同期限贷款的基准利率计算。上述
借款由安徽华辰磁控科技有限公司的少数股东管兵、孙跃、杨江飞提供保证担保。
上海众辰电子科技股份有限公司 财务报表附注
(1)2022 年度
股东名称 本期增加 本期减少
上海众挺智能科技
有限公司
张建军 24,293,907.00 - - 24,293,907.00 21.77
上海直辰企业管理
中心(有限合伙)
王相荣 4,999,500.00 - - 4,999,500.00 4.48
鲍玉华 4,181,738.00 - - 4,181,738.00 3.75
上海友辰企业管理
中心(有限合伙)
祝元北 3,186,086.00 - - 3,186,086.00 2.86
居理 2,787,825.00 - - 2,787,825.00 2.50
李江 1,991,303.00 - - 1,991,303.00 1.78
俞娟 1,991,303.00 - - 1,991,303.00 1.78
上海栋辰企业管理
中心(有限合伙)
郑碧琴 1,393,913.00 - - 1,393,913.00 1.25
上海原辰企业管理
中心(有限合伙)
合 计 111,578,888.00 - - 111,578,888.00 100.00
(2)2021 年度
股东名称 本期增加 本期减少
上海众挺智能科技
有限公司
张建军 24,293,907.00 - - 24,293,907.00 21.77
上海直辰企业管理
中心(有限合伙)
王相荣 4,999,500.00 - - 4,999,500.00 4.48
鲍玉华 4,181,738.00 - - 4,181,738.00 3.75
上海友辰企业管理
中心(有限合伙)
祝元北 3,186,086.00 - - 3,186,086.00 2.86
居理 2,787,825.00 - - 2,787,825.00 2.50
上海众辰电子科技股份有限公司 财务报表附注
股东名称 本期增加 本期减少
李江 1,991,303.00 - - 1,991,303.00 1.78
俞娟 1,991,303.00 - - 1,991,303.00 1.78
上海栋辰企业管理
中心(有限合伙)
郑碧琴 1,393,913.00 - - 1,393,913.00 1.25
上海原辰企业管理
中心(有限合伙)
合 计 111,028,888.00 550,000.00 - 111,578,888.00 100.00
辰企业管理中心(有限合伙)向公司分别增资 550.00 万元,增资价格为 10 元/股,增资
后公司注册资本增加至 11,157.8888 万元,实缴出资超出注册资本部分计 495.00 万元入
资本公积。
(3)2020 年度
股东名称 本期增加 本期减少
上海众挺智能科技
有限公司
张建军 9,150,000.00 15,143,907.00 - 24,293,907.00 21.88
上海直辰企业管理
中心(有限合伙)
王相荣 - 4,999,500.00 - 4,999,500.00 4.50
鲍玉华 1,575,000.00 2,606,738.00 - 4,181,738.00 3.77
上海友辰企业管理
- 3,598,388.00 - 3,598,388.00 3.24
中心(有限合伙)
祝元北 1,200,000.00 1,986,086.00 - 3,186,086.00 2.87
居理 1,050,000.00 1,737,825.00 - 2,787,825.00 2.51
李江 750,000.00 1,241,303.00 - 1,991,303.00 1.79
俞娟 750,000.00 1,241,303.00 - 1,991,303.00 1.79
郑碧琴 525,000.00 868,913.00 - 1,393,913.00 1.26
上海原辰企业管理
- 1,351,000.00 - 1,351,000.00 1.22
中心(有限合伙)
上海栋辰企业管理
- 1,090,000.00 - 1,090,000.00 0.98
中心(有限合伙)
合 计 37,660,000.00 73,368,888.00 - 111,028,888.00 100.00
上海众辰电子科技股份有限公司 财务报表附注
有限公司,以截至 2019 年 11 月 30 日经审计后的净资产人民币 235,341,396.09 元折股
资本公积。
上海友辰企业管理中心(有限合伙)和上海栋辰企业管理中心(有限合伙),并向公司
分别增资 359.8388 万元和 109.00 万元,增资价格为 8.8957 元/股,增资后公司注册资本
增加至 10,467.8388 万元,实缴出资超出注册资本部分计 3,701.8106 万元入资本公积。
和上海原辰企业管理中心(有限合伙),并向公司分别增资 499.95 万元和 135.10 万元,
增资价格为 11 元/股,增资后公司注册资本增加至 11,102.8888 万元,实缴出资超出注册
资本部分 6,350.50 万元计入资本公积。
(1)2022 年度
项 目 2021 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2022 年 12 月 31 日
股本溢价 240,824,502.09 - - 240,824,502.09
其他资本公积 2,929,309.28 3,731,229.23 - 6,660,538.51
合 计 243,753,811.37 3,731,229.23 - 247,485,040.60
(2)2021 年度
项 目 2020 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2021 年 12 月 31 日
股本溢价 235,874,502.09 4,950,000.00 - 240,824,502.09
其他资本公积 468,972.51 2,460,336.77 - 2,929,309.28
合 计 236,343,474.60 7,410,336.77 - 243,753,811.37
(3)2020 年度
项 目 2019 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2020 年 12 月 31 日
股本溢价 - 235,874,502.09 - 235,874,502.09
其他资本公积 87,633,282.88 468,972.51 87,633,282.88 468,972.51
合 计 87,633,282.88 236,343,474.60 87,633,282.88 236,343,474.60
说明:本期增减变动的原因详见附注五、29 股本及附注十一、股份支付。
上海众辰电子科技股份有限公司 财务报表附注
(1)2022 年度
本期发生金额
减:前期 减:前期计
项 目 本期所得税 减:所得税 税后归属
月 31 日 综合收益 合收益当 于少数股 月 31 日
前发生额 费用 于母公司
当期转入 期转入留 东
损益 存收益
一、不能重分
类进损益的其 346,052.00 22,400.00 3,360.000 19,040.00 365,092.00
他综合收益
其中:其他权
益工具投资公 346,052.00 22,400.00 3,360.000 19,040.00 365,092.00
允价值变动
二、将重分类
进损益的其他
综合收益
其他综合收益
合计
(2)2021 年度
本期发生金额
减:前期 减:前期计
项 目 本期所得税 减:所得税 税后归属于
月 31 日 综合收益 合收益当 于少数股 月 31 日
前发生额 费用 母公司
当期转入 期转入留 东
损益 存收益
一、不能重分
类进损益的其 407,120.00 61,068.00 346,052.00 346,052.00
他综合收益
其中:其他权
益工具投资公 407,120.00 61,068.00 346,052.00 346,052.00
允价值变动
二、将重分类
进损益的其他
综合收益
其他综合收益
合计
上海众辰电子科技股份有限公司 财务报表附注
(1)2022 年度
项 目 本期增加 本期减少
法定盈余公积 37,674,506.67 - 37,674,506.67 15,057,257.29 - 52,731,763.96
合 计 37,674,506.67 - 37,674,506.67 15,057,257.29 - 52,731,763.96
(2)2021 年度
项 目 本期增加 本期减少
法定盈余公积 18,101,488.96 - 18,101,488.96 19,573,017.71 - 37,674,506.67
合 计 18,101,488.96 - 18,101,488.96 19,573,017.71 - 37,674,506.67
(3)2020 年度
项 目 本期增加 本期减少
法定盈余公积 18,830,000.00 - 18,830,000.00 18,101,488.96 18,830,000.00 18,101,488.96
合 计 18,830,000.00 - 18,830,000.00 18,101,488.96 18,830,000.00 18,101,488.96
说明:2020 年度盈余公积减少的原因详见附注五、29。盈余公积增加系本公司按《公
司法》及本公司章程有关规定,按本期净利润 10%提取法定盈余公积金。
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
调整前上期末未分配利润 179,287,557.85 52,055,369.59 100,413,276.49
调整期初未分配利润合计数(调增
- - -
+,调减-)
调整后期初未分配利润 179,287,557.85 52,055,369.59 100,413,276.49
加:本期归属于母公司所有者的净
利润
减:提取法定盈余公积 15,057,257.29 19,573,017.71 18,101,488.96
应付普通股股利 - 50,000,000.00 120,000,000.00
折股改制 - - 91,218,113.21
期末未分配利润 314,592,670.67 179,287,557.85 52,055,369.59
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项 目
收入 成本
主营业务 526,419,968.79 308,581,458.35
其他业务 9,493,683.30 5,667,152.90
合 计 535,913,652.09 314,248,611.25
(续上表)
项 目
收入 成本 收入 成本
主营业务 612,314,516.33 343,472,289.92 617,434,513.13 334,390,903.50
其他业务 8,145,580.20 5,073,810.19 8,400,789.17 6,482,196.22
合 计 620,460,096.53 348,546,100.11 625,835,302.30 340,873,099.72
(1)主营业务(分产品)
项 目
收入 成本
变频器 516,251,086.73 301,167,588.17
其中:通用变频器 438,903,271.84 253,445,535.87
行业专机 77,347,814.89 47,722,052.30
伺服系统 5,940,446.16 3,916,182.97
其他 4,228,435.90 3,497,687.21
合 计 526,419,968.79 308,581,458.35
(续上表)
项 目
收入 成本 收入 成本
变频器 598,883,407.57 334,245,439.63 606,338,435.45 326,828,512.57
其中:通用变频器 496,695,224.40 274,285,659.26 535,698,231.09 287,746,255.36
行业专机 102,188,183.17 59,959,780.37 70,640,204.36 39,082,257.21
伺服系统 8,653,841.60 5,838,826.50 7,028,857.94 4,480,636.78
其他 4,777,267.16 3,388,023.79 4,067,219.74 3,081,754.15
合 计 612,314,516.33 343,472,289.92 617,434,513.13 334,390,903.50
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(2)主营业务(分地区)
项 目
收入 成本
东北 4,437,851.23 2,537,683.57
华北 29,189,318.34 16,682,722.78
华东 388,606,333.25 227,799,360.97
华南 61,280,211.83 37,558,115.33
华中 18,836,819.69 10,767,068.55
西北 7,070,598.87 4,183,846.92
西南 11,566,578.33 6,881,854.03
境外 5,432,257.25 2,170,806.20
合 计 526,419,968.79 308,581,458.35
(续上表)
项 目
收入 成本 收入 成本
东北 7,212,593.92 3,845,900.28 6,212,110.63 3,665,666.14
华北 32,738,807.47 17,999,021.04 28,867,379.98 15,375,707.63
华东 450,595,206.97 252,884,385.76 446,359,468.97 240,759,778.95
华南 77,917,646.75 44,645,070.05 99,031,502.49 55,435,180.64
华中 20,964,598.33 11,457,541.33 15,024,517.23 7,801,981.55
西北 8,790,854.99 4,947,731.28 9,158,865.67 4,844,459.10
西南 11,770,169.45 6,625,414.61 10,686,248.61 5,431,138.00
境外 2,324,638.45 1,067,225.57 2,094,419.55 1,076,991.49
合 计 612,314,516.33 343,472,289.92 617,434,513.13 334,390,903.50
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
城市维护建设税 1,443,894.68 1,485,768.42 1,700,447.80
教育费附加 1,443,894.68 1,485,768.42 1,700,447.81
房产税 445,590.34 911,579.09 986,635.35
城镇土地使用税 210,317.25 93,764.74 93,705.19
其他 78,941.46 207,634.21 57,347.48
合 计 3,622,638.41 4,184,514.88 4,538,583.63
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项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
职工薪酬 13,760,366.86 12,163,234.24 10,042,308.33
运杂费 1,143,200.00 1,153,551.28 904,715.74
商品维修费 7,678,007.97 8,903,216.19 7,167,804.60
差旅费 2,736,806.60 3,302,121.34 2,967,594.61
业务招待费 1,548,124.05 1,681,440.22 1,307,922.32
广告宣传费 158,388.21 407,624.36 477,876.17
折旧及摊销 614,239.21 757,471.54 349,952.57
租赁费 237,623.00 311,327.00 236,322.14
其他 374,154.94 242,379.09 222,614.61
合 计 28,250,910.84 28,922,365.26 23,677,111.09
说明:2020 年 1 月 1 日,本公司执行新收入准则,将公司销售产品时承担的运费作
为合同履约成本记入营业成本,因售后维修等形成的运杂费仍在销售费用列示。
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
职工薪酬 8,549,664.67 9,219,720.69 8,409,283.67
折旧及摊销 4,660,898.53 5,483,657.41 8,419,401.23
中介费用 2,366,780.41 2,167,719.68 2,272,107.22
业务招待费 913,312.81 1,087,815.96 1,006,991.25
办公费 236,542.88 389,852.52 499,754.37
差旅费 99,470.49 252,523.66 261,354.45
股份支付 3,731,229.23 2,460,336.77 468,972.51
其他 255,475.05 732,566.08 537,235.52
合 计 20,813,374.07 21,794,192.77 21,875,100.22
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
职工薪酬 19,992,971.61 19,356,781.71 15,225,151.06
材料费及动力费 4,353,148.67 8,852,452.59 10,573,909.63
折旧及摊销 636,742.24 588,286.44 404,889.30
其他 242,006.01 312,978.04 98,481.22
合 计 25,224,868.53 29,110,498.78 26,302,431.21
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项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
利息费用 461,521.98 399,691.11 550,501.11
减:利息收入 61,374.70 52,406.29 89,378.85
手续费 12,926.03 22,172.97 19,814.36
合 计 413,073.31 369,457.79 480,936.62
与资产相关/与收
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
益相关
一、计入其他收益的政
府补助
直接计入当期损益的政
府补助
二、其他与日常活动相
关且计入其他收益的项 32,241.69 21,509.90 103,855.91 与收益相关
目
个税扣缴税款手续费 32,241.69 21,509.90 103,855.91 与收益相关
合 计 31,368,198.51 30,886,731.12 25,245,051.89
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
交易性金融资产持有期间
取得的投资收益
权益法核算的长期股权投
资收益
丧失控制权后,剩余股权按
公允价值重新计量产生的 -138,563.86 - -
利得
处置交易性金融资产取得
-54,370.41 - -
的投资收益
其他 3,920.00 2,800.00 2,240.00
合 计 3,198,171.56 3,280,075.92 2,920,183.54
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
交易性金融资产公允价值
变动
合 计 2,828,640.04 3,857,077.81
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项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收票据坏账损失 2,055.00 -2,814.00
应收账款坏账损失 -3,901,174.37 -2,514,173.11 -9,098,694.71
其他应收款坏账损失 -1,047.70 -2,163.33 -226,908.94
合 计 -3,900,167.07 -2,519,150.44 -9,325,603.65
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
存货跌价损失 -3,748,944.11 -5,007,962.03 -2,271,388.18
固定资产减值损失 - - -15,273,053.55
合 计 -3,748,944.11 -5,007,962.03 -17,544,441.73
说明:固定资产减值损失见附注五、12。
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
固定资产的处置利得或损失 69,564.00 84,643.16 -
合 计 69,564.00 84,643.16 -
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
材料质量赔偿收入 335,900.00 10,277,209.00 1,084,000.00
其他 127,168.18 23,811.60 306,559.58
合 计 463,068.18 10,301,020.60 1,390,559.58
说明:营业外收入均计入当期非经常性损益。
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
公益性捐赠支出 110,000.00 600,000.00 -
非流动资产毁损报废损失 - 51,167.56 -
税收滞纳金 3,813.01 911.91 211,517.49
其他 - - 222,899.63
合 计 113,813.01 652,079.47 434,417.12
说明:营业外支出均计入当期非经常性损益。
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(1)所得税费用的组成
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
当期所得税费用 23,360,703.70 29,840,088.49 33,730,940.46
递延所得税费用 -261,684.69 503,829.38 -4,239,588.29
合 计 23,099,019.01 30,343,917.87 29,491,352.17
(2)会计利润与所得税费用调整过程
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
利润总额 173,504,893.78 227,763,323.61 210,339,372.32
按法定/适用税率计算的所得税费用 26,025,734.08 34,164,498.54 31,550,905.84
子公司适用不同税率的影响 -611.21 -148,651.24 24,420.01
调整以前期间所得税的影响 - 26,307.76 -
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 835,865.59 565,109.62 816,688.72
研发费用加计扣除 -3,698,285.97 -4,263,346.81 -2,900,662.40
其他加计扣除 -63,683.48 - -
所得税费用 23,099,019.01 30,343,917.87 29,491,352.17
其他综合收益各项目及其所得税影响和转入损益情况以及其他综合收益各项目的
调节情况详见附注五、31 其他综合收益。
(1)收到的其他与经营活动有关的现金
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收到其他收益 9,112,272.69 6,135,486.16 8,672,279.91
收到营业外收入 127,168.18 10,221,520.60 306,559.58
收到房租收入 991,474.23 561,145.16 385,165.00
收到经营性往来款 115,848.00 23,510.00
收到的利息 61,374.70 52,406.29 89,378.85
合 计 10,408,137.80 16,970,558.21 9,476,893.34
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(2)支付的其他与经营活动有关的现金
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
费用性支出 15,932,504.56 18,375,843.56 18,572,835.88
手续费支出 12,926.03 22,172.97 19,814.36
罚款支出 3,813.01 911.91 211,517.49
现金捐赠支出 110,000.00 600,000.00
支付经营性往来款 24,832.00 125,848.00
营业外支出 - 222,899.63
合 计 16,084,075.60 19,124,776.44 19,027,067.36
(3)收到的其他与投资活动有关的现金
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
赎回理财产品收到的现金 740,714,899.86 791,054,143.99 646,556,000.00
合 计 740,714,899.86 791,054,143.99 646,556,000.00
(4)支付的其他与投资活动有关的现金
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
购买理财产品支付的现金 742,923,068.32 882,354,486.46 743,363,788.15
处置子公司支付的现金净
额
合 计 743,999,120.99 882,354,486.46 743,363,788.15
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(1)现金流量表补充资料
补充资料 2022 年度 2021 年度 2020 年度
净利润 150,405,874.77 197,419,405.74 180,848,020.15
加:资产减值准备 3,748,944.11 5,007,962.03 17,544,441.73
信用减值损失 3,900,167.07 2,519,150.44 9,325,603.65
固定资产折旧、投资性房地产折旧、油气资产折
耗、生产性生物资产折旧
无形资产摊销 1,181,445.46 1,175,867.77 1,088,205.36
长期待摊费用摊销 598,351.66 1,254,967.53 3,290,163.96
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
-69,564.00 -84,643.16
(收益以“-”号填列)
固定资产报废损失(收益以“-”号填列) - 51,167.56
公允价值变动损失(收益以“-”号填列) -2,828,640.04 -3,857,077.81
财务费用(收益以“-”号填列) 461,521.98 399,691.11 550,501.11
投资损失(收益以“-”号填列) -3,252,541.97 -3,280,075.92 -2,920,183.54
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -261,684.68 503,829.38 -4,239,588.29
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) -
存货的减少(增加以“-”号填列) 32,207,138.00 -64,105,548.51 -34,868,365.53
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) 4,934,847.67 -53,154,908.07 -60,829,843.46
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) -79,384,518.65 33,071,403.40 38,892,023.38
其他 3,731,229.23 3,460,336.77 1,468,972.51
经营活动产生的现金流量净额 121,457,472.52 126,787,152.41 157,644,363.20
其中:应收票据背书转让 294,799,602.71 407,562,698.74 335,364,554.01
现金的期末余额 51,386,835.28 1,488,801.44 1,241,741.46
减:现金的期初余额 1,488,801.44 1,241,741.46 12,595,900.81
现金及现金等价物净增加额 49,898,033.84 247,059.98 -11,354,159.35
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(2)现金和现金等价物构成情况
项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
一、现金 51,386,835.28 1,488,801.44 1,241,741.46
其中:库存现金 10,375.67 14,609.44 26,496.59
可随时用于支付的银行存
款
可随时用于支付的其他货
币资金
二、现金等价物 - - -
三、期末现金及现金等价
物余额
其中:母公司或集团内子
公司使用受限制的现金和 - - -
现金等价物
(1)2022 年 12 月 31 日
无
(2)2021 年 12 月 31 日
项 目 2021 年 12 月 31 日账面价值 受限原因
固定资产 18,102,991.47 借款抵押
无形资产 29,394,234.31 借款抵押
合计 47,497,225.78
(3)2020 年 12 月 31 日
项 目 2020 年 12 月 31 日账面价值 受限原因
固定资产 19,592,328.97 借款抵押
无形资产 30,152,795.25 借款抵押
合计 49,745,124.22
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(1)2022 年 12 月 31 日
项 目 折算汇率
余额 人民币余额
货币资金 0.02 6.9646 0.13
其中:美元 0.02 6.9646 0.13
(2)2021 年 12 月 31 日
项 目 折算汇率
余额 人民币余额
货币资金 0.02 6.3757 0.13
其中:美元 0.02 6.3757 0.13
(3)2020 年 12 月 31 日
项 目 折算汇率
余额 人民币余额
货币资金 0.02 6.5249 0.13
其中:美元 0.02 6.5249 0.13
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计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金 计入当期
额 损益或冲
资产负债
减相关成
项 目 金额 表列报项
本费用损
目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
失的列报
项目
增值税即征即退 65,579,942.76 22,255,925.82 25,751,244.96 17,572,771.98 其他收益
松江区中小企业发展专项
扶持
升级发展专项资金(总部经 3,980,000.00 2,100,000.00 360,000.00 1,520,000.00 其他收益
济项目)
松江区上市企业补贴 4,000,000.00 4,000,000.00 其他收益
科技小巨人专项补贴 1,800,000.00 1,800,000.00 其他收益
稳岗补贴 549,877.26 234,131.00 2,076.26 313,670.00 其他收益
松江区工业互联网产业创
新工程专项款
第九届松江区政府质量奖 300,000.00 300,000.00 其他收益
“专精特新”企业补贴 100,000.00 100,000.00 其他收益
科技商务信息化局拨付
励
高新技术企业认定专项补
贴
资金
专利创造应用奖励 30,000.00 30,000.00 其他收益
其他(党建经费) 24,900.00 15,400.00 9,500.00 其他收益
扩岗补助 20,500.00 20,500.00 其他收益
就业补贴 10,000.00 10,000.00 其他收益
防疫用品专项补贴 9,410.00 9,410.00 其他收益
职工培训补贴 6,000.00 2,400.00 3,600.00 其他收益
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六、合并范围的变更
市松江区市场监督管理局准予注销登记通知书,已完成注销。报告期内,吉驱工业科技
(上海)有限公司未出资且未经营。
致本公司对其持股比例由 51%下降至 30.60%,丧失控制权,不再纳入合并范围。
七、在其他主体中的权益
企业集团的构成
持股比例(%)
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
安徽众辰电子科技 变频器的生
安徽芜湖 安徽芜湖 100.00 - 设立
有限公司 产和销售
持股比例(%) 对联营企业投资
联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接 的会计处理方法
安徽华辰磁控科技 变频器的生
安徽宣城 安徽宣城 30.60 - 权益法
有限公司 产和销售
八、与金融工具相关的风险
本公司与金融工具相关的风险源于本公司在经营过程中所确认的各类金融资产和
金融负债,包括:信用风险、流动性风险。
本公司与金融工具相关的各类风险的管理目标和政策的制度由本公司管理层负责。
经营管理层通过职能部门负责日常的风险管理。本公司内部审计部门对公司风险管理的
政策和程序的执行情况进行日常监督,并且将有关发现及时报告给本公司审计委员会。
本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下,制定尽
可能降低各类与金融工具相关风险的风险管理政策。
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信用风险,是指金融工具的一方未能履行义务从而导致另一方发生财务损失的风险。
本公司的信用风险主要产生于货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应
收款,这些金融资产的信用风险源自交易对手违约,最大的风险敞口等于这些工具的账
面金额。
本公司货币资金主要存放于商业银行等金融机构,本公司认为这些商业银行具备较
高信誉和资产状况,存在较低的信用风险。
对于应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款,本公司设定相关政策以控
制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记
录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定
期对客户信用记录进行监控,对于信用记录不良的客户,本公司会采用书面催款、缩短
信用期或取消信用期等方式,以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。
(1)信用风险显著增加判断标准
本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显
著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时,本公司考虑在无须付出不必要
的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息,包括基于本公司历史数据的定性和定
量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。本公司以单项金融工具或者具有相似信用
风险特征的金融工具组合为基础,通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与
在初始确认日发生违约的风险,以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。
当触发以下一个或多个定量、定性标准时,本公司认为金融工具的信用风险已发生
显著增加:定量标准主要为报告日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例;
定性标准为主要债务人经营或财务情况出现重大不利变化、预警客户清单等。
(2)已发生信用减值资产的定义
为确定是否发生信用减值,本公司所采用的界定标准,与内部针对相关金融工具的
信用风险管理目标保持一致,同时考虑定量、定性指标。
本公司评估债务人是否发生信用减值时,主要考虑以下因素:发行方或债务人发生
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重大财务困难;债务人违反合同,如偿付利息或本金违约或逾期等;债权人出于与债务
人财务困难有关的经济或合同考虑,给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步;
债务人很可能破产或进行其他财务重组;发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活
跃市场消失;以大幅折扣购买或源生一项金融资产,该折扣反映了发生信用损失的事实。
金融资产发生信用减值,有可能是多个事件的共同作用所致,未必是可单独识别的
事件所致。
(3)预期信用损失计量的参数
根据信用风险是否发生显著增加以及是否已发生信用减值,本公司对不同的资产分
别以 12 个月或整个存续期的预期信用损失计量减值准备。预期信用损失计量的关键参
数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。本公司考虑历史统计数据(如交易对手
评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息,建立违约概
率、违约损失率及违约风险敞口模型。
相关定义如下:
违约概率是指债务人在未来 12 个月或在整个剩余存续期,无法履行其偿付义务的
可能性。
违约损失率是指本公司对违约风险暴露发生损失程度作出的预期。根据交易对手的
类型、追索的方式和优先级,以及担保品的不同,违约损失率也有所不同。违约损失率
为违约发生时风险敞口损失的百分比,以未来 12 个月内或整个存续期为基准进行计算;
违约风险敞口是指,在未来 12 个月或在整个剩余存续期中,在违约发生时,本公
司应被偿付的金额。前瞻性信息信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及
前瞻性信息。本公司通过进行历史数据分析,识别出影响各业务类型信用风险及预期信
用损失的关键经济指标。
本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公
司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。
本公司应收账款中,前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额的 29.91%(2021
年:30.39%、2020 年:25.52%);本公司其他应收款中,欠款金额前五大公司的其他
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应收款占本公司其他应收款总额的 100.00%(2021 年:100.00%、2020 年:100.00%)。
流动性风险,是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生
资金短缺的风险。本公司统筹负责公司内各子公司的现金管理工作,包括现金盈余的短
期投资和筹措贷款以应付预计现金需求。本公司的政策是定期监控短期和长期的流动资
金需求,以及是否符合借款协议的规定,以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的
有价证券。
截止报告期各期末,本公司金融负债到期期限如下:
项目名称
短期借款 16,666,775.02 - - -
应付账款 130,109,248.96 - - -
其他应付款 438,921.65 - - -
其他流动负债 52,663,940.98 - - -
合 计 199,878,886.61 - - -
注:2022 年 11 月,原子公司安徽华辰磁控科技有限公司已提前全部归还上述其他流动
负债。
(续上表)
项目名称
应付票据 17,863,588.00 - - -
应付账款 120,405,974.78 - - -
其他应付款 50,408,014.73 - - -
其他流动负债 84,453,236.37 - - -
其他非流动负债 - - 6,115,200.00 3,149,575.00
合 计 273,130,813.88 - 6,115,200.00 3,149,575.00
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(续上表)
项目名称
短期借款 15,117,071.39 - - -
应付账款 128,280,213.42 - - -
其他应付款 779,532.60 - - -
其他流动负债 61,134,546.75 - - -
其他非流动负债 - - - 9,447,291.67
合 计 205,311,364.16 - - 9,447,291.67
九、公允价值的披露
公允价值计量结果所属的层次,由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值
所属的最低层次决定:
第一层次:相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
第二层次:除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
第三层次:相关资产或负债的不可观察输入值。
项 目 第一层次公 第二层次公允 第三层次公
合计
允价值计量 价值计量 允价值计量
一、持续的公允价值计量 429,520.00 287,346,226.72 - 287,775,746.72
(一)交易性金融资产 - 277,515,857.94 - 277,515,857.94
- 277,515,857.94 - 277,515,857.94
损益的金融资产
(1)理财产品 - 277,515,857.94 - 277,515,857.94
(二)应收款项融资 - 9,830,368.78 - 9,830,368.78
(三)其他权益工具投资 429,520.00 - - 429,520.00
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项 目 第一层次公 第二层次公允 第三层次公
合计
允价值计量 价值计量 允价值计量
一、持续的公允价值计量 407,120.00 293,204,090.63 -- 293,611,210.63
(一)交易性金融资产 - 279,135,208.43 - 279,135,208.43
- 279,135,208.43 - 279,135,208.43
损益的金融资产
(1)理财产品 - 279,135,208.43 - 279,135,208.43
(二)应收款项融资 - 14,068,882.20 - 14,068,882.20
(三)其他权益工具投资 407,120.00 - - 407,120.00
项 目 第一层次公 第二层次公允 第三层次公
合计
允价值计量 价值计量 允价值计量
一、持续的公允价值计量 - 202,725,902.30 - 202,725,902.30
(一)交易性金融资产 - 183,977,788.15 - 183,977,788.15
- 183,977,788.15 -- 183,977,788.15
损益的金融资产
(1)理财产品 - 183,977,788.15 183,977,788.15
(二)应收款项融资 - 18,748,114.15 - 18,748,114.15
(三)其他权益工具投资 - - - -
对于在活跃市场上交易的金融工具,本公司以其活跃市场报价确定其公允价值;对
于不在活跃市场上交易的金融工具,本公司采用估值技术确定其公允价值。所使用的估
值模型主要为现金流量折现模型和市场可比公司模型等。估值技术的输入值主要包括无
风险利率、基准利率、汇率、信用点差、流动性溢价、缺乏流动性折扣等。
十、关联方及关联交易
关联方的认定标准:一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两
方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的构成关联方。
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注册资本 母公司对本公司的 母公司对本公司的
母公司名称 注册地 业务性质
(万元) 持股比例(%) 表决权比例(%)
上海众挺智能科技
上海 股权投资 1,850.00 43.63 43.63
有限公司
①本公司的母公司情况的说明:
本公司的母公司为上海众挺智能科技有限公司,于 2018 年 1 月 12 日由本公司 7 名
自然人股东出资设立。
② 本公司最终控制方:
张建军直接持有本公司 21.77%的股份,并通过其实际控制的上海众挺智能科技有
限公司、上海直辰企业管理中心(有限合伙)、上海友辰企业管理中心(有限合伙)、
上海原辰企业管理中心(有限合伙)和上海栋辰企业管理中心(有限合伙)合计控制持
有本公司 59.83%的股份。因此,张建军合计控制本公司 81.60%的股份,为本公司实际
控制人。
本公司子公司的情况详见附注七、1 在子公司中的权益
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
董事长、总经理张建军实际控制并担任执行董事
上海宽辰智能科技有限公司 的企业;董事、副总经理鲍玉华持股并担任监事
的企业
持有公司 5%以上股份;董事长、总经理张建军
上海直辰企业管理中心(有限合伙)
实际控制的企业
上海友辰企业管理中心(有限合伙) 董事长、总经理张建军实际控制的企业
上海栋辰企业管理中心(有限合伙) 董事长、总经理张建军实际控制的企业
上海原辰企业管理中心(有限合伙) 董事长、总经理张建军实际控制的企业
控股股东上海众挺智能科技有限公司持股
上海狮门半导体有限公司
鲍玉华 董事、副总经理
居理 董事、副总经理、销售总监
李江 董事、研发总监
章铁生 独立董事
上海众辰电子科技股份有限公司 财务报表附注
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
杜秋 独立董事
蒋海军 独立董事
祝元北 监事会主席、研发部经理
刘霄 职工监事、行政部经理
黄红雨 监事、研发部副经理
徐文俊 财务总监、董事会秘书
董事、副总经理、销售总监居理持股并担任执行
上海誓达科技发展有限公司
董事的企业
成县大汇汽车货运有限责任公司 董事李江实际控制的企业
上海宏匠企业管理咨询有限公司 前董事张奉新实际控制并担任执行董事的企业
江苏瑞途律师事务所 独立董事蒋海军担任负责人的律师事务所
安徽创事福知识产权运营有限公司 独立董事蒋海军实际控制的企业
南京高拓知识产权服务有限公司 独立董事蒋海军施加重大影响的企业
董事长、总经理张建军配偶之姐丁芳持股
甘肃沣豪贸易有限公司
董事长、总经理张建军配偶之姐丁芳持股
兰州沣豪服饰有限公司
董事、副总经理鲍玉华配偶陆金花实际控制的企
上海朗乾液压设备有限公司
业
董事、副总经理、销售总监居理之弟居进实际控
上海亦快电梯有限公司
制的企业
董事、副总经理、销售总监居理之弟居进与居进
上海亦快电梯销售有限公司
之配偶王婷共同控制企业
董事、副总经理、销售总监居理之弟居进与居进
上海亦快加赢建筑工程有限公司
之配偶王婷共同控制企业
董事、副总经理、销售总监居理之弟居进持股并
思诺冶金机械(芜湖)有限公司
担任总经理的企业
董事、副总经理、销售总监居理之弟居进实际控
华耀冶金技术(上海)有限公司
制的企业
子公司安徽华辰磁控科技有限公司的董事管兵、
安徽皖南电机股份有限公司
孙跃担任董事的企业
安徽威能电机有限公司 安徽皖南电机股份有限公司的控股子公司
安徽同华新能源动力股份有限公司 安徽皖南电机股份有限公司的控股子公司
安徽威力盟机械有限公司 安徽皖南电机股份有限公司的控股子公司
安徽皖南电机科技有限公司 安徽皖南电机股份有限公司的控股子公司
持股安徽华辰 5%以上的股东杨江飞实际控制的
安徽万邦供应链有限公司
企业
持股安徽华辰 5%以上的股东杨江飞实际控制的
上海皖电电机有限公司
企业
董事长、总经理张建军配偶丁玲曾实际控制的企
上海铨友液压设备有限公司
业(于 2019 年 10 月注销)
上海众辰电子科技股份有限公司 财务报表附注
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
董事长、总经理张建军配偶丁玲曾实际控制的个
上海市徐汇区铨义机电经营部
体工商户(于 2019 年 7 月注销)
董事、副总经理鲍玉华之父鲍清份曾实际控制的
上海跃杰不锈钢制品有限公司
企业(于 2019 年 1 月注销)
董事、副总经理居理之弟居进持股并担任执行董
芜湖亦快电梯销售有限公司
事、总经理的企业(于 2021 年 9 月注销)
独立董事蒋海军施加重大影响的企业,报告期内
南京瑞途知识产权管理咨询有限公司 该公司无实际业务经营,公司股东决定不再继续
经营,故于 2022 年 6 月注销
(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品、接受劳务情况
关联方 关联交易内容
发生额 发生额 发生额
安徽皖南电机股份 原材料采购 2,173,379.99 513,753.14 192,394.60
有限公司(注) 模具费采购 707,964.60 - -
安徽华辰磁控科技
外协服务 76,511.13 - -
有限公司
甘肃沣豪贸易有限
员工福利采购 - 225,847.63 221,238.94
公司
注:安徽皖南电机股份有限公司、安徽威能电机有限公司、安徽同华新能源动力股
份有限公司、安徽威力盟机械有限公司属于同一实际控制人控制的公司,因此公司对其
采购、销售及往来款合并披露。
出售商品、提供劳务情况
关联方 关联交易内容
发生额 发生额 发生额
安徽皖南电机股份
商品销售 6,178,366.62 8,304,766.58 6,928,300.51
有限公司
安徽华辰磁控科技
商品销售 215,095.00 - -
有限公司
上海狮门半导体有
商品销售 2,128.32 - -
限公司
安徽万邦供应链有
商品销售 - - 9,196.88
限公司
上海皖电电机有限
商品销售 - - 110.62
公司
上海众辰电子科技股份有限公司 财务报表附注
(2)关联租赁情况
本公司作为出租方:
承租方名称 租赁资产种类
赁费 赁费 赁费
上海狮门半导体有
房屋租赁 554,994.49 - -
限公司
本公司作为承租方:
出租方名称 租赁资产种类
赁费 赁费 赁费
安徽皖南电机股份
房屋租赁 - - 10,091.74
有限公司
(3)关联担保情况
本公司作为被担保方
担保是否已经履行
担 保 方 担保金额 担保起始日 担保到期日
完毕
张建军、丁玲 4,158,965.97 2021-10-8 2022-4-8 是
张建军、丁玲 3,370,545.55 2021-11-5 2022-5-5 是
张建军、丁玲 10,334,076.48 2021-12-6 2022-6-6 是
张建军 5,752,525.90 2022-6-7 2023-6-6 否
张建军 3,233,514.59 2022-11-15 2023-11-15 否
安徽威能电机有限公司 6,000,000.00 2019-8-6 2024-8-5 是
(4)关键管理人员报酬
项 目 2022 年度发生额 2021 年度发生额 2020 年度发生额
关键管理人员报酬 3,451,934.00 3,784,169.00 2,756,449.00
(1)应收项目
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款 安徽皖南电机股份有限公司 253,442.33 12,672.12
上海众辰电子科技股份有限公司 财务报表附注
(续上表)
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
安徽皖南电机
应收账款 1,783,399.51 89,169.98 1,960.00 137.00
股份有限公司
安徽万邦供应
应收账款 - - 5,430.00 98.00
链有限公司
(2)应付项目
项目名称 关联方 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
安徽皖南电机股份有
合同负债 - - 133,947.14
限公司
安徽皖南电机股份有
应付账款
限公司 - 11,437.94 4,708.01
安徽华辰磁控科技有
应付账款
限公司 601,019.29 - -
上海狮门半导体有限
其他应付款
公司 50,000.00 - -
甘肃沣豪贸易有限公
其他应付款
司 - - 250,000.00
其他应付款 鲍玉华 - 550.36 1,288.00
其他应付款 居理 - 2,701.89 627.00
其他应付款 李江 - 3,831.00 4,519.70
其他应付款 祝元北 - - 1,863.00
其他应付款 刘霄 2,649.00 - 44,171.97
其他应付款 黄红雨 4,96.00 - -
十一、股份支付
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司本期授予的各项权益工具
总额
公司本期行权的各项权益工具
总额
上海众辰电子科技股份有限公司 财务报表附注
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
参照经评估的净资产 参照经评估的净资产 参照最近一次外部投
授予日权益工具公允价值的确
公允价格 14.2846 元确 公允价格 14.2846 元确 资者公允价格 11 元
定方法
定 定 确定
可行权权益工具数量的确定依 员工通过持股平台间 员工通过持股平台间 员工通过持股平台间
据 接持有公司股份 接持有公司股份 接持有公司股份
本期估计与上期估计有重大差
无 无 无
异的原因
以权益结算的股份支付计入资
本公积的累计金额
本期以权益结算的股份支付确
认的费用总额
说明:
(1)2020 年 10 月股份支付
上海友辰企业管理中心(有限合伙)和上海栋辰企业管理中心(有限合伙),并向公司
分别增资 359.8388 万元和 109.00 万元,增资价格为 8.8957 元/股,由于员工持股平台上
海友辰企业管理中心(有限合伙)和上海栋辰企业管理中心(有限合伙)的入股价格低
于最近一次外部投资者的入股价格 11 元/股,应确认股份支付费用,股份支付数量为
首次公开发行股票并上市后三年(孰早)为“服务期”,若违反约定,普通合伙人有权
要求其将持有的全部标的财产份额立即并一次性转让给普通合伙人或其指定的第三人,
转让价格以本人持有标的财产份额的成本为基础,经双方协商予以确定。本公司参考最
近一次外部投资者的入股价格(11 元/股)作为对应股份的公允价格,公司自 2020 年
认,于 2020 年度确认了股份支付费用 468,972.51 元。
伙人发生退伙,并转让给新有限合伙人及普通合伙人上海宽辰智能科技有限公司,由于
本次转让价格低于最近一次评估的公允价格 14.2846 元/股,应确认股份支付费用,股份
上海众辰电子科技股份有限公司 财务报表附注
支付数量为 250,079.00 股。本公司参考最近一次评估的公允价格(14.2846 元/股)作为
对应股份的公允价格,将股份支付费用在剩余服务期内进行平均确认。于 2021 年度合
计确认了股份支付费用 2,460,336.77 元。
伙人发生退伙,并转让给普通合伙人上海宽辰智能科技有限公司,由于本次转让价格低
于最近一次评估的公允价格 14.2846 元/股,应确认股份支付费用,股份支付数量为
公允价格,将股份支付费用在剩余服务期内进行平均确认。于 2022 年度合计确认了股
份支付费用 3,142,096.73 元。
(2)2021 年 12 月股份支付
辰企业管理中心(有限合伙)向公司分别增资 550.00 万元,增资价格为 10 元/股,本次
员工持股平台增资价格低于最近一次评估的公允价格 14.2846 元/股,应确认股份支付费
用,股份支付数量为 550,000.00 股。根据员工持股平台签署的承诺函,约定在 2025 年
定,普通合伙人有权要求其将持有的全部标的财产份额立即并一次性转让给普通合伙人
或其指定的第三人,转让价格以本人持有标的财产份额的成本为基础,经双方协商予以
确定。本公司参考最近一次评估的公允价格(14.2846 元/股)作为对应股份的公允价格,
公司自 2022 年 1 月预计到公司于 2025 年 12 月在 A 股上市,将股份支付费用在 48 个
月内进行平均确认。于 2022 年度确认了股份支付费用 589,132.50 元。
十二、承诺及或有事项
已签约但尚未于财务报
表中确认的资本承诺
购建长期资产承诺 44,552,398.56 86,000,000.00
深 圳 市 汇 川 技 术 股 份 有 限 公 司 原 于 2021 年 6 月 28 日 以 发 行 人 所 销 售 的
Z2400T-200GY1、Z2400-200G 等产品侵害其实用新型专利权为由向上海知识产权法院
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提起案件编号为“(2021)沪 73 知民初 859 号”的民事诉讼(以下简称“原诉讼”),在
该案件审理过程中,汇川技术提出撤诉,上海知识产权法院于 2022 年 7 月 15 日作出了
准许汇川技术撤诉的民事裁定。
上述原诉讼撤诉后,汇川技术于 2022 年 7 月 22 日以同样的理由向上海知识产权法
院提起了案件编号为“(2022)沪 73 知民初 774 号”的民事诉讼,请求依法判令:(1)
发行人立即停止侵害原告名称为“大功率窄体结构变频器”、专利号为 ZL201420489475.7
的实用新型专利的行为,包括但不限于停止制造、销售、使用、许诺销售侵犯
ZL201420489475.7 号实用新型专利的大功率变频器;
(2)发行人赔偿原告共计损失人民
币 500 万元以及原告为制止被告侵权行为而支付的合理费用暂计人民币 10 万元;(3)
发行人承担案件诉讼费用。
截至目前,该一审案件尚在审理中。
针对汇川技术起诉发行人产品侵犯其“大功率窄体结构变频器”实用新型专利的事
项,发行人于 2021 年 7 月向国家知识产权局专利局复审和无效审理部提出宣告汇川技
术所拥有的“大功率窄体结构变频器”实用新型专利无效的申请,并于 2021 年 8 月获
得受理,复审和无效审理部于 2022 年 12 月 20 日作出维持上述专利权有效的决定,并
告知发行人如不服该决定可于收到决定之日起 3 个月内向北京知识产权法院起诉。发行
人于 2022 年 12 月 22 日向北京知识产权法院提起了案号为“(2023)京 73 行初 539 号”
的行政诉讼,请求判令撤销国家知识产权局作出的上述决定并重新作出无效决定。截至
本招股说明书签署日,上述行政诉讼案件正在审理中。
除上述或有事项外,本公司不存在需要披露的其他重大或有事项。
十三、资产负债表日后事项
截至董事会批准报告日,本公司不存在应披露的资产负债表日后事项。
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十四、母公司财务报表主要项目注释
(1)按账龄披露
项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
小 计 190,288,337.47 178,357,190.13 150,839,197.76
减:坏账准备 15,524,952.89 11,701,663.22 15,229,796.45
合 计 174,763,384.58 166,655,526.91 135,609,401.31
(2)按坏账计提方法分类披露
①2022 年 12 月 31 日
类 别 账面余额 坏账准备
计提比例 账面价值
金额 比例(%) 金额
(%)
按单项计提坏账准备 5,483,349.20 2.88 5,036,359.02 91.85 446,990.18
按组合计提坏账准备 184,804,988.27 97.12 10,488,593.87 5.68 174,316,394.40
组合 2:应收其他客户 184,804,988.27 97.12 10,488,593.87 5.68 174,316,394.40
合 计 190,288,337.47 100.00 15,524,952.89 8.16 174,763,384.58
②2021 年 12 月 31 日
类 别 账面余额 坏账准备
计提比例 账面价值
金额 比例(%) 金额
(%)
按单项计提坏账准备 1,953,181.80 1.10 1,953,181.80 100.00
按组合计提坏账准备 176,404,008.33 98.90 9,748,481.42 5.53 166,655,526.91
组合 1:应收合并范围内
关联方
组合 2:应收其他客户 176,251,060.73 98.81 9,748,481.42 5.53 166,502,579.31
合 计 178,357,190.13 100.00 11,701,663.22 6.56 166,655,526.91
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③2020 年 12 月 31 日
类 别 账面余额 坏账准备
计提比例 账面价值
金额 比例(%) 金额
(%)
按单项计提坏账准备 7,526,571.97 4.99 7,526,571.97 100.00 -
按组合计提坏账准备 143,312,625.79 95.01 7,703,224.48 5.38 135,609,401.31
组合 1:应收合并范围内
关联方
组合 2:应收其他客户 142,851,252.17 94.70 7,703,224.48 5.39 135,148,027.69
合 计 150,839,197.76 100.00 15,229,796.45 10.10 135,609,401.31
报告期各期坏账准备计提的具体说明:
①2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日,按单项计提坏账
准备的说明:
单位名称 坏账准备 计提理由
日余额 (%)
公司多次催要无果;该客户因
多起买卖合同纠纷被起诉,曾
因未按时履行法律义务而被
江西中气机械设备有限 法院强制执行,已被法院列为
公司 限制高消费企业、失信被执行
人;该客户已申请破产重组;
综上,公司判断全部款项无法
收回
公司多次催要无果;该客户因
多起买卖合同纠纷被起诉,曾
因未按时履行法律义务而被
江西风石压缩机有限公
司
限制高消费企业、失信被执行
人;综上,公司判断全部款项
无法收回
公司多次催要无果;该客户因
多起买卖合同纠纷被起诉,曾
因未按时履行法律义务而被
南京黔东机械实业有限
公司
限制高消费企业、失信被执行
人;综上,公司判断全部款项
无法收回
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单位名称 坏账准备 计提理由
日余额 (%)
客户应收款项存在逾期,经公
司多次催要无果,已进行起诉,
广东汉立精机股份有限 因客户尚未出现严重财务困
公司 难,尚未被列为失信被执行人
等,公司判断单项计提 50%坏
账准备
客户应收款项存在逾期,经公
司多次催要无果,已进行起诉,
因客户尚未出现严重财务困
上海达舜机械有限公司 47,750.00 23,875.00 50.00
难,尚未被列为失信被执行人
等,公司判断单项计提 50%坏
账准备
合 计 5,483,349.20 5,036,359.02 91.85
(续上表)
单位名称 坏账准备 计提理由
日余额 (%)
公司多次催要无果;该客户因
多起买卖合同纠纷被起诉,曾
因未按时履行法律义务而被法
江西中气机械设备有限
公司
制高消费企业、失信被执行人;
该客户已申请破产重组;综上,
公司判断全部款项无法收回
合 计 1,953,181.80 1,953,181.80 100.00
(续上表)
单位名称 坏账准备 计提理由
日余额 (%)
公司多次催要无果;该客户因
多起买卖合同纠纷被起诉,曾
安弗森(北京)新能源 因未按时履行法律义务而被法
汽车技术有限公司 院强制执行,已被法院列为限
制高消费企业;综上,公司判
断全部款项无法收回
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单位名称 坏账准备 计提理由
日余额 (%)
公司多次催要无果;该客户因
多起买卖合同纠纷被起诉,曾
因未按时履行法律义务而被法
江西中气机械设备有限
公司
制高消费企业、失信被执行人;
综上,公司判断全部款项无法
收回
合 计 7,526,571.97 7,526,571.97 100.00
②2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日,按组合 2 应收其
他客户计提坏账准备的应收账款
账 龄
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
合 计 184,804,988.27 10,488,593.87 5.68
(续上表)
账 龄
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
合 计 176,251,060.73 9,748,481.42 5.53
(续上表)
账 龄
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
合 计 142,851,252.17 7,703,224.48 5.39
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按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、9。
(3)坏账准备的变动情况
①2022 年度的变动情况
类 别
预期信用损失 11,701,663.22 3,879,623.67 - 56,334.00 - 15,524,952.89
合计 11,701,663.22 3,879,623.67 - 56,334.00 - 15,524,952.89
②2021 年度变动情况
类 别
预期信用损失 15,229,796.45 2,422,323.11 - 5,950,456.34 - 11,701,663.22
合计 15,229,796.45 2,422,323.11 - 5,950,456.34 - 11,701,663.22
③2020 年变动情况
会计 本期变动金额
类 别 政策 收回或 转销或核
变更 转回 销
预期信用损失 5,964,075.79 5,964,075.79 9,169,348.66 172,173.00 268,545.00 15,229,796.45
合 计 5,964,075.79 5,964,075.79 9,169,348.66 172,173.00 268,545.00 15,229,796.45
注:其他变动系因本期收回以前年度已核销的坏账准备。
(4)报告期各期实际核销的应收账款情况
核销年度 项目 核销金额
其中,重要的应收账款核销情况:
应收账款性 履行的核销 款项是否由关
核销年度 单位名称 核销金额 核销原因
质 程序 联交易产生
安弗森(北京)新能源 已胜诉,但无偿还
汽车技术有限公司 能力
合 计 5,495,790.17
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(5)按欠款方归集的余额前五名的应收账款情况
单位名称 坏账准备余额
余额 额的比例
开山集团股份有限公司 13,296,836.00 6.99 666,576.60
宁波伊迈科思运动控制技术有限公司 13,264,417.72 6.97 704,335.67
上海妮采国际贸易有限公司 11,767,843.00 6.18 588,392.15
东莞汉高精密机械有限公司 9,620,193.20 5.06 481,009.66
泉州市华德机电设备有限公司 8,961,746.12 4.71 448,087.31
合 计 56,911,036.04 29.91 2,888,401.39
(续上表)
单位名称 坏账准备余额
余额 额的比例
开山集团股份有限公司 15,678,745.00 8.79 783,937.25
宁波伊迈科思运动控制技术有限公司 11,605,006.65 6.51 580,250.33
泉州市华德机电设备有限公司 11,384,971.12 6.38 569,248.56
广东巨风机械制造有限公司 8,229,530.00 4.61 411,476.50
上海妮采国际贸易有限公司 7,810,119.00 4.38 390,505.95
合 计 54,708,371.77 30.67 2,735,418.59
(续上表)
单位名称 坏账准备余额
余额 额的比例
泉州市华德机电设备有限公司 11,311,820.12 7.50 565,591.01
浙江开山压缩机股份有限公司 11,102,277.00 7.36 555,113.85
安弗森(北京)新能源汽车技术有限公司 5,573,390.17 3.69 5,573,390.17
浙江智伦机电有限公司 5,306,472.00 3.52 265,323.60
广东巨风机械制造有限公司 5,079,366.00 3.37 253,968.30
合 计 38,373,325.29 25.44 7,213,386.93
(6)报告期各期末本公司无因金融资产转移而终止确认的应收账款。无
(1)分类列示
项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
其他应收款 120,670.60 111,955.60 78,452.40
合 计 120,670.60 111,955.60 78,452.40
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(2)其他应收款
①按账龄披露
账 龄 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
小 计 127,548.00 117,848.00 82,581.47
减:坏账准备 6,877.40 5,892.40 4,129.07
合 计 120,670.60 111,955.60 78,452.40
②按款项性质分类情况
款项性质 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收押金和保证金 25,578.00 117,848.00 -
应收厂房租赁款 101,970.00 - 82,581.47
小 计 127,548.00 117,848.00 82,581.47
减:坏账准备 6,877.40 5,892.40 4,129.07
合 计 120,670.60 111,955.60 78,452.40
③按坏账计提方法分类披露
A.截至 2022 年 12 月 31 日的坏账准备按三阶段模型计提如下:
阶 段 账面余额 坏账准备 账面价值
第一阶段 127,548.00 6,877.40 120,670.60
第二阶段 - - -
第三阶段 - - -
合 计 127,548.00 6,877.40 120,670.60
截至 2022 年 12 月 31 日,处于第一阶段的坏账准备:
类 别 账面余额 计提比例(%) 坏账准备 账面价值 理由
按单项计提坏账准备 - - - -
按组合计提坏账准备 127,548.00 5.39 6,877.40 120,670.60
信用风险未
组合 4:应收押金和保证金 25,578.00 6.95 1,778.90 23,799.10
显著增加
信用风险未
组合 5:应收厂房租赁款 101,970.00 5.00 5,098.50 96,871.50
显著增加
合 计 127,548.00 5.39 6,877.40 120,670.60
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B.截至 2021 年 12 月 31 日的坏账准备按三阶段模型计提如下:
阶 段 账面余额 坏账准备 账面价值
第一阶段 117,848.00 5,892.40 111,955.60
第二阶段 - - -
第三阶段 - - -
合 计 117,848.00 5,892.40 111,955.60
截至 2021 年 12 月 31 日,处于第一阶段的坏账准备:
类 别 账面余额 计提比例(%) 坏账准备 账面价值 理由
按单项计提坏账准备 - - - -
按组合计提坏账准备 117,848.00 5.00 5,892.40 111,955.60
信用风险未
组合 4:应收押金和保证金 117,848.00 5.00 5,892.40 111,955.60
显著增加
合 计 117,848.00 5.00 5,892.40 111,955.60
C.截至 2020 年 12 月 31 日的坏账准备按三阶段模型计提如下:
阶 段 账面余额 坏账准备 账面价值
第一阶段 82,581.47 4,129.07 78,452.40
第二阶段 - - -
第三阶段 - - -
合 计 82,581.47 4,129.07 78,452.40
截至 2020 年 12 月 31 日,处于第一阶段的坏账准备:
类 别 账面余额 计提比例(%) 坏账准备 账面价值 理由
按单项计提坏账准备 - - - -
按组合计提坏账准备 82,581.47 5.00 4,129.07 78,452.40
信用风险未
组合 5:应收厂房租赁款 82,581.47 5.00 4,129.07 78,452.40
显著增加
合 计 82,581.47 5.00 4,129.07 78,452.40
④坏账准备的变动情况
类 别
预期信用损失 5,892.40 985.00 - - - 6,877.40
合计 5,892.40 985.00 - - - 6,877.40
②2021 年度变动情况
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类 别
预期信用损失 4,129.07 1,763.33 - - - 5,892.40
合计 4,129.07 1,763.33 - - - 5,892.40
③2020 年变动情况
类 别
预期信用损失 16,112.63 226,908.94 - 238,892.50 - 4,129.07
合计 16,112.63 226,908.94 - 238,892.50 - 4,129.07
⑤报告期各期实际核销的其他应收款情况
核销年度 项目 核销金额
⑥按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况
截至 2022 年 12 月 31 日,本公司前五大其他应收款合计金额为 127,548.00 元,占
其他应收款余额合计数的比例为 100.00%,坏账准备合计金额为 6,877.40 元。
截至 2021 年 12 月 31 日,本公司前五大其他应收款合计金额为 117,848.00 元,占
其他应收款余额合计数的比例为 100.00%,坏账准备合计金额为 5,892.40 元。
截至 2020 年 12 月 31 日,本公司前五大其他应收款合计金额为 82,581.47 元,占其
他应收款余额合计数的比例为 100.00%,坏账准备合计金额为 4,129.07 元。
⑦报告期各期末本公司无涉及政府补助的其他应收款。
⑧报告期各期末本公司无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。
项 目
账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 21,750,000.00 - 21,750,000.00
对联营企业投资 3,227,093.47 - 3,227,093.47
合 计 24,977,093.47 - 24,977,093.47
上海众辰电子科技股份有限公司 财务报表附注
(续上表)
项 目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 8,690,000.00 - 8,690,000.00 3,060,000.00 - 3,060,000.00
合 计 8,690,000.00 - 8,690,000.00 3,060,000.00 - 3,060,000.00
(1)对子公司投资
本期计 2022 年 12 月
被投资单位 本期增加 本期减少 提减值 31 日减值准
月 31 日 31 日
准备 备余额
安徽华辰磁控科技
有限公司
安徽众辰电子科技
有限公司
合 计 8,690,000.00 16,120,000.00 3,060,000.00 21,750,000.00 - -
(续上表)
被投资单位 本期增加 本期减少 31 日减值准
备余额
安徽华辰磁控科技
有限公司
安徽众辰电子科技
- 5,630,000.00 - 5,630,000.00 - -
有限公司
合 计 3,060,000.00 5,630,000.00 - 8,690,000.00 - -
(续上表)
被投资单位 本期增加 本期减少 31 日减值准
备余额
安徽华辰磁控科技
有限公司
合 计 3,060,000.00 - - 3,060,000.00 - -
注:2022 年 11 月 30 日,本公司持有的安徽华辰磁控科技有限公司因少数股东增资,导
致本公司对其持股比例下降至 30.60%,丧失控制权,故由子公司变更为联营企业。
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(2)对联营企业投资
①2022 年度
本期增减变动
被投资单位 减少投 权益法下确认 其他综合收 其他权益
资 的投资损益 益调整 变动
安徽华辰磁控科
- - - 27,168.21 - -
技有限公司
合计 - - - 27,168.21 - -
(续上表)
本期增减变动
被投资单位 宣告发放现金
计提减值准备 其他 31 日 额
股利或利润
安徽华辰磁控科
- - 3,199,925.26 3,227,093.47
技有限公司
合计 - - 3,199,925.26 3,227,093.47
说明:2022 年 11 月 30 日,本公司持有的安徽华辰磁控科技有限公司因少数股东增资,
导致本公司对其持股比例由 51%下降至 30.60%,丧失控制权,由成本法转为权益法核
算。其他为初始金额为 3,060,000.00 元,以及按原取得投资时至处置投资当期期初被投
资单位实现的净损益中应享有的份额追溯调整长期股权投资和留存收益 139,925.26 元。
项 目
收入 成本
主营业务 520,892,052.63 304,482,074.17
其他业务 10,163,499.85 6,169,124.96
合 计 531,055,552.48 310,651,199.13
(续上表)
项 目
收入 成本 收入 成本
主营业务 605,829,474.42 340,415,743.87 614,498,526.99 332,085,385.23
其他业务 9,177,545.78 5,943,803.31 7,753,123.08 5,665,555.94
合 计 615,007,020.20 346,359,547.18 622,251,650.07 337,750,941.17
上海众辰电子科技股份有限公司 财务报表附注
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
交易性金融资产持有期间
取得的投资收益
权益法核算的长期股权投
资收益
处置交易性金融资产取得
-54,370.41
的投资收益
其他 3,920.00 2,800.00 2,240.00
合 计 3,036,546.98 2,964,530.00 2,684,372.85
十五、补充资料
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益 69,564.00 33,475.60
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,
持有交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金
融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允
价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融
资产、其他非流动金融资产、交易性金融负债、衍生
金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转
回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 381,496.86 9,721,618.59 1,059,998.37
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -1,532,769.41
非经常性损益总额 14,258,891.11 22,083,824.18 11,548,605.91
减:非经常性损益的所得税影响数 2,327,830.11 3,270,601.31 1,694,372.51
非经常性损益净额 11,931,061.00 18,813,222.87 9,854,233.40
减:归属于少数股东的非经常性损益净额 149,380.50 193,523.40 176,510.01
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 11,781,680.50 18,619,699.47 9,677,723.39
上海众辰电子科技股份有限公司 财务报表附注
① 2022 年度
加权平均净资产收 每股收益
报告期利润
益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 23.16 1.35 1.35
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润
② 2021 年度
加权平均净资产收 每股收益
报告期利润
益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 38.05 1.77 1.77
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润
③ 2020 年度
加权平均净资产收 每股收益
报告期利润
益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 59.56 1.78 1.78
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润
公司名称:上海众辰电子科技股份有限公司
日期:2023 年 2 月 17 日
浙江天册律师事务所
关于
上海众辰电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话:0571-87901110 传真:0571-87901500
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
在本法律意见书中,除非文意另有所指,下列词语具有下述涵义:
本所 浙江天册律师事务所(特殊普通合伙)
发行人、众辰科技或公司 上海众辰电子科技股份有限公司
众辰有限 发行人前身,上海众辰电子科技有限公司
上海众挺 上海众挺智能科技有限公司
上海直辰 上海直辰企业管理中心(有限合伙)
上海友辰 上海友辰企业管理中心(有限合伙)
上海栋辰 上海栋辰企业管理中心(有限合伙)
上海原辰 上海原辰企业管理中心(有限合伙)
上海宽辰 上海宽辰智能科技有限公司
安徽华辰 安徽华辰磁控科技有限公司
安徽众辰 安徽众辰电子科技有限公司
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《民法典》 《中华人民共和国民法典》
《专利法》 《中华人民共和国专利法》
《商标法》 《中华人民共和国商标法》
《管理办法》 《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《编报规则》
开发行证券的法律意见书和法律意见书》
《证券法律业务管理办法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
《章程指引》 《上市公司章程指引》
发行人现行有效的《上海众辰电子科技股份有限公司章
《公司章程》
程》
法律意见书
经发行人 2021 年度股东大会审议修订后,将于公司股票
《公司章程(草案)》 发行上市后生效的《上海众辰电子科技股份有限公司章程
(草案)》
发行人本次境内公开发行股票并在上海证券交易所主板上
本次发行上市
市
中国证监会/证监会 中国证券监督管理委员会
保荐机构/中泰证券 中泰证券股份有限公司
容诚会计师 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
报告期、最近三年 2020 年、2021 年及 2022 年
报告期末 2022 年 12 月 31 日
本所为发行人本次发行上市出具的“TCYJS2023H0134 号”
《关于上海众辰电子科技股份有限公司首次公开发行 A
最新核查截止日
股股票并上市的补充法律意见书(三)》的出具日,即
本所为发行人本次发行上市出具的“TCLG2023H0267 号”
律师工作报告 《关于上海众辰电子科技股份有限公司首次公开发行股票
并在主板上市的律师工作报告》
本所为发行人本次发行上市出具的“TCYJS2023H0179
本法律意见书 号”《关于上海众辰电子科技股份有限公司首次公开发行
股票并在主板上市的法律意见书》
发行人为本次发行上市出具的《上海众辰电子科技股份有
《招股说明书》
限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》
容 诚 会 计 师 为 发 行 人 本 次 发 行 上 市 出 具 的 “容 诚 审 字
《审计报告》
[2023]200Z0020 号”《审计报告》
容诚会计师为本次发行上市出具的 “容诚专字
《内部控制鉴证报告》
[2023]200Z0050”《内部控制鉴证报告》
容 诚 会 计 师 为 发 行 人 本 次 发 行 上 市 出 具 的 “容 诚 专 字
《非经常性损益鉴证报告》
[2023]200Z0051”《非经常性损益的鉴证报告》
容 诚 会 计 师 为 本 次 发 行 上 市 出 具 的 “容 诚 专 字
《纳税情况鉴证报告》 [2023]200Z0052”《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证
报告》
中华人民共和国,为本法律意见书之目的,不包括香港特
中国
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 中国法定货币人民币元、万元
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于上海众辰电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
法律意见书
编号:TCYJS2023H0179 号
致:上海众辰电子科技股份有限公司
本所接受发行人的委托,作为发行人本次发行上市之特聘法律顾问,根据
《证券法》《公司法》等法律、法规和《管理办法》《编报规则》《证券法律
业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《上市规则》等有关规定,并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为发行人本次发行上市
出具本法律意见书。
第一部分 引言
律业务执业规则》等规定及最新核查截止日以前已经发生或者存在的事实,严
格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验
证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见
合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责
任。
国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的部分或全部内容,但是
发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的部分或全部内容,但是
发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
法律意见书
法定文件,随其他申报材料一同上报,并依法对本所律师出具的法律意见承担
相应的法律责任。
律意见书和律师工作报告所必需的、完整的、真实的、准确的原始书面材料、
副本材料以及书面的确认函、说明函等文件,发行人保证一切足以影响本所出
具本法律意见书、律师工作报告及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均
已向本所披露,且无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证,有关材料上
的签字和/或印章均是真实的,有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一
致。
的事实;并且仅就与发行人本次发行有关的法律问题,根据本所律师对我国现
行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。本所律师仅就与本次发行
上市有关的法律问题发表法律意见,不对有关审计、资产评估、投资决策等专
业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上,本所律师从相关的会计师事
务所、资产评估机构取得的文书,在本所律师履行普通人的一般注意义务后作
为出具相关意见的依据。就本法律意见书及律师工作报告中涉及的评估报告、
验资报告、审计报告的相关内容,均为严格按照有关中介机构出具的报告引
述。对于为发行人本次发行上市出具审计报告、评估报告等专业报告的会计师
事务所、资产评估机构及其签字人员的主体资质,本所律师履行了特别注意义
务并进行了查验。
本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖有关
政府部门、发行人或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具本法律意见
书。
律师书面同意,不得用作任何其他目的,或由任何其他人予以引用和依赖。
法律意见书
第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
行人于 2022 年 1 月 20 日召开了 2022 年第一次临时股东大会,会议以投票表决
方式,一致审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》及其他相
关议案。同意发行人向社会公众公开发行人民币普通股股票(A 股),本次发行
上市方案具体如下:
(1)发行股票的种类及每股面值:公司决定向中国证监会申请首次公开发
行股票,发行股票的种类为人民币普通股股票(A 股),每股面值人民币 1.00
元;
(2)发行数量:本次公司首次公开发行的股份数量不低于公司发行后股份
总数的 25%,不超过 3,719.2963 万股,全部为公开发行新股,不公开发售老
股,最终发行数量以中国证监会核准的数量为准;
(3)发行对象:符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户并可买卖
A 股股票的自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止者除外);
(4)发行方式:采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相
结合的方式或证券监管部门认可的其他方式;
(5)发行价格:通过向询价对象初步询价确定发行价格区间后,综合初步
询价结果和市场情况确定发行价格;
(6)拟上市证券交易所:上海证券交易所;
(7)承销方式:余额包销;
(8)发行费用:本次发行的相关费用均由发行人承担,在本次发行募集资
金中扣除;
(9)本次发行上市决议的有效期:自本议案经股东大会批准之日起至公司
完成股票发行及上市并办理完成相应工商手续为止。
法律意见书
办理股票发行及上市的有关事宜。其授权范围具体包括:
(1)履行与公司本次发行上市有关的一切程序,包括向中国证监会提出向
社会公众公开发行股票的申请,并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请;
(2)确定及调整公司本次发行上市有关的具体发行方案,包括但不限于发
行股票种类及每股面值、发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、拟上市
地及发行时间,以及本次发行费用构成等;
(3)审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件,包括但不限于招股
说明书及其他有关文件;
(4)根据中国证监会的要求,调整、修订公司本次发行募集资金运用方案;
(5)根据本次发行上市情况,相应修改或修订公司章程(草案);
(6)在公司本次发行上市后,办理工商变更登记等手续;
(7)聘用中介机构并决定其专业服务费用;
(8)办理与实施公司本次发行上市有关的其他一切事宜。
(9)上述授权有效期自本议案经股东大会批准之日起至公司完成股票发行
及上市并办理完成相应工商手续为止。
本所律师出席了发行人召开的公司 2022 年第一次临时股东大会,书面审查
了发行人《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于授权董事会办理
公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》等议案以及其他相关
会议文件的原件,同时见证了发行人股东及股东代表在相关会议决议上签字
(盖章)的过程。
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定,本所律师经核查后认为:
(1)发行人召开 2022 年第一次临时股东大会作出批准股票发行上市的决
议,符合法定程序;
(2)根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定,上述决
议的内容合法有效;
法律意见书
(3)股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程
序合法有效;
(4)公司本次发行上市尚待履行以下法定程序:本次发行尚需获得上海证
券交易所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序,本次上市需获得上
海证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人系由原上海众辰电子科技有限公司整体变更设立的股份有限公司,
于 2020 年 5 月 20 日在上海市市场监督管理局登记注册,现持有统一社会信用
代码为“91310117785618491Q”号的《营业执照》,住所为上海市松江区泖港
镇叶新公路 3768 号。公司由张建军、鲍玉华、祝元北、居理、李江、俞娟、郑
碧琴、上海众挺、上海直辰共同发起设立,现注册资本为 11,157.8888 万元,法
定代表人为张建军,公司经营范围为“变频器及电气、机电设备的研发、设计、
生产及销售,电气机电专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让;计算机软件技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;从事货物及技术
的进出口业务”。
根据现行有效的《公司章程》和本所律师的核查,发行人为合法存续的股
份有限公司,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终
止的情形。
发行人在合法存续期间,依照其《公司章程》及《营业执照》所载明的经
营范围依法经营。经本所律师核查,发行人不存在违法经营的行为,可以认定
其从事的业务活动与其法定行为能力相一致。
据本所律师核查,发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人
法律意见书
对外签署的合同文件或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行上市
的条款或规定。
本所律师查阅了发行人工商登记资料,在国家企业信用信息公示系统进行
了查询,书面核查了与发行人主体资格相关的《营业执照》《公司章程》等文件,
向工商登记主管部门进行了查证,并访谈了发行人实际控制人。
根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,本所律师经核查
后认为:发行人合法有效存续,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司
章程》规定需要终止的情形,发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
职工代表监事,聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第一款第
(一)项的规定。
符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。
已被出具无保留意见的审计报告,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项
的规定。
行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第
一款第(四)项的规定。
件
法律意见书
已经依法设立股东大会、董事会、监事会,选举了独立董事、职工代表监事,
聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员,具备健全
且运行良好的公司组织机构。本所律师经核查后认为,发行人为依法设立且持
续经营三年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构
和人员能够依法履行职责,发行人符合《管理办法》第十条的规定。
基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量,报告期财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。根据
容诚会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人确认,并经本
所律师核查,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性,发行人符合《管理办法》第十一条的规
定。
营的能力:
(1)根据发行人提供的相关资产权属证书等材料及发行人确认,并经本所
律师核查,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
(2)根据发行人提供的营业执照、股东名册、管理团队的选举聘任文件等
材料及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认,并经本所律师核查,发行
人主营业务、控制权、管理团队稳定,最近三年内主营业务和董事、高级管理
人员均没有发生重大不利变化;发行人的股份权属清晰,最近三年实际控制人
没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
(3)根据容诚会计师出具的《审计报告》、发行人提供的资产权属证书、
资产查询机构出具的查询文件等材料,经发行人确认并经本所律师核查,发行
法律意见书
人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,不存在重大偿债
风险及重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,也不存在经营环境已经或者将要发
生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述,发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
查,发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。
经发行人及其控股股东、实际控制人确认,并经本所律师核查,最近三年
内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为。
经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认,并经本所律师核查,发行
人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或
者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查且尚未有明确结论意见等情形。
综上所述,发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
《上市规则》第 3.1.1 条第(一)项的规定。
额不低于 5,000 万元,符合《上市规则》第 3.1.1 条第(二)项的规定。
公开发行股票并上市的议案》,发行人拟公开发行的股份达到公司股份总数的
据,发行人选择的具体上市标准为“最近 3 年净利润均为正,且最近 3 年净利
润累计不低于 1.5 亿元,最近一年净利润不低于 6,000 万元,最近 3 年经营活动
法律意见书
产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或营业收入累计不低于 10 亿元”,符合
《上市规则》第 3.1.1 条第(四)项的规定以及《上市规则》第 3.1.2 条第(一)
项标准。
本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》《上市规则》规定的首次公开发
行股票并在上海证券交易所主板上市的条件,结合容诚会计师出具的《审计报
告》《内部控制鉴证报告》《纳税情况鉴证报告》等文件披露的相应内容,分别
针对发行人的主体资格、规范运作、财务与会计等方面,单独或综合运用了必
要的书面审查、查证、访谈、实地调查、函证等核查方式进行了查验。
根据《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定,本所律师经核查后认为,发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师查阅了发行人设立的全套工商登记资料,书面核查了发行人整体
变更设立而出具的《资产评估报告》《审计报告》及《验资报告》等文件,核查
了经发行人之发起人签署的发起人协议、《公司章程》等文件,核查了发行人创
立大会及相关董事会、监事会会议决议等文件。
根据《公司法》等有关法律、法规的规定,本所律师经核查后认为:
(1)发行人整体变更设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、
法规和规范性文件的规定;
(2)发行人整体变更设立过程中签署的发起人协议符合相关法律、法规
和规范性文件的规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷;
(3)发行人整体变更设立过程中有关审计、评估、验资等履行了必要程
序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定;
(4)发行人创立大会的程序及所议事项符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
法律意见书
五、发行人的独立性
本所律师书面核查了发行人现行有效的《营业执照》,实地走访了发行人经
营场所,了解发行人开展业务的主要流程;本所律师还与发行人部分负责人进
行了访谈,了解发行人及其子公司与关联方各自实际从事的业务范围及相互间
的关联交易,并核查了控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人
员、实际控制人控制的持股 5%以上的股东单位出具的避免同业竞争的承诺函。
本所律师经核查后认为:发行人独立从事其经营范围中所规定的业务,其
业务独立于股东单位及其他关联方,具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同
业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
本所律师查阅了容诚会计师出具的编号为“容诚验字[2020]201Z0015号”
的《验资报告》及整体变更为股份有限公司后容诚会计师出具的编号为“容诚
验字[2021]201Z0013号”的《验资报告》,书面审查了发行人拥有的不动产权
证书、商标注册证、专利证书、软件著作权登记证书等财产权利证书等,通过
网络检索、向财产登记机关查证等方式查验了发行人主要财产的权属及当前状
态,实地考察了发行人与生产经营有关的场所和机器设备,并就发行人资产的
完整性和独立性与发行人的部分高级管理人员进行了访谈并核查了公司全体董
事的承诺。
本所律师经核查后认为:发行人的资产独立完整。
本所律师访谈了发行人董事、监事及高级管理人员,核查了其在除发行人
以外的其他企业任职和投资等情况,书面核查了发行人董事、监事及高级管理
人员选举和聘任的会议决议等文件,并向有关机构查证了发行人员工的社会保
险、公积金缴纳情况。
本所律师经核查后认为:发行人的人员独立。
法律意见书
本所律师实地走访了发行人的生产经营和办公场所,书面审查了发行人内
部组织机构的设立和会议记录等文件,与发行人相关职能部门负责人进行了访
谈。
本所律师经核查后认为:发行人的机构独立。
本所律师核查了容诚会计师为发行人出具的《审计报告》《内部控制鉴证报
告》《纳税情况鉴证报告》等文件,对发行人的银行存款、银行贷款、对外担保
等事项向其往来银行进行了函证,并与发行人的财务总监就相关事项进行了访
谈。
本所律师经核查后认为:发行人的财务独立。
本所律师对发行人拥有的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统、研
发系统和配套设施进行了实地考察了解,并针对发行人的供应、生产、销售及
研发系统流程和具体运作模式与发行人相关负责人进行了访谈。
本所律师经核查后认为,发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发
系统。
所核定的经营范围中的业务,未受到控股股东、实际控制人的干涉、控制,亦
未因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整
性、独立性受到不良影响;发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营
机构、人员,具有面向市场独立经营的能力。
严重缺陷。
本所律师就发行人本次发行上市关于业务、资产、人员、机构、财务等方
面独立性情况,结合容诚会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳
法律意见书
税情况鉴证报告》中的相应内容,根据具体核查事项所需而单独或综合采取了
必要的书面核查、查证、访谈、实地调查、函证等查验方式进行了核查。
根据相关法律法规的规定,本所律师经核查后认为:
(1) 发行人业务独立于股东单位及其他关联方;
(2) 发行人的资产独立完整,人员、机构、财务独立;
(3) 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。发行
人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严
重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
六、发起人和股东
本所律师查阅了发行人及其发起人、股东工商登记资料、身份证件、公司
章程、合伙协议,综合采取了书面核查、访谈、外部查证等查验方式,就发行
人主体资格、住所、出资及所涉的评估、验资、出资资产向发行人交付等事项
进行了核查验证,并对相关股东进行了访谈确认。
根据《公司法》《编报规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本
所律师经查验后认为:
(1)发行人的发起人、股东依法存续,具有法律、法规和规范性文件规定
担任发起人或进行出资的资格;
(2)发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和
规范性文件的规定;
(3)发起人已投入发行人的资产产权关系清晰,将上述资产投入发行人不
存在法律障碍;
(4)发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人,
不存在法律障碍或风险。
法律意见书
七、发行人的股本及演变
本所律师查阅了发行人的工商登记资料,关注了其间所涉审计、评估及验
资机构出具的相关法律文件,并以书面核查结合必要的访谈、向工商登记机关
查证等查验方式,就上述发行人的设立、股权权益形成及变动原因、定价基础
和所涉的交易合同、支付凭证等,以及发行人全体股东所持的发行人股份是否
存在质押、冻结等情况进行了查验。
本所律师经核查后认为:
(1)发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效;
(2)除本所律师工作报告已披露之代持情况外,发行人自成立以来不存在
其他股权代持的情形,上述代持情况现已解除;除上述外,发行人历次股权变
动合法、合规、真实、有效;
(3)发起人所持股份不存在质押。
八、发行人的业务
本所律师书面审查了发行人的《营业执照》和《公司章程》,与发行人的
业务部门负责人进行了访谈,结合容诚会计师出具的《审计报告》,了解发行
人及其子公司开展经营的主要流程、所从事业务的分类和收入占比。
本所律师经核查后认为:
(1)发行人的经营范围和主要经营方式符合有关法律、法规和规范性文件
规定,符合国家产业政策;
(2)发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营;
(3)发行人报告期内主营业务未发生重大变更;
(4)发行人的主营业务突出;
(5)发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
法律意见书
九、关联交易及同业竞争
本所律师查阅了发行人及其关联方的工商登记资料或身份证明,书面核查
了关联法人的审计报告或财务报表等资料,并对发行人董事、监事、高级管理
人员进行了访谈,确认发行人关联方的范围;本所律师就发行人及其子公司与
关联方之间关联交易的合同、价款支付凭证、发行人就关联交易的内部决策文
件以及内部管理制度进行了书面核查,并就交易原因、定价原则与相关人员进
行了访谈,同时查阅了容诚会计师为发行人本次发行上市出具的《审计报告》
中的相关内容。
根据《公司法》《民法典》等法律、法规及发行人《公司章程》的有关规
定,本所律师经核查后认为:
(1) 发行人与其关联方的上述关联交易公允,不存在损害发行人和其他
股东利益的情形;
(2) 发行人与其关联方之间的上述关联交易,已经履行了适当的决策或
确认程序;
(3) 发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》等制度已规
定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序,体现了保护发行人其他中
小股东利益的原则。
本所律师实地调查了发行人及其子公司的经营场所,书面审查了相关工商
登记资料、与供应商及客户的重大合同,并与发行人相关负责人进行了访谈;
同时取得了由发行人的控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人
员、实际控制人控制的持股5%以上的股东单位出具的目前不存在同业竞争且在
未来避免同业竞争的承诺函,以及独立董事关于公司与控股股东、实际控制人
不存在同业竞争的独立意见。
经本所律师核查后认为,发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业与发行人及其子公司不存在同业竞争情形,上述承诺真实、有效,发行人
法律意见书
所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。
本所律师经查验后认为,对于发行人与其关联方之间存在的重大关联交易
以及规范并减少关联交易、避免同业竞争的承诺或措施,发行人在为本次发行
上市而准备的《招股说明书》中已作出披露,没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师查阅了发行人拥有的不动产权证书,与发行人相关负责人进行了
访谈确认,并向有关不动产权属登记机关核实查证了发行人不动产权属及抵押
登记情况。
根据《民法典》等有关法律的规定,本所律师经核查后认为,截至最新核
查截止日,发行人已取得其拥有不动产相应的权属证书;发行人报告期内曾经
存在的不动产抵押担保事项均已解除,发行人对其不动产权的行使不存在任何
形式的限制;发行人合法拥有房屋建筑物的所有权及国有土地使用权,不存在
权属纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的文件并经本所经办律师核查,发行人租赁的房产存在未
办理房屋租赁登记备案的情形。根据《商品房屋租赁管理办法》“未办理备案
的,由租赁物业当地建设(房地产)主管部门责令改正,逾期不改正的,将被
处以最高一万元的罚款”。发行人未办理租赁备案存在被责令改正或处罚的风
险,但根据《民法典》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件
具体应用法律若干问题的解释》(2020 年修正)的规定,发行人未办理租赁登
记备案手续不影响该等房屋租赁协议的法律效力。
本所律师查阅了发行人租赁或出租房产的房屋租赁合同、价款支付凭证,
出租人提供的租赁物业相关权属证明、授权租赁相关文件,租赁登记备案证明
文件。本所律师经核查后认为,发行人上述房屋租赁协议合法、有效,发行人
法律意见书
有权依照上述租赁协议使用相关租赁房产。
本所律师书面核查了发行人已获注册商标的商标注册证、注册商标变更证
明、商标续展注册证明以及国家知识产权局商标局档案查询文件,并通过中国
商标网(http://sbj.cnipa.gov.cn/)查询了发行人已获注册商标的状态及权属情况。
根据《商标法》等法律法规的有关规定,本所律师经核查后认为,发行人上述
已获注册的商标,其商标专用权不存在权属纠纷。
本所律师书面核查了发行人及其子公司已取得的专利证书,通过国家知识
产权局网站(http://www.sipo.gov.cn)查询了发行人及其子公司已获授权专利的
权属情况及年费缴费信息,取得了国家知识产权局专利局杭州代办处出具的专
利证明文件。根据《专利法》等有关法律的规定,本所律师经核查后认为,截
至最新核查截止日,发行人及其子公司拥有的专利权均已授权;除发行人为其
借款提供专利权质押担保外,发行人及子公司所持有的专利权不存在其他他项
权利;发行人及其子公司对上述专利的使用受相关法律保护,不存在权属纠纷。
本所律师书面核查了发行人及其子公司已取得的软件著作权登记证书,中
国版权中心软件著作权登记概况查询结果等文件。根据《计算机软件保护条例》
等有关法律的规定,本所律师经核查后认为,截至最新核查截止日,发行人及
其子公司拥有的软件著作权不存在权属纠纷。
本所律师书面核查了上述域名的域名注册证,在互联网公开平台就上述域
名注册情况进行查询,并就上述域名的 ICP 备案情况在工业和信息化部网站
(https://beian.miit.gov.cn/)进行了查询。本所律师经核查后认为,上述域名已
由发行人注册,并已在中国国家顶级域名数据库或国际顶级域名数据库中记录。
法律意见书
本所律师实地核查了发行人的主要生产设备情况,与相关人员进行了访谈,
并核查了重大设备的采购合同、支付凭证、发票等文件。本所律师经核查后认
为,截至最新核查截止日,发行人合法拥有其主要生产经营设备,相关资产不
存在权属纠纷。
本所律师书面核查了由发行人提供的上述财产的权属证书、交易合同、价
款支付凭证等资料,实地调查了有关财产的使用和控制情况,通过网络等公开
渠道查证了有关财产的权属及状态,向有关权属登记主管部门就上述财产的权
属登记情况进行了查询。
根据《民法典》《商标法》《专利法》等相关法律法规的规定,本所律师经
核查后认为:
(1)发行人上述财产的取得合法有效,不存在产权纠纷或潜在纠纷;
(2)发行人已取得其拥有的财产所必须的权属证书;
(3)除本所律师工作报告第 10.2 部分披露的租赁瑕疵及上述用于发行人
向债权人借款提供专利权质押担保外,发行人及子公司所持有的上述财产的所
有权或使用权不存在其他形式的限制,该等租赁瑕疵及专利权质押担保不构成
本次发行的实质障碍。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师单独或综合采取了书面核查、函证、访谈、查证等查验方式,书
面核查了上述重大合同,向相关的主要供应商、客户进行了函证,对主要的供
应商与客户进行了实地走访,就发行人是否存在重大侵权之债对发行人相关方
面负责人进行了访谈,向有关行政主管机关和司法机关进行了网络和实地查证,
查阅了容诚会计师出具的《审计报告》等财务资料。
本所律师经核查后认为:
(1)发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效,并且有关
合同的履行不存在实质性的法律障碍;
法律意见书
(2)发行人是上述合同或协议的签约主体,不存在需变更合同主体的情形;
(3)发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债;
(4)除本所律师工作报告第 9.3 部分所披露事项外,发行人与关联方之间
无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况;
(5)截至报告期末,除本所律师工作报告第 9.3 节所披露事项外,发行人
金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生,其形成合法有
效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
除本所律师工作报告第四章“发行人的设立”、第七章“发行人的股本及
演变”及第九章“关联交易及同业竞争”所述核查工作外,本所律师就发行人
是否存在拟进行或正在进行的重大资产置换、剥离、收购或出售资产的计划与
发行人实际控制人进行了访谈。
本所律师经核查后认为:
(1)发行人历史上吸收合并及增资扩股的程序、内容符合当时法律、法规
和规范性文件的规定,已履行了必要的法律手续;
(2)发行人最近三年未发生重大资产收购和出售情形;
(3)发行人设立至最新核查截止日不存在分立、减少注册资本等行为;
(4)截至最新核查截止日,发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、
资产出售或资产收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师调取并查阅了发行人的工商登记资料,书面审查了发行人近三年
历次制订、修改《公司章程》或《公司章程(草案)》的会议决议等相关法律文
件。
法律意见书
根据《公司法》及《章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,
本所律师经核查后认为:
(1)发行人章程及章程草案的制定及近三年的修改已履行法定程序;
(2)发行人章程及章程草案的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规
定;
(3)发行人的《公司章程(草案)》已按有关上市公司章程的规定起草修
订,业经发行人 2021 年度股东大会审议通过,并将在公司股票发行上市后生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师书面审查了发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议记录、
会议决议,以及发行人股东大会、董事会、监事会议事规则等文件原件,出席
了发行人召开的部分会议,就发行人内部组织机构的设置及职责等与发行人相
关人员进行了访谈。
根据《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定,本所律师经核查后认
为:
(1)发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结构,上述组织
机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定;
(2)发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,符合有关
法律、法规和规范性文件的规定;
(3)发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效;
(4)发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真
实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查阅了发行人工商登记资料以及发行人选举或聘任董事、监事、
法律意见书
高级管理人员的会议文件,核查了发行人提供的上述人员的简历及书面确认文
件,走访了发行人住所地公安部门及当地人民法院等行政、司法机关,通过网
络系统查询等方式,核查了上述人员不存在违法、犯罪行为的情况;本所律师
还就上述人员的身份信息、有关资格、职业经历等事项与相关人员进行了访
谈。
根据《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规和规范性文件的
相关规定,本所律师经核查后认为:
(1)发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格、职权范围符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定;
(2)发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合有关规定,
并已履行了必要的法律手续;发行人的董事、高级管理人员最近三年没有发生
重大变化;
(3)发行人已设置三名独立董事,其任职资格符合有关规定,其职权范围
未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师就发行人报告期内执行的主要税种、税率与纳税合规情况,对发
行人财务总监进行了访谈,并向发行人主管税务部门进行了查证,书面查阅了
《审计报告》《纳税情况鉴证报告》、所得税申报及缴税凭证、所获财政补助收
款凭证及相关政府文件。
本所律师经核查后认为:
(1)发行人报告期内执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件
的要求;发行人享受的税收优惠政策以及财政补贴,合法、合规、真实、有效;
(2)据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明并经本所律师核查,发
行人近三年依法纳税,不存在受到税务主管部门重大违法行为行政处罚的情形。
法律意见书
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师书面核查了发行人的《营业执照》、公司章程等文件,实地走访了
发行人主要经营场所,书面核查了发行人及其子公司取得的项目建设环评审批
文件及环保主管部门出具的证明、对环保主管部门进行了访谈,了解发行人主
要业务情况,对发行人主要经营管理人员进行了访谈。
本所律师经核查后认为:
(1) 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求;
(2) 发行人最近三年不存在因经营活动违反环境保护法律、法规和规范
性文件而受到处罚的情况。
本所律师书面核查了发行人内部制度规范文件,对发行人主要经营管理人
员进行了访谈,取得了相关行政主管部门出具的证明。经核查,本所律师认为,
发行人的产品符合国家产品质量标准和技术监督标准的要求,发行人最近三年
未因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师核查了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告、募集资金
拟投资项目的备案材料、发行募集资金投资项目环境影响登记表/报告表、不动
产权证及股东大会决议文件等,并对发行人的实际控制人进行了访谈。
本所律师经核查后认为:
(1)发行人募集资金用于其主营业务,募集资金数额和投资项目与发行人
现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应;
(2)发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门备案和发行人内部批
准,符合国家产业政策、环境保护相关法律、法规和规章规定;
(3)发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。
法律意见书
十九、发行人业务发展目标
本所律师书面核查了发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》就其业
务发展目标的相关内容,查阅了发行人本次发行上市募集资金拟投资项目可行
性研究报告中的有关内容,并与发行人实际控制人就发行人业务发展目标等进
行了访谈。
经发行人确认,并经本所律师核查后认为:
(1)发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展
目标与其主营业务一致;
(2)发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展
目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师与发行人、持有发行人 5%以上股份(含 5%)的主要股东及发行
人相关人士进行了访谈,并就持有发行人及其 5%以上股份(含 5%)的股东、
董事长、总经理是否存在重大违法行为、重大诉讼、仲裁及行政处罚案件等向
有关行政机关、司法机关进行了现场走访核查,核查了有关行政机关、司法机
关出具的证明文件,书面核查了容诚会计师出具的《审计报告》。
本所律师经核查后认为:
(1)除本所律师工作报告 20.1 部分披露的诉讼外,发行人及其控股股东、
持有发行人 5%以上股份(含 5%)的主要股东(已追溯至实际控制人)均不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;
(2)截至最新核查截止日,发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
法律意见书
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所及经办律师已阅读《招股说明书》,确认《招股说明书》与本所出具
的《法律意见书》无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书》中
引用的《法律意见书》的内容无异议,确认《招股说明书》不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其承担相应的法律责任。对于
《招股说明书》的其它内容,根据发行人董事及发行人、主承销商和有关中介
机构的书面承诺和确认,该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、发行人的社会保障
本所律师查阅了报告期各期末发行人及其子公司的员工名册、缴纳社会保
险和住房公积金的明细表、缴纳凭证,相关员工出具的自愿放弃缴纳住房公积
金声明、发行人控股股东及其实际控制人就发行人缴纳社会保险及住房公积金
事项出具的承诺,查阅了发行人及其子公司人力资源社会保障主管部门、住房
公积金主管部门出具的证明。
本所律师经查验后认为:
(1)报告期内,发行人已为全部符合缴纳条件且愿意缴纳社会保险、住房
公积金的员工缴纳了社会保险、住房公积金;
(2)发行人报告期内存在未为全部员工缴纳社会保险、住房公积金的情况,
但未缴纳人员占比较低,相关补缴费用对发行人业绩影响较小,不构成重大违
法违规行为;
(3)报告期内,发行人及其子公司不存在因未缴纳员工的社会保险及住房
公积金而受到行政处罚的情形。
法律意见书
第三部分 结论
发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法
规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的
有关条件,不存在重大违法违规行为,不存在对发行人本次发行上市有重大不
利影响的法律障碍。发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告
的内容适当。发行人本次发行尚需获得上海证券交易所的审核同意并报经中国
证监会履行发行注册程序,本次上市需获得上海证券交易所同意。
(以下无正文,为签署页)
法律意见书
(本页无正文,为编号TCYJS2023H0179的《浙江天册律师事务所关于上海众
辰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》之签
署页)
本法律意见书正本一式五份,无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人:章靖忠
签署:____________
经办律师:孔 瑾
签署:_______________
经办律师:盛 敏
签署:_______________
经办律师:张诚毅
签署:_______________
浙江天册律师事务所
关于
上海众辰电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书(一)
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话:0571-87901111 传真:0571-87901500
补充法律意见书(一)
浙江天册律师事务所
关于
上海众辰电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书(一)
编号:TCYJS2023H0448 号
致:上海众辰电子科技股份有限公司
本所接受上海众辰电子科技股份有限公司(以下简称“众辰科技”“发行人”
或“公司”)的委托,作为公司首次公开发行股票并在主板上市(以下简称“本
次发行上市”)的专项法律顾问,为公司本次发行上市提供法律服务,并已出具
TCYJS2023H0179号《法律意见书》、TCLG2023H0267号《律师工作报告》。
现根据上海证券交易所“上证上审〔2023〕212号”《关于上海众辰电子科
技股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》
(以下简称“《审核问询函》”)的要求及相关审核人员提出的审核问询意见,
对发行人的有关事项进行核查,出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并承担相应法律责任。
除 非 单 独 说 明 , 本 所 “ TCYJS2023H0179 号 ” 《 法 律 意 见 书 》 及
“TCLG2023H0267”《律师工作报告》中所述的出具依据、律师声明事项、释义
等相关内容适用于本补充法律意见书。
补充法律意见书(一)
一、问题:5. 关于发行人业务与竞争格局
根据申报材料,(1)发行人产品主要包括低压变频器和伺服系统等;(2)
从目前国内市场竞争格局来看,主导高端产品的外资品牌向中端市场扩张,少
数规模和技术领先的内资企业加速对外资中高端产品的替代,整个行业竞争有
所加剧;(3)发行人子公司安徽众辰尚在建设中;参股公司安徽华辰原系发行
人控股子公司,因其他股东 2022 年 11 月增资导致发行人持股比例下降,不再纳
入合并范围;发行人于 2019 年 10 月吸收合并子公司众辰驱动;(4)发行人特
种设备型式试验证书有效期至 2024 年 4 月,部分产品相关国外认证有效期至
请发行人说明:(1)结合中高低产品市场划分、行业竞争加剧、发行人产
品应用场景等,进一步说明发行人产品市场空间,未来业务发展是否存在限制,
市场空间是否会面临进一步萎缩的风险;(2)发行人关于行业竞争加剧的应对
措施、技术储备或业务规划,其核心竞争力如何体现;发行人行业地位及市场
排名;(3)发行人及其子公司的业务布局和发展定位;安徽华辰其他股东与发
行人及其实控人、控股股东之间的关系,2022 年其他股东增资、发行人未同步
增资的原因,是否存在股权代持;众辰驱动历史沿革、股权架构、主要业务,
吸收合并的背景,合并后资产、人员、业务相关处置安排;(4)安徽华辰是否
为发行人变频器产品的主要生产主体,安徽华辰变更为参股公司后对发行人主
营业务稳定性的影响;结合前述变更为参股公司、合并子公司等,说明发行人
最近三年内主营业务是否发生重大不利变化;(5)安徽华辰、众辰驱动是否存
在违法违规行为或受到行政处罚,发行人是否存在因此受到处罚或承担相关法
律责任的风险;前述变更为参股公司、吸收合并子公司对公司财务报表的影响,
是否存在规避相关规则限制或要求(如处罚风险、人员任职等)的情形;(6)
发行人是否持续符合生产经营所需全部资质或许可的续期条件,是否存在续期
障碍。
请发行人披露上述事项中对投资者价值判断具有重要影响的内容。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。
回复:
补充法律意见书(一)
(一)结合中高低产品市场划分、行业竞争加剧、发行人产品应用场景等,
进一步说明发行人产品市场空间,未来业务发展是否存在限制,市场空间是否
会面临进一步萎缩的风险
据中国工控网,2016 年至 2022 年,我国低压变频器市场规模不断增长,由
未来仍会保持增长。
根据中国工控网发布的《中国低压变频器市场研究报告 2023》,在我国低
压变频器市场中,以 ABB、西门子为代表的外资品牌在冶金、化工、石油天然
气、电力、矿业等应用领域的市场占有率较高;根据伟创电气的公开信息披露:
“欧美品牌依靠大功率变频器在冶金和石油等高端工控行业长期占据着主要的
市场份额”“发行人在部分性能和可靠性方面需要改善,特别是在一些高端应用
领域,如冶金、石化等高端行业运用案例少”“在高端市场中,产品主要针对一
些复杂应用和特殊行业的需求,市场容量较小”;根据英威腾公开信息披露:
“在
冶金生产中,英威腾依托十几年经验积累和努力开拓,先后服务于国内上百家钢
铁企业,在钢铁行业烧结、炼铁、炼钢、轧钢等工艺段均有成功应用,不断获得
高端大客户的认可,成功实现国产化替代。”
根据上述行业研究报告、同行业可比公司的信息披露情况并结合行业实践,
冶金、化工、石油天然气、电力、矿业等应用领域因为自身行业特点,对变频器
产品的环境适应性、产品性能、产品稳定性有较高的要求,属于变频器的高端应
用领域,以 ABB、西门子为代表的外资品牌凭借先发及品牌优势在上述行业占
据了主导地位;在除上述领域外的中低端应用领域上,中端市场和低端市场之间
没有明确区分标准,外资品牌在中低端市场面临着本土品牌的充分竞争。
领域及其他应用领域的低压变频器市场规模以及占比情况如下:
单位:亿元
项目
规模 占比 规模 占比 规模 占比
补充法律意见书(一)
项目
规模 占比 规模 占比 规模 占比
冶金 6.90 2.38% 6.30 2.23% 4.90 2.08%
化工 17.10 5.90% 14.50 5.12% 11.80 5.00%
石油天然气 4.65 1.60% 4.20 1.48% 3.60 1.53%
电力 2.70 0.93% 2.50 0.88% 2.40 1.02%
矿业 6.10 2.10% 4.90 1.73% 4.00 1.69%
其他领域 252.55 87.09% 253.40 88.55% 211.60 88.69%
合计 290.00 100.00% 283.00 100.00% 236.00 100.00%
数据来源:中国工控网
如上表所示,近年来高端应用领域占据的市场份额在 12%左右,其他应用领
域的市场份额在 88%左右,低压变频器市场仍以中低端应用领域为主。
发行人的产品目前主要应用在中低端应用领域,仍有较大的增长空间;同时,
随着发行人产品技术的不断优化,品牌知名度的提升,发行人已在化工、冶金、
矿业等高端应用领域实现了市场开拓及销售,报告期内,发行人在化工领域实现
直销收入 1,065.11 万元,在冶金领域实现直销收入 639.74 万元,在矿业领域实
现直销收入 408.42 万元;未来发行人会继续加大研发投入,优化产品性能,树
立品牌形象,提升品牌知名度,不断开拓高端应用领域市场。
因此,结合变频器中高低产品的划分情况,发行人未来业务发展不存在限制,
市场空间未面临进一步萎缩的风险。
近年来,我国低压变频器行业发展势头良好,行业规模不断增长,但随着行
业内企业数量的增加,行业竞争有所加剧,下游客户对变频器产品的需求由单一
产品竞争向多品种产品系统集成的方向发展,竞争由产品市场延伸到服务市场。
虽面临行业竞争有所加剧的市场环境,但发行人仍具备竞争优势,一方面,发行
人在产品上不断发力,经过长期发展,发行人已经构建了完善的变频器产品体系,
针对客户的多样化产品需求,不断丰富产品种类,为客户提供针对性强的定制化
产品,并在集成化产品上不断发力,推出了集成度较高的行业专机产品,为客户
提供综合解决方案;另一方面,发行人不断深化服务,已经建立了覆盖全国的营
补充法律意见书(一)
销和售后网络,不断深化开拓市场,并能及时响应客户需要,为客户提供优质的
服务。因此,虽面临着行业竞争有所加剧的市场环境,但发行人凭借自身优势,
仍能保证未来发展空间,满足客户需求,发行人未来业务发展不存在限制,市场
空间未面临进一步萎缩的风险。
报告期内,发行人产品主要应用于空压机、塑料机械、自动化设备、工程机
械及供水设备等行业,发行人在上述应用场景的产品收入占发行人各期直销模式
收入的 90%以上,上述应用场景的市场规模等情况具体如下:
(1)空压机应用场景的市场规模情况
空压机为公司最为主要的下游应用场景之一。空气压缩机是一种通过压缩的
方式使低压气体转变为高压气体,从而将原动机(通常是电动机)的机械能转化
为气体压力能的气压发生装置。空气压缩机主要用于提供空气动力,是工业现代
化、自动化的基础动力产品,是工业活动中必不可少的设备之一。
根据空压机龙头企业开山股份(300257.SZ)披露的 2022 年年报:“压缩机
是一种重要的通用机械设备,广泛应用于各个领域,市场需求巨大”“空气压缩
机的电能消耗占全国总发电量的 9.5-12%,是第二大动力源”“随着中国加入
WTO 和经济的快速发展,国内市场对压缩机的需求也日益增长”“国家也对压
缩机行业发展给予了大力支持。例如,在中国制造 2025 的战略指导下,国家提
出了“绿色智能压缩机”等多项支持政策,促进企业向技术创新、环保节能等方
向发展”。根据中商产业研究院数据显示,2016 年至 2022 年,我国空压机市场
规模不断增长,由 2016 年的 491.70 亿元增长至 2022 年的 627.70 亿元(预测值)。
补充法律意见书(一)
数据来源:中商产业研究院
太平洋证券在其 2022 年 12 月 12 日发布的《螺杆空压机能效之星,高端产
品再突围(东亚机械(301028.SZ)投资价值分析报告)》中,对螺杆式空气压
缩机市场规模大致测算:“据《中国通用机械工业年鉴》大致可确定一般动力用
空气压缩机约占空气压缩机的 60%(按金额),其中螺杆空压机约占一般动力用
资料来源:太平洋证券
太平洋证券上述对于“国内螺杆空压机市场规模约 320 亿+”的测算所依据
补充法律意见书(一)
的是我国 2020 年空压机市场规模的数据,结合中商产业研究院对我国空压机市
场规模 2022 年的预测值 627.70 亿元,假设相关比例不变的情况下,2022 年国内
螺杆空压机的市场规模约为 338 亿+。
空压机生产厂商东亚机械(301028.SZ)在其招股说明书中披露:“螺杆式
空压机和活塞式空压机都是目前国际上应用较为普遍的空气压缩机类型。螺杆式
空压机与活塞式空压机相比具有节能环保优势,其可靠性高、便于操作等特点,
使其在全球范围内得到了广泛应用。??随着全球压缩机技术的不断进步,螺杆
式空压机的应用领域不断延伸,市场容量不断扩大”。同时,东亚机械(301028.SZ)
在其招股说明书的“变频器消耗量分析”中披露:
“变频器主要用于永磁螺杆机,
其与一级永磁螺杆机的配比关系为 1:1,与二级压缩永磁螺杆机的配比关系为
结合上述空气压缩机市场规模的增长、国内螺杆空压机市场规模的测算、螺
杆空压机应用趋势的延伸以及变频器与永磁螺杆机的使用配比关系,公司应用于
空压机行业的变频器产品市场空间随之增长,市场空间广阔。
(2)空压机以外的其他应用场景的市场规模情况
机械等应用场景的低压变频器市场规模以及增长情况如下:
单位:亿元
应用场景
规模 增长率 规模 增长率 规模
塑料机械 4.80 4.35% 4.60 24.32% 3.70
工程机械(起重) 15.30 -3.16% 15.80 17.04% 13.50
供水设备(市政) 11.40 9.62% 10.40 15.56% 9.00
机床工具 7.70 -3.75% 8.00 29.03% 6.20
化工机械 17.10 17.93% 14.50 22.88% 11.80
数据来源:中国工控网
变频器在上述应用场景所主要应用的产品、上述产品的功率范围及发行人产
品的覆盖情况如下:
补充法律意见书(一)
发行人产品
应用场景 主要应用产品类型 主要功率范围 主要应用算法
覆盖情况
挤出类设备 1.5 kW -250kW 开环矢量控制算法 已覆盖
注塑类设备 15kW-110kW 闭环矢量控制算法 已覆盖
塑料机械
输送设备 0.75 kW -37 kW V/F 控制算法 已覆盖
塑料发泡设备 0.75 kW -37 kW 开环矢量控制算法 已覆盖
吊机(大车、小车、
提升)
升降机 18.5kW-55kW 开环矢量控制算法 已覆盖
工程机械
(起重) 尚未开发,技
术上已掌握
吊机(回转、俯仰) 1.5 kW -110kW 开环矢量控制算法
开环矢量控
制算法
供水设备 生活泵 0.75kW -11kW V/F 控制算法 已覆盖
(市政) 工业泵 1.5 kW -1,000kW V/F 控制算法 已覆盖
机床工具 主轴调速系统 3.7 kW -55 kW 闭环矢量控制算法 已覆盖
泵类 各功率段均有应 V/F 控制算法
用,160kW 以下 已覆盖
化工机械 风机 为主 V/F 控制算法
搅拌机等 3.7 kW -160 kW 闭环矢量控制算法 已覆盖
如上表所示,发行人产品的主要应用领域塑料机械、工程机械(起重)、供
水设备(市政)、机床工具、化工机械等应用场景的市场规模较大,且报告期内
整体上呈现了较快的增长趋势;同时,发行人的变频器产品已经覆盖了上述应用
场景中需要应用变频器的绝大多数产品类型;随着发行人不断提高品牌知名度,
加大研发力度,提高产品的丰富性、加大营销和客户扩展力度,发行人变频器产
品的未来市场空间广阔。
根据中国工控网数据,2020 年至 2022 年我国低压变频器行业的市场规模,
以及 2023 年至 2025 年的市场规模预测情况如下:
补充法律意见书(一)
数据来源:中国工控网
如上图所示,我国低压变频器市场规模自 2020 年以来持续增长,由 2020
年的 236 亿元增长至 2022 年 290 亿元,随着经济运行整体好转,下游需求逐步
回暖,会带动低压变频器新增和更新换代的产品需求,预计 2025 年市场规模将
达到 334.81 亿元;因此,发行人所处的低压变频器行业仍处于不断向前发展的
阶段,未来市场空间广阔,未面临进一步萎缩的风险。
综上所述,发行人产品市场空间广阔,未来业务发展不存在限制,市场空间
未面临进一步萎缩的风险。
(二)发行人关于行业竞争加剧的应对措施、技术储备或业务规划,其核
心竞争力如何体现;发行人行业地位及市场排名
(1)应对措施
面临行业竞争有所加剧的市场环境,发行人已经采取了一系列应对措施,主
要如下:①持续加强研发活动;报告期内发行人持续加强研发活动,开展的研发
项目覆盖了主要业务领域,为各细分领域业务持续发展提供了技术动力,使公司
产品能够充分满足客户不断变化的业务需求,增强了公司业务开拓能力;②积极
开拓市场,不断积累优质客户资源;发行人经过长期的市场开拓,建立了覆盖面
广泛的销售和服务网络,在区域经济发达城市设立服务团队,负责开发区域经销
商和直接用户,并就近为用户提供技术服务,及时响应客户需要;③深入贯彻“成
本领先”的经营战略;报告期内发行人不断深入贯彻“成本领先”的经营战略,
补充法律意见书(一)
在产品设计、生产管理、销售和运营管理方面多管齐下,有效管控了整体的生产
和管理成本,为客户提供高性价比的产品。
(2)技术储备
目前,公司正在进行的研发项目包括立式注塑机控制系统、可编辑组态人机
界面、液压比例方向阀控制器、AWS 系列风电变桨集成式控制器、T200 系列高
性能变频器(5.5kW-1200kW)、单板伺服驱动器、高速电机专用驱动器、网络
型风机水泵驱动器、钓鱿机集成式驱动器、智能驾驶施工升降机变频一体机、大
功率伺服驱动器、地铁屏蔽门控制系统、高端伺服驱动器、高速磁悬浮电机控制
系统和 CNC 机床控制系统等;上述研发项目主要面向市场上的新需求和新的应
用场景,如立式注塑机控制系统系面向塑料机械行业推出的集成式产品、AWS
系列风电变桨集成式控制器则应用于发行人涉足较少的风电行业、高速电机专用
驱动器则面向市场上较为先进的高速电机产品。
同时,根据前期研发形成的技术储备,除通用型变频器的主要产品系列如
Z8000 系列,NZ100 系列、NZ200 系列、T8000 系列、T9000 系列等不断优化升
级外,近年来发行人还推出了 SP600 系列空压机一体机、QZ9000 系列起重控制
器、注塑机可编程显控一体控制器、电梯一体化控制器、同步磁阻电机控制器、
混合磁阻电机控制器和直接转矩控制(DTC)驱动器等一系列面向新应用领域的
新产品,并已面向市场进行推广,其中 SP600 系列空压机一体机、QZ9000 系列
起重控制器和注塑机可编程显控一体控制器等产品已经实现了销售。
(3)未来业务规划
未来随着募投项目的顺利实施,发行人计划不断提升产品性能,丰富产品品
类,扩充产品产能,增强研发实力,提高制造环节的自动化和信息化水平,加强
营销网络建设,提高品牌知名度,从而全面提升公司的综合竞争能力,不断扩大
公司在行业内的市场份额;并将持续进行变频器、伺服系统等工业自动化新技术
研发,在行业内不断深耕细作,用技术和定制化解决方案不断开发新的产品应用
场景,推动业务不断发展。
(4)核心竞争力的体现
发行人自 2006 年成立以来,始终专注于变频器和伺服系统等工业自动化领
补充法律意见书(一)
域产品的生产、销售与研发,经过近二十年的发展与对自主研发创新的坚持,已
经形成了自身的核心竞争力,主要体现在下述方面:
①完善的研发体系和优秀的研发团队
经过多年的发展和积累,公司建立了健全的研发体系,培养了一支具备专业
技术背景和多年研发及研发管理经验人员组成的研发团队,拥有集技术研发平台、
实验验证平台和人才培养体系于一体的研发架构,能够保持研发团队的不断进步
和持续创新,在项目管理、研发人才培养、知识产权管理、跨部门协作等方面具
有较强的实践能力,能紧跟行业技术发展方向,持续进行产品和技术创新,构成
了发行人的核心竞争力。
②丰富的核心技术储备
经过多年的技术积累和研发投入,发行人掌握了包括交流电机 V/F 控制技术、
交流电机矢量控制技术、交流电机参数自辨识技术、交流电机转矩观测和补偿技
术、电机控制保护技术、恒压供水控制技术、空压机控制技术、门机控制技术、
起重机控制技术和伺服驱动技术等在内的一系列核心技术,同时发行人也在通过
研发不断开发掌握面向不同应用领域和契合市场新需求的核心技术,并形成了丰
富的核心技术储备,构成了发行人的核心竞争力。
③“成本领先”的经营战略
发行人自成立以来就坚持“成本领先”的经营战略,不断加强管理,提升效
率,在日常生产中持续提高产品设计精度、工艺技术水平,持续优化采购模式,
坚持紧抓生产运营管控,提高自动化水平,推行全员质量成本控制和精益生产等
方式,确保对成本的精确控制,不断地降低产品成本;同时在日常管理中对内通
过扁平化管理模式来减少人员冗余、提升工作效率、降低管理费用,对外通过采
取“工厂配套、行业专注”的经营理念来提升客户黏性、降低客户维护成本。通
过该经营战略,发行人有效控制了整体生产和管理成本,可以为客户提供具备高
性价比的产品,可以更好地面对市场竞争加剧下的产品价格下降的趋势,构成了
发行人的核心竞争力。
④覆盖面广泛和专业的营销与服务网络
发行人拥有专业的营销和售后服务团队,并经过长期的市场开拓以及在区域
补充法律意见书(一)
经济发达城市设立服务团队提供就近服务,建立了覆盖全国的销售和服务网络;
在多年的营销实践中,公司建立了经销与直销并重、区域覆盖和行业拓展共进、
快速响应客户需求、及时提供全方位服务的营销体系,售后服务团队在多年贴近
客户的过程中,对客户需求的理解和把握逐渐深入,全面提升了客户满意度,增
强了客户黏性。发行人覆盖面广泛和专业的营销与服务网络构成了发行人的核心
竞争力。
发行人的产品主要包括低压变频器和伺服系统等。根据中国工控网数据显示,
亿元。发行人与行业内主要竞争对手的市场份额情况如下:
单位:亿元
公司名称
营业收入 市场份额 营业收入 市场份额 营业收入 市场份额
ABB 50.00 17.24% 45.00 15.90% 38.80 16.44%
西门子 41.00 14.14% 37.00 13.07% 30.50 12.92%
三菱电机 6.50 2.24% 7.70 2.72% 6.50 2.75%
安川电机 10.10 3.48% 12.00 4.24% 10.00 4.24%
汇川技术 47.50 16.38% 39.40 13.92% 30.00 12.71%
英威腾 13.50 4.66% 12.50 4.42% 9.60 4.07%
蓝海华腾 1.07 0.37% 1.21 0.43% 1.09 0.46%
伟创电气 6.27 2.16% 5.97 2.11% 4.55 1.93%
正弦电气 2.55 0.88% 3.37 1.19% 3.10 1.31%
公司 5.16 1.78% 5.99 2.12% 6.06 2.57%
注:ABB(指瑞士 Asea Brown Boveri 集团公司)、西门子(指德国西门子股份公司)、三
菱电机(指日本三菱电机株式会社)、安川电机(指日本株式会社安川电机)、汇川技术(指
深圳市汇川技术股份有限公司)和英威腾(指深圳市英威腾电气股份有限公司)的低压变频
器国内收入数据来自《中国低压变频器市场研究报告 2022》;蓝海华腾(指深圳市蓝海华
腾技术股份有限公司)、伟创电气(指苏州伟创电气科技股份有限公司)和正弦电气(指深
圳市正弦电气股份有限公司)数据来自其招股说明书及年报,其中伟创电气、正弦电气、发
行人营业收入数据为变频器产品收入,蓝海华腾营业收入为中低压变频器产品收入。
如上表所示,就低压变频器市场整体而言,相较于具备传统优势地位的外资
品牌,发行人的市场份额较低;但就内资本土品牌而言,根据中国工控网的数据
测算,发行人 2020 年和 2021 年的市场份额均仅次于大型上市公司汇川技术和英
补充法律意见书(一)
威腾,2022 年受产销暂停影响,发行人收入及市场份额均有所下降,发行人市
场份额低于汇川技术、英威腾和伟创电气;发行人在内资本土品牌内的行业排名
处于前列,行业地位稳固。
(三)发行人及其子公司的业务布局和发展定位;安徽华辰其他股东与发
行人及其实控人、控股股东之间的关系,2022 年其他股东增资、发行人未同步
增资的原因,是否存在股权代持;众辰驱动历史沿革、股权架构、主要业务,
吸收合并的背景,合并后资产、人员、业务相关处置安排
发行人共有 1 家全资子公司和 1 家分公司,分别为安徽众辰和深圳分公司,
发行人及上述公司的业务布局和发展定位如下:
序号 名称 业务布局 发展定位
变频器、伺服产品的生产、 集生产、销售与研发于一体的经
销售与研发 营总部
变频器、伺服产品的生产、
销售
其他股东增资、发行人未同步增资的原因,是否存在股权代持
(1)安徽华辰其他股东与发行人及其实控人、控股股东之间的关系
发行人参股公司安徽华辰的其他股东为杨江飞、孙跃、管兵和年珩,其中杨
江飞实际控制的安徽万邦供应链有限公司和上海皖电电机有限公司系发行人客
户,管兵、孙跃任董事的皖南电机系发行人的供应商和客户,报告期内发行人与
上述企业存在交易,上述企业及相关交易已在《招股说明书》中作为关联方和关
联交易进行了披露。
除上述关系外,安徽华辰其他股东与发行人及其实控人、控股股东之间不存
在其他关系。
(2)2022 年其他股东增资、发行人未同步增资的原因,是否存在股权代持
发行人 2022 年未同步增资安徽华辰与发行人自身的业务规划相关,其原因
为:发行人 2018 年于安徽宣城市设立安徽华辰,将其作为备选生产基地,并待
补充法律意见书(一)
取得土地后建设;后发行人于 2020 年设立全资子公司安徽众辰,并于安徽芜湖
市取得一块土地,鉴于安徽芜湖内有中国(安徽)自由贸易试验区芜湖片区,且
交通便利,区位优势更为明显,对发行人未来发展更为有利,因此发行人决定将
全资子公司安徽众辰作为主要生产基地主体进行投入,并将全资子公司的生产基
地建设列为募投项目,目前该项目已在建设中。鉴于上述安徽众辰对安徽华辰的
替代作用,因此经发行人董事会战略决策委员会、董事会、监事会审议,以及与
安徽华辰其他股东进行协商后,发行人决定不匹配其他股东对安徽华辰的增资,
放弃安徽华辰的控制权。
如上所述,发行人 2022 年未同步增资安徽华辰与发行人自身的业务规划相
关,具备商业合理性,不存在股权代持的情形。
产、人员、业务相关处置安排
(1)众辰驱动历史沿革、股权架构、主要业务
众辰有限所吸收合并的全资子公司众辰驱动的历史沿革、股权架构、主要业
务情况如下:
序号 历史沿革事项 股权结构 主要业务
设立:众辰驱动设立于 1995 年 4 月 4 日,设立
柳国英:50%
时的名称为“上海佩妮服饰有限公司”(以下简
称“佩妮服饰”),系由柳国英与忻培昌共同出
忻培昌:50%
资设立,设立时注册资本 200 万元 服装鞋帽的生
第一次股权转让:2002 年 10 月,忻培昌将其持 柳国英:90% 产与销售(发
万元出资额)转让给柳国英、李吉利 李吉利:10% 主要业务)
第二次股权转让:2011 年 4 月,李吉利将其持 柳国英:90%
刘纪胜 刘纪胜:10%
第三次股权转让:2013 年 9 月,柳国英、刘纪
万元、20 万元出资额)转让给众辰有限
无实际业务经
企业更名:2013 年 11 月,众辰有限作为唯一股
营(发行人收
购后的主要业
变更为“上海众辰驱动技术有限公司”
务)
吸收合并后注销:2019 年 10 月,众辰有限吸收
众辰驱动注销
(2)吸收合并的背景
补充法律意见书(一)
众辰驱动前身系由无关联第三方独立经营的上海佩妮服饰有限公司,成立于
号土地和房屋的所有权;发行人于 2013 年 9 月完成对佩妮服饰的收购,并在收
购后将佩妮服饰改名为众辰驱动,众辰驱动由此成为发行人全资子公司;在对众
辰驱动进行吸收合并前,众辰驱动除向众辰有限出租其持有的叶新公路 3768 号
的厂房及办公楼外无其他生产经营活动。
为减少未来母子公司之间的关联租赁,使公司经营主体与资产所有权主体保
持一致(将众辰驱动持有的叶新公路 3768 号的土地和房屋所有权转至公司名下),
便于公司业务开展,经全体股东商议,决定由众辰有限吸收合并众辰驱动。
(3)合并后资产、人员、业务相关处置安排
本次吸收合并所取得的注销文件和合并后资产、人员、业务相关处置安排如
下:
①本次吸收合并所取得的注销文件
税松五税通[2019]4571 号”《税务事项通知书》和“沪税松五税企清[2019]4572
号”
《清税证明》,证明众辰驱动所有税务事项均已结清,并准予注销税务登记;
第 27000003201910170078 号”《准予注销登记通知书》,准予众辰驱动注销登
记。
②合并后资产、人员、业务相关处置安排
众辰驱动曾系众辰有限全资子公司,众辰有限完成吸收合并后,其资产、在
职员工、业务均已转入众辰有限。其资产主要为众辰驱动对叶新公路 3768 号所
拥有的土地及房屋所有权,吸收合并后该土地及房屋的所有权人已变更为众辰有
限;其注销前的在职员工共 1 人,为众辰驱动根据管理需要聘任的行政人员,吸
收合并后该员工已转入众辰有限任职;其吸收合并前未从事生产、销售等具体业
务,仅存在与众辰有限间的房屋租赁业务(即将叶新公路 3768 号的厂房租赁给
众辰有限),吸收合并后,因众辰驱动注销且叶新公路 3768 号的土地及房屋所
有权已转至众辰有限名下,该业务即告终止。
补充法律意见书(一)
(四)安徽华辰是否为发行人变频器产品的主要生产主体,安徽华辰变更
为参股公司后对发行人主营业务稳定性的影响;结合前述变更为参股公司、合
并子公司等,说明发行人最近三年内主营业务是否发生重大不利变化
股公司后对发行人主营业务稳定性的影响
安徽华辰在 2020 年至 2022 年 11 月期间系发行人的控股子公司,2022 年 12
月起变更为发行人参股公司,其产量分为两部分:(1)自产产量:自主生产并
出售给其自身客户的变频器产品数量,(2)外协产量:发行人通过外协的方式
委托其提供整机装配服务所生产的变频器产品数量。
此安徽华辰的自产产量和外协产量均合并计入发行人自产产量中;2022 年 12 月
起,因安徽华辰变更为发行人参股公司,不再纳入合并范围,其自产产量不再合
并计入发行人自产产量,其外协产量计入发行人的外协产量。报告期内,安徽华
辰产量占发行人相应产量指标的具体比例情况如下:
单位:台
项目 2022 年 12 月 2022 年 1-11 月 2021 年度 2020 年度
安徽华辰自产产量 - 1,893 3,247 -
发行人自产产量 24,856 361,043 470,464 445,461
自产产量占比 - 0.52% 0.69% -
安徽华辰外协产量 3,633 37,890 37,692 8,791
发行人外协产量 16,350 207,010 233,249 199,506
外协产量占比 22.22% 18.30% 16.16% 4.41%
安徽华辰总产量 3,633 39,783 40,939 8,791
发行人总产量 41,206 568,053 703,713 644,967
总产量占比 8.82% 7.00% 5.82% 1.36%
注:基于发行人对安徽华辰的控制关系,2020 年至 2022 年 11 月间安徽华辰的外协产量,
应计入发行人自产产量中;但为更直观的体现安徽华辰自产产量和外协产量的占比情况,本
表将上述期间内安徽华辰的外协产量重分类计入发行人的外协产量中。
如上表所示,安徽华辰的自产产量占发行人自产产量的比例较低,均在 1%
以下,安徽华辰的外协产量占发行人外协产量的比例在 20%左右,安徽华辰的总
产量占发行人总产量的比例均在 9%以下,因此安徽华辰并非发行人变频器产品
补充法律意见书(一)
的主要生产主体。
此外,安徽华辰主要通过委外加工的方式为发行人提供整机装配服务,安徽
华辰变更为参股公司后继续为发行人提供外协加工服务。在外协服务的定价方式
上,在纳入合并范围期间,外协服务系基于市场公允价格进行定价,与其他提供
整机装配服务的外协加工商的价格不存在重大差异,安徽华辰转为发行人参股公
司后,定价方式及定价均未发生变化;在外协服务的结算方式上,变更前后发行
人对安徽华辰的结算方式均为银行转账或银行承兑,账期均为 3 个月,未发生变
化;在质量管控方式上,发行人对安徽华辰采取了与其他外协厂商相同的质量管
理方式,并与其签署了明确赔偿责任的外协服务协议,变更前后质量管控方式未
发生变化。
综上所述,安徽华辰变更为参股公司未对发行人主营业务稳定性造成影响。
业务是否发生重大不利变化
如前文所述,安徽华辰并非发行人变频器产品的主要生产主体,其变更为发
行人参股公司后双方仍在继续合作,未对发行人主营业务稳定性造成影响;众辰
驱动吸收合并前系发行人全资子公司,发行人对其完成吸收合并后,其资产、在
职员工、业务均已转入发行人;发行人最近三年内主营业务未发生重大不利变化。
(五)安徽华辰、众辰驱动是否存在违法违规行为或受到行政处罚,发行
人是否存在因此受到处罚或承担相关法律责任的风险;前述变更为参股公司、
吸收合并子公司对公司财务报表的影响,是否存在规避相关规则限制或要求(如
处罚风险、人员任职等)的情形
否存在因此受到处罚或承担相关法律责任的风险
经核查,安徽华辰、众辰驱动不存在违法违规行为或受到过行政处罚,发行
人不存在因此受到处罚或承担相关法律责任的风险。
在规避相关规则限制或要求(如处罚风险、人员任职等)的情形
补充法律意见书(一)
(1)对公司财务报表的影响
①安徽华辰变更为参股公司
净资产、营业收入和净利润等占公司合并财务报表的比重较小。报告期内,安徽
华辰的主要财务指标占公司合并财务报表的比例具体如下:
单位:万元
安徽华辰 公司合并
年度 项目 占比
财务数据 财务报表
资产总额 1,661.70 67,697.50 2.45%
净资产 522.38 41,752.92 1.25%
营业收入 922.06 62,583.53 1.47%
净利润 -23.20 18,084.80 0.13%
资产总额 2,203.68 90,162.80 2.44%
净资产 647.73 57, 264.08 1.13%
营业收入 919.47 62,046.01 1.48%
净利润 125.35 19,741.94 0.63%
资产总额 1,387.65 96,330.73 1.44%
净资产 1,068.37 72,675.35 1.47%
营业收入 798.22 53,591.37 1.49%
净利润 22.64 15,040.59 0.15%
注:2022 年度安徽华辰资产总额、净资产、营业收入和净利润为未经审计金额;2022 年度,
根据会计准则的核算要求,公司将安徽华辰 2022 年 1-11 月经审计的营业收入和净利润,分
别为 787.67 万元和 8.88 万元,纳入合并范围。
如上表可见,安徽华辰资产总额、净资产、营业收入和净利润指标占发行人
合并财务报表相应指标的比重均小于 3%,对公司财务报表的影响较小。
据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》《企业会计准则第 33 号——合并
财务报表》,自 2022 年 12 月起,安徽华辰不再纳入发行人合并范围,安徽华辰
变更为参股公司前后会计核算情况如下:
Ⅰ、变更前:公司将安徽华辰的资产、负债及损益纳入合并财务报表,抵消
公司的长期股权投资和安徽华辰的实收资本,同时将损益按持股比例在公司与少
数股东进行分配。具体如下:
补充法律意见书(一)
(Ⅰ)安徽华辰资产、负债纳入合并财务报表:
借:资产——安徽华辰
贷:负债——安徽华辰
长期股权投资——公司
少数股东权益
(Ⅱ)安徽华辰损益纳入合并财务报表:
借:相关成本及费用——安徽华辰
归属于母公司损益
少数股东损益
贷:相关收入——安徽华辰
Ⅱ、变更后:公司不再将安徽华辰的资产、负债及损益纳入合并财务报表,
公司对安徽华辰采用权益法进行核算,根据安徽华辰净利润与公司持股比例的乘
积调整公司长期股权投资和投资收益。具体如下:
借:长期股权投资——安徽华辰
贷:投资收益
综上所述,安徽华辰的资产总额、净资产、营业收入和净利润指标占发行人
合并财务报表相应指标的比重较低,对公司财务报表的影响较小;安徽华辰变更
为参股公司后,对其投资作为长期股权投资核算,其利润乘以公司的持股比例后
所确认的投资收益较小,对公司财务报表的影响较小;公司的相关会计处理符合
会计准则的要求。
②发行人吸收合并子公司众辰驱动
动作为公司全资子公司,众辰驱动相关财务数据均纳入合并报表,因此,吸收合
并全资子公司众辰驱动对公司财务报表未产生影响。
(2)不存在规避相关规则限制或要求(如处罚风险、人员任职等)的情形
补充法律意见书(一)
安徽华辰变更为参股公司和吸收合并子公司众辰驱动均系发行人基于自身
业务开展情况及未来发展规划作出的经营决定,具有必要性和合理性,变更前安
徽华辰和众辰驱动均未发生可能引致行政处罚或人员任职限制的情形,上述变更
不存在规避相关规则限制或要求(如处罚风险、人员任职等)的情形。
(六)发行人是否持续符合生产经营所需全部资质或许可的续期条件,是
否存在续期障碍
发行人已具备开展业务所需全部资质、许可,相关资质,并持续符合生产经
营所需全部资质或许可的续期条件,不存在续期障碍,具体情况如下:
(1)特种设备型式试验证书
因发行人生产、销售的部分变频器应用于升降机领域,根据《中华人民共和
国特种设备安全法》《特种设备安全监察条例》《起重机械型式试验规则》(TSG
Q7002-2019)等规定,发行人就相关产品取得了特种设备型式试验证书,具体情
况如下:
序 取得
资质名称 具体情形 发证机关 证书编号 有效期
号 主体
特种设备型 公司 ZC-SC 型 5t 起重量 江苏省特种
发行 式试验证书 限制器符合《起重机械 设备安全监 TSX400002 至
人 (起重机 型式试验规则》(TSG 督检验研究 420205042 2024.04
械) Q7002-2019) 所
发行人取得的上述证书将在 2024 年 4 月进行核查及换证。根据《起重机械
型式试验规则》(TSG Q7002-2019)“第 2.3 条 安全保护装置一致性核查”的
规定:“起重机械安全保护装置首次型式试验合格后,制造单位应当每 4 年内向
型式试验机构提出一次一致性核查申请。一致性核查的产品应当在型式试验证书
覆盖范围内,并由型式试验机构在制造单位经出厂检验合格的产品成品库中随机
抽取。一致性核查的主要内容如下:(1)产品与型式试验样品基本信息是否一
致;(2)产品与型式试验样品主要配置是否一致;(3)产品主要安全性能是否
合格。型式试验机构应当按照产品型式试验要求对所核查的产品进行检查和试验,
对核查结论合格的产品更新型式试验证书。”
经发行人确认,发行人相关产品能持续满足与型式试验样品基本信息一致、
补充法律意见书(一)
主要配置一致,主要安全性能合格的要求。因此,发行人持续符合特种设备型式
试验证书的续期条件,不存在续期障碍。
(2)欧盟 CE 认证
发行人产品存在向欧盟销售的情形,为此发行人就相应产品取得了欧盟 CE
认证,具体情况如下:
认证 具体情形 有效期
公司已就 H2000、H3000、H5000、H6000、Z2000、
至 2027.03.28
欧盟 CE 认证 Z8000 等系列产品取得 CE 认证
公司已就 TAY 系列产品取得 CE 认证 至 2024.09.02
发行人已取得的 CE 认证将于上述有效期到期后失效,需重新申请。在上述
认证到期前,发行人将及时根据欧盟现行有效的指令及标准对相应产品进行测试,
并申请相应产品认证,经发行人及资质代理代办机构确认,发行人在 CE 认证到
期后重新取得 CE 认证不存在实质性障碍。
(3)韩国 KC 认证
发行人产品存在向韩国等地区销售的情形,为此发行人就相应产品取得了韩
国 KC 认证,具体情况如下:
认证 具体情形 有效期
韩国 KC 认证 公司已经就 Z2400 系列产品取得 KC 认证 以标准变动为限
根据韩国《电气用品和生活用品安全管理法》等规定,除非韩国 KC 认证对
应标准变动或发行人产品设计变动,发行人已取得的上述 KC 认证长期有效,因
此发行人该资质不存在续期障碍。
根据《中华人民共和国环境保护法》《排污许可管理条例》《固定污染源排
污许可分类管理名录(2019 年版)》等相关规定,发行人不需要申请取得排污
许可证,应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表。发行人已按规定
填报排污登记表并取得固定污染源排污登记回执,具体情况如下:
取得
序号 资质名称 发证机关 证书编号 有效期
主体
补充法律意见书(一)
取得
序号 资质名称 发证机关 证书编号 有效期
主体
发行 固定污染源排污登 全国排污许可证 91310117785618
人 记回执 管理信息平台 491Q001X
发行 固定污染源排污登 全国排污许可证 91310117785618
人 记回执 管理信息平台 491Q003Y
发行 固定污染源排污登 全国排污许可证 91310117785618
人 记回执 管理信息平台 491Q002Z
因该资质属于备案登记类证书,只需在全国排污许可证管理信息平台填报排
污登记表,登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的
污染防治措施等信息,故该资质到期后不存在续期障碍。
因发行人存在境外销售,根据《中华人民共和国对外贸易法》《中华人民共
和国海关法》等相关规定,发行人取得了相应海关进出口相关证书,具体情况如
下:
序 取得
资质名称 发证机关 证书编号 发证日期 有效期
号 主体
中华人民共和国海关
发行 中华人民共和
人 国松江海关
书
对外贸易经营
发行 对外贸易经营者备案
人 登记表
关
发行人上述海关进出口相关证书均为长期有效,不存在续期风险。此外,根
据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国对外贸易法>的决
定》,自 2022 年 12 月 30 日起从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营
者已无需向中华人民共和国商务部或商务部委托的机构办理对外贸易经营者备
案登记。
(1)高新技术企业
发行人目前取得了高新技术企业证书,具体情况如下:
序 取得主
资质名称 发证机关 证书编号 发证日期 有效期
号 体
补充法律意见书(一)
序 取得主
资质名称 发证机关 证书编号 发证日期 有效期
号 体
企业证书 术委员会、上 2024.11.17
海市财政局、
国家税务总局
上海市税务局
依据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2016]32 号)的规定,高新
技术企业资格有效期为三年,发行人将于 2024 年根据上海市高新技术企业认定
管理工作安排重新进行认定高新技术企业工作。
发行人每年按《高新技术企业认定管理工作指引》
(国科发火[2016]195 号)
的要求在“高新技术企业认定管理工作网”报送知识产权、科技人员、研发费用、
经营收入等年度发展情况报表,发行人持续符合相应条件;发行人续期时符合上
述认定条件不存在实质性障碍。
(2)体系认证
发行人根据自愿原则取得了相关体系认证,主要为提高发行人管理水平,不
属于发行人生产经营所必须的资质。具体情况如下:
序 取得
资质名称 发证机关 证书编号 发证日期 有效期
号 主体
浙江全品
发行 职业健康安全管 至
人 理体系认证证书 2025.06.20
公司
浙江全品
发行 环境管理体系认 至
人 证证书 2025.06.20
公司
浙江全品
发行 质量管理体系认 20223Q20427 至
人 证证书 ROM 2026.05.04
公司
发行人上述体系认证证书仍在有效期内,到期后发行人将重新进行申请,预
计不存在实质性障碍。
综上所述,发行人持续符合生产经营所需全部资质或许可的续期条件,不存
在续期障碍。
(七)查验与小结
针对上述事项,本所律师履行了如下核查程序:
补充法律意见书(一)
(1)查阅了中国工控网、中商情报网的官方网站、低压变频器行业年度报
告、太平洋证券出具的研究报告等文件,了解不同分类的市场规模情况;访谈发
行人总经理,了解发行人产品应用场景、不同应用场景的主要应用产品类型、发
行人产品市场空间,未来业务发展是否存在限制,市场空间是否会面临进一步萎
缩的风险等事项;
(2)访谈发行人总经理,了解行业竞争加剧的应对措施、技术储备或业务
规划,核心竞争力的具体表现等事项;
(3)访谈发行人总经理,了解发行人及其子公司的业务布局和发展定位、
项;取得及查阅了众辰驱动的工商资料;访谈发行人总经理,查阅了相关审计报
告、税务处理文件、员工花名册等文件,了解众辰驱动的主要业务、吸收合并的
背景、合并后资产、人员、业务相关处置安排等事项;
(4)取得并分析了安徽华辰的产量数据;访谈发行人总经理,了解安徽华
辰是否为发行人变频器产品的主要生产主体、安徽华辰变更为参股公司、吸收合
并众辰驱动对发行人主营业务稳定性的影响、发行人最近三年内主营业务是否发
生重大不利变化等事项;
(5)通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国
执行信息公开网等网站对安徽华辰和众辰驱动是否存在重大违法行为进行了网
络核查;取得了存在实际业务经营的安徽华辰所在地的税务、工商等主要政府部
门出具的合规证明;就变更为参股公司、吸收合并子公司对公司财务报表访谈了
申报会计师;
(6)查阅了与发行人资质、许可相关的法律法规,同行业上市公司的披露
文件;取得并查阅了发行人所取得的全部资质、许可文件;对发行人行政部门负
责人进行了访谈;取得了发行人关于其各项资质符合续期条件的分析及确认文件。
本所律师经核查后认为:
(1)发行人产品市场空间广阔,未来业务发展不存在限制,市场空间未面
临进一步萎缩的风险;
(2)针对行业竞争加剧,发行人已采取了充分的应对措施、拥有较多的技
补充法律意见书(一)
术储备和制定了清晰的未来发展规划,具备核心竞争力;就内资本土品牌而言,
发行人 2020 年和 2021 年的市场份额均仅次于大型上市公司汇川技术和英威腾,
低于汇川技术、英威腾和伟创电气,发行人在内资本土品牌内的行业排名处于前
列,行业地位稳固;
(3)发行人及其子公司均有明确的业务布局和发展定位;除《招股说明书》
已披露的关联关系外,安徽华辰其他股东与发行人及其实控人、控股股东之间不
存在其他关系;发行人 2022 年未同步增资安徽华辰与发行人自身的业务规划相
关,具备商业合理性,不存在股权代持的情形;发行人吸收合并全资子公司众辰
驱动的背景具有商业合理性,众辰驱动注销时已取得税务和工商注销文件,发行
人完成吸收合并后,其资产、在职员工、业务均已转入发行人;
(4)报告期内安徽华辰产量占发行人总体产量的比例较低,其并非发行人
变频器产品的主要生产主体,其变更为发行人参股公司后双方仍在继续合作,未
对发行人主营业务稳定性造成影响;众辰驱动吸收合并前系发行人全资子公司,
发行人对其完成吸收合并后,其资产、在职员工、业务均已转入发行人;发行人
最近三年内主营业务未发生重大不利变化;
(5)安徽华辰、众辰驱动不存在违法违规行为或受到过行政处罚,发行人
不存在因此受到处罚或承担相关法律责任的风险;安徽华辰变更为参股公司对发
行人财务报表的影响较小,众辰驱动系发行人全资子公司,吸收合并未对发行人
报表产生影响;安徽华辰变更为参股公司和吸收合并子公司众辰驱动均系发行人
基于自身业务开展情况及未来发展规划作出的经营决定,具有必要性和合理性,
变更前安徽华辰和众辰驱动均未发生可能引致行政处罚或人员任职限制的情形,
上述变更不存在规避相关规则限制或要求(如处罚风险、人员任职等)的情形;
(6)发行人持续符合生产经营所需全部资质或许可的续期条件,不存在续
期障碍。
二、问题:6. 关于发行人历史沿革与实控人
根据申报材料,(1)发行人实控人张建军直接持有发行人 21.77%的股份,
补充法律意见书(一)
并通过其实际控制的上海众挺、上海直辰、上海友辰、上海栋辰和上海原辰合
计控制发行人 59.83%的股份;同时,张建军持有上海宽辰 86.90%的股权并担
(2)2020
任上海宽辰执行董事;上海宽辰为上海原辰等主体的执行事务合伙人;
年 10 月上海友辰、上海栋辰增资入股价格为 8.8957 元/股,同期上海原辰、王
相荣增资价格为 11 元/股;季建梅曾于 2006 年 11 月将公司股权转让后退出,目
前持有上海原辰 3.71%份额;(3)目前发行人除张建军及其控制主体之外的股
东之中,祝元北为公司创始人之一,鲍玉华、居理为公司创始人陆金花、刘静
芳的配偶且于 2013 年入股发行人;此外,鲍玉华、居理、祝元北均持有上海众
挺股份,鲍玉华在上海直辰、上海宽辰均持有份额(股份);(4)发行人曾存
在股权代持、实际股权转让关系与工商登记备案情况不完全一致、以非专利技
术增资等情形。
请发行人说明:(1)实控人通过多个主体持有发行人股份的背景和原因,
是否存在股权代持或其他特殊利益安排;(2)上海原辰除上海宽辰之外的其他
出资主体与发行人实控人、董监高、核心技术人员之间是否存在关联或利益关
系;季建梅早期退出发行人、后又持有上海原辰份额的原因;2020 年 10 月上海
原辰、王相荣增资定价依据及公允性,是否存在利益输送;(3)结合祝元北、
鲍玉华、居理等人参与公司创始的经过和作用(如有)、持股比例、任职、以
及参与发行人经营决策的具体情况,分析未将该等人员认定为共同实际控制人
和一致行动人的依据和理由,是否存在规避同业竞争、股份锁定期要求等情形;
(4)结合持股比例变动、股东(大)会、董事会提案表决,以及生产经营决策
情况说明发行人实控人认定的准确性、完整性,是否符合发行人的实际情况;
说明最近三年实际控制人是否发生变更;(5)目前股权代持是否彻底解除及认
定依据;发行人的股份权属是否清晰,是否存在纠纷或潜在纠纷;(6)股权实
际转让关系与工商登记不完全一致的情形是否导致争议或潜在纠纷,是否存在
违反税收等相关法律法规的情形;(7)以非专利技术出资及其履行程序是否符
合《公司法》等相关法律法规及公司章程规定;原用于出资的非专利技术在发
行人生产经营中所起的作用,以及该非专利技术的后续处置安排。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。
回复:
补充法律意见书(一)
(一)实控人通过多个主体持有发行人股份的背景和原因,是否存在股权
代持或其他特殊利益安排
截至本补充法律意见书出具日,发行人的实际控制人张建军直接持有发行人
和上海原辰合计控制发行人 59.83%的股份,张建军合计控制发行人 81.60%的股
份。其中,对上海众挺,张建军直接持有上海众挺 75.09%的股权,从而实现对
上海众挺的控制;对上海直辰、上海友辰、上海栋辰和上海原辰等四家持股平台,
为避免自然人作为普通合伙人对上述持股平台承担无限连带责任,张建军持有
务合伙人,张建军通过上海宽辰实现对该四家持股平台的控制;张建军直接或间
接控制发行人股份的情况具体如下:
序号 控制方式 实现控制的原因 控制比例
张建军直接持有上海众挺 75.09%的
股权,实现对上海众挺的控制
合伙人、执行事务合伙人,张建军通
合计 - 81.60%
实际控制人通过上述多个主体持有发行人股份的原因主要系将不同背景与
入股原因的股东整合至了不同平台。其中上海众挺、上海直辰系 2018 年 4 月前
发行人的自然人股东的持股平台,上海友辰、上海栋辰系发行人员工的持股平台,
上海原辰系以外部投资者为主体的持股平台;为保持实际控制人在公司融资及上
市后仍具有实际控制地位,因此张建军或其控制的上海宽辰均在上述平台保持控
股地位或担任普通合伙人、执行事务合伙人,具体情况如下:
景
上海众挺、上海直辰均成立于 2018 年 1 月,后于 2018 年 4 月完成增资持有
众辰有限股权的工商登记,两主体均为张建军等众辰有限当时的全体自然人股东
补充法律意见书(一)
共同出资设立。
司股权结构,众辰有限当时的全体股东协商后一致同意增加注册资本至 3,766.00
万元,其中上海众挺增资后持有 1,833.3333 万股、上海直辰增资后持有 432.6667
万股。其中为相应降低股改及后续利润分配的直接税收成本,上海众挺采用有限
责任公司形式,并在增资后成为众辰有限控股股东,各股东通过上海众挺持有众
辰有限股权;基于当时有限合伙企业尚未明确采用五级超额累进税率的生产经营
所得计税方式,另行成立了有限合伙形式的上海直辰作为更为灵活的持股平台持
有众辰有限股权。2018 年 4 月 23 日,本次增资完成工商登记,张建军开始通过
上海众挺、上海直辰间接持有众辰有限的股权。
上海友辰、上海栋辰分别成立于 2018 年 11 月和 2020 年 8 月,均系由张建
军控制的有限合伙企业,于 2020 年 10 月完成增资持有发行人股权的工商登记。
上海友辰、上海栋辰设立及持有发行人股权时合伙人均为发行人员工,为发行人
的员工持股平台。后因个别员工去世其配偶与子女继承相应权益,除该情况外,
上海友辰、上海栋辰现有限合伙人均任职于发行人或其子公司,具体任职情况如
下:
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 任职情况
上海友辰有限合伙人在发行人任职情况
补充法律意见书(一)
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 任职情况
补充法律意见书(一)
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 任职情况
上海栋辰有限合伙人在发行人任职情况
补充法律意见书(一)
元,其中上海友辰增资后持有 359.8388 万股、上海栋辰增资后持有 109 万股。
栋辰间接持有发行人的股份。
上海原辰成立于 2020 年 9 月,系由张建军控制的有限合伙企业,于 2020
年 10 月完成增资持有发行人股权的工商登记。张建军控制的上海宽辰持有上海
原辰 0.08%财产份额并作为该有限合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人;外部
投资人持有上海原辰 99.92%财产份额并作为该有限合伙企业有限合伙人。2020
年 10 月,发行人为进一步增强实力引入外部投资者,该等外部投资者均通过持
有上海原辰财产份额的方式入股众辰科技,入股价格与同期外部投资者王相荣的
价格一致,增资价格为 11 元/股。
上海原辰现有合伙人中,有限合伙人杨义春与张建军于 2009 年左右结识,
杨义春主要于松江当地从事工程业务,两人经他人介绍结识后成为好友;有限合
伙人岳军与张建军系连襟关系;有限合伙人霍艳霞与张建军于 2012 年左右结识,
霍艳霞与张建军均为甘肃人,两人基于同乡关系结识后成为好友;有限合伙人凌
秀旺与张建军于 2003 年左右结识,凌秀旺对外投资了多家机电企业,两人经他
人介绍结识后成为好友;有限合伙人马永青为张建军的中学物理老师,与张建军
具有深厚的师生情谊;有限合伙人季建梅与张建军为曾经共同创业的朋友。上述
合伙人作为实际控制人的亲属或朋友,基于对张建军的信任,同时看好变频器相
关产业,作为财务投资人向上海原辰出资,由上海原辰作为主体向众辰科技增资。
元,其中上海原辰增资后持有 135.10 万股。2020 年 10 月 29 日,本次增资完成
工商登记,发行人的实际控制人张建军开始通过上海原辰间接持有发行人的股份。
本所律师核查了上海众挺、上海直辰、上海友辰、上海栋辰、上海原辰及发
行人的工商登记材料、增资入股时的相关决议、协议、出资缴纳凭证,对上海众
挺、上海直辰、上海友辰、上海栋辰、上海原辰股东/合伙人进行了访谈,核查
补充法律意见书(一)
了上述相关方出具的确认文件。本所律师核查后认为,张建军通过上海众挺、上
海直辰、上海友辰、上海栋辰和上海原辰间接持有的发行人股份不存在以信托、
协议或其他任何方式代他人持有股份或由他人代为持有股份的情形,不存在其他
特殊利益安排。
综上所述,本所律师经核查后认为:发行人实际控制人张建军通过多个主体
间接持有的发行人股份具有合理原因,张建军通过上海众挺、上海直辰、上海友
辰、上海栋辰和上海原辰间接持有的发行人股份不存在以信托、协议或其他任何
方式代他人持有股份或由他人代为持有股份的情形,不存在其他特殊利益安排。
(二)上海原辰除上海宽辰之外的其他出资主体与发行人实控人、董监高、
核心技术人员之间是否存在关联或利益关系;季建梅早期退出发行人、后又持
有上海原辰份额的原因;2020 年 10 月上海原辰、王相荣增资定价依据及公允性,
是否存在利益输送
心技术人员之间是否存在关联或利益关系
上海原辰除上海宽辰之外的其他出资主体与发行人实控人、董监高、核心技
术人员之间的关系情况如下:
序号 股东姓名/名称 关系 入股原因
杨义春与张建军于 2009 年左右结识,杨义春主
要于松江当地从事工程业务,两人经他人介绍结
识后成为好友;因看好发行人未来发展,故投资
入股发行人
岳军与张建军系连襟关系;因看好发行人未来发
展,故投资入股发行人
霍艳霞与张建军于 2012 年左右结识,霍艳霞与
张建军均为甘肃人,两人基于同乡关系结识后成
为好友;因看好发行人未来发展,故投资入股发
行人
凌秀旺与张建军于 2003 年左右结识,凌秀旺对
外投资了多家机电企业,两人经他人介绍结识后
成为好友;因看好发行人未来发展,故投资入股
发行人
马永青为张建军的中学物理老师,与张建军具有
资入股发行人
季建梅与张建军为曾经共同创业的朋友;其在获
知公司现状后,因看好发行人未来发展,故投资
补充法律意见书(一)
序号 股东姓名/名称 关系 入股原因
入股发行人
经本所律师核查杨义春、岳军、马永青、凌秀旺、霍艳霞、季建梅填写的调
查表,对上述相关方进行了访谈,核查了上述相关方出具的确认文件。除上表中
已披露的关系外,杨义春、岳军、马永青、凌秀旺、霍艳霞、季建梅与发行人实
控人、董监高、核心技术人员之间不存在关联或利益关系。
的股权;后因其不再参与公司经营,当时也没有看到继续持有公司股权能够带来
收益,于 2006 年 11 月转让其持有的公司股权并退出。
新的高度,并经过内部合规及股权结构调整,初步考虑融资并开始规划进入资本
市场,季建梅作为张建军曾经共同创业的朋友,在获知公司现状后,因看好公司
未来发展,与公司达成投资意向,并与同期入股的外部投资人杨义春、岳军、马
永青、凌秀旺、霍艳霞共同向上海原辰出资,并通过上海原辰向众辰有限进行投
资。
输送
根据对上海原辰各有限合伙人杨义春、岳军、马永青、凌秀旺、霍艳霞、季
建梅和王相荣(以下统称“外部投资人”)的访谈及确认并经核查,上海原辰各
有限合伙人及王相荣与众辰有限于 2019 年 12 月达成投资意向,由于当时众辰有
限拟以 2019 年 11 月 30 日为基准日筹备股改工作并安排了针对股改基准日的审
计、评估的准备工作,不适宜在股改审计基准日后入股,且众辰有限已经初步制
定了股权激励的计划,外部投资人从公司未来发展的确定性及公司估值良性变化
曲线的角度考虑,拟定在股权激励之后入股。
基于上述背景,外部投资人与众辰有限达成合意:本次增资价格以众辰科技
未来发展规划及上市计划等因素,由各方协商确定为 10 倍市盈率。
补充法律意见书(一)
备工作较慢,后于 2020 年 5 月完成整体变更为股份有限公司的工商变更登记、
上海友辰、上海栋辰增资入股发行人时,考虑到其作为员工持股平台的股权
激励性质,以公司 2019 年度扣非后净利润为基准,经协商后最终确定为 8.8957
元/股,该入股价格低于同期外部投资者的入股价格 11 元/股,具有合理性,两者
价格差额部分与员工股权激励股数的乘积已确认为股份支付费用,并在服务期内
进行摊销,相关会计处理符合股份支付会计准则的要求。
公司完成股权激励后,外部投资者按照达成投资意向时与公司协商确定的定
价原则,以公司 2019 年度扣非后净利润为基准,按照 10 倍市盈率计算约为 10.66
元/股,经各方协商后最终确定本次增资定价为 11 元/股;上海原辰向公司出资
技 499.95 万股新增股份。
本次增资实际为 2019 年年末的投资意向的最终落实,本次增资的落地时间
较长主要是由于众辰有限进行股改、股权激励进度较为迟缓所致。
综上所述,本所律师核查后认为,上海原辰、王相荣增资价格以众辰科技
未来发展规划及上市计划等因素由各方协商确定,定价依据具有公允性,不存在
利益输送。
(三)结合祝元北、鲍玉华、居理等人参与公司创始的经过和作用(如有)、
持股比例、任职、以及参与发行人经营决策的具体情况,分析未将该等人员认
定为共同实际控制人和一致行动人的依据和理由,是否存在规避同业竞争、股
份锁定期要求等情形
任职、以及参与发行人经营决策的具体情况,分析未将该等人员认定为共同实
际控制人和一致行动人的依据和理由
(1)祝元北、鲍玉华、居理三人参与公司创始的经过和作用、持股比例、
任职、以及参与发行人经营决策的具体情况
补充法律意见书(一)
项目 祝元北 鲍玉华 居理
参与公司创始
始,主要负责公司产品 未参与公司创始 未参与公司创始
的经过和作用
的研发等工作
后持有 10.5%的股权; 后持有 7%的股权;历
持股 5.00%;历经数次
历经数次股权变动后, 经数次股权变动后,截
股权变动后,截至报告
截至报告期末,直接持 至报告期末,直接持有
持股比例 期末直接持有发行人
有发行人 3.75%的股 发行人 2.50%的股份,
份,另通过上海众挺、 另通过上海众挺间接
海众挺间接持有发行人
上海直辰等主体间接持 持有发行人 0.79%的
有发行人 5.34%的权益 权益
设立时任公司研发部经 2010 年入职时任公司
销售总监;目前任公司
任职 理;目前任公司研发部 副总经理;目前任公司
董事、副总经理、销售
经理,监事会主席 董事、副总经理
总监
以监事会主席的身份检
以董事身份参与公司经 以董事身份参与公司
查公司财务并对董事、
营管理决策;同时分管 经营管理决策;同时分
高级管理人员执行公司
参与经营决策 公司采购、供应商管理 管公司销售及市场开
职务的行为进行监督;
的具体情况 等工作,参与公司采购、 拓等工作,参与公司销
同时开展研发等工作,
供应商管理相关事项的 售及市场开拓相关事
参与研发相关事项的经
经营决策 项的经营决策
营决策
(2)未将该等人员认定为共同实际控制人和一致行动人的依据和理由
①张建军始终控制公司半数以上的股权或股份;同时,虽然祝元北、鲍玉华、
居理三人除直接持有公司股权外,该三人还通过上海众挺、上海直辰间接持有公
司股权,但基于张建军对上海众挺、上海直辰的控制关系,上海众挺、上海直辰
所持有的公司股权比例均由张建军控制;报告期初至今,张建军、祝元北、鲍玉
华、居理等人所控制的公司股权比例的具体情况如下:
间接持有
直接持有的 间接控制的 控制的
的
期间 股东 股权比例 股权比例 股权比例
股权比例
(%) (%) (%)
(%)
张建军 24.30 46.54 60.17 84.47
祝元北 3.19 2.43 0.00 3.19
报告期初-2020.10.12
鲍玉华 4.18 5.93 0.00 4.18
居理 2.79 0.89 0.00 2.79
补充法律意见书(一)
间接持有
直接持有的 间接控制的 控制的
的
期间 股东 股权比例 股权比例 股权比例
股权比例
(%) (%) (%)
(%)
张建军 23.21 44.46 61.95 85.16
祝元北 3.04 2.33 0.00 3.04
鲍玉华 4.00 5.67 0.00 4.00
居理 2.66 0.86 0.00 2.66
张建军 21.88 41.92 59.63 81.51
祝元北 2.87 2.19 0.00 2.87
鲍玉华 3.77 5.34 0.00 3.77
居理 2.51 0.80 0.00 2.51
张建军 21.88 42.02 59.63 81.51
祝元北 2.87 2.19 0.00 2.87
鲍玉华 3.77 5.36 0.00 3.77
居理 2.51 0.80 0.00 2.51
张建军 21.77 41.81 59.83 81.60
祝元北 2.86 2.18 0.00 2.86
鲍玉华 3.75 5.33 0.00 3.75
居理 2.50 0.79 0.00 2.50
张建军 21.77 41.87 59.83 81.60
祝元北 2.86 2.18 0.00 2.86
鲍玉华 3.75 5.34 0.00 3.75
居理 2.50 0.79 0.00 2.50
张建军 21.77 42.05 59.83 81.60
祝元北 2.86 2.18 0.00 2.86
鲍玉华 3.75 5.34 0.00 3.75
居理 2.50 0.79 0.00 2.50
如上表所述,报告期内张建军始终控制公司半数以上的股权或股份,高于其
他股东,目前张建军共计控制了公司 81.60%的股权,处于绝对控制地位,其实
际控制的发行人股权或股份足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
②各方均独立行使表决权,不存在一致行动及共同控制的情形
经查阅发行人自设立以来的历次股东会/股东大会、董事会及监事会会议签
补充法律意见书(一)
到表、表决票、会议记录、决议等文件,张建军、祝元北、鲍玉华、居理在出席
发行人股东会/股东大会时,张建军、鲍玉华、居理在出席发行人董事会时以及
祝元北在出席发行人监事会时,各方均按照公司章程约定的表决机制独立行使表
决权,不存在互相委托代为行使表决权的情形,不存在共同提案、共同提名董事
的情形。
祝元北、鲍玉华、居理、张建军之间不存在亲属关系、未签署过一致行动协
议、祝元北、鲍玉华、居理与张建军之间不存在通过发行人《公司章程》约定、
签订一致行动协议、委托表决权或者其他安排等方式实现对发行人的共同控制。
③各方均承诺不谋求一致行动及共同控制
祝元北、鲍玉华、居理及发行人实际控制人已出具《关于不存在一致行动关
系的承诺》,具体如下:
“本人独立行使本人持有的发行人股份对应的表决权,本人与发行人其余股
东均不存在一致行动的意愿,不存在达成或签署一致行动协议的情形,不存在通
过协议等其他安排与他方共同扩大本人或他方所能够支配的发行人股份表决权
数量的情形。”
综上,本所律师核查后认为,未将祝元北、鲍玉华、居理等人员认定为共同
实际控制人和一致行动人系根据其参与公司创始的经过和作用、持股比例、任职、
以及对发行人经营决策的影响程度等因素综合决定的结果,具有合理性。
竞争、股份锁定期要求的情形
(1)不存在规避同业竞争的情形
根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,截至报告期末,除发行人及其
子公司及发行人员工持股平台外,祝元北、鲍玉华、居理及其近亲属(包括配偶、
父母、子女)直接或间接控制的关联企业基本情况如下表所列示:
序号 公司名称 关联关系 主营业务
上海朗乾液压设备有限
公司
补充法律意见书(一)
综上,祝元北、鲍玉华、居理不存在控制或者投资其他从事与公司相同或相
似业务的企业,不存在控制或投资与发行人存在同业竞争企业的情况。同时,上
述人员已经出具了关于避免同业竞争的承诺。
因此,发行人不存在通过不认定祝元北、鲍玉华、居理为共同实际控制人和
一致行动人而规避同业竞争关系的情况。
(2)不存在规避股份锁定期要求的情形
祝元北、鲍玉华、居理已出具《承诺函》,承诺自发行人首次公开发行股票
上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的首发前股份,也不
提议由发行人回购该部分股份。上述人员的股份锁定期承诺符合《公司法》《上
海证券交易所股票上市规则(2023 年 2 月修订)》等相关法律法规的要求,与
实际控制人的锁定期一致,均为 36 个月,不存在规避锁定期的情形。
因此,发行人不存在通过不认定祝元北、鲍玉华、居理为共同实际控制人和
一致行动人而规避股份锁定期要求的情形。
(3)不存在规避实际控制人适格性要求的情形
根据本所律师核查祝元北、鲍玉华、居理提供的无犯罪证明,对其进行访谈,
并检索中国裁判文书网、中国检察网等网站,截至本补充法律意见书出具之日,
祝元北、鲍玉华、居理不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行
为,符合《证券法》
《首次公开发行股票注册管理办法》等相关法律法规的要求,
不存在规避实际控制人适格性要求的情形。
因此,发行人不存在通过不认定祝元北、鲍玉华、居理为共同实际控制人和
一致行动人而规避实际控制人适格性要求的情形。
综上所述,本所律师经核查后认为,发行人未将祝元北、鲍玉华、居理等人
员认定为共同实际控制人和一致行动人系根据其参与公司创始的经过和作用、持
股比例、任职以及对发行人经营决策的影响程度等因素综合决定的结果,具有合
理性,不存在规避同业竞争、股份锁定期要求、实际控制人适格性要求等情形。
补充法律意见书(一)
(四)结合持股比例变动、股东(大)会、董事会提案表决,以及生产经
营决策情况说明发行人实控人认定的准确性、完整性,是否符合发行人的实际
情况;说明最近三年实际控制人是否发生变更
最近三年,发行人实际控制人张建军的实际控制的股权/股份比例变动如下:
直接持有的 间接控制的 合计控制的
期间
股权比例(%) 股权比例(%) 股权比例(%)
报告期初-2020.10.12 24.30 60.17 84.47
如上表所述,报告期内张建军始终控制公司半数以上的股权/股份,高于其
他股东,处于绝对控制地位。
(1)张建军依其可实际控制的发行人股权/股份对公司股东(大)会的提案
表决产生重大影响
根据发行人的股东(大)会决议等相关文件,报告期初至今,公司共召开二
次股东会和十三次股东大会,股东(大)会会议的提案表决情况如下:
日期 会议名称 主要提案 提案人 表决情况
同意众辰有限整体变更为
全体股东一
众辰有限临时 股份有限公司事项,聘任
股东会 会计师事务所及评估机构
事项
的相关议案
全体股东一
众辰有限临时 确认众辰有限整体变更的
股东会 折股方案的相关议案
事项
补充法律意见书(一)
日期 会议名称 主要提案 提案人 表决情况
全体股东一
创立大会暨第 众辰有限整体变更设立股
一次股东大会 份公司事项的相关议案
事项
利润分配议案;使用闲置 全体股东一
临时股东大会
的议案 事项
全体股东一
临时股东大会 议案
事项
全体股东一
临时股东大会 议案
事项
选举章铁生、杜秋、蒋海
全体股东一
临时股东大会 定公司三会议事规则等制
事项
度文件的议案
全体股东一
临时股东大会 信额度的议案
事项
全体股东一
大会 告及财务报表的议案
事项
全体股东一
临时股东大会
事项
全体股东一
临时股东大会 议案
事项
全体股东一
临时股东大会 票并上市的议案
事项
全体股东一
大会 表的议案
事项
补充法律意见书(一)
日期 会议名称 主要提案 提案人 表决情况
全体股东一
大会 表的议案
事项
关于董事会换届推选第二 全体股东一
临时股东大会
案 事项
报告期初至今,发行人历次股东会/股东大会表决事项中,其提案均为实际
控制人、董事长张建军或由张建军基于公司发展及运营需要提议并经董事会决议
后提出,提案人均为张建军或董事会,不存在会议决议结果与张建军或其控制的
股东的表决意见相反的情形,张建军依其可实际控制的发行人股权/股份足以对
公司股东大会的决议产生重大影响。
(2)张建军对发行人的董事会能够施加重要影响
①董事的提名情况
发行人董事会成员均由张建军提名,张建军提名的董事会成员占董事会半数
以上成员席位,同时张建军通过其实际支配的发行人股份足以对董事会成员的选
任产生实质影响。
②董事会会议的提案表决情况
报告期初至今,公司共召开十九次董事会,董事会会议的提案表决情况如下:
日期 会议名称 主要提案 提案人 表决情况
关于选举公司董事长的
第一届董事会第 全体董事一致
一次会议 同意所议事项
级管理人员的议案
利润分配议案;使用闲
第一届董事会第 全体董事一致
二次会议 同意所议事项
产品的议案
第一届董事会第 关于调整公司高级管理 全体董事一致
三次会议 人员的议案 同意所议事项
补充法律意见书(一)
日期 会议名称 主要提案 提案人 表决情况
四次会议 的议案 同意所议事项
第一届董事会第 关于增加公司注册资本 全体董事一致
五次会议 的议案 同意所议事项
第一届董事会第 关于制定公司三会议事 全体董事一致
六次会议 规则等制度文件的议案 同意所议事项
关于设立第一届董事会
第一届董事会第 全体董事一致
七次会议 同意所议事项
的议案
第一届董事会第 关于公司拟向银行申请 全体董事一致
八次会议 综合授信额度的议案 同意所议事项
第一届董事会第 关于公司 2020 年度审计 全体董事一致
九次会议 报告及财务报表的议案 同意所议事项
第一届董事会第 关于审议公司 2021 年半 全体董事一致
十次会议 年度财务报告的议案 同意所议事项
第一届董事会第 关于公司利润分配的议 全体董事一致
十一次会议 案 同意所议事项
第一届董事会第 关于增加公司注册资本 全体董事一致
十二次会议 的议案 同意所议事项
第一届董事会第 关于公司首次公开发行 全体董事一致
十三次会议 股票并上市的议案 同意所议事项
第一届董事会第 关于公司 2021 年度财务 全体董事一致
十四次会议 报表的议案 同意所议事项
第一届董事会第 关于审议公司 2022 年半 全体董事一致
十五次会议 年度财务报告的议案 同意所议事项
第一届董事会第 关于控股子公司增资暨 全体董事一致
十六次会议 失去控制权的议案 同意所议事项
第一届董事会第 关于公司 2022 年度财务 全体董事一致
十七次会议 报表的议案 同意所议事项
关于董事会换届推选第
第一届董事会第 全体董事一致
十八次会议 同意所议事项
的提案
补充法律意见书(一)
日期 会议名称 主要提案 提案人 表决情况
关于选举公司董事长的
第二届董事会第 全体董事一致
一次会议 同意所议事项
级管理人员的议案
报告期初至今,发行人历次董事会的表决事项中,其提案均为实际控制人、
董事长张建军基于公司发展及运营需要提出,提案人均为张建军,不存在会议决
议结果与张建军的表决意见相反的情形;同时,张建军通过实际支配公司股份表
决权能够对公司董事会成员选任产生实质影响,张建军对发行人的董事会能够施
加重要影响。
报告期内,张建军作为公司董事长、总经理,直接负责公司的经营管理,负
责统筹发行人业务发展方向和战略布局,对发行人在日常经营过程中的具体经营
策略,由张建军会同公司高级管理人员进行讨论后决定,重要经营决策相关事项,
需由张建军的审批同意后方可执行,张建军能够实质影响发行人的生产、销售采
购、研发等经营事项。此外,基于张建军对发行人董事会的重要影响,其能对发
行人高级管理人员的任免施加重要影响。
综上所述,本所律师经核查后认为,发行人关于张建军为实际控制人的认定
准确、完整,符合发行人的实际情况,最近三年公司的实际控制人未发生变更。
(五)目前股权代持是否彻底解除及认定依据;发行人的股份权属是否清
晰,是否存在纠纷或潜在纠纷
关系同时简化整体持股结构,祝元北与张建军于 2013 年 7 月签署了《股权转让
相关协议之解除协议》,约定由祝元北将登记在其名下、张建军拥有实际权益的
上述 80 万元出资额分别转让给相应的受让方鲍玉华、居理、俞娟、郑碧琴。本
次股权转让后,祝元北与张建军之间的委托持股关系即已解除,该等委托持股关
系的解除不涉及张建军与祝元北之间的对价支付。
续。根据对祝元北、张建军及股权代持存续时期的其他股东鲍玉华、居理、李江、
补充法律意见书(一)
俞娟、郑碧琴、陆金花、刘静芳的访谈及确认:自 2008 年 1 月 23 日起至上述委
托持股关系解除之日止,祝元北名下的众辰有限 80 万元出资额系代张建军持有。
上述委托持股关系已于 2013 年 10 月解除。就上述委托持股事宜及解除代持,张
建军与祝元北相互之间,以及与众辰有限及其他股东之间均不存在任何纠纷及潜
在纠纷。
根据发行人全体股东出具的相关承诺,各股东目前持有的发行人股份均属于
各股东自行所有,不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股份或由他人
代为持有股份的情形;各股东与发行人及其他股东未就发行人股权、公司治理、
股东权利等事项作出特别安排。
综上所述,本所律师经核查后认为,依据祝元北与张建军签署的《股权转让
相关协议之解除协议》、祝元北于 2013 年 10 月将名下的众辰有限 80 万元出资
额分别转让给相应的受让方鲍玉华、居理、俞娟、郑碧琴的事实以及相关股东的
确认及承诺,发行人曾存在的股权代持已经彻底解除,发行人的股份权属清晰,
不存在纠纷或潜在纠纷。
(六)股权实际转让关系与工商登记不完全一致的情形是否导致争议或潜
在纠纷,是否存在违反税收等相关法律法规的情形
众辰有限 2013 年 10 月的股权转让存在股权实际转让关系与工商登记不完全
一致的情形,主要原因系本次股权转让过程中,因涉及多方交易,且本次各项股
权转让交易工商登记的单价一致,准备工商登记所需的材料时,公司操作人员按
照转让前后各股东持股变化进行了统筹,分别根据各转让方转让股权数量、各受
让方受让股权数量进行了人为匹配,未按照实际一一对应的转让关系准备股东会
文件和股权转让协议。因缺乏相关意识,且操作人员准备的材料能够实现最终的
股权架构,故当时股权转让所涉各方均签署了相关材料。
本次股权转让工商登记的股权转让协议不影响本次股权转让行为的结果,本
次股权转让工商登记的各转让方转出的股权数量及工商登记的各受让方受让的
股权数量均与事实一致,众辰有限本次股权转让完成后工商登记的股权结构与实
际股权结构一致,具体情况如下:
① 本次股权转让工商登记的股权转让协议对应的转让情况如下:
补充法律意见书(一)
转让前 转让情况 转让后
股东姓名
出资额 受让出资额 出资额(万
股权比例 受让方 股权比例
(万元) (万元) 元)
鲍玉华 52.50
祝元北 120.00 24.00% 郑碧琴 17.50 40.00 8.00%
居理 10.00
陆金花 25.00 5.00% 俞娟 25.00 / /
合计 500.00 100.00% / 155.00 500.00 100.00%
② 本次股权转让实际对应的转让情况如下:
股东姓名 转让前 转让情况 转让后
工商登 实际股 出资额 股权比 受让出资 出资额 股权比
受让方
记股东 东 (万元) 例 额(万元) (万元) 例
祝元北 40.00 8.00% / / 40.00 8.00%
鲍玉华 27.50 / /
祝元北 居理 10.00 / /
张建军 80.00 16.00%
俞娟 25.00 / /
郑碧琴 17.50 / /
陆金花 25.00 5.00% 鲍玉华 25.00 / /
合计 500.00 100.00% / 155.00 500.00 100.00%
根据本次股权转让涉及的相关股东张建军、祝元北、鲍玉华、居理、李江、
俞娟、郑碧琴、陆金花、刘静芳出具的确认文件,本次股权转让相关权利义务已
结清,不存在纠纷及潜在纠纷。
众辰有限 2013 年 10 月的股权转让各股东均按照出资额的实际成本即 1 元/
出资额确定转让对价。根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国
家税务总局公告 2014 年第 67 号)第四条:“个人转让股权,以股权转让收入减
除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额,按‘财产转让所得’缴纳个人
所得税。”因此,发行人及相关股东就该次股权转让未缴纳所得税,符合现行税
补充法律意见书(一)
收法律法规的情形。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第八十六条:“违反税收法律、 行
政法规应当给予行政处罚的行为,在五年内未被发现的,不再给予行政处罚”。
发行人及相关股东的本次股权转让事项,自 2013 年 10 月至今已经过五年,发行
人及相关股东不存在被给予行政处罚的风险。根据国家税务总局上海市松江区税
务局于 2021 年 1 月 12 日、2022 年 1 月 4 日、2022 年 7 月 1 日、2023 年 1 月 10
日出具的《涉税信息查询结果告知书》,经在纳税征管系统中查询,发行人自
针对本次股权转让所涉税款缴纳事宜,发行人实际控制人张建军出具了承诺
函:“如税务主管部门就众辰科技该次股权变动事项要求众辰科技或其股东补缴
相关税款的,本人将无条件全额缴纳上述税款;如因上述纳税行为导致滞纳金、
或被处以罚款的,本人将一并以现金全额缴纳上述滞纳金、罚款并补偿众辰科技
因此产生的损失。”
综上所述,本所律师经核查后认为,公司股权实际转让关系与工商登记不完
全一致的情形未导致争议或潜在纠纷,也不存在违反税收等相关法律法规的情形。
(七)以非专利技术出资及其履行程序是否符合《公司法》等相关法律法
规及公司章程规定;原用于出资的非专利技术在发行人生产经营中所起的作用,
以及该非专利技术的后续处置安排
公司章程规定
根据当时适用的《公司法(2005 年修订)》第二十七条规定:“股东可以
用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依
法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产
除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作
价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。全体股东的货币出资金额
不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”
第二十八条规定:“??以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转
移手续。”
补充法律意见书(一)
资本增加至 1,500 万元,其中,全体股东以“110kW 电动汽车驱动器设计技术”
非专利技术作价出资认缴新增注册资本 1,000 万元。
北京海峡资产评估有限公司对上述作为出资标的的非专利技术进行评估,并
于 2013 年 12 月 9 日出具了“海峡评报字[2013]第 W353 号”
《资产评估报告书》,
截至评估基准日 2013 年 11 月 28 日,上述非专利技术的评估价值为人民币 1,000
万元。
琴与众辰有限签署了《财产转移协议》,就上述非专利技术的财产转移事项予以
约定。同日,众辰有限签署章程修正案。
字(2013)第 XP0041 号”《验资报告》,根据上述《验资报告》,截至 2013
年 12 月 11 日,众辰有限已收到全体股东缴纳的全部新增出资合计 1,000 万元,
均为知识产权(无形资产)出资。
本次增资出资标的的上述非专利技术形成过程中,作为出资人的张建军等股
东均任职于众辰有限,难以区分上述非专利技术的研发是否为相关出资人在众辰
有限日常工作时间完成,亦无法判断上述研发工作是否依赖于众辰有限的物质技
术条件,因此难以核实上述非专利技术是否构成众辰有限的职务发明而导致出资
标的资产存在权属瑕疵;为避免因上述瑕疵损害公司其他股东和债权人利益,出
于谨慎考虑,2017 年 12 月 31 日众辰有限召开股东会并作出决议,由众辰有限
全体股东以现金股利合计 1,000 万元(税后)作为资金来源投入公司以充实公司
资本,上述款项已计入公司资本公积由全体股东共享。2021 年 3 月 21 日,容诚
会计师出具了编号为“容诚验字[2021]201Z0011 号”的《验资报告》,经审验,
截至 2018 年 1 月 30 日,众辰有限收到原全体股东以货币(现金股利)缴纳的注
册资本人民币 1,000.00 万元。
众辰有限股东以非专利技术出资已履行了相关程序,为防止因上述无形资产
出资瑕疵损害公司股东和债权人利益,众辰有限股东已以其应收公司股利款投入
公司充实公司资本,截至 2017 年末,众辰有限资本已得到有效充实,不存在出
资不实或出资不到位的情形,相关瑕疵已整改完毕。
补充法律意见书(一)
利技术的后续处置安排
根据对公司相关负责人的访谈,上述作为出资标的的非专利技术“110kW 电
动汽车驱动器设计技术”主要应用于生产新能源汽车主驱电机驱动器,目前该产
品仍在生产、销售,但报告期内该产品的销售收入较少,其中 2021 年未实现销
售,2020 年和 2022 年的销售收入分别为 26.90 万元、1.06 万元,占发行人 2020
年和 2022 年营业收入的比例分别为 0.043%和 0.002%,占比较低,对公司生产
经营作用未达预期。
截止本法律意见书出具日,该项非专利技术“110kW 电动汽车驱动器设计
技术”仍为发行人所拥有,但因该等技术存在难以核实是否构成众辰有限的职务
发明的权属瑕疵,为免因上述瑕疵损害公司其他股东和债权人利益,众辰有限已
于 2017 年 12 月对上述非专利技术对应的账面无形资产予以核销,上述无形资产
对发行人报告期内的财务数据不存在影响。
综上所述,本所律师经核查后认为,众辰有限股东以非专利技术出资已履行
相应的程序,因该非专利技术存在难以核实是否构成众辰有限的职务发明的权属
瑕疵,众辰有限股东已以其现金股利款投入公司充实公司资本,相关瑕疵已整改
完毕;原用于出资的非专利技术应用于生产新能源汽车主驱电机驱动器,该产品
销售收入占比较低,对公司生产经营作用未达预期;因存在上述权属瑕疵众辰有
限已于 2017 年 12 月对上述非专利技术对应的账面无形资产予以核销。
(八)查验与小结
本所律师履行了如下核查程序:
(1)查阅了上海众挺、上海直辰、上海友辰、上海栋辰、上海原辰的工商
登记材料;查阅了发行人自设立以来的工商登记资料,相关验资报告、评估报告
和审计报告;对发行人股东进行了访谈,取得了发行人股东出具的关于发行人历
史沿革相关的确认文件;取得了发行人股东出具的所持股份真实、不存在委托持
股、信托持股情况或其他利益安排、争议和潜在纠纷的承诺函及发行人出具的专
项承诺及确认文件;对上海众挺、上海直辰、上海友辰、上海栋辰、上海原辰的
股东或合伙人进行了访谈,核查了上述相关方出具的确认文件;
补充法律意见书(一)
(2)查阅了杨义春、岳军、马永青、凌秀旺、霍艳霞、季建梅填写的调查
表,并对前述人员进行了访谈,取得了前述人员出具的确认文件;对王相荣进行
了访谈,并取得了其出具的确认文件;
(3)书面核查了发行人报告期内的历次董事会、监事会、股东会/股东大会
的会议决议、会议记录等文件,核查了发行人的公司章程、内部规章制度等文件;
取得了祝元北、鲍玉华、居理及发行人实际控制人出具的关于不存在一致行动关
系的承诺;核查了祝元北、鲍玉华、居理关于股份锁定、避免同业竞争的承诺函;
取得了祝元北、鲍玉华、居理的无犯罪证明,对祝元北、鲍玉华、居理进行了访
谈,并对其是否存在刑事犯罪、重大违法行为进行了网络核查;
(4)对股权代持双方张建军、祝元北进行了访谈,取得了张建军、祝元北
出具的关于股权代持已经解除、双方不存在纠纷或者潜在纠纷的确认文件及相关
协议;对股权代持存续时期的其他股东鲍玉华、居理、李江、俞娟、郑碧琴、陆
金花、刘静芳进行了访谈,取得了上述各方与张建军、祝元北之间不存在纠纷或
者潜在纠纷的确认文件;
(5)查阅了发行人所在地税务局出具的合规证明,取得了实际控制人就
(6)就 2014 年 2 月的非专利技术出资及后续的注册资本充实情况对所涉股
东进行了访谈;取得并核查了 2014 年 2 月非专利技术出资的股东会决议、非专
利技术评估报告、相关协议文件,就后续的注册资本充实情况核查了相关股东会
决议、验资报告、财务处理相关记账凭证;与公司总经理就非专利技术的使用情
况进行了确认。
本所律师经核查后认为:
(1)发行人实际控制人张建军通过多个主体间接持有发行人股份具有合理
原因,张建军通过上海众挺、上海直辰、上海友辰、上海栋辰和上海原辰间接持
有的发行人股份不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股份或由他人代
为持有股份的情形,不存在其他特殊利益安排;
(2)上海原辰的有限合伙人与发行人实控人、董监高、核心技术人员之间
不存在关联或利益关系;季建梅早期退出发行人、后又持有上海原辰份额的原因
补充法律意见书(一)
具有合理性;2020 年 10 月上海原辰、王相荣增资价格以众辰科技 2019 年扣非
后归母公司所有者净利润为基础,综合考虑众辰科技的已有业务、未来发展规划
及上市计划等因素由各方协商确定,定价依据具有公允性,不存在利益输送;
(3)发行人未将祝元北、鲍玉华、居理等人员认定为共同实际控制人和一
致行动人系根据其参与公司创始的经过和作用、持股比例、任职、以及对发行人
经营决策的影响程度等因素综合决定的结果,具有合理性,不存在规避同业竞争、
股份锁定期要求、实际控制人适格性要求等情形;
(4)发行人关于张建军为实际控制人的认定准确、完整,符合发行人的实
际情况,最近三年公司的实际控制人未发生变更;
(5)依据祝元北与张建军签署的《股权转让相关协议之解除协议》、祝元
北于 2013 年 10 月将名下的众辰有限 80 万元出资额分别转让给相应的受让方鲍
玉华、居理、俞娟、郑碧琴的事实以及相关股东的确认及承诺,发行人曾存在的
股权代持已经彻底解除,发行人的股份权属清晰,不存在纠纷或潜在纠纷;
(6)公司股权实际转让关系与工商登记不完全一致的情形未导致争议或潜
在纠纷,也不存在违反税收等相关法律法规的情形;
(7)众辰有限股东以非专利技术出资已履行相应的程序,因该非专利技术
存在难以核实是否构成众辰有限的职务发明的权属瑕疵,众辰有限股东已以其现
金股利款投入公司充实公司资本,相关瑕疵已整改完毕;原用于出资的非专利技
术应用于生产新能源汽车主驱电机驱动器,该产品销售收入占比较低,对公司生
产经营作用未达预期;因存在上述权属瑕疵众辰有限已于 2017 年 12 月对上述非
专利技术对应的账面无形资产予以核销。
三、问题:7. 关于关联方与关联交易
根据申报材料,(1)皖南电机为发行人关联方,持股安徽华辰 5%以上股
东管兵、孙跃在该企业任董事;皖南电机与发行人之间存在关联销售、关联采
购等关联交易;皖南电机控股子公司安徽威能电机有限公司为安徽华辰提供担
保;(2)发行人实际控制人张建军的配偶丁玲实际控制的上海铨友液压设备有
补充法律意见书(一)
限公司、上海铨重机电技术有限公司、上海市徐汇区铨义机电经营部已于 2018
年或 2019 年注销;(3)张建军于 2002 年 9 月至 2019 年 10 月任上海铨友液压
设备有限公司执行董事;2006 年 2 月至 2020 年 5 月任上海众辰电子科技有限公
司执行董事、总经理,2020 年 5 月至今任上海众辰电子科技股份有限公司董事
长、总经理。
请发行人说明:(1)发行人及其子公司股东、董监高、核心技术人员在皖
南电机及其子公司持股、任职或存在其他利益关系的情况;结合关联采购、销
售等事项的背景、过程等,说明关联交易定价公允性,是否存在利益输送;(2)
上海铨友液压设备有限公司等主体的经营范围,在注销之前实际从事的业务,
与发行人是否存在同业竞争,是否构成重大不利影响;注销的具体原因,是否
存在违法违规行为或受到行政处罚,发行人实控人是否存在需因此受到处罚或
承担相关法律责任的风险;(3)发行人实控人在发行人与上海铨友液压设备有
限公司同时任职期间,两家公司有无业务或资金往来,是否存在利益输送;梳
理发行人及其子公司董监高、核心技术人员是否存在同时于两处任职等情形,
是否违反相关法律法规、政策要求及时任单位规定。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。
回复:
(一)发行人及其子公司股东、董监高、核心技术人员在皖南电机及其子
公司持股、任职或存在其他利益关系的情况;结合关联采购、销售等事项的背
景、过程等,说明关联交易定价公允性,是否存在利益输送
持股、任职或存在其他利益关系的情况
发行人及其子公司股东、董监高、核心技术人员不存在于皖南电机及其子公
司持股、任职或存在其他利益关系的情况。
发行人参股公司安徽华辰的股东、董监高在皖南电机及其子公司的持股、任
职情况如下:
安徽华辰任职 皖南电机及其子公司 皖南电机及其子公司
姓名
/持股情况 的任职情况 的持股情况
补充法律意见书(一)
安徽华辰任职 皖南电机及其子公司 皖南电机及其子公司
姓名
/持股情况 的任职情况 的持股情况
董事长/持股
杨江飞 皖南电机:销售经理 安徽同华:0.88%
皖南电机:副董事长 皖南电机:5.22%
安徽同华:董事 安徽同华:3.29%
管兵 董事/持股 15.20%
安徽威能:董事长 安徽威能:13.00%
安徽威力盟:董事 安徽威力盟:16.00%
皖南电机:董事 皖南电机:1.02%
孙跃 董事/持股 15.20% 安徽同华:董事 安徽同华:1.75%
安徽威能:董事 安徽威能:2.00%
皖南电机:副董事长、总经理
安徽同华:董事长 皖南电机:2.66%
陈学锋 董事/未持股 安徽威能:副董事长 安徽同华:2.19%
皖南电气:董事长 安徽威能:2.00%
皖南科技:执行董事、总经理
皖南电机:董事 皖南电机:2.12%
陈蕾 监事/未持股
皖南电气:总经理 安徽同华:0.88%
注:表中安徽同华、安徽威能、安徽威力盟、皖南电气和皖南科技的全称分别为安徽同华新
能源动力股份有限公司、安徽威能电机有限公司、安徽威力盟机械有限公司、安徽皖南电气
有限公司和安徽皖南电机科技有限公司。
除上表所述关系外,发行人参股公司安徽华辰的股东、董监高不存在其他在
皖南电机及其子公司持股、任职或存在其他利益关系的情况。
是否存在利益输送
报告期内,发行人与皖南电机间关联销售、关联采购和关联方担保事项的具
体内容如下:
单位:万元
经常性关联交易
交易主体 交易类型 交易具体内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
电机及其配件等 217.34 51.38 19.24
关联采购
皖南电机与安 模具开发服务 70.80
徽华辰
变频器、变频智能
关联销售 617.84 830.48 692.83
电机及其配件等
偶发性关联交易
安徽威能与安
借款担保 徽华辰一笔 600.00 万元的借款提供担保,该笔借款已于 2022
徽华辰
年 11 月归还完毕,本次担保已终止。
注:2022 年 11 月,原控股子公司安徽华辰因其他股东增资,导致公司对其丧失控制权,此
处披露的为报告期初至 2022 年 11 月 30 日安徽华辰与皖南电机间发生的交易金额。
补充法律意见书(一)
上述事项的背景、过程及关联交易定价公允性如下:
(1)关联销售
发行人与皖南电机间关联销售的具体方式及内容为:报告期内,发行人与皖
南电机的交易发生在发行人原控股子公司安徽华辰与皖南电机之间,交易主要内
容为安徽华辰向皖南电机销售了变频器和变频智能电机产品;上述交易事项的背
景、过程及公允性如下:
①交易事项的背景、过程
皖南电机是国内知名的电机厂商,因“变频+电机驱动”的驱动方式已得到
较为广泛的应用,因此皖南电机的部分电机客户同时有采购变频器或变频智能电
机等产品的需求。
基于上述商业需求,发行人原控股子公司安徽华辰与皖南电机经商业谈判后
就交易标的、交易价格等合作内容达成协议,由安徽华辰向皖南电机进行销售并
将相应货物交付皖南电机。
②关联交易定价的公允性
报告期内,发行人向皖南电机销售变频器类产品的收入占发行人对皖南电机
收入总额的 70%以上,报告期内发行人各期对皖南电机销售金额前十的变频器产
品(前十产品的合计销售额占发行人对皖南电机该类产品销售总额的 50%以上)
的单价与发行人对第三方销售同类型产品的平均单价情况如下:
单位:元
产品类型
皖南电机价格 第三方平均价格 差异率
WN90-22G/30P-4 1,401.77 1,405.40 -0.26%
WN90-132G/160P-4 8,909.11 9,190.37 -3.06%
WN90-3.7G-4 509.73 511.37 -0.32%
WN90-7.5G/11P-4 764.60 793.42 -3.63%
WN90-15G/18.5P-4 1,189.38 1,192.65 -0.27%
WN90-18.5G/22P-4 1,316.81 1,254.23 4.99%
WN90-45G/55P-4 3,398.23 3,445.42 -1.37%
WN90-11G/15P-4 917.70 924.08 -0.69%
补充法律意见书(一)
WN90-30G/37P-4 2,208.85 2,163.52 2.10%
WN90-37G/45P-4 2,463.72 2,349.92 4.84%
(续)
产品类型
皖南电机价格 第三方平均价格 差异率
WN90-7.5G/11P-4 761.47 732.67 3.93%
WN90-15G/18.5P-4 1,171.95 1,131.60 3.57%
WN90-37G/45P-4 2,454.19 2,280.29 7.63%
WN90-3.7G-4 508.28 476.92 6.58%
WN90-18.5G/22P-4 1,286.56 1,255.52 2.47%
WN90-132G/160P-4 8,629.63 8,607.08 0.26%
WN90-55G-4 3,648.76 3,504.69 4.11%
WN90-5.5G-4 576.23 540.11 6.69%
WN90-75G/90P-4 5,082.85 4,670.16 8.84%
WN90-45G/55P-4 3,395.44 3,264.96 4.00%
(续)
产品类型
皖南电机价格 第三方平均价格 差异率
WN90-400G/450P-4 28,068.65 26,904.68 4.33%
WN90-37G/45P-4 2,463.71 2,566.37 -4.00%
WN90-132G/160P-4 8,495.58 8,462.09 0.40%
WN90-45G/55P-4 3,410.59 3,539.82 -3.65%
WN90-18.5G/22P-4 1,316.81 1,338.05 -1.59%
WN90-15G/18.5P-4 1,189.38 1,135.47 4.75%
WN90-30G/37P-4 2,208.85 2,128.32 3.78%
WN90-185G/200P-4 10,194.69 10,469.32 -2.62%
WN90-22G/30P-4 1,401.77 1,393.81 0.57%
WN90-55G-4 3,653.10 3,377.10 8.17%
如上表所示,报告期内,发行人销售给皖南电机变频器产品的单价与发行人
销售给第三方的平均单价的差异整体较小,交易价格系基于市场化定价原则经商
业谈判后形成的,交易价格公允,不存在对发行人或者关联方的利益输送。
补充法律意见书(一)
除上述产品外,发行人与皖南电机还存在变频智能电机产品的销售,该类型
产品的交易规模较小,且一般需要根据客户要求进行个性化生产,此类产品目前
未向其他第三方销售,此类产品的定价系基于市场化定价原则经商业谈判后形成
的,交易价格公允,不存在对发行人或者关联方的利益输送。
综上所述,发行人与皖南电机之间的关联销售定价公允,不存在对发行人或
者关联方的利益输送。
(2)关联采购
发行人与皖南电机间关联采购的具体方式及内容为:报告期内,发行人与皖
南电机的交易发生在发行人原控股子公司安徽华辰与皖南电机之间,交易主要内
容为安徽华辰向皖南电机采购了电机产品和模具开发服务;上述交易事项的背景、
过程及公允性如下:
①交易事项的背景、过程
变频器的主要应用是控制电机,安徽华辰主要生产销售变频器,同时也生产
具备变频控制功能的变频智能电机产品,电机是变频智能电机的主要部件之一,
因此安徽华辰存在采购电机的需求;同时,因安徽华辰推出的水冷永磁变频智能
电机产品有高度定制化的需求,因此皖南电机需要根据安徽华辰的需求为其定制
开发电机模具。
基于上述商业需求,发行人原控股子公司安徽华辰与皖南电机经商业谈判后
就交易标的、交易价格等合作内容达成协议,由安徽华辰向皖南电机进行采购,
并由皖南电机将相应货物交付安徽华辰。
②关联交易定价的公允性
发行人 2020 年起向皖南电机采购电机,主要向其采购 YZNP2 系列电机产
品,2022 年开始采购定制化的水冷永磁系列电机产品。YZNP2 系列系皖南电机
的常规产品,报告期内发行人各期对皖南电机采购额前五的 YZNP2 系列电机产
品(前五产品的合计采购额占发行人对皖南电机该类产品采购总额的 70%以上)
的单价与皖南电机向第三方销售同系列产品的价格区间情况如下:
补充法律意见书(一)
单位:元
产品类型
发行人价格 第三方价格区间 是否在价格区间
YZNP2-132S2-2 1,172.57 1,097.35-1,371.68 是
YZNP2-132S1-2 1,070.80 1,014.29-1,252.21 是
YZNP2-112M-2 688.50 644.25-805.31 是
YZNP2-132M-4 1,222.72 1,066.42-1,384.96 是
YZNP2-90L-2 438.62 395.00-500.00 是
(续)
产品类型
发行人价格 第三方价格区间 是否在价格区间
YZNP2-132S1-2 1,284.66 1,196.59-1,514.68 是
YZNP2-132M-4 1,389.32 1,323.44-1,675.24 是
YZNP2-132S2-2 1,418.68 1,327.35-1,659.19 是
YZNP2-160M1-2 2,088.52 1,973.90-2,467.37 是
YZNP2-160M2-2 2,192.33 2,054.93-2,601.18 是
(续)
产品类型
发行人价格 第三方价格区间 是否在价格区间
YZNP2-132M-4 1,369.09 1,328.47-1,675.24 是
YZNP2-132S2-2 1,381.79 1,294.16-1,659.19 是
YZNP2-160M1 2,024.15 2,008.44-2,467.37 是
YZNP2-132S1-2 1,267.59 1,196.59-1,514.68 是
YZNP2-160L-2 2,428.57 2,345.23-2,916.96 是
如上表所示,报告期内,发行人对皖南电机的采购单价均在皖南电机向第三
方销售同类型产品的价格区间之内,交易价格是在市场价格的基础上经协商确定
的,发行人与皖南电机之间的关联采购定价公允,不存在对发行人或者关联方的
利益输送。
发行人向皖南电机采购的水冷永磁系列电机产品和模具开发服务系高度定
制化产品,无第三方单价参考,交易价格系基于市场化定价原则经商业谈判后达
成的,交易定价公允,交易金额较小,不存在对发行人或者关联方的利益输送。
补充法律意见书(一)
综上所述,发行人与皖南电机之间的关联采购定价公允,不存在对发行人或
者关联方的利益输送。
(3)关联方担保
皖南电机子公司安徽威能为发行人原控股子公司安徽华辰提供了借款担保,
该交易事项的背景与过程如下:
安徽华辰设立初期因资金需求提起了一笔 600 万元的借款,根据债权人要求,
需由第三方公司出具担保函提供担保;发行人因当时已在筹划未来上市,对为非
全资子公司提供担保比较谨慎;经股东内部协商后,股东管兵、孙跃协调其投资
并担任董事的皖南电机的子公司安徽威能向安徽华辰提供担保。
本交易事项不存在交易定价;对于上述安徽威能为安徽华辰提供担保的借款,
安徽华辰已于 2022 年 11 月归还完毕,本次担保已提前终止,安徽威能未因提供
担保受到损失。
综上所述,发行人与皖南电机发生的关联销售、关联采购和关联方担保事项
均具有商业合理性,双方交易系经商业谈判或友好协商后达成的,关联交易定价
公允,不存在利益输送的情况。
(二)上海铨友液压设备有限公司等主体的经营范围,在注销之前实际从
事的业务,与发行人是否存在同业竞争,是否构成重大不利影响;注销的具体
原因,是否存在违法违规行为或受到行政处罚,发行人实控人是否存在需因此
受到处罚或承担相关法律责任的风险
业务,与发行人是否存在同业竞争,是否构成重大不利影响
上海铨友液压设备有限公司、上海铨重机电技术有限公司、上海市徐汇区铨
义机电经营部的经营范围、在注销之前实际从事的业务具体如下:
序号 企业名称 经营范围 注销之前实际从事的业务
气动液压设备、阀门、仪器仪表、计算 于 2019 年 10 月注销,2018
机、软件及辅助设备、钢材,工艺礼品、 年末已无实际业务经营,停
上海铨友液压 陶瓷制品、皮革制品、塑料制品、针纺 止经营前主要从事的业务
设备有限公司 织品、服装服饰、床上用品、家具、卫 为销售变频器和继电器等
生洁具、建材、化妆品、日用百货、金 机电设备产品,系贸易型公
银饰品销售、从事货物进出口及技术进 司,不从事具体的生产业
补充法律意见书(一)
序号 企业名称 经营范围 注销之前实际从事的业务
出口业务,展览展示服务,广告设计、 务;其 2018 年的营业收入
制作、代理、发布。 为 724.05 万元,净利润为
-36.59 万元(未经审计)
机电科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务。低压电器、五金 于 2018 年 10 月注销,其于
上海铨重机电 机电成套设备、电线电缆、液压气动设 2012 年成立,自 2013 年起
技术有限公司 备、电子元件、装潢材料、钢材、化工 未开展实际运营,直至注销
原料(除危险品)、计算机及配件、自 前均无实际业务经营
控设备、销售。
于 2019 年 7 月注销,其于
上海市徐汇区
展实际运营,直至注销前均
部
无实际业务经营
如上表所示,上述已注销公司的经营范围与发行人存在明显差异,且 2018
年末后均已无实际业务经营,其中上海铨重机电技术有限公司、上海市徐汇区铨
义机电经营部注销前已长期无实际业务经营;上海铨友液压设备有限公司 2018
年末已无实际业务经营,停止经营前主要从事的业务为销售变频器和继电器等机
电设备产品,系贸易型公司,不从事具体的生产业务,上述主体报告期内与发行
人不存在同业竞争。
综上所述,上海铨友液压设备有限公司、上海铨重机电技术有限公司、上海
市徐汇区铨义机电经营部 2018 年末后均已无实际业务经营,且均已注销,该些
公司报告期内与发行人不存在同业竞争,不构成重大不利影响。
人是否存在需因此受到处罚或承担相关法律责任的风险
上海铨友液压设备有限公司、上海铨重机电技术有限公司、上海市徐汇区铨
义机电经营部的注销原因及是否存在违法违规行为或受到行政处罚的情况具体
如下:
是否存在违法违规行
序号 关联方名称 注销情况 注销具体原因
为或受到行政处罚
为解决潜在同业竞争问题,
其 2018 年末已无实际业务经
上海铨友液压 于 2019 年 10
设备有限公司 月注销
结合股东自身意愿,故股东
决定注销该主体
上海铨重机电 于 2018 年 10 已长期无实际业务经营,因
技术有限公司 月注销 经营环境发生变化并结合股
补充法律意见书(一)
是否存在违法违规行
序号 关联方名称 注销情况 注销具体原因
为或受到行政处罚
东自身意愿故股东决定注销
该主体
已长期无实际业务经营,因
上海市徐汇区
于 2019 年 7 月 经营环境发生变化并结合股
注销 东自身意愿故股东决定注销
部
该主体
上述主体注销前均已取得工商机关出具的准予注销文件,其中上海铨友液压
设备有限公司、上海铨重机电技术有限公司均取得了税务机关出具的准予注销税
务登记文件,上海市徐汇区铨义机电经营部系个体工商户,已长期无实际业务经
营,因未办理过涉税事项,无需办理税务注销登记。
综上所述,上海铨友液压设备有限公司、上海铨重机电技术有限公司、上海
市徐汇区铨义机电经营部的注销原因具备合理性,不存在违法违规行为或受到行
政处罚的情况,发行人实控人不存在需因此受到处罚或承担相关法律责任的风险。
(三)发行人实控人在发行人与上海铨友液压设备有限公司同时任职期间,
两家公司有无业务或资金往来,是否存在利益输送;梳理发行人及其子公司董
监高、核心技术人员是否存在同时于两处任职等情形,是否违反相关法律法规、
政策要求及时任单位规定
家公司有无业务或资金往来,是否存在利益输送
上海铨友液压设备有限公司于 2002 年成立,其系贸易型公司,不从事具体
的生产业务,成立后主要从事机电设备的销售,主要产品为变频器和继电器等机
电设备,发行人实际控制人担任其执行董事;发行人于 2006 年成立,成立后主
要从事变频器产品的研发、生产和销售,发行人实际控制人担任其执行董事(董
事长)、总经理。
在上述发行人实际控制人的同时任职期间内,发行人与上海铨友液压设备有
限公司间存在销售商品和采购原材料的业务往来,上述业务往来的发生金额占发
行人整体营业收入及发行人整体营业成本的具体比例情况如下:
项目 2006 年-2011 年 2012 年-2018 年 2019 年及以后
占发行人营业收入的比重 3.42% 0.69% -
补充法律意见书(一)
占发行人营业成本的比重 2.29% 0.42% -
注:1、除 2019 年数据外,其他数据未经审计;2、收入占比=发行人与上海铨友间的应收
账款借方发生额/(1+增值税税率)/发行人营业收入;采购占比=发行人与上海铨友间的应
付账款贷方发生额/(1+增值税税率)/发行人营业成本。
如上表所示,2019 年及以后,发行人与上海铨友液压设备有限公司未再发
生业务或资金往来;2018 年及以前发行人与上海铨友液压设备有限公司的交易
占比较低。
除因上述业务发生的资金往来外,成立初期因资金周转需要,发行人与上海
铨友液压设备有限公司在 2008 年至 2013 年间存在资金拆借情况,该部分资金拆
借主要为短期资金拆借,最后一笔已于 2013 年 7 月 1 日完成归还,2013 年 7 月
综上所述,发行人实控人在发行人与上海铨友液压设备有限公司同时任职期
间内,2019 年及以后,发行人与上海铨友液压设备有限公司未再发生业务或资
金往来;2018 年及以前,发行人与上海铨友液压设备有限公司的交易占比较低;
双方 2013 年 7 月 1 日前存在资金拆借行为,但均已归还完毕,后未再发生资金
拆借行为;上述业务或资金往来不存在利益输送情况。
等情形,是否违反相关法律法规、政策要求及时任单位规定
发行人及其子公司董监高、核心技术人员存在同时于两处或两处以上任职的
情形如下:
姓名 本公司/子公司职务 其他任职单位 任职职务
上海众挺 执行董事
董事长、总经理/
张建军 安徽众辰执行董事、经 上海宽辰 执行董事
理
安徽华辰 董事
上海众挺 监事
董事、副总经理/
鲍玉华 上海宽辰 监事
安徽众辰监事
安徽华辰 监事会主席
董事、副总经理、销售 上海誓达科技发展有限
居理 注 执行董事
总监 公司
安徽工业大学 教授、商学院院长
章铁生 独立董事
安徽宝葫芦信息科技集 独立董事
补充法律意见书(一)
姓名 本公司/子公司职务 其他任职单位 任职职务
团股份有限公司
高级副总裁、首席技术专
杜秋 独立董事 万国数据服务有限公司
家
蒋海军 独立董事 江苏瑞途律师事务所 主任、律师
注:上海誓达科技发展有限公司已于 2000 年 7 月被吊销营业执照,报告期内无实际业务经
营。居理从未担任过该公司法定代表人,且该公司被吊销营业执照至今已远超过三年,因此
该公司被吊销营业执照不影响居理的任职资格。
上述同时于两处或两处以上任职的情形中,发行人独立董事章铁生系安徽工
业大学教授、商学院院长,其在发行人处的任职资格情况具体分析如下:
根据中共中央组织部《关于改进和完善高校、科研院所领导人员兼职管理有
关问题的问答》(中组部《组工通讯》2016 年第 33 期)的相关规定:“高校、
科研院所所属的院系所及内设机构领导人员在社会团体、基金会、民办非企业单
位和企业兼职,根据工作需要和实际情况,按干部管理权限由党委(党组)审批,
兼职数量应适当控制;个人按照有关规定在兼职单位获得的报酬,应当全额上缴
本单位,由单位根据实际情况给予适当奖励。”
根据中共教育部党组《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》的
通知(教党〔2016〕39 号)的相关规定:“二、严格执行兼职取酬管理规定。
学校党员领导干部未经批准不得在社会团体、基金会、企业化管理事业单位、民
办非企业单位和企业兼职;经批准兼职的校级领导人员不得在兼职单位领取薪酬;
经批准兼职的院系及内设机构领导人员在兼职单位获得的报酬,应当全额上缴学
校,由学校根据实际情况制定有关奖励办法,给予适当奖励。”
根据《安徽工业大学中层干部兼职管理办法》(安工大党〔2020〕48 号)
的相关规定:“按照分类管理的原则,对能够认真履行岗位职责,把主要精力放
在做好本职工作上的中层干部,经学校党委批准,可在社会团体、基金会兼职,
兼职总数一般不超过 3 个;经学校党委批准也可在民办非企业单位和企业兼职,
兼职总数一般不超过 2 个,对于在学校资产管理处、资产经营公司、工程研究院
等学校二级单位任职的中层干部,确因工作需要代表学校或所在单位在学校所属
企业或学校参股企业兼职的,兼职总数一般不超过 3 个。??中层干部不得在兼
职单位领取薪酬。在兼职单位获得的报酬,应当全额上缴学校,再由学校对其进
行奖励。”
补充法律意见书(一)
章铁生作为安徽工业大学商学院院长,系高校所属院系机构的领导人员,属
于中层干部,根据上述政策及办法的规定,其在外兼职行为需经所在学校党委同
意,同时其薪酬需全额上缴所在单位,且所兼职的企业数量一般不超过 2 个。根
据上述政策和内部管理规范要求,章铁生向安徽工业大学党委提起兼任发行人独
立董事的申请审批表,安徽工业大学党委出具了“校党委常委会会议研究同意”
的审批意见,同意章铁生兼任发行人独立董事;根据上述办法要求,发行人将章
铁生的兼职薪酬直接转账至安徽工业大学,未单独支付给章铁生个人;除发行人
外,章铁生目前仅在安徽宝葫芦信息科技集团股份有限公司兼任独立董事,其兼
职的企业数量未超过 2 个。因此,章铁生在发行人处任独立董事符合中组部、教
育部和安徽工业大学关于高校所属院系机构领导人员兼职的相关规定。
综上所述,发行人及其子公司董监高、核心技术人员的同时任职行为不存在
违反相关法律法规、政策要求及时任单位规定的情形。
(四)查验与小结
本所律师履行了如下核查程序:
(1)取得了发行人关于发行人及其子公司股东、董监高、核心技术人员不
存在于皖南电机及其子公司持股、任职或存在其他利益关系的情况的说明文件;
通过企查查网站对皖南电机及其子公司的股东构成、任职信息等情况进行了核查;
取得了皖南电机出具的安徽华辰股东、董监高在其及其子公司的任职及持股情况
的证明文件;访谈了发行人总经理,了解关联采购、销售等事项的背景、过程、
关联交易定价的公允性、是否存在利益输送等事项;取得了发行人的销售台账、
皖南电机的产品价格区间等文件,对皖南电机与发行人间的关联交易价格进行公
允性比较;
(2)取得了上海铨友液压设备有限公司、上海铨重机电技术有限公司、上
海市徐汇区铨义机电经营部工商资料和注销文件;访谈了实际控制人的配偶丁玲,
了解上述主体注销的原因、在注销之前实际从事的业务,与发行人是否存在同业
竞争,是否构成重大不利影响、是否存在违法违规行为或受到行政处罚等事项;
通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公
开网等网站对上述主体是否存在违法行为或行政处罚进行了网络核查;
补充法律意见书(一)
(3)查阅了同时任职期间发行人与上海铨友液压设备有限公司间交易的会
计资料;访谈了发行人实际控制人,了解两家公司的业务或资金往来,是否存在
利益输送等情况;取得了发行人及其子公司董监高、核心技术人员出具的关联方
调查表,了解上述人员的任职情况;查阅了中组部、教育部、安徽工业大学发布
的关于高校人员兼职的有关政策和内部规范文件;取得了安徽工业大学党委同意
章铁生兼任发行人独立董事的审批文件。
本所律师经核查后认为:
(1)发行人及其子公司股东、董监高、核心技术人员不存在于皖南电机及
其子公司持股、任职或存在其他利益关系的情况;发行人参股公司安徽华辰的部
分股东、董监高存在于皖南电机及其子公司的持股、任职的情况;发行人与皖南
电机发生的关联销售、关联采购和关联方担保事项均具有商业合理性,双方交易
系经商业谈判或友好协商后达成的,关联交易定价公允,不存在利益输送的情况;
(2)上海铨友液压设备有限公司、上海铨重机电技术有限公司、上海市徐
汇区铨义机电经营部 2018 年末起均已无实际业务经营,且均已注销,该些公司
报告期内与发行人不存在同业竞争,不构成重大不利影响;上海铨友液压设备有
限公司、上海铨重机电技术有限公司、上海市徐汇区铨义机电经营部的注销原因
具备合理性,不存在违法违规行为或受到行政处罚的情况,发行人实控人不存在
需因此受到处罚或承担相关法律责任的风险;
(3)发行人实控人在发行人与上海铨友液压设备有限公司同时任职期间,
两家公司存在业务或资金往来,但上述往来对发行人的影响较小,不存在利益输
送的情形;发行人及其子公司董监高、核心技术人员的同时任职行为不存在违反
相关法律法规、政策要求及时任单位规定的情形。
四、问题:8. 关于专利
根据申报材料,(1)发行人存在受让专利,其中 2 项专利出让方系发行人
原持股 40.00%的注销子公司优积驱动,优积驱动注销前将 2 项专利无偿过户给
(2)汇川技术原于 2021
发行人;优积驱动监事吴春年目前在发行人研发部任职;
年 6 月以发行人所销售的数个型号产品侵害其实用新型专利权为由向上海知识
补充法律意见书(一)
产权法院提起民事诉讼,后提出撤诉;撤诉后,汇川技术于 2022 年 7 月以同样
的理由向上海知识产权法院提起了民事诉讼;发行人于 2021 年 7 月向国家知识
产权局专利局复审和无效审理部提出宣告汇川技术相关实用新型专利无效的申
请,复审和无效审理部作出维持上述专利权有效的决定;发行人于 2022 年 12
月向北京知识产权法院提起行政诉讼;(3)发行人及子公司拥有的专利中,其
中 2 项实用新型专利设置质押。
请发行人说明:(1)专利出让方是否均为专利所有权人,专利权属是否存
在瑕疵;受让专利在发行人生产经营中的作用;受让专利时各方权利义务安排,
发行人使用受让专利进行研发生产经营是否受限;(2)优积驱动将专利过户给
发行人的背景,相关债权人、除发行人之外的其他股东对此转让安排有无异议;
受让专利是否存在纠纷或潜在纠纷;
(3)汇川技术前述专利的申请及取得时间、
实质内容、应用范围,与发行人现有专利是否存在相同或相似情形,与发行人
核心技术、主要产品之间的关系;发行人是否实际侵害汇川技术的实用新型专
利,是否会限制发行人目前及未来相关技术研发、产品生产及专利申请;上述
诉讼的背景、目前进展,结合所涉产品、败诉风险及赔偿金额等说明该诉讼对
发行人生产经营的影响,是否涉及主要资产、核心技术重大权属纠纷;(4)上
述专利设置质押的背景和原因,所涉专利对应产品的收入占比,质押权行使风
险及其对发行人生产经营的影响;(5)发行人现有专利的发明人,是否存在涉
及专利发明人原任职单位职务发明的情形,是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。
回复:
(一)专利出让方是否均为专利所有权人,专利权属是否存在瑕疵;受让
专利在发行人生产经营中的作用;受让专利时各方权利义务安排,发行人使用
受让专利进行研发生产经营是否受限
截至本补充法律意见书出具日,发行人及其子公司目前拥有的受让取得的专
利一共有两项,分别为“三相双排集中绕组永磁电机(201310745091.7)”和“集
补充法律意见书(一)
中绕组永磁电机(201310745092.1)”,上述专利转让时尚未授权,转让标的系
专利申请权,出让方为优积驱动,发行人受让取得上述专利申请权后于 2019 年
根据上述专利的专利转让协议、登陆国家知识产权局网站检索的相关专利信
息及法律状态,上述专利的出让方均为专利所有权人。根据国家知识产权局出具
的专利法律状态证明文件、登陆国家知识产权局网站检索的相关专利信息及法律
状态及经发行人确认,上述专利申请权的出让方均为专利申请权的所有权人优积
驱动,发行人已合法取得并有效持有上述专利,上述专利的原专利申请权所有权
人优积驱动业已清算注销,注销前系发行人子公司。上述专利不存在权属纠纷,
不存在质押或其他权利限制的情形。
根据发行人生产、研发部门负责人的访谈确认,上述两项受让专利主要应用
于发行人 US 系列伺服电机,不涉及发行人核心产品。报告期内使用该专利的产
品销售金额分别为 288.39 万元、258.20 万元、127.11 万元,占营业收入比例分
别仅为 0.46%、0.42%、0.24%,在发行人生产经营中的作用较小。
是否受限
根据上述专利的专利转让协议,优积驱动将其拥有的两项专利申请权转让至
发行人后,两项专利的申请权由发行人单独享有并承担相应义务,除此以外不存
在其他的权利义务约定或安排,发行人不存在其他附随义务,发行人使用受让专
利进行研发生产经营不存在受限的情况。
综上所述,专利出让方均为专利所有权人,专利权属不存在瑕疵;受让专利
在发行人生产经营中的作用较小;发行人受让专利时取得了申请权并承担相应义
务,相关权利义务安排清晰;发行人使用受让专利进行研发生产经营不存在受限
的情况。
(二)优积驱动将专利过户给发行人的背景,相关债权人、除发行人之外
的其他股东对此转让安排有无异议;受让专利是否存在纠纷或潜在纠纷
补充法律意见书(一)
控股子公司优积驱动将专利过户给发行人的背景系优积驱动因经营未达预
期拟于 2017 年下半年进行注销,作为资产处置的一部分,经股东会同意优积驱
动解散及相关资产处置事项后将公司全部资产予以处置并对公司进行清算,为避
免浪费正在申请的上述专利,遂将上述专利申请权转让给发行人。
利是否存在纠纷或潜在纠纷
决议作出后 15 日内成立清算组,以对公司的资产和负债进行处置和清算;清算
组成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告一次,在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后,及时制定清算方案,报股东会确认;清算
结束后,清算组应制作清算报告,报股东会确认。
之日起 10 日内通知了所有债权人,并于 2017 年 12 月 29 日在上海法治报上刊登
了注销公告。经股东会确认,公司债务已全部清偿,公司财产已处置完毕。
根据股东会决议及清算报告等文件,优积驱动已按照公司法有关规定履行了
必要的法律程序,其资产处置及清算行为合法有效,上述专利转让不存在争议或
潜在纠纷,不存在优积驱动原股东、相关债权人就上述专利转让安排提起的诉讼
纠纷。
综上所述,截至本补充法律意见书出具日,不存在优积驱动相关债权人、除
发行人之外的其他股东对该等专利转让安排有异议的情形,发行人受让该等专利
不存在纠纷或潜在纠纷。
(三)汇川技术前述专利的申请及取得时间、实质内容、应用范围,与发
行人现有专利是否存在相同或相似情形,与发行人核心技术、主要产品之间的
关系;发行人是否实际侵害汇川技术的实用新型专利,是否会限制发行人目前
及未来相关技术研发、产品生产及专利申请;上述诉讼的背景、目前进展,结
合所涉产品、败诉风险及赔偿金额等说明该诉讼对发行人生产经营的影响,是
补充法律意见书(一)
否涉及主要资产、核心技术重大权属纠纷
现有专利是否存在相同或相似情形,与发行人核心技术、主要产品之间的关系
(1)汇川技术前述专利的申请及取得时间、实质内容、应用范围
汇川技术涉诉专利的名称为“大功率窄体结构变频器”,专利号为
“201420489475.7”,专利类型为实用新型,该专利的申请时间为 2014 年 8 月
月 27 日。涉诉专利的实质内容为一种变频器布局结构,其主要结构特点为整流
单元装设在机箱左侧密闭腔室,逆变单元装设在机箱右侧密闭腔室,在机箱底部
装设接线腔室,以实现提高变频器功率密度及方便配线的目的。涉诉专利的应用
范围为一类大功率窄体变频器,变频器需要具有“整流单元”、“逆变单元”及
“接线仓”分别位于相互独立的腔室的结构布局特点。该类变频器主要应用在大
型场所大功率电机的调速装置上。该专利系实用新型专利,属于大功率变频器内
部空间结构的一种布局方案,不涉及变频器产品的底层技术。
(2)涉诉专利与发行人现有专利是否存在相同或相似情形
截至本补充法律意见书出具之日,发行人共有专利 13 项,具体情况如下:
序号 专利名称 专利号 专利类型 技术领域
一种免螺钉快速安装
的变频器结构
用于恒压供水的控制 泵的控制设备领
水泵的装置 域
用于机床走刀控制的 数字控制或调节
运动控制器 系统领域
用于光伏水泵系统的 泵的控制设备领
变频控制装置 域
用于恒压供水的水泵 泵的控制设备领
控制装置 域
一种电气自动化工业 电气自动化工业
除尘装置 除尘技术领域
一种施工升降机抱闸 智能控制设备领
控制系统 域
三相双排集中绕组永
磁电机
补充法律意见书(一)
序号 专利名称 专利号 专利类型 技术领域
一体式工业控制电脑
屏
根据《中华人民共和国专利法》第二十二条规定,授予专利权的发明和实用
新型,应当具备新颖性、创造性和实用性。根据上述规定及专利授权的基本原则,
国家专利行政部门会对每一项拟申请授权的专利是否满足上述条件进行审核及
比对,因此已授权专利之间不会存在互相侵权的情形,亦不存在互相侵权的概念。
因此,汇川技术相关涉诉专利不会涉及发行人现有专利。
如上表所列,发行人现有专利中:序号 8-9 的专利系永磁电机领域的发明专
利;而汇川技术的涉诉专利在变频器领域,序号 8-9 的专利与涉诉专利不在同一
领域内,也不属于同一发明类型,因此序号 8-9 的发明专利与涉诉的实用新型专
利不同。
序号 10-13 的专利类型系外观设计,外观设计是对产品外观上的富有美感的
设计,是一种新的产品造型,没有功能作用,不涉及产品内部构造;而汇川技术
的涉诉专利系实用新型专利,且涉及到变频器产品的内部构造,是一种技术方案,
可以实现一定的功能效果,因此序号 10-13 的外观设计专利与涉诉的实用新型专
利不同。
序号 2-7 的实用新型专利所属的技术领域与汇川技术涉诉专利的变频器结构
技术领域不同,序号 2-7 的实用新型专利系针对水泵、机床等应用领域的要求而
做了适配性变化的变频器/伺服驱动器装置,不涉及到变频器/伺服驱动器内部结
构的调整;汇川技术的涉诉专利未涉及到具体的应用领域,系一种对大功率变频
器的内部结构进行调整的技术方案;因此序号 2-7 的实用新型专利与涉诉的实用
新型专利不同。
序号 1 的实用新型专利与汇川技术的涉诉专利均与变频器结构有关,但具有
显著差异,具体如下:
① 技术方案不同:序号 1 专利涉及的是底座、罩壳、散热器和搭载有元器
件的 PCB 板之间的安装方式相关技术方案;汇川技术涉诉专利系机箱、整流单
补充法律意见书(一)
元和逆变单元以及接线部分之间的空间布局结构相关技术方案;
② 技术目的不同:序号 1 专利系通过内部结构布局设计,使变频器各部件
的安装均靠卡扣或插槽固定,实现模块化安装并省去固定螺丝,以实现提高变频
器拆装维护作业的目的;汇川技术涉诉专利系通过结构设计,降低变频器宽度,
提高变频器功率密度及方便配线;
③ 设计方式不同:序号 1 专利系在对变频器安装方式进行设计从而实现技
术目的;汇川技术涉诉专利系将变频器传统宽体结构改变为窄体结构,基于整体
结构变化实现技术目的。
根据《中华人民共和国专利法》第十一条规定,发明和实用新型专利权被授
予后,除本法另有规定的以外,任何单位或者个人未经专利权人许可,都不得实
施其专利,即不得为生产经营目的制造、使用、许诺销售、销售、进口其专利产
品,或者使用其专利方法以及使用、许诺销售、销售、进口依照该专利方法直接
获得的产品。外观设计专利权被授予后,任何单位或者个人未经专利权人许可,
都不得实施其专利,即不得为生产经营目的制造、许诺销售、销售、进口其外观
设计专利产品。上述规定系专利法中关于“专利侵权”相关的主要依据及定义,
指一方生产的产品是否存在侵犯另一方所拥有专利权的情形。
综上所述,汇川技术前述涉诉专利与发行人现有专利不存在相同或相似情形。
(3)涉诉专利与发行人核心技术、主要产品之间的关系
发行人的核心技术具体如下:
技术 技术
序号 技术/工艺名称 技术的贡献、先进性及具体表征
领域 来源
通用的电机控制方式,主要支持三相异步电机,支
交流电机 V/F 持任意 V/F 曲线设定,满足各种负载需求;支持根 电机 自主
控制技术 据负载情况,自动转矩提升;调速范围广,低频扭 控制 研发
矩大
主要包括异步/同步电机开环/闭环矢量控制技术,
交流电机矢量 支持三相异步电机和永磁同步电机;开环矢量控制 电机 自主
控制技术 和闭环矢量控制均实现电流闭环控制,动态和静态 控制 研发
性能优异
电机参数自动学习和辨识技术,即通过静态或动态
交流电机参数 的方法学习获得电机的常规参数,自动辨识电机定 电机 自主
自辨识技术 子、转子参数、异步电机空载电流、永磁同步电机 控制 研发
反电动势、永磁同步电机 DQ 轴电感等
补充法律意见书(一)
技术 技术
序号 技术/工艺名称 技术的贡献、先进性及具体表征
领域 来源
针对电机负载转矩扰动,根据电机机械运动方程和
交流电机转矩
矢量控制理论,建立了负载转矩的动态数学模型和 电机 自主
数字负载转矩观测和补偿环节,可有效地对扰动进 控制 研发
术
行监测和补偿,提高了电机的动态性能
输入缺相保护:通过三相电源输入检测电路,可有
效、及时判断出输入缺相。快速限流:最大限度减
电机控制保护 电机 自主
技术 控制 研发
输出缺相保护、过流保护、过载保护、过热保护、
欠压保护等三十余项保护
内置恒压供水系统专用逻辑控制算法,具有多泵控
制功能,能够自动加泵、减泵和换泵;采用 PID 控
恒压供水控制 供水 自主
技术 控制 研发
低水压和缺水报警,压力传感器断线检测、滴漏检
测等保护功能
内置空压机系统控制逻辑算法,具有相序检测与保 空压
空压机控制技 自主
术 研发
功能,可精确控制空压机启停和运行 制
内置门机专用 PLC 控制、联动、互锁功能,能够
门机 自主
控制 研发
记忆位置等功能
采用集成式一体化设计(起升变频、大车变频、小
起重
起重机控制技 车变频三合一)、共直流母线技术和矢量控制技术, 自主
术 内置起重机系统控制逻辑算法和防摇摆功能,能够 研发
制
实现起重机的精准升起、下降、悬停等控制功能
增强了电流环算法,提升了伺服系统的响应速度。
除基础性能的提升之外,在应用方面实现了增益自
动调整、定位时间缩短、减振等功能,支持 23 位
伺服 自主
系统 研发
等,开发了成熟的控制方案,研发了对特定场合使
用的专机程序,可节省 PLC 控制器的使用,产品
表现稳定优越
如上表所列,发行人的核心技术系通过核心算法有效提升变频器的性能,集
中应用在产品设计之软件设计环节,体现在用于变频器、伺服系统的嵌入式控制
软件,发行人根据上述核心技术获得了 23 项软件著作权;汇川技术涉诉专利为
实用新型专利,实用新型系指对产品的形状、构造或者其结合所提出的适于实用
的新的技术方案,涉诉专利的技术方案系通过改变变频器硬件结构与形状提高变
频器功率密度,是对变频器内部结构的变化,不涉及到软件算法和软件设计,与
软件及软件著作权均无关;此外,涉诉专利将于 2024 年 8 月 27 日届满到期。因
此涉诉专利与发行人核心技术的技术特点和技术领域均存在显著差异,涉诉专利
作为实用新型专利与与发行人以软件为载体的核心技术无关;发行人的其他产品
与涉诉专利不存在一致的情况。
补充法律意见书(一)
经核查,涉诉专利所对应的发行人产品为型号“Z2400T-200GY1、Z2400-200G”
的变频器产品(以下简称“涉诉产品”)。报告期内,涉诉产品形成的销售金额
及发行人的获利金额情况对发行人营业收入及净利润的影响测算如下:
单位:万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
涉诉产品销售金额 33.38 11.65 16.76
营业收入占比 0.062% 0.019% 0.027%
涉诉产品获利金额 9.13 3.19 4.59
净利润占比 0.061% 0.016% 0.025%
如上表所示,报告期内涉诉产品的销售金额占发行人营业收入的比例分别为
是发行人的主要产品。
及未来相关技术研发、产品生产及专利申请
(1)发行人是否实际侵害汇川技术的实用新型专利
①发行人涉诉产品实施的技术与涉诉专利技术存在明显差异
因发行人涉诉产品实施的技术与涉诉专利技术存在明显差异,发行人产品被
认定为侵权的风险较低。
②汇川技术涉诉专利技术方案属于现有技术,不符合专利新颖性的要求
根据《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释》
第十四条规定:“被诉落入专利权保护范围的全部技术特征,与一项现有技术方
案中的相应技术特征相同或者无实质性差异的,人民法院应当认定被诉侵权人实
施的技术属于专利法第六十二条规定的现有技术。”
依据《最高人民法院知识产权案件年度报告》和《最高人民法院知识产权法
庭裁判要旨》,最高人民法院指出:“实施的技术方案属于一份对比文献中记载
的一项现有技术方案与所属领域技术人员广为熟知的尝试的简单组合,则应当认
定被控侵权人主张的现有技术抗辩成立,被控侵权物不构成侵犯专利权。”
补充法律意见书(一)
根据比对,汇川技术的涉诉专利不符合专利新颖性的要求。
判决生效之日起立即停止侵害原告汇川技术名称为“大功率窄体结构变频器”、
专利号为 ZL201420489475.7 的实用新型专利权的行为;(2)被告发行人于判决
生效之日起十日内赔偿原告汇川技术经济损失人民币 30 万元及为制止侵权行为
所支付的合理开支人民币 6 万元;(3)驳回原告汇川技术的其余诉讼请求。
针对一审法院的上述判决,发行人已递交上诉状,上诉于最高人民法院(二
审法院)。截至本补充法律意见书出具日,一审法院作出的一审判决尚未生效,
发行人提起的二审上诉尚未开庭审理。
综上所述,发行人与汇川技术间的专利纠纷仍在审理过程中,涉诉产品最终
是否被认定侵害汇川技术的实用新型专利权仍存在不确定性。
(2)是否会限制发行人目前及未来相关技术研发、产品生产及专利申请
① 不会对发行人目前及未来相关技术研发造成限制
根据发行人确认,发行人在研项目包括立式注塑机控制系统、可编辑组态人
机界面、液压比例方向阀控制器、AWS 系列风电变桨集成式控制器、T200 系列
高性能变频器(5.5kW-1200kW)、单板伺服驱动器、高速电机专用驱动器、网
络型风机水泵驱动器、钓鱿机集成式驱动器、智能驾驶施工升降机变频一体机、
大功率伺服驱动器、高铁屏蔽门控制系统和高端伺服驱动器等,均为自主研发的
先进技术,与汇川技术的涉诉专利及专利诉讼无关。发行人所处行业技术迭代迅
速,发行人相关在研项目均处于不断更新过程中,而涉诉专利属于行业内公开较
早的技术方案,且将于 2024 年 8 月 27 日到期。
综上所述,涉诉专利及有关诉讼不会对发行人目前及未来相关技术研发造成
限制。
② 不会对发行人目前及未来相关产品生产造成限制
如前所述,前述涉诉专利对应的发行人涉诉产品为型号 Z2400T-200GY1、
Z2400-200G 的变频器产品,涉诉产品收入占比较小。发行人对涉诉产品均有相
应的替代型号产品,目前已不再生产或销售涉诉产品,因此不会对发行人目前及
补充法律意见书(一)
未来相关产品生产造成限制。
③ 不会对发行人目前及未来相关专利申请造成限制
发行人及其子公司目前正在申请的专利仅有一项发明专利,专利名称为多功
率变频系统,申请号为 201710599889.3,技术领域为变频控制系统,与涉诉专利
无关。
根据发行人的确认,发行人未来将依托在研项目的技术成果和方向,在立式
注塑机控制系统、可编辑组态人机界面、液压比例方向阀控制器、AWS 系列风
电变桨集成式控制器、T200 系列高性能变频器(5.5kW-1200kW)、单板伺服驱
动器、高速电机专用驱动器、网络型风机水泵驱动器、钓鱿机集成式驱动器、智
能驾驶施工升降机变频一体机、大功率伺服驱动器、高铁屏蔽门控制系统和高端
伺服驱动器等技术领域进行专利布局,上述技术领域与涉诉专利无关。
根据涉诉专利有关的诉讼资料,汇川技术的诉讼请求及可能对发行人造成的
不利影响均不会对发行人的专利申请造成法律障碍。
综上所述,涉诉专利及有关诉讼不会对发行人目前及未来相关的专利申请造
成限制。
明该诉讼对发行人生产经营的影响,是否涉及主要资产、核心技术重大权属纠
纷
(1)上述诉讼的背景
近年来同行业公司之间发生知识产权纠纷、争议或诉讼逐渐趋于常态化。
(2)上述诉讼的目前进展
判决生效之日起立即停止侵害原告汇川技术名称为“大功率窄体结构变频器”、
专利号为 ZL201420489475.7 的实用新型专利权的行为;(2)被告发行人于判决
生效之日起十日内赔偿原告汇川技术经济损失人民币 30 万元及为制止侵权行为
所支付的合理开支人民币 6 万元;(3)驳回原告汇川技术的其余诉讼请求。
针对一审法院的上述判决,发行人已递交上诉状,上诉于最高人民法院(二
补充法律意见书(一)
审法院)。截至本补充法律意见书出具日,一审法院作出的一审判决尚未生效,
发行人提起的二审上诉尚未开庭审理。
此外,截至本补充法律意见书出具日,发行人 2023 年 3 月就涉诉专利向国
家知识产权专利局复审和无效审理部提出的无效宣告请求已受理,尚在审理中。
(3)结合所涉产品、败诉风险及赔偿金额等说明该诉讼对发行人生产经营
的影响,是否涉及主要资产、核心技术重大权属纠纷
① 结合所涉产品、败诉风险及赔偿金额等说明该诉讼对发行人生产经营的
影响
截至本补充法律意见书出具日,上海知识产权法院已作出一审判决,针对该
判决发行人已提起上诉。同时,发行人 2023 年 3 月就涉诉专利向国家知识产权
专利局复审和无效审理部提出的无效宣告请求已受理,目前尚在审理中。如果涉
诉专利最终被认定无效,则发行人提起的二审上诉败诉的风险较低。
因发行人二审上诉的结果存在不确定性,如二审法院驳回发行人上诉、维持
原判,根据一审判决结果,发行人应停止生产销售涉诉产品、赔偿汇川技术经济
损失 30 万元及其支出的合理费用 6 万元、承担诉讼费用 2.54 万元,发行人合计
应承担的费用金额较低,上述费用占发行人 2022 年扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者净利润的比例为 0.26%,占比较小,对发行人的生产经营的影响较
小。
如前文所述,报告期内发行人涉诉产品形成的销售收入及发行人的获利金额
较少,发行人目前已不再生产和销售涉诉产品,同时对涉诉产品均有相应的替代
型号产品,因此停止生产销售涉诉产品不会影响发行人目前及未来的生产经营。
综上所述,该诉讼不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
② 是否涉及主要资产、核心技术重大权属纠纷
发行人的主要资产包括与生产经营相关的房产、机器设备、电子设备、运输
设备、存货等固定资产以及土地使用权、专利、商标等无形资产。该诉讼涉及的
资产为汇川技术的涉诉专利与发行人的涉诉产品,其中涉诉专利所有权人为汇川
技术,与发行人的专利无关,涉诉产品截至报告期末已无存货,且目前发行人已
补充法律意见书(一)
不再生产涉诉产品。因此,该诉讼不涉及发行人主要资产的重大权属纠纷。
如前所述,发行人核心技术均系发行人的研发人员自主研发完成,其技术特
点和技术领域与涉诉专利均存在显著差异,与汇川技术及涉诉专利无关,汇川技
术未在该诉讼中提出与发行人核心技术有关的诉讼请求,因此该诉讼不涉及发行
人核心技术的重大权属纠纷。
综上所述,该诉讼不会涉及发行人的主要资产、核心技术重大权属纠纷。
(四)上述专利设置质押的背景和原因,所涉专利对应产品的收入占比,
质押权行使风险及其对发行人生产经营的影响
公司已于 2023 年 2 月完全归还了本次专利质押所对应的借款,根据国家知
识产权局下发的专利权质押登记注销通知书,上述两项专利权质押登记均已于
本次专利设置质押的背景和原因如下:
了《流动资金借款合同及补充协议》,借款金额为 1,000 万元。
了《质权合同》,上海农村商业银行股份有限公司松江支行根据发行人提供的现
有专利清单随机抽取后确定以发行人拥有的“一种电气自动化工业除尘装置
(202023291016.2)”、“一种施工升降机抱闸控制系统(202023308008.4)”
两项实用新型专利为上述银行借款提供质押担保。
的影响
实用新型专利“一种施工升降机抱闸控制系统(202023308008.4)”主要应
用于发行人 S8000 系列施工升降一体机产品,报告期内使用该专利的产品销售金
额占营业收入比例分别为 1.14%、1.32%、0.52%;实用新型专利“一种电气自动
化工业除尘装置(202023291016.2)”属于公司技术储备,报告期内尚未有对应
产品实现销售。
补充法律意见书(一)
如前所述,公司已于 2023 年 2 月归还了上述借款,根据国家知识产权局下
发的专利权质押登记注销通知书,上述两项专利权质押登记均已于 2023 年 3 月
综上所述,本次专利设置质押所对应的借款已经归还完毕,质权人未行使过
专利质押权,上述专利质押权已消灭,不会对发行人生产经营造成影响。
(五)发行人现有专利的发明人,是否存在涉及专利发明人原任职单位职
务发明的情形,是否存在纠纷或潜在纠纷
发行人现有专利的具体情况如下:
专利权
序号 专利名称 专利号 专利申请日 专利发明人
人
一种免螺钉快速安装
的变频器结构
用于恒压供水的控制
水泵的装置
用于机床走刀控制的
运动控制器
用于光伏水泵系统的
变频控制装置
用于恒压供水的水泵
控制装置
一种电气自动化工业
除尘装置
一种施工升降机抱闸
控制系统
三相双排集中绕组永 王海彬、周绍宗、
磁电机 吴春年
王海彬、周绍宗、
吴春年
一体式工业控制电脑
屏
如上表所列,发行人现有专利的发明人合计 5 人,分别为张建军、祝元北、
王海彬、吴春年、周绍宗。
补充法律意见书(一)
潜在纠纷
根据《中华人民共和国专利法》第六条:“执行本单位的任务或者主要是利
用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。”《中华人民共和
国专利法实施细则》第十二条:“专利法第六条所称执行本单位的任务所完成的
职务发明创造,是指:(一)在本职工作中作出的发明创造;(二)履行本单位
交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造;(三)退休、调离原单位后或者
劳动、人事关系终止后 1 年内作出的,与其在原单位承担的本职工作或者原单位
分配的任务有关的发明创造。”
张建军、祝元北在发行人处作为发明人申请相关专利时均已长期就职于众辰
有限,不存在涉及原任职单位职务发明的情形。
王海彬、吴春年和周绍宗三人中,王海彬在优积驱动任职前,自 2005 年 5
月起在其持有 60%股权的上海晶塔电子有限公司担任执行董事,该公司主要从事
硅材料提炼及加工业务,王海彬在优积驱动任职前未从事过电机领域相关工作;
吴春年任职优积驱动前所在单位主要从事铝合金、锌合金件的壳体及配件的制造
与加工,与电机的研发制造无关;周绍宗出生于 1943 年,其 2013 年在优积驱动
任职时已退休多年;上述专利均不存在涉及发行人及其子公司之外的其他单位职
务发明的情形。
根据对国家知识产权局网站、中国裁判文书网、国家知识产权局专利局复审
和无效审理部网站等公开渠道进行的检索与查询,不存在与发行人现有专利权属
有关的纠纷。
综上所述,发行人现有专利不存在涉及专利发明人发行人及其子公司之外的
其他单位职务发明的情形,不存在纠纷或潜在纠纷。
(六)查验与小结
本所律师履行了如下核查程序:
(1)书面核查发行人的专利证书及相关变更证明文件、专利转让协议等,
取得国家知识产权局出具的专利法律状态证明文件,通过国家知识产权局网站查
询发行人已取得的专利情况;
补充法律意见书(一)
(2)查阅了优积驱动的全套工商资料、注销程序文件、章程;
(3)核查了汇川技术专利诉讼相关文件,包括但不限于起诉状、开庭传票、
证据资料、一审判决书、上诉状等,通过国家知识产权局网站查询涉诉专利情况,
访谈了发行人研发总监,与发行人代理律师就相关事项进行沟通确认;
(4)就上述专利纠纷事宜及其可能对发行人产品销售、存货、财务状况、
核心技术、目前及未来研发技术、产品生产、专利的影响分别访谈了发行人总经
理、研发总监和财务总监;
(5)在百度、企查查、国家知识产权局网站、中国裁判文书网、国家知识
产权局专利局网站等公开渠道进行了检索与查询;访谈了发行人实际控制人及技
术部门负责人、就涉诉专利与发行人其他产品进行了比对;核查了报告期内涉诉
专利所对应的发行人产品的收入、获利情况;
(6)核查了发行人与上海农村商业银行股份有限公司松江支行签署的借款
协议、质押协议、质押解除的通知书以及质押专利对应产品的收入情况;
(7)通过中国裁判文书网、信用中国、企业信用信息公示系统网站查询发
行人专利纠纷情况。
本所律师经核查后认为:
(1)专利出让方均为专利所有权人,受让专利的权属不存在瑕疵;受让专
利在发行人生产经营中的作用较小;发行人受让专利时取得了申请权并承担相应
义务,相关权利义务安排清晰;发行人使用受让专利进行研发生产经营不存在受
限的情况;
(2)截至本补充法律意见书出具日,不存在优积驱动相关债权人、除发行
人之外的其他股东对该等专利转让安排有异议的情形,发行人受让该等专利不存
在纠纷或潜在纠纷;
(3)汇川技术涉诉专利与发行人现有专利不存在相同或相似情形,涉诉专
利与发行人的核心技术和主要产品无关;发行人涉诉产品最终是否被认定侵害汇
川技术的实用新型专利权仍存在不确定性;涉诉专利及有关诉讼不会对发行人目
前及未来相关技术研发、产品生产、专利申请造成限制;专利诉讼的一审判决尚
补充法律意见书(一)
未生效,二审上诉尚未开庭审理;如二审法院驳回发行人上诉、维持原判,根据
一审判决结果,该专利诉讼不会对发行人生产经营活动产生重大不利影响,不会
涉及发行人的主要资产、核心技术重大权属纠纷;
(4)本次专利设置质押所对应的借款已经归还完毕,质权人未行使过专利
质押权,上述专利质押权已消灭,不会对发行人生产经营造成影响;
位职务发明的情形,不存在纠纷或潜在纠纷。
五、问题:9. 关于募集资金使用
根据申报材料,(1)公司上市后将通过募投项目的顺利实施,提升公司产
品的性能,丰富产品品类,扩充产品产能,增强研发实力,提高制造环节的自
动化和信息化水平,加强营销网络建设,提高品牌知名度,从而全面提升公司
的综合竞争能力,不断扩大公司在行业内的市场份额;(2)报告期内,公司变
频器年度平均销量为 640,820 台,伺服系统的年度平均销量为 9,348 台;募集资
金投资项目达产后每年可实现新增变频器产能 720,000 台、伺服系统产能 37,000
台、电梯及施工升降机系统产能 8,000 台。变频器产能、伺服系统产能大幅增加;
(3)报告期内,货币资金分别为 124.17 万元、148.88 万元、5,138.68 万元,交
易性金融资产分别为 18,397.78 万元、27,913.52 万元、27,751.59 万元,合计占
到总资产的 27.4%、31.1%、34.1%;本次募集资金仍计划补充流动资金 27,000
万元。
请发行人说明:(1)募集资金在提升产品性能、丰富产品品类、扩充产品产
能,增强研发实力、加强营销网络建设的具体使用计划;(2)根据行业规模、
新增项目产能、潜在客户及销售渠道等因素,结合合理假设与量化分析,论证
募投项目的必要性以及产能消化措施;(3)结合合理假设与量化分析,说明募
集资金继续补充流动资金的必要性与合理性。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。
补充法律意见书(一)
回复:
(一)募集资金在提升产品性能、丰富产品品类、扩充产品产能,增强研
发实力、加强营销网络建设的具体使用计划
公司本次募集资金计划用于“变频器及伺服系统产业化建设项目”、“变频
器、伺服系统、电梯及施工升降机系统集成生产基地建设项目”、“研发中心建
设项目”、“营销服务网络及信息化升级建设项目”以及补充流动资金,具体使
用计划如下:
随着下游及终端应用行业的快速发展,市场规模的不断扩大以及原有产能的
优化升级步伐加快,我国工业自动化控制装置需求进一步增长。公司虽通过合理
的订单规划、业务外协、增加人工、机器作业时间等方式保证了产品的交付时间
与质量,但受制于现有厂房作业面积以及生产设备数量、先进程度等因素,产能
相对不足,一定程度上抑制了公司的发展。因此,公司拟通过本项目建设,新建
生产车间,扩大现有生产作业面积,配套引进一批先进生产设备、辅助设备及软
件系统,新增生产线,扩大变频器、伺服系统等产品的生产规模,同时,将板金
外壳加工等工序纳入自主生产流程,进一步完善生产体系,提升整体生产流程自
动化、智能化程度,提高生产及管理效率,从而在提升产品性能、扩充产品产能
方面增强公司的综合竞争能力。
具体产品新增产能规划方案如下表所示:
序号 产品类型 产能(台/年)
合计 630,000
变频器及伺服系统产业化建设项目预计投资金额为 33,000 万元,主要包括
建筑工程费、设备购置及安装费、基本预备费和铺底流动资金。
单位:万元
序号 项目名称 投资金额 比例
补充法律意见书(一)
序号 项目名称 投资金额 比例
合计 33,000.00 100.00%
(1)建筑工程费
本项目的建筑工程费为 15,387.46 万元,具体情况如下:
序号 项目 工程量(㎡) 工程单价(万元/㎡) 投资金额(万元)
合计 15,387.46
(2)设备购置与安装费
本项目的设备购置与安装费共计 13,598.10 万元,具体情况如下:
单位:万元
序号 类别 设备名称 投资金额
SMT 贴片机、SMT 在线锡膏检测机、SMT 全自
检测机等
ATE 自动检测设备、屏蔽式程序测试设备、冷
测试工装等
装配及搬运机器手、自动测试控制柜、自动灌胶
机、自动锁螺丝机等
高温自动老化房、自动包装线、自动涂覆设备、
高低温老化箱等
恒温恒湿防静电仓库、仓库储物架、恒温恒湿系
统等
合计 13,598.10
(3)基本预备费
本项目的基本预备费为 1,449.28 万元,系按照建筑工程费、设备购置与安装
费之和的 5.00%测算所得。
(4)铺底流动资金
本项目所需铺底流动资金为 2,565.16 万元,系根据项目生产经营活动各项要
补充法律意见书(一)
素的周转次数测算所得。
公司拟通过本项目建设,新建生产车间,配套引进一批先进生产设备、辅助
设备及软件系统,新增变频器和伺服系统生产线,在持续深化原有市场发展,巩
固公司在既有市场的行业地位的同时,加大升降机业务领域的布局力度,增强公
司盈利能力,促进公司可持续发展,从而在丰富产品品类、扩充产品产能方面增
强公司的综合竞争能力。
具体产品新增产能规划方案如下表所示:
序号 产品类型 产能(台/年)
合计 135,000
变频器、伺服系统、电梯及施工升降机系统集成生产基地建设项目预计投入
募集资金 13,017.97 万元,主要包括建筑工程费、设备购置及安装费、基本预备
费和铺底流动资金。
单位:万元
序号 项目名称 投资金额 比例
合计 13,017.97 100.00%
(1)建筑工程费
本项目的建筑工程费为 6,640.03 万元,具体情况如下:
序号 项目 工程量(㎡) 工程单价(万元/㎡) 投资金额(万元)
合计 6,640.03
(2)设备购置与安装费
补充法律意见书(一)
本项目的设备购置与安装费共计 4,839.11 万元,具体情况如下:
单位:万元
序号 类别 设备名称 投资金额
ATE 自动检测设备、自动测试控制柜、屏蔽式
程序测试设备、自动交流线束组装设备等
合计 4,839.11
(3)基本预备费
本项目的基本预备费为 573.96 万元,系按照建筑工程费、设备购置与安装
费之和的 5.00%测算所得。
(4)铺底流动资金
本项目所需铺底流动资金为 964.87 万元,系根据项目生产经营活动各项要
素的周转次数测算所得。
受益于我国节能减排战略、智能制造发展战略等战略的实施,变频器凭借节
能降耗、控制精度高、调速范围广等优良特性,其市场需求日益增长。伴随产业
升级的加速以及变频器行业集中度不断提高,其技术与产品性能将迎来新一轮革
新。作为变频器行业重要参与者,公司拟通过新建研发大楼,购置先进的研发及
检测设备,引进高端技术人才,加大对核心产品的研发及检测,提高变频器领域
的技术研发实力、推动公司产品的技术进步,为后续完善公司产品结构及提高公
司核心竞争力提供充足技术储备,从而在增强研发实力方面提升公司的竞争能力。
研发中心建设项目预计投入募集资金 18,910 万元,主要包括建筑工程费、
设备购置及安装费、技术研发费、项目研发实施费用和基本预备费。
单位:万元
序号 项目名称 投资金额 比例
补充法律意见书(一)
序号 项目名称 投资金额 比例
合计 18,910.00 100.00%
(1)建筑工程费
本项目的建筑工程费为 3,270.91 万元,具体情况如下:
序号 项目 工程量(㎡) 工程单价(万元/㎡) 投资金额(万元)
合计 3,270.91
(2)设备购置与安装费
本项目的设备购置与安装费共计 5,117.79 万元,具体情况如下:
单位:万元
序 投资金额
类别 设备名称
号 (万元)
三综合试验系统、温度冲击试验箱、高加速度
寿命试验和应力筛选系统等
电子设计和仿 工程模拟仿真软件、结构设计热仿真软件、电
真软件 磁仿真软件、PADS 设计软件等
电子和安规测 频谱分析仪、网络分析仪、交流/直流电子负
试设备 载、电气阻抗分析仪、红外热像仪等
合计 5,117.79
(3)技术研发费
本项目的技术开发费为 9,205 万元,系研发人员的薪酬。
(4)项目研发实施费用
本项目的研发实施费用为 900 万元,主要系人员培训费、知识产权代理费、
材料试制费和对外交流费用。
补充法律意见书(一)
(5)基本预备费
本项目的基本预备费为 416.30 万元,系按照建筑工程费、设备购置与安装
费之和的 5.00%测算所得。
公司拟通过租赁的方式在天津、济南、郑州、西安、成都、无锡、杭州、合
肥、佛山、泉州等 10 个重点城市建设营销中心,增强本地化营销,提升响应速
度。同时,在各营销中心和驻外办事处配置专业技术人员,优化营销中心人员结
构,提升服务能力,增强客户粘性;在郑州、西安配备技术中心,为客户提供技
术支持和售后服务,并进行各网点人员专业知识培训,以提升营销网络的服务水
平,从而在加强营销网络建设方面提升公司的竞争能力。
此外,公司还将引入与完善 ERP(企业资源计划)、MES(制造执行系统)、
WMS(仓库管理系统)、CRM(客户关系管理)、SRM(供应商管理)、预算
管理系统、智能分析系统及相关配套硬件,实现全方位信息化监管,优化人、财、
物之间的资源配置,实现精细化管理,进一步强化各部门和业务之间的信息沟通
和资源共享,提高经营效率,降低经营成本,为企业未来业务规模的快速扩张奠
定安全可靠的支持系统。
营销服务网络及信息化升级建设项目预计投入募集资金 8,072.03 万元,主要
包括建筑工程费、设备购置及安装费、技术研发费、项目研发实施费用和基本预
备费。
单位:万元
序号 项目名称 投资金额 比例
合计 8,072.03 100.00%
(1)场地租赁及装修费
本项目的场地租赁及装修费为 869.51 万元,具体情况如下:
补充法律意见书(一)
租赁面积 投资金额
序号 营销中心网点 两年租赁费 装修费
(㎡) (万元)
合计 869.51
(2)设备购置与安装费
本项目的设备购置与安装费共计 2,857.60 万元,具体情况如下:
单位:万元
序号 类别 设备名称 投资金额
MES(制造执行系统)、WMS(仓库管理系统)、SRM
CRM(客户关系管理系统)等
合计 2,857.60
(3)市场拓展费用
本项目的市场拓展费用为 4,179 万元,系销售人员的薪酬。
(4)基本预备费
本项目的基本预备费为 165.92 万元,系按照场地租赁及装修费、设备购置
与安装费之和的 5.00%测算所得。
(二)根据行业规模、新增项目产能、潜在客户及销售渠道等因素,结合
合理假设与量化分析,论证募投项目的必要性以及产能消化措施
(1)行业规模持续扩大,市场空间广阔
补充法律意见书(一)
工业自动化控制产品应用范围广泛,几乎遍及所有工业领域,在制造业转型
升级的大背景下,我国传统工业技术改造、工厂自动化和企业信息化均需要大量
工业自动化控制系统,市场潜力巨大。根据中国工控网数据显示,2015 年至 2022
年,我国工业自动化市场规模持续增长,2022 年市场规模已达 2,642 亿元,预计
市场规模(亿元) 增长率
数据来源:中国工控网
(2)募投项目新增产能,缓解公司产能瓶颈
近年来,随着我国大力推动传统制造业转型升级,自动化进程不断加快,自
动化控制产品应用场景日益丰富,工业自动化控制设备需求呈现持续增长态势。
面对日益增长的市场需求,公司虽通过合理的订单规划、业务外协、增加设备及
人员作业时长等方式保证了产品的交付速度与质量,但目前受制于现有生产作业
面积、员工数量及生产检测设备有限等因素,生产能力已经不能满足公司现有业
务需求。报告期内公司产能利用率(不含外协)分别为 100.54%、106.98%和 90.76%,
除 2022 年受产销暂停影响产能利用率较低外,已处于超负荷生产状态,产能受
限一定程度上限制了公司的快速发展。
公司拟通过“变频器及伺服系统产业化建设项目”和“变频器、伺服系统、
电梯及施工升降机系统集成生产基地建设项目”新增产能,具体新增产能规划方
案如下表所示:
单位:台
补充法律意见书(一)
T+1 年新增 T+2 年新 T+3 年新增产 T+4 年新增 T+5 年新增
产品类型
产能 增产能 能 产能 产能
变频器产品 - - 144,000 432,000 720,000
伺服系统 - - 7,400 22,200 37,000
电梯及施工升降
- - 1,600 4,800 8,000
机系统
合计 - - 153,000 459,000 765,000
上述募投项目完全达产后,公司每年预计可实现新增变频器类产品产能 72
万台、伺服系统类产品产能 3.7 万台、电梯及施工升降机系统类产品产能 0.8 万
台,可以有效满足不断增长的市场需求,为下游客户提供更优质、高效的产品和
服务,进一步提高公司综合竞争实力,巩固及提升公司的市场地位,为公司加大
国内外市场拓展力度奠定坚实的基础。
(3)积极拓展销售渠道,持续开发潜在客户
公司立足全国化经营的战略目标,已与较多的经销商和直销客户建立了业务
合作关系。随着公司规模的不断增加和产品销售的快速增长,公司需要与更多有
实力的经销商和制造厂商合作。未来公司将通过 “营销服务网络及信息化升级
建设项目”,以租赁的方式在天津、济南、郑州、西安、成都、无锡、杭州、合
肥、佛山、泉州等 10 个重点城市建设营销中心,积极拓展销售渠道,增强本地
化营销,提升响应速度。同时,在各营销中心和驻外办事处配置专业技术人员,
优化营销中心人员结构,提升服务能力,增强客户粘性;在郑州、西安配备技术
中心,为客户提供技术支持和售后服务,并进行各网点人员专业知识培训,提升
营销网络的服务水平,持续开发潜在客户。
(1)完善营销服务网络,扩充人才队伍
随着公司的快速发展,变频器及伺服系统产业化建设项目建成达产后,公司
生产线现代化、自动化程度将大幅提高,公司的生产规模将扩大一倍以上。产能
快速提升对公司营销体系和管理的信息化水平提出了更高的要求。随着募投项目
的实施,公司计划在 10 个重点城市布局营销中心,并配置了解市场且掌握产品
技术的销售人员,在增强营销能力的同时,强化公司营销中心的售后服务能力,
为客户提供更加优质的产品技术服务和售后支持,提升客户服务的响应速度,在
补充法律意见书(一)
保持客户粘性的同时积极开发潜在客户,提高销售业绩并扩大市场份额,保障项
目新增产能的消化。
(2)加大细分行业市场开拓力度
变频器、伺服系统等工业自动化控制系统产品下游及终端应用领域广阔,空
压机、水泵、注塑、冶金、纺织、印刷、包装、数控机床、风机、化工、水处理、
洗涤设备、离心机、石材切割、矿山设备等众多工业领域对相关设备均有刚性需
求,市场空间巨大。随着募投项目的实施,公司将加大电梯及施工升降机、起重、
液压伺服、纺织化纤、钢铁等公司目前涉足未深领域的布局力度,在行业和成本
价格逐步趋于稳定,行业集中度不断提高的发展趋势下,抢占市场先机,持续拓
展市场份额,保障项目新增产能的消化。
(3)建立研发中心,为新增产能消化提供技术服务支持
公司针对现有的研发部门进行整合与升级,通过建立研发中心,引进高端技
术人才、建设先进的研发检测实验室、购置配套先进的研发及辅助设备,提升公
司在变频器领域的技术研发优势,增强产品在市场中的综合竞争力。报告期内,
公司 70%的销售收入集中在华东地区,建立于上海地区的研发中心能够辐射整个
华东地区并为其提供技术支持服务网络,从而缩短空间距离,贴近客户实际需求,
为公司新增产能的消化及市场开拓提供方便快捷的技术支持。
综上所述,工业自动化控制产品应用范围广泛,行业规模持续扩大,市场空
间广阔;新增产能可以缓解公司产能利用率趋于饱和的瓶颈期;且随着销售渠道
的积极扩展,潜在客户的持续开发,公司产品的市场占有率有望进一步提升,因
此,公司的募投项目具有必要性。公司基于自身发展策略和对行业前景的判断,
制定了切实可行的产能消化措施,具有合理性和可行性。
(三)结合合理假设与量化分析,说明募集资金继续补充流动资金的必要
性与合理性
公司以报告期内的财务情况为基础,结合未来行业前景和公司发展规划,按
照销售百分比法对公司主要经营性流动资产和主要经营性流动负债分别进行估
算,进而预测公司未来期间生产经营对营运资金的需求量,具体测算假设如下:
补充法律意见书(一)
(1)以 2021 年为基础预测期,2019 年至 2021 年,公司收入的平均增长率
为 19.14%;考虑宏观环境改善对行业发展的带动和下游需求的改善、公司业务
持续拓展和募投项目投产后公司产能增加等有利因素,且基于发行人 2022 年营
业收入受产销暂停影响基数较低、2023 年一季度新产品已投入市场且具有可观
的在手订单、公司不断加大产品研发的投入力度、不断拓展新的应用领域等客观
依据,公司假设未来三年营业收入保持 25%的年增长率。
(2)以 2022 年财务数据为基础,假设未来三年经营性流动资产和经营性流
动负债占收入的比例与 2022 年保持一致。
基于上述假设的测算结果如下:
单位:万元
项目 经营百分比 2022 2023E 2024E 2025E
营业收入 100.00% 53,591.37 66,989.21 83,736.51 104,670.64
应收票据及应收款项融资 16.83% 9,020.07 11,275.09 14,093.86 17,617.32
应收账款 32.61% 17,476.34 21,845.42 27,306.78 34,133.47
预付款项 0.19% 101.20 126.50 158.13 197.66
存货 29.21% 15,651.77 19,564.71 24,455.89 30,569.86
经营性流动资产合计① 78.84% 42,249.38 52,811.72 66,014.65 82,518.31
应付票据 0.00% - - - -
应付账款 24.28% 13,010.92 16,263.66 20,329.57 25,411.96
合同负债 0.66% 351.20 439.00 548.75 685.94
经营性流动负债合计② 24.93% 13,362.12 16,702.66 20,878.32 26,097.90
营运资金占用③=①-② 53.90% 28,887.25 36,109.06 45,136.33 56,420.41
营运资金增加额(当期营运资金占用-前一期营运资
金占用)
未来三年对营运资金的需求量 27,533.16
注:上述补充流动资金测算仅为简单条件下的假设测算,并不代表关于公司的任何盈利预测、
估值分析或判断与承诺。
据上述测算结果,预计 2023 年至 2025 年,公司累计新增的营运资金需求为
动资金需求量。
报告期各期末,公司与同行业可比公司偿债能力指标比较情况如下:
补充法律意见书(一)
指标 公司名称 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
汇川技术 1.61 1.84 2.09
蓝海华腾 2.85 2.62 2.13
英威腾 1.59 1.68 1.75
流动比率
伟创电气 2.37 2.38 3.22
(倍)
正弦电气 6.73 4.83 2.26
平均 3.03 2.67 2.29
本公司 3.36 2.55 2.40
汇川技术 1.27 1.42 1.69
蓝海华腾 2.32 2.14 1.54
英威腾 1.22 1.17 1.33
速动比率
伟创电气 1.88 1.84 2.73
(倍)
正弦电气 6.14 4.11 1.79
平均 2.56 2.14 1.82
本公司 2.66 1.90 1.81
汇川技术 48.71 40.19 40.93
蓝海华腾 30.59 33.33 41.40
英威腾 52.49 46.35 41.21
资产负债率
伟创电气 33.46 31.67 29.05
(%)
正弦电气 13.50 18.87 35.05
平均 35.75 34.08 37.53
本公司 24.56 36.13 37.94
注:同行业可比公司财务指标均根据其各年度年报数据计算所得。
由上表可见,2021 年末,公司的流动比率和速动比率略低于同行业平均水
平,资产负债率略高于同行业平均水平;2020 年末和 2022 年末,公司的偿债能
力指标处于同行业可比公司的相关指标范围内。公司目前主要依赖自有资金及银
行贷款等有限的途径融资,单一的融资渠道增加了公司的财务成本和流动性风险,
也限制了公司的发展。通过募集资金补充流动资金,能够缓解公司偿债压力,优
化资本结构,降低财务风险,为公司业务的进一步发展提供支持。
综上所述,公司拟使用本次募集资金 27,000.00 万元用于补充流动资金,主
要用于满足未来因业务扩张新增的营运资金需求,未超过实际经营需求所需资金;
通过募集资金补充流动资金有利于在保持业务规模快速增长的同时进一步优化
补充法律意见书(一)
发行人资本结构,缓解流动资金压力,为公司各项经营活动的顺利开展提供流动
资金保障;本次补充流动资金项目具有必要性和合理性。
(四)查验与小结
本所律师履行了如下核查程序:
(1)获取募投项目可行性研究报告,并就具体使用计划对发行人总经理进
行访谈;
(2)访谈发行人总经理,了解发行人募投项目新增产能信息以及产能消化
措施,分析募投项目实施的必要性以及产能消化措施的可行性;
(3)获取募集资金补充流动资金金额的测算表,结合合理假设与量化分析,
分析补充流动资金的必要性和合理性。
本所律师经核查后认为:
(1)公司制定的募集资金使用计划,在提升产品性能、丰富产品品类、扩
充产品产能,增强研发实力、加强营销网络建设方面能够提升公司的综合竞争能
力;
(2)工业自动化控制产品应用范围广泛,行业规模持续扩大,市场空间广
阔;新增产能可以缓解公司产能利用率趋于饱和的瓶颈期;且随着销售渠道的积
极扩展,潜在客户的持续开发,公司产品的市场占有率有望进一步提升,因此,
公司的募投项目具有必要性。公司基于自身发展策略和对行业前景的判断,制定
了切实可行的产能消化措施,具有合理性和可行性;
(3)公司拟使用本次募集资金 27,000 万元用于补充流动资金,主要用于满
足未来因业务扩张新增的营运资金需求,未超过实际经营需求所需资金;通过募
集资金补充流动资金有利于在保持业务规模快速增长的同时进一步优化发行人
资本结构,缓解流动资金压力,为公司各项经营活动的顺利开展提供流动资金保
障;本次补充流动资金项目具有必要性和合理性。
六、问题:10. 关于其他
补充法律意见书(一)
股份有限公司提出商标异议,北新集团建材股份有限公司认为该商标与其在先
注册的第 16794084 号等商标近似,请求不予核准注册。2020 年 7 月 16 日,国
家知识产权商标局作出准予发行人该商标注册的决定。
请发行人说明:发行人、北新集团建材股份有限公司注册商标的应用产品
范围,是否可能对客户造成混淆及其对发行人生产经营的影响;上述商标的申
请、使用是否会产生纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。
回复:
(一)发行人、北新集团建材股份有限公司注册商标的应用产品范围,是
否可能对客户造成混淆及其对发行人生产经营的影响
商标归 应用产品范围
商标标识 注册号 类别
属 (核定使用商品/服务项目)
补漏用化学合成物;汽缸接头;橡胶
被异议
发行人 33103933 17 榔头;非金属软管;石棉石板;防污
商标
染的浮动障碍物;电容器纸
矿棉(绝缘体);绝缘耐火材料;隔
潮材料;防水圈
异议人 北新建
浇水软管,排水软管,非金属软管,
的商标 材
塑料管
如上表所述,发行人、北新集团建材股份有限公司(以下简称“北新建材”)
注册商标虽注册类别均为第 17 类,但具体应用产品范围(核定使用商品/服务项
目)存在差异。
(1)发行人和北新建材的注册商标不会对客户造成混淆
补充法律意见书(一)
① 发行人和北新建材的注册商标在整体外观、视觉效果等方面区别明显,
商标标识不近似
如上表所列示,发行人和异议人北新建材涉及的注册商标标识在整体外观、
视觉效果等方面存在明显区别,发行人第 33103933 号注册商标为“圆形图案,
其中三条龙盘旋其中”,与发行人字号“众辰”中的“众”字相对应,具有显著
特征;与异议人北新建材第 16794084 号、第 1472837 号、第 1244015 号“方形
图案,一条龙站立其中”的商标区别明显。
国家知识产权局商标局在“(2020)商标异字第 0000072824 号”
《第 33103933
号“图形”商标准予注册的决定》中亦以“双方商标在整体外观、视觉效果等方
面区别明显”“双方商标未构成使用于类似商品上的近似商标,并存使用应不会
造成消费者的混淆误认”等理由驳回了北新建材的异议,对第 33103933 号“图
形”商标准予注册。
② 发行人和北新建材的主营业务及产品不同,客户群体不同
(a)发行人是一家专业从事工业自动化领域产品研发、生产、销售及服务
的企业,经营范围为:“变频器及电气、机电设备的研发、设计、生产及销售,
电气机电专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;计算机软件
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;从事货物及技术的进出口业务。”
发行人的主要产品为低压变频器和伺服系统,主要客户为空压机、塑料机械等行
业领域客户。
发行人上述商标标识主要标注于发行人的主要产品变频器的机箱、外壳等。
发行人上述商标标识已在发行人主营产品相关的第 6 类“压缩气体或液态空气瓶
(金属容器);钢罐;存储和运输用金属容器;压缩气体或液态空气用金属容器;
金属包装容器;金属大桶;金属工具箱(空);压缩气体钢瓶和液压气减压阀;
金属桶;普通金属盒”、第 7 类“电梯(升降机);升降机传动带;升降设备;
升降装置;升降机操作装置;带升降设备的立体车库;升降工作台(包括可移动
的);升降机铰链(机器部件);电梯操作装置;输送机”及第 9 类“变阻器;
电动调节装置;配电控制台(电);电阻器;电线接线器(电);遥控装置;电
补充法律意见书(一)
动控制装置;继电器;感应电压调整器;高速电动马达用电子变频器”上进行注
册,取得注册号为 33114237、24311567 的商标注册证书。
出于产品宣称及商标保护之目的,发行人在相关类别第 25 类“手套(服装)”、
第 37 类“厨房设备安装”、第 42 类“地质勘测;造型(工业品外观设计);平
面设计;信息技术咨询服务”及上述第 17 类“补漏用化学合成物;汽缸接头;
橡胶榔头;非金属软管;石棉石板;防污染的浮动障碍物;电容器纸”进行注册。
发行人并未生产第 17 类商品,不存在在第 17 类商品上标注上述商标标识的
情况。在该类别上申请系出于防止发行人类似商品上出现该商标标识的侵权行为。
(b)根据北新建材(000786.SZ)公开披露的信息,北新建材是一家专业从
事纸面和装饰石膏板、轻钢龙骨等制造和销售的企业,经营范围为:“制造新型
建筑材料、新型墙体材料、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、
水暖管件、装饰材料、建材机械电器设备、新型建筑材料的房屋;销售建筑材料、
新型墙体材料、化工产品、装饰材料、建材机械电器设备、新型建筑材料的房屋、
金属材料、矿产品、五金交电、建筑机械、建筑防水材料、涂料、砂浆、水泥制
品、保温隔热材料、粘接材料、电子产品、家用电器、石墨烯材料;制造电子产
品、家用电器;制造石墨烯及其改性材料制品;技术开发、技术转让、技术服务、
技术咨询、技术培训;环保节能产品的开发利用;经营本企业自产产品及相关技
术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的进口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;出
租办公用房、出租商业用房;设备租赁;物业管理;以下项目限外埠分支机构经
营:制造建筑防水材料、涂料、砂浆、水泥制品、保温隔热材料、粘接材料。”
北新建材的主要产品为石膏板、龙骨、防水卷材,主要客户为建材等行业领域客
户。
因此,发行人和北新建材的主营业务及产品不同、客户群体不同,不具有商
标混淆可能性。
综上所述,发行人、北新建材上述注册商标具体应用产品范围存在差异;上
述注册商标整体外观、视觉效果等方面区别明显,商标标识不近似;发行人和北
补充法律意见书(一)
新建材的主营业务及产品不同、客户群体不同,不存在发行人使用相近商标从事
与北新建材形成相竞争业务的情形,不会对客户造成混淆。
(2)对发行人生产经营的影响
家知识产权商标局作出“(2020)商标异字第 0000072824 号”《第 33103933
号“图形”商标准予注册的决定》,作出准予发行人第 33103933 号商标注册的
决定。上述决定作出后,北新建材未再提出异议。发行人第 33103933 号商标获
得成功注册。
该商标注册至今正常存续,后续未被其他单位申请无效,未与其他单位产生
纠纷;且发行人在第 17 类上申请注册商标系出于商标保护的目的,因此不会对
发行人的生产经营产生影响。
(二)上述商标的申请、使用是否会产生纠纷或潜在纠纷
经本所律师核查,上述商标已申请成功,注册至今使用正常,未与其他单位
产生纠纷或存在潜在纠纷。
(三)查验与小结
针对上述事项,本所律师履行了如下核查程序:
(1)取得了发行人相关商标注册证、主管机构出具的商标档案;
(2)登录国家知识产权局商标局中国商标网、企查查、中国裁判文书网等
网站对商标异议及是否存在商标纠纷事项进行了网络核查;
(3)通过国家企业信用信息公示网、企查查、巨潮资讯网等网站对北新建
材的基本信息进行了检索;
(4)对发行人总经理就发行人上述商标的使用情况进行了访谈并取得了发
行人出具的确认文件。
本所律师经核查后认为:发行人、北新集团建材股份有限公司注册商标不会
对客户造成混淆,未对发行人生产经营产生影响;上述商标的申请、使用不会产
生纠纷或潜在纠纷。
补充法律意见书(一)
元、174.15 万元和 172.29 万元。
请发行人说明:报告期内发行人是否存在产品质量相关纠纷、诉讼,如有,
请说明具体情况、进展等。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。
回复:
(一)报告期内发行人是否存在产品质量相关纠纷、诉讼,如有,请说明
具体情况、进展等
报告期内,发行人不存在产品质量相关纠纷、诉讼。
(二)查验与小结
本所律师履行了如下核查程序:
(1)通过裁判文书网、人民法院公告网查询了发行人是否存在产品质量相
关诉讼,检查了发行人营业外支出凭证,核查发行人是否存在产品质量相关赔偿;
(2)查阅了发行人退换货明细,向销售总监了解发行人是否与客户存在产
品质量相关纠纷、诉讼;
(3)走访发行人主要客户,了解主要客户与发行人间是否存在产品质量纠
纷。
本所律师经核查后认为:报告期内发行人不存在产品质量相关纠纷、诉讼。
(以下无正文,为签署页)
补充法律意见书(一)
(本页无正文,为编号TCYJS2023H0448的《浙江天册律师事务所关于上海众辰
电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书(一)》
之签署页)
本补充法律意见书正本一式五份,无副本。
本补充法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人:章靖忠
签署:________________
经办律师:孔 瑾
签署:________________
经办律师:盛 敏
签署:________________
经办律师:张诚毅
签署:________________
浙江天册律师事务所
关于
上海众辰电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
律师工作报告
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话:0571-87901110 传真:0571-87901500
律师工作报告
目 录
律师工作报告
律师工作报告
释 义
在本律师工作报告中,除非文意另有所指,下列词语具有下述涵义:
本所 浙江天册律师事务所(特殊普通合伙)
发行人、众辰科技或公司 上海众辰电子科技股份有限公司
众辰有限 发行人前身,上海众辰电子科技有限公司
上海众挺 上海众挺智能科技有限公司
上海直辰 上海直辰企业管理中心(有限合伙)
上海友辰 上海友辰企业管理中心(有限合伙)
上海栋辰 上海栋辰企业管理中心(有限合伙)
上海原辰 上海原辰企业管理中心(有限合伙)
上海宽辰 上海宽辰智能科技有限公司
吉驱工业 吉驱工业科技(上海)有限公司
安徽华辰 安徽华辰磁控科技有限公司
安徽众辰 安徽众辰电子科技有限公司
众辰驱动 上海众辰驱动技术有限公司
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《民法典》 《中华人民共和国民法典》
《专利法》 《中华人民共和国专利法》
《商标法》 《中华人民共和国商标法》
《管理办法》 《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《编报规则》
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务管理办法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
律师工作报告
《章程指引》 《上市公司章程指引》
《公司章程》 发行人现行有效的《上海众辰电子科技股份有限公司章程》
经发行人 2021 年度股东大会审议修订后,将于公司股票发
《公司章程(草案)》 行上市后生效的《上海众辰电子科技股份有限公司章程(草
案)》
发行人本次境内公开发行股票并在上海证券交易所主板上
本次发行上市
市
中国证监会/证监会 中国证券监督管理委员会
保荐机构/中泰证券 中泰证券股份有限公司
容诚会计师 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
报告期、最近三年 2020 年、2021 年及 2022 年
报告期末 2022 年 12 月 31 日
本所为发行人本次发行上市出具的 “TCYJS2023H0134
号”《关于上海众辰电子科技股份有限公司首次公开发行
最新核查截止日
A 股股票并上市的补充法律意见书(三)》的出具日,即
本所为发行人本次发行上市出具的 “TCYJS2023H0179
法律意见书 号”《关于上海众辰电子科技股份有限公司首次公开发行
股票并在主板上市的法律意见书》
本 所 为 发 行 人 本 次 发 行 上 市 出 具 的 “ TCLG2023H0267
本律师工作报告 号”《关于上海众辰电子科技股份有限公司首次公开发行
股票并在主板上市的律师工作报告》
发行人为本次发行上市出具的《上海众辰电子科技股份有
《招股说明书》
限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》
容诚会计师为发行人本次发行上市出具的“ 容诚审字
《审计报告》
[2023]200Z0020 号”《审计报告》
容诚会计师为本次发行上市出具的“容诚专字
《内部控制鉴证报告》
[2023]200Z0050”《内部控制鉴证报告》
容诚会计师为发行人本次发行上市出具的“容诚专字
《非经常性损益鉴证报告》
[2023]200Z0051”《非经常性损益的鉴证报告》
容诚会计师为本次发行上市出具的“容诚专字
《纳税情况鉴证报告》 [2023]200Z0052”《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报
告》
律师工作报告
中华人民共和国,为本律师工作报告之目的,不包括香港
中国
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 中国法定货币人民币元、万元
律师工作报告
浙江天册律师事务所
关于上海众辰电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
律师工作报告
编号:TCLG2023H0267 号
致:上海众辰电子科技股份有限公司
本所接受贵公司的委托,作为公司本次发行上市之特聘专项法律顾问,根据
《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的中国证监会颁布的
《管理办法》《编报规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》
等有关规定等有关规定的要求及上海证券交易所发布的《上市规则》等有关规定,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为公司本次发行上市
出具本律师工作报告。
第一部分 引言
一、本所及经办律师简介
本所成立于 1986 年 4 月,是一家综合性的大型律师事务所,主要从事金融
证券、国际投资和国际贸易、并购重组、房地产、争议解决等领域的法律服务。
本所在全国设有 5 个办公室,分别位于杭州、北京、上海、深圳与宁波,共同构
成一体化的服务网络,其中杭州为总所机构所在地。本所目前有专业人员 500
余名。本所曾荣获“部级文明律师事务所”“全国优秀律师事务所”等称号。
孔 瑾 律师
律师工作报告
孔瑾律师于 2010 年加入浙江天册律师事务所(特殊普通合伙)。孔瑾律师
主要从事证券发行上市、并购重组、涉外法律服务等业务,具有多年的证券法律
业务从业经历,从业以来无违法违纪记录。
盛 敏 律师
盛敏律师于 2015 年加入浙江天册律师事务所(特殊普通合伙)。盛敏律师
主要从事证券发行上市、企业改制、并购重组等法律服务,具有多年的证券法律
业务从业经历,从业以来无违法违纪记录。
张诚毅 律师
张诚毅律师于 2016 年加入浙江天册律师事务所(特殊普通合伙)。张诚毅
律师主要从事证券发行上市、企业改制、并购重组等法律服务,具有多年的证券
法律业务从业经历,从业以来无违法违纪记录。
本所及签字律师的联系方式如下:
电话:0571-87901111(总机),传真:0571-87901500。
地址:浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼。
邮政编码:310007。
二、制作本律师工作报告的工作过程
本所接受公司的委托,作为公司本次发行上市工作的特聘法律顾问,根据公
司提供的文件以及现行有效的有关法律、法规及其他规范性文件,对与公司本次
发行上市相关的法律问题进行了查验并出具法律意见书及本律师工作报告。
为出具法律意见书及本律师工作报告之目的,本所律师依据《证券法》《公
司法》等有关法律、法规和其他规范性文件,对发行人本次发行上市的法律资格
及其具备的条件进行了查验,查阅了本所律师认为出具法律意见书及本律师工作
报告所需查阅的文件,包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主
体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的
业务、发行人的发起人和股东、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行
律师工作报告
人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人的章程及其制定与
修改、发行人的规范运作、发行人的董事、发行人的监事、发行人的高级管理人
员、发行人的税务、发行人的环境保护、本次发行上市的募集资金运用、发行人
的诉讼等方面的有关记录、资料和证明,并就有关事项向发行人作了询问,并进
行了必要的讨论。
本所律师为发行人本次发行上市开展的工作自 2020 年 4 月始。在查验工作
中,本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单,并得到了发
行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明;本所律师还就本次发
行上市所涉及的有关问题向发行人作了询问并与相关人员进行了必要的讨论。在
查验工作中,本所律师单独或与其他中介机构联合采取了核查、访谈、实地调查、
查询、函证等查验方式,以独立、客观、公正的立场,遵循审慎性及重要性原则,
就所涉必要事项进行了查验。该等资料、文件和说明以及本所律师查验或进一步
复核的结果构成本所律师出具法律意见书及本律师工作报告的基础。此外,在对
某些事项的合法性的认定上,我们也同时充分考虑了政府主管部门给予的批准和
确认,有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具法律意见书及本律师
工作报告的支持性材料或依据。本所律师积极组织、参与中介机构协调会,及时
沟通并与其他中介机构共同解决发行上市中存在的问题。基于上述工作,本所律
师为发行人本次发行上市制作了法律意见书和本律师工作报告。法律意见书和本
律师工作报告制作完成后,本所根据本所业务规则的要求对法律意见书和本律师
工作报告进行了讨论复核。
前述查验工作中,本所律师得到发行人如下保证:已经向本所律师提供了为
出具本次发行上市《法律意见书》《律师工作报告》及其他相关文件所必需的、
真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函,一
切足以影响贵所出具《法律意见书》《律师工作报告》及其他相关文件任何有关
结论的事实与文件均已向贵所披露,并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人
保证提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致,有关材料上的签字和
/或印章均是真实的。
律师工作报告
三、本所律师声明及承诺
本所律师依据最新核查截止日以前已经发生或存在的事实,并基于对有关事
实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本律师工
作报告依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具。
本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见,不对有关审计、
资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上,本所
律师从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书,在本所律师履行普通人
的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本律师工作报告中涉及的评估报
告、验资报告、审计报告的相关内容,均为严格按照有关中介机构出具的报告引
述。对于为发行人本次发行上市出具审计报告、评估报告等专业报告的会计师事
务所、资产评估机构及其签字人员的主体资质,本所律师履行了特别注意义务并
进行了查验。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定及最新核查截止日以前已经发生或者存在的事实,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人的行为以及本次发行上
市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本律师工作报告
所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请首次公开发行股票并上市
所必备的法定文件,随同其他申报材料提呈上海证券交易所/中国证监会审查,
并依法对所出具的法律意见承担责任。本律师工作报告仅供发行人为本次发行上
市之目的使用,未经本所书面许可,不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或
全部自行引用或根据上海证券交易所/中国证监会审核要求引用本律师工作报告
的内容,但是发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
律师工作报告
第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
行人于 2022 年 1 月 20 日召开了 2022 年第一次临时股东大会,会议以投票表决
方式,一致审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》及其他相关
议案。同意发行人向社会公众公开发行人民币普通股股票(A 股),本次发行上
市方案具体如下:
(1)发行股票的种类及每股面值:公司决定向中国证监会申请首次公开发
行股票,发行股票的种类为人民币普通股股票(A 股),每股面值人民币 1.00 元;
(2)发行数量:本次公司首次公开发行的股份数量不低于公司发行后股份
总数的 25%,不超过 3,719.2963 万股,全部为公开发行新股,不公开发售老股,
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准;
(3)发行对象:符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户并可买卖 A
股股票的自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止者除外);
(4)发行方式:采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相
结合的方式或证券监管部门认可的其他方式;
(5)发行价格:通过向询价对象初步询价确定发行价格区间后,综合初步
询价结果和市场情况确定发行价格;
(6)拟上市证券交易所:上海证券交易所;
(7)承销方式:余额包销;
(8)发行费用:本次发行的相关费用均由发行人承担,在本次发行募集资
金中扣除;
(9)本次发行上市决议的有效期:自本议案经股东大会批准之日起至公司
完成股票发行及上市并办理完成相应工商手续为止。
理股票发行及上市的有关事宜。其授权范围具体包括:
律师工作报告
(1)履行与公司本次发行上市有关的一切程序,包括向中国证监会提出向
社会公众公开发行股票的申请,并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请;
(2)确定及调整公司本次发行上市有关的具体发行方案,包括但不限于发
行股票种类及每股面值、发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、拟上市地
及发行时间,以及本次发行费用构成等;
(3)审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件,包括但不限于《招
股说明书》及其他有关文件;
(4)根据中国证监会的要求,调整、修订公司本次发行募集资金运用方案;
(5)根据本次发行上市情况,相应修改或修订公司章程(草案);
(6)在公司本次发行上市后,办理工商变更登记等手续;
(7)聘用中介机构并决定其专业服务费用;
(8)办理与实施公司本次发行上市有关的其他一切事宜。
(9)上述授权有效期自本议案经股东大会批准之日起至公司完成股票发行
及上市并办理完成相应工商手续为止。
本所律师出席了发行人召开的公司 2022 年第一次临时股东大会,书面审查
了发行人《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于授权董事会办理公
司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》等议案以及其他相关会议
文件的原件,同时见证了发行人股东及股东代表在相关会议决议上签字(盖章)
的过程。
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定,本所律师经核查后认为:
(1)发行人召开 2022 年第一次临时股东大会作出批准股票发行上市的决
议,符合法定程序;
(2)根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定,上述决
议的内容合法有效;
(3)股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程
律师工作报告
序合法有效;
(4)公司本次发行上市尚待履行以下法定程序:本次发行尚需获得上海证
券交易所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序,本次上市需获得上海
证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人系由原上海众辰电子科技有限公司整体变更设立的股份有限公司,于
为“91310117785618491Q”号的《营业执照》,住所为上海市松江区泖港镇叶
新公路 3768 号。公司由张建军、鲍玉华、祝元北、居理、李江、俞娟、郑碧琴、
上海众挺、上海直辰共同发起设立,现注册资本为 11,157.8888 万元,法定代表
人为张建军,公司经营范围为“变频器及电气、机电设备的研发、设计、生产及
销售,电气机电专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;计算
机软件技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;从事货物及技术的进出口业
务”。
根据现行有效的《公司章程》和本所律师的核查,发行人为合法存续的股份
有限公司,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的
情形。
发行人在合法存续期间,依照其《公司章程》及《营业执照》所载明的经营
范围依法经营。经本所律师核查,发行人不存在违法经营的行为,可以认定其从
事的业务活动与其法定行为能力相一致。
据本所律师核查,发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人
对外签署的合同文件或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行上市
律师工作报告
的条款或规定。
本所律师查阅了发行人工商登记资料,在国家企业信用信息公示系统进行了
查询,书面核查了与发行人主体资格相关的《营业执照》《公司章程》等文件,
向工商登记主管部门进行了查证,并访谈了发行人实际控制人。
根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,本所律师经核查后
认为:发行人合法有效存续,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定需要终止的情形,发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
职工代表监事,聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人
员,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第一款第(一)
项的规定。
符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。
已被出具无保留意见的审计报告,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的
规定。
人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第
(四)项的规定。
件
律师工作报告
已经依法设立股东大会、董事会、监事会,选举了独立董事、职工代表监事,聘
请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员,具备健全且运
行良好的公司组织机构。本所律师经核查后认为,发行人为依法设立且持续经营
三年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能
够依法履行职责,发行人符合《管理办法》第十条的规定。
基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,
报告期财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。根据容诚会
计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人确认,并经本所律师核
查,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性,发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
营的能力:
(1)根据发行人提供的相关资产权属证书等材料及发行人确认,并经本所
律师核查,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
(2)根据发行人提供的营业执照、股东名册、管理团队的选举聘任文件等
材料及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认,并经本所律师核查,发行人
主营业务、控制权、管理团队稳定,最近三年内主营业务和董事、高级管理人员
均没有发生重大不利变化;发行人的股份权属清晰,最近三年实际控制人没有发
生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
(3)根据容诚会计师出具的《审计报告》、发行人提供的资产权属证书、资
产查询机构出具的查询文件等材料,经发行人确认并经本所律师核查,发行人不
存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,不存在重大偿债风险及
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,也不存在经营环境已经或者将要发生重大变
律师工作报告
化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述,发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
查,发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。
经发行人及其控股股东、实际控制人确认,并经本所律师核查,最近三年内,
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为。
经发行人董事、监事和高级管理人员确认,并经本所律师核查,发行人董事、
监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有
明确结论意见等情形。
综上所述,发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
规则》第 3.1.1 条第(一)项的规定。
额不低于 5,000 万元,符合《上市规则》第 3.1.1 条第(二)项的规定。
公开发行股票并上市的议案》,发行人拟公开发行的股份达到公司股份总数的 25%
以上,符合《上市规则》第 3.1.1 条第(三)项的规定。
依据,发行人选择的具体上市标准为“最近 3 年净利润均为正,且最近 3 年净利
润累计不低于 1.5 亿元,最近一年净利润不低于 6,000 万元,最近 3 年经营活动
产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或营业收入累计不低于 10 亿元”,符合《上
市规则》第 3.1.1 条第(四)项的规定以及《上市规则》第 3.1.2 条第(一)项标
律师工作报告
准。
本所律师逐条比照《证券法》
《管理办法》
《上市规则》规定的首次公开发行
股票并在上海证券交易所主板上市的条件,结合容诚会计师出具的《审计报告》
《内部控制鉴证报告》《纳税情况鉴证报告》等文件披露的相应内容,分别针对
发行人的主体资格、规范运作、财务与会计等方面,单独或综合运用了必要的书
面审查、查证、访谈、实地调查、函证等核查方式进行了查验。
根据《证券法》
《管理办法》
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定,本所律师经核查后认为,发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
发行人之前身设立时的名称为“上海众辰电子科技有限公司”,系由张建军、
陆金花、李仙珍、曾知兰、季建梅、朱飞燕、祝元北、刘静芳共同出资设立的有
限责任公司(国内合资),众辰有限设立时的注册资本为 500 万元,其中张建军
出资 100 万元、陆金花出资 25 万元、李仙珍出资 105 万元、曾知兰出资 67.50
万元、季建梅出资 57.50 万元、朱飞燕出资 95 万元、祝元北出资 25 万元、刘静
芳出资 25 万元,于 2006 年 2 月 20 日办理完成公司设立的工商登记并取得注册
号为“3101042012855”的《企业法人营业执照》。
经本所律师核查,众辰有限的设立符合当时法律、法规及规范性文件的有关
规定,其设立行为合法有效。
有关众辰有限设立后至整体变更为股份有限公司前历史沿革的详细情况,本
所律师将在本律师工作报告第七章“发行人的股本及演变”予以披露。
辰电子科技股份有限公司,其变更的方式和程序如下:
律师工作报告
限整体变更为股份有限公司,公司名称暂定为“上海众辰电子科技股份有限公司”;
同意委托厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司为评估机构,以2019
年11月30日为评估基准日,对公司的净资产进行评估;同意委托容诚会计师事务
所(特殊普通合伙)为审计机构,以2019年11月30日为审计基准日,对公司的净
资产进行审计。
有限截至2019年11月30日的经审计净资产235,341,396.09元折合股份9,999万股,
每股面值1元,注册资本9,999万元,超出股本部分净资产135,351,396.09元作为股
本溢价计入资本公积。公司各股东以其持有的众辰有限股权所对应的净资产认购
发行人股份,整体变更为股份公司前后股权比例未发生变化。
电子科技股份有限公司”。
根据容诚会计师于 2020 年 4 月 20 日出具的编号为“容诚审字[2020]201Z0060
号”的《审计报告》,截至 2019 年 11 月 30 日,众辰有限经审计的净资产为
根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司于 2020 年 4 月 20
日出具的编号为“大学评估评报字[2020]960014 号”的《资产评估报告》,截至
发行人的发起人上海众挺、张建军、上海直辰、鲍玉华、祝元北、居理、李
江、俞娟和郑碧琴于2020年3月10日签署了《关于变更设立上海众辰电子科技股
律师工作报告
份有限公司之发起人协议》,同意将共同出资设立的众辰有限按经审计后的净资
产整体变更为股份有限公司;股份有限公司的总股本设定为9,999万股,每股面
值1元,注册资本为9,999万元。
了本次会议并参与了对相关议案的表决。会议表决通过了包括《上海众辰电子科
技股份有限公司筹备情况的报告》
《关于发起人抵作股款的财产作价的报告》
《关
于公司筹备费用开支情况的说明》《关于创立上海众辰电子科技股份有限公司的
议案》《上海众辰电子科技股份有限公司章程(草案)及其说明》《关于聘请容
诚会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司财务审计机构的议案》等议案,并选
举产生了发行人第一届董事会和除职工代表监事以外的监事会成员。
容诚会计师于2020年5月10日出具编号为“容诚验字[2020]201Z0015号”的
《验资报告》,对众辰有限整体变更设立股份有限公司的出资情况予以审验。根
据上述《验资报告》,截至2020年5月10日止,上海众辰电子科技股份有限公司
(筹)已收到全体股东以上海众辰电子科技有限公司净资产折合的注册资本(股
本)9,999万元。
取得了上海市市场监督管理局核发的《营业执照》,统一社会信用代码为
定代表人张建军,经营范围为“变频器及电气、机电设备的研发、设计、生产及
销售,电气机电专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;计算
机软件技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;从事货物及技术的进出口业
务”。公司注册资本为9,999万元,实收资本9,999万元。
公司整体变更为股份有限公司时,其股本结构如下:
序号 股东姓名/名称 持股数(万股) 持股比例(%)
律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持股数(万股) 持股比例(%)
合计 9,999.0000 100.0000
本所律师查阅了发行人设立的全套工商登记资料,书面核查了发行人整体变
更设立而出具的《资产评估报告》《审计报告》及《验资报告》等文件,核查了
经发行人之发起人签署的发起人协议、《公司章程》等文件,核查了发行人创立
大会及相关董事会、监事会会议决议等文件。
根据《公司法》等有关法律、法规的规定,本所律师经核查后认为:
(1)发行人整体变更设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法
规和规范性文件的规定;
(2)发行人整体变更设立过程中签署的发起人协议符合相关法律、法规和
规范性文件的规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷;
(3)发行人整体变更设立过程中有关审计、评估、验资等履行了必要程序,
符合当时法律、法规和规范性文件的规定;
(4)发行人创立大会的程序及所议事项符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
律师工作报告
五、发行人的独立性
围为“变频器及电气、机电设备的研发、设计、生产及销售,电气机电专业领域
内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;计算机软件技术开发、技术转
让、技术服务、技术咨询;从事货物及技术的进出口业务”。
本所律师书面核查了发行人现行有效的《营业执照》,实地走访了发行人经
营场所,了解发行人开展业务的主要流程;本所律师还与发行人部分负责人进行
了访谈,了解发行人及其子公司与关联方各自实际从事的业务范围及相互间的关
联交易,并核查了控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员、实
际控制人控制的持股 5%以上的股东单位出具的避免同业竞争的承诺函。
本所律师经核查后认为:发行人独立从事其经营范围中所规定的业务,其业
务独立于股东单位及其他关联方,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争,
以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
助生产系统和配套设施,具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统,合法拥
有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有
权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人拥有独立于股东的
生产经营场所。
本所律师查阅了容诚会计师出具的编号为“容诚验字[2020]201Z0015号”的
《验资报告》及整体变更为股份有限公司后容诚会计师出具的编号为“容诚验字
[2021]201Z0013号”的《验资报告》,书面审查了发行人拥有的不动产权证书、
商标注册证、专利证书、软件著作权登记证书等财产权利证书等,通过网络检索、
律师工作报告
向财产登记机关查证等方式查验了发行人主要财产的权属及当前状态,实地考察
了发行人与生产经营有关的场所和机器设备,并就发行人资产的完整性和独立性
与发行人的部分高级管理人员进行了访谈并核查了公司全体董事的承诺。
本所律师经核查后认为:发行人的资产独立完整。
财务总监等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
东代表监事由发行人股东大会选举产生,职工代表监事由发行人职工代表大会选
举产生,高级管理人员由发行人董事会聘任。
员工,并在有关社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理。发行人的劳动、人事
及工资管理完全独立于控股股东、实际控制人。
本所律师访谈了发行人董事、监事及高级管理人员,核查了其在除发行人以
外的其他企业任职和投资等情况,书面核查了发行人董事、监事及高级管理人员
选举和聘任的会议决议等文件,并向有关机构查证了发行人员工的社会保险、公
积金缴纳情况。
本所律师经核查后认为:发行人的人员独立。
各专门委员会、监事会等机构,聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监等高级管理人员。发行人的内部组织机构图如下:
律师工作报告
产经营和办公机构与股东单位完全分开,不存在与其控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间机构混同的情形。
系。
本所律师实地走访了发行人的生产经营和办公场所,书面审查了发行人内部
组织机构的设立和会议记录等文件,与发行人相关职能部门负责人进行了访谈。
本所律师经核查后认为:发行人的机构独立。
立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度,能够独立进行财务决策,具有规
范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
控制的其他企业共用银行账户的情形。
他企业没有占用发行人的资金、资产或其他资源。
律师工作报告
控制的其他企业或其他关联方违规提供担保,或将以发行人名义获得的借款转借
给股东使用。
本所律师核查了容诚会计师为发行人出具的《审计报告》《内部控制鉴证报
告》《纳税情况鉴证报告》等文件,对发行人的银行存款、银行贷款、对外担保
等事项向其往来银行进行了函证,并与发行人的财务总监就相关事项进行了访谈。
本所律师经核查后认为:发行人的财务独立。
本所律师对发行人拥有的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统、研发
系统和配套设施进行了实地考察了解,并针对发行人的供应、生产、销售及研发
系统流程和具体运作模式与发行人相关负责人进行了访谈。
本所律师经核查后认为,发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系
统。
所核定的经营范围中的业务,未受到控股股东、实际控制人的干涉、控制,亦未
因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、
独立性受到不良影响;发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、
人员,具有面向市场独立经营的能力。
严重缺陷。
本所律师就发行人本次发行上市关于业务、资产、人员、机构、财务等方面
独立性情况,结合容诚会计师出具的《审计报告》
《内部控制鉴证报告》
《纳税情
况鉴证报告》中的相应内容,根据具体核查事项所需而单独或综合采取了必要的
书面核查、查证、访谈、实地调查、函证等查验方式进行了核查。
根据相关法律法规的规定,本所律师经核查后认为:
律师工作报告
(1)发行人业务独立于股东单位及其他关联方;
(2)发行人的资产独立完整,人员、机构、财务独立;
(3)发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。发行人
与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影
响公司独立性或者显失公允的关联交易。
六、发起人和股东
根据发行人的工商登记资料及发行人的《公司章程》记载,发行人的发起人
为上海众挺、张建军、上海直辰、鲍玉华、祝元北、居理、李江、俞娟和郑碧琴。
外永久居留权;
外永久居留权;
外永久居留权;
永久居留权;
永久居留权;
永久居留权;
外永久居留权。
律师工作报告
上海众挺成立于2018年1月12日,现持有上海市松江区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为“91310117MA1J2M9B4F”的《营业执照》,住所为上海
市松江区泖港镇中厍路181号,法定代表人为张建军,经营范围为“从事智能、
计算机、电子、汽车、自动化领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务,企业管理咨询,物业管理,企业形象策划,商务信息咨询,电子商务(不得
从事增值电信、金融业务),计算机软件开发;计算机软硬件及辅助设备批发零
售,从事货物及技术的进出口业务”。截至最新核查截止日,上海众挺注册资本
为1,850万元,上海众挺的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资额(万元) 股权比例(%)
合计 1,850.0000 100.00
本所律师查询了上海众挺的工商登记资料,书面查阅了该公司的公司章程,
核查了该公司基本信息及其股东情况,并取得了上海众挺出具的相关情况说明。
根据上述情况说明,上海众挺的股东为张建军、鲍玉华、祝元北、居理、李江、
俞娟和郑碧琴,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形,亦未聘
请基金管理人进行投资管理,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》规定的私募投资基金及私募投资基金管理人,不需要按照上述规定履行私
募投资基金备案程序及私募投资基金管理人的登记。
律师工作报告
截至最新核查截止日,上海众挺持有发行人43.63%股份。
上海直辰成立于2018年1月19日,现持有上海市松江区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为“91310117MA1J2MR41R”的《营业执照》,主要经营场
所为上海市松江区泖港镇中厍路181号,执行事务合伙人为上海宽辰,经营范围
为“企业管理咨询,从事智能、计算机、电子、汽车、自动化科技领域内的技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务,物业管理,企业形象策划,商务信息咨
询,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),计算机软件开发;计算机软硬
件及辅助设备批发零售,从事货物及技术的进出口业务”。截至最新核查截止日,
上海直辰全体合伙人的出资额总额为438万元,上海直辰的出资情况如下:
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例(%)
合计 438.0000 100.00
上海宽辰现持有上海直辰4.38万元出资额,对应上海直辰1%财产份额。上海
宽辰成立于2018年1月8日,现持有上海市松江区市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为“91310117MA1J2M0748”的《营业执照》,住所为上海市松江区泖
港镇中厍路181号,法定代表人为张建军,经营范围为“从事智能、计算机、电
子、汽车、自动化科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,企
业管理咨询,物业管理,企业形象策划,商务信息咨询,电子商务(不得从事增
值电信、金融业务),计算机软件开发;计算机软硬件及辅助设备批发零售,从
事货物及技术的进出口业务”。截至最新核查截止日,上海宽辰注册资本为
序号 股东姓名 出资额(万元) 股权比例(%)
律师工作报告
序号 股东姓名 出资额(万元) 股权比例(%)
合计 171.0767 100.00
本所律师查询了上海直辰、上海宽辰的工商登记资料,书面查阅了上海直辰
的《合伙协议》,核查了上海直辰基本信息及其合伙人情况,并取得了上海直辰
出具的相关情况说明。根据上述情况说明,上海直辰系发行人自然人股东张建军、
鲍玉华及其共同投资的上海宽辰合资成立的有限合伙企业,上海直辰自成立至今
仅对发行人进行投资,无其他对外投资。上海直辰不存在以非公开方式向合格投
资者募集资金设立的情形,亦未聘请基金管理人进行投资管理,不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金及私募投资基金管
理人,不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序及私募投资基金管理人的
登记。
截至最新核查截止日,上海直辰持有发行人10.30%股份。
新加坡永久居留权。
上海友辰成立于2018年11月30日,现持有上海市松江区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为“91310117MA1J39FC07”的《营业执照》,主要经营场
所为上海市松江区泖港镇中厍路181号,执行事务合伙人为上海宽辰,经营范围
为“企业管理咨询,从事智能、计算机、电子、汽车、自动化科技领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让,物业管理,企业形象策划,商务信息咨
询,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),计算机软件开发;计算机软硬
件及辅助设备批发零售,从事货物及技术的进出口业务”。截至最新核查截止日,
上海友辰全体合伙人的出资额总额为3,200万元,上海友辰的出资情况如下:
律师工作报告
序
合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例(%)
号
律师工作报告
序
合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例(%)
号
合 计 3,200.00 100.00
本所律师查询了上海友辰的工商登记资料,书面查阅了该企业的《合伙协
议》,核查了该企业基本信息及其合伙人情况,并取得了上海友辰出具的相关情
况说明。根据上述情况说明,上海友辰现有有限合伙人均为发行人员工或员工的
继承人。上海友辰自成立至今仅对发行人进行投资,无其他对外投资。上海友辰
律师工作报告
不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形,亦未聘请基金管理人进
行投资管理,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私
募投资基金及私募投资基金管理人,不需要按照上述规定履行私募投资基金备案
程序及私募投资基金管理人的登记。
截至最新核查截止日,上海友辰持有发行人3.22%股份。
上海栋辰成立于2020年8月27日,现持有上海市松江区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为“91310117MA1J4JHQ0P”的《营业执照》,主要经营场
所为上海市松江区泖港镇中厍路181号,执行事务合伙人为上海宽辰,经营范围
为“一般项目:企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。
(除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)”。截至最新核查截
止日,上海栋辰全体合伙人的出资额总额为1,459.2635万元,上海栋辰的出资情
况如下:
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例(%)
律师工作报告
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例(%)
合计 1,459.26 100.00
本所律师查询了上海栋辰的工商登记资料,书面查阅了该企业的《合伙协
议》,核查了该企业基本信息及其合伙人情况,并取得了上海栋辰出具的相关情
况说明。根据上述情况说明,上海栋辰现有有限合伙人均为发行人的员工。上海
栋辰自成立至今仅对发行人进行投资,无其他对外投资。上海栋辰不存在以非公
开方式向合格投资者募集资金设立的情形,亦未聘请基金管理人进行投资管理,
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金及
私募投资基金管理人,不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序及私募投
资基金管理人的登记。
截至最新核查截止日,上海栋辰持有发行人1.47%股份。
上海原辰成立于2020年9月17日,现持有上海市松江区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为“91310117MA1J4LF94P”的《营业执照》,主要经营场
所为上海市松江区泖港镇中厍路181号,执行事务合伙人为上海宽辰,经营范围
为“一般项目:企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。
(除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)”。截至最新核查截
止日,上海原辰全体合伙人的出资额总额为1,487万元,上海原辰的出资情况如
下:
出资额
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例(%)
(万元)
律师工作报告
出资额
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例(%)
(万元)
合计 1,487.00 100.00
本所律师查询了上海原辰的工商登记资料,书面查阅了该企业的《合伙协
议》,核查了该企业基本信息及其合伙人情况,并取得了上海原辰出具的相关情
况说明。根据上述情况说明,上海原辰现有有限合伙人均为实际控制人亲属或朋
友。上海原辰自成立至今仅对发行人进行投资,无其他对外投资。上海原辰不存
在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形,亦未聘请基金管理人进行投
资管理,不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金及私募投
资基金管理人,不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序及私募投资基金
管理人的登记。
截至最新核查截止日,上海原辰持有发行人1.21%股份。
经本所律师核查,发行人于2022年6月1日向证监会提交申请前12个月内不存
在新增股东的情形。新增间接股东为员工股权激励平台的持股员工,新增间接股
东的情况如下所示:
股东名 持股数量 取得股 价格(元/
序号 注 入股方式 入股原因 定价依据
称 (万股) 份时间 股)
于2021年8月及10
通过上海
栋辰新增
认购发行
日 由该四名员工增 为基础,由各
人新增股
资入伙上海栋辰, 方协商确定
由后者认购发行
人新发行股份
律师工作报告
受让上海 原有激励员工因 以原合伙人取
友辰原合 离职退出,根据公 得上海友辰财
退出合伙 协商一致,由陈洁 础,由各方协
份额 受让该部分份额 商确定
注:持股数量均指按照各自然人持有的相应合伙平台出资份额折算为发行人股份。
上述新增间接股东的基本情况如下:
(1)陈旭,男,身份证号码为320682198701******,中国国籍,无境外永
久居留权,现为发行人研发部工程师;
(2)韩炜,男,身份证号码为320502198110******,中国国籍,无境外永
久居留权,现为发行人研发部工程师;
(3)万学才,男,身份证号码为620403196908******,中国国籍,无境外
永久居留权,现为发行人生产部副经理;
(4)宋睿,男,身份证号码为340321199111******,中国国籍,无境外永
久居留权,现为发行人研发部工程师;
(5)陈洁,男,身份证号码为310228199006******,中国国籍,无境外永
久居留权,现为发行人仓管部经理。
上述新增间接股东均系发行人以股权激励为目的所设立的员工持股平台内
的合伙人,入伙时均为发行人员工,与发行人其他股东、董事、监事、高级管理
人员以及本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联
关系,上述新增间接股东不存在股份代持情形。
截至最新核查截止日,发行人的实际控制人为张建军。张建军直接持有发行
人21.77%的股份,并通过其实际控制的上海众挺、上海直辰、上海友辰、上海栋
辰和上海原辰合计控制发行人59.83%的股份。因此,张建军合计控制发行人
期内,发行人未发生实际控制人变更的情况。
律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例(%)
合 计 111,578,888 100.00
号”《验资报告》,发行人整体变更为股份有限公司时的注册资本已足额缴纳。
司后已办理相关资产和财产权的更名手续,公司发起人投入公司的财产均已由发
起人转移给公司,不存在法律障碍或风险。
本所律师查阅了发行人及其发起人、股东工商登记资料、身份证件、公司章
程、合伙协议,综合采取了书面核查、访谈、外部查证等查验方式,就发行人主
体资格、住所、出资及所涉的评估、验资、出资资产向发行人交付等事项进行了
核查验证,并对相关股东进行了访谈确认。
根据《公司法》《编报规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本所
律师工作报告
律师经查验后认为:
(1)发行人的发起人、股东依法存续,具有法律、法规和规范性文件规定
担任发起人或进行出资的资格;
(2)发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和
规范性文件的规定;
(3)发起人已投入发行人的资产产权关系清晰,将上述资产投入发行人不
存在法律障碍;
(4)发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人,
不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
注册号为 3101042012855,众辰有限成立时的经营范围为“电气、机电设备的研
发、设计、生产及销售,电气机电专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让、技术培训、技术入股、技术承包、技术中介。(涉及行政许可的,凭
,注册资本为 500 万元,其中自然人李仙珍出资 105 万元,自然人
许可证经营)”
张建军出资 100 万元,自然人朱飞燕出资 95 万元,自然人曾知兰出资 67.50 万
元,自然人季建梅出资 57.50 万元,自然人陆金花出资 25 万元,自然人祝元北
出资 25 万元,自然人刘静芳出资 25 万元。
内验字[2006]第 8009 号”《验资报告》,对众辰有限截至 2006 年 2 月 10 日止的
注册资本实收情况进行了审验,经验证全体股东出资 500 万元已全部实缴到位,
均为货币出资。众辰有限设立时的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
律师工作报告
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
合 计 500.00 100.00
其持有的众辰有限 105 万元出资额(对应众辰有限 21%股权)以 105 万元价格转
让给张建军;季建梅将其持有的众辰有限 57.5 万元出资额(对应众辰有限 11.5%
股权)以 57.5 万元价格转让给张建军;曾知兰将其持有的众辰有限 67.5 万元出
资额(对应众辰有限 13.5%股权)以 67.5 万元价格转让给张建军;朱飞燕将其持
有的众辰有限 95 万元出资额(对应众辰有限 19%股权)以 95 万元价格转让给祝
元北。
签署了《股权转让协议》,转让方朱飞燕与受让方祝元北签署了《股权转让协议》,
就上述股权转让事项予以约定。
变更完成后众辰有限的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
律师工作报告
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
合 计 500 100
(1)本次股权转让的背景及原因
根据实际控制人张建军及相关当事人的访谈及确认,2006 年 11 月,李仙珍、
季建梅、曾知兰、朱飞燕四人因不再参与众辰有限的经营管理,且认为继续持有
众辰有限股权无法产生收益,因此决定转让其持有的众辰有限股权并退出。张建
军作为众辰有限当时的主要经营者之一,因看好变频器业务的发展,并希望实际
控制与经营众辰有限,因此希望受让该部分股权。祝元北因看好变频器业务的发
展也有意向受让部分股权。
因众辰有限当时成立较短且经营状况一般,各方协商转让对价按照李仙珍、
季建梅、曾知兰、朱飞燕持有上述出资额的实际成本即 1 元/出资额确定。张建
军以现金方式向李仙珍、季建梅、曾知兰支付上述转让对价合计 230 万元,祝元
北以现金方式向朱飞燕支付上述转让对价合计 95 万元。
(2)查验与小结
本所律师书面审阅了众辰有限的工商登记档案、本次股权转让相关的决议及
协议,对李仙珍、季建梅、曾知兰、朱飞燕、张建军、祝元北进行了访谈,核查
了上述相关方出具的确认文件。本所律师经核查后认为:本次股权转让具有真实
交易背景,转让原因合理,转让价格系交易各方协商予以确定,定价公允,受让
方已足额向转让方支付股权转让价款,相关权利义务已结清,不存在纠纷及潜在
纠纷。
持有的众辰有限 25 万元出资额(对应众辰有限 5%股权)以 25 万元价格转让给
李江;陆金花将其持有的众辰有限 25 万元出资额(对应众辰有限 5%股权)以
律师工作报告
辰有限 10.5%股权)以 52.5 万元价格转让给鲍玉华;祝元北将其持有的众辰有限
元北将其持有的众辰有限 10 万元出资额(对应众辰有限 2%股权)以 10 万元价
格转让给居理;刘静芳将其持有的众辰有限 25 万元出资额(对应众辰有限 5%
股权)以 25 万元价格转让给居理。
予以约定。
变更完成后众辰有限的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
合 计 500.00 100
(1)本次股权转让的背景及原因
根据实际控制人张建军的访谈及确认,2013 年 7 月,为实现众辰有限核心
经营团队成员鲍玉华、居理、李江、俞娟和郑碧琴在众辰有限的持股,并为解除
张建军与祝元北之间的委托持股关系,众辰有限进行了股权转让。本次股权转让
的主要内容如下:
① 鲍玉华、居理与其各自配偶陆金花、刘静芳之间的股权转让
鲍玉华、居理各自的配偶陆金花与刘静芳在众辰有限初始设立时分别持有
律师工作报告
始在众辰有限全职工作,二人考虑到众辰有限发展态势良好,且已经全身心投入
众辰有限经营管理中,而陆金花和刘静芳也因家庭及个人发展需要,决定不再参
与众辰有限事务,故经各自家庭内部协商一致后,陆金花、刘静芳将其持有的众
辰有限出资额分别转至其各自配偶鲍玉华、居理名下。因上述股权系配偶之间的
股权过户,转让定价按照注册资本 1:1 办理工商登记,实际未进行对价的交割。
② 张建军与鲍玉华、居理、李江、俞娟和郑碧琴之间的股权转让
因众辰有限业务步入正轨,核心经营团队初步形成,为体现对各成员的激励
并实现利益分享,根据各成员在众辰有限的角色及贡献,并经各成员即本次转让
后的全体股东审议同意,众辰有限实际控制人张建军将部分股权转让给当时的主
要团队成员,具体情况如下:鲍玉华时任众辰有限副总经理,主要负责众辰有限
整体经营与执行,张建军转让给鲍玉华 27.5 万元出资额(对应众辰有限 5.5%的
股权);居理时任公司销售总监,主要负责客户开拓及团队管理,张建军转让给
居理 10 万元公司出资额(对应众辰有限 2%的股权);李江时任公司销售部经理,
主要负责客户开拓及产品销售,张建军向李江转让公司 25 万元出资额(对应众
辰有限 5%的股权);俞娟时任公司销售部副经理,主要负责客户开拓及产品销售,
张建军向俞娟转让 25 万元出资额(对应众辰有限 5%的股权);郑碧琴时任公司
销售部副经理,主要负责客户开拓及产品销售,张建军向郑碧琴转让 17.5 万元
出资额(对应众辰有限 3.5%的股权)。
因本次股权转让的标的股权均来源于张建军且本次股权转让具有股权激励
性质,本次股权转让定价均按照注册资本 1:1 确定,各受让人鲍玉华、居理、李
江、俞娟、郑碧琴均以现金方式向张建军支付了对价。
③ 本次股权转让涉及的委托持股关系及其还原
所持众辰有限的股权转让款。
祝元北希望以其名下众辰有限的股权抵偿上述债务。张建军作为众辰有限的实际
控制人对众辰有限更有信心,也希望提升持股比例以增强控制力。考虑到当时众
辰有限经营尚在初期,一直未能实现盈利,股权尚无特别高的投资价值,经双方
律师工作报告
协商一致后决定将祝元北名下的众辰有限 80 万元出资额对应的股权作价 80 万元
转让给张建军,以抵免其结欠张建军的上述债务。为免繁琐的文件准备及手续办
理过程,未单独为此办理工商变更手续。
该次股权转让完成即代持关系建立后,众辰有限的实际股权结构如下:
认缴出资额(万 实缴出资额(万
序号 工商登记股东 实际股东 持股比例
元) 元)
祝元北 40.00 40.00 8.00%
张建军 80.00 80.00 16.00%
合计 500.00 500.00 100.00%
北与张建军签署了《股权转让相关协议之解除协议》,约定由祝元北将登记在其
名下、张建军拥有实际权益的上述 80 万元出资额分别转让给相应的受让方鲍玉
华、居理、俞娟、郑碧琴。本次股权转让后,祝元北与张建军之间的委托持股关
系即已解除,该等委托持股关系的解除不涉及张建军与祝元北之间的对价支付。
(2)本次股权转让的股权过户情况
本次股权转让过程中,因涉及多方交易,且本次各项股权转让交易工商登记
的单价一致,准备工商登记所需的材料时,公司操作人员按照转让前后各股东持
股变化进行了统筹,分别根据各转让方转让股权数量、各受让方受让股权数量进
行了人为匹配,未按照实际一一对应的转让关系准备股东会文件和股权转让协议。
本次股权转让工商登记的股权转让协议不影响本次股权转让行为的结果,本
次股权转让工商登记的各转让方转出的股权数量及工商登记的各受让方受让的
股权数量均与事实一致,众辰有限本次股权转让完成后工商登记的股权结构与实
际股权结构一致,不存在纠纷及潜在纠纷,具体情况如下:
律师工作报告
① 本次股权转让工商登记的股权转让协议对应的转让情况如下:
转让前 转让情况 转让后
股东姓名
出资额 受让出资额 出资额(万
股权比例 受让方 股权比例
(万元) (万元) 元)
张建军 330.00 66.00% 李江 25.00 305.00 61.00%
鲍玉华 52.50
祝元北 120.00 24.00% 郑碧琴 17.50 40.00 8.00%
居理 10.00
鲍玉华 / / / / 52.50 10.50%
居理 / / / / 35.00 7.00%
李江 / / / / 25.00 5.00%
俞娟 / / / / 25.00 5.00%
郑碧琴 / / / / 17.50 3.50%
刘静芳 25.00 5.00% 居理 25.00 / /
陆金花 25.00 5.00% 俞娟 25.00 / /
合计 500.00 100.00% / 155.00 500.00 100.00%
② 本次股权转让实际对应的转让情况如下:
股东姓名 转让前 转让情况 转让后
工商登记 出资额 受让出资额 出资额
实际股东 股权比例 受让方 股权比例
股东 (万元) (万元) (万元)
张建军 330.00 66.00% 李江 25.00 305.00 61.00%
祝元北 40.00 8.00% / / 40.00 8.00%
鲍玉华 27.50 / /
祝元北 居理 10.00 / /
张建军 80.00 16.00%
俞娟 25.00 / /
郑碧琴 17.50 / /
律师工作报告
股东姓名 转让前 转让情况 转让后
工商登记 出资额 受让出资额 出资额
实际股东 股权比例 受让方 股权比例
股东 (万元) (万元) (万元)
鲍玉华 / / / / 52.50 10.50%
居理 / / / / 35.00 7.00%
李江 / / / / 25.00 5.00%
俞娟 / / / / 25.00 5.00%
郑碧琴 / / / / 17.50 3.50%
刘静芳 25.00 5.00% 居理 25.00 / /
陆金花 25.00 5.00% 鲍玉华 25.00 / /
合计 500.00 100.00% / 155.00 500.00 100.00%
(3)查验与小结
根据祝元北、张建军的确认:自 2008 年 1 月 23 日起至上述委托持股关系解
除之日止,祝元北名下的众辰有限 80 万元出资额系代张建军持有。上述委托持
股关系已于 2013 年 10 月解除。就上述委托持股事宜及解除代持,张建军与祝元
北相互之间以及与众辰有限及其他股东之间均不存在任何纠纷及潜在纠纷。
本所律书面审阅了众辰有限的工商登记档案、本次股权转让相关的决议及协
议,对张建军、祝元北、鲍玉华、居理、李江、俞娟、郑碧琴、陆金花、刘静芳
进行了访谈,核查了上述相关方出具的确认文件。本所律师经核查后认为:众辰
有限曾经存在的委托持股情况未违反相关法律、法规和规范性文件的强制性规定,
该等委托持股关系已经解除;众辰有限目前不存在委托持股的情形;上述委托持
股各方未因众辰有限该等委托持股关系发生过纠纷,上述委托持股的形成、存续
及解除不存在纠纷或潜在纠纷,不会对发行人本次股票发行上市构成实质性法律
障碍;本次股权转让具有真实交易背景,转让原因合理,转让价格系交易各方协
商予以确定,定价公允,受让方已足额向实际权益转让方支付股权转让价款,相
关权利义务已结清,不存在纠纷及潜在纠纷。
律师工作报告
资本增加至 1,500 万元,其中,全体股东以“110kW 电动汽车驱动器设计技术”
非专利技术作价出资认缴新增注册资本 1,000 万元。
北京海峡资产评估有限公司对上述作为出资标的的非专利技术进行评估,并
于 2013 年 12 月 9 日出具了“海峡评报字[2013]第 W353 号”
《资产评估报告书》,
截至评估基准日 2013 年 11 月 28 日,上述非专利技术的评估价值为人民币 1,000
万元,其中,张建军拥有该非专利技术 610 万元的价值(对应其价值的 61%);
鲍玉华拥有该非专利技术 105 万元的价值(对应其价值的 10.5%);祝元北拥有
该非专利技术 80 万元的价值(对应其价值的 8%);居理拥有该非专利技术 70
万元的价值(对应其价值的 7%);李江拥有该非专利技术 50 万元的价值(对应
其价值的 5%);俞娟拥有该非专利技术 50 万元的价值(对应其价值的 5%);郑
碧琴拥有该非专利技术 35 万元的价值(对应其价值的 3.5%)。
琴与众辰有限签署了《财产转移协议》,就上述非专利技术的财产转移事项予以
约定。
字(2013)第 XP0041 号”
《验资报告》,根据上述《验资报告》,截至 2013 年 12
月 11 日,众辰有限已收到全体股东缴纳的全部新增出资合计 1,000 万元,均为
知识产权(无形资产)出资。
资完成后众辰有限的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
律师工作报告
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
合 计 1,500.00 100.00
(1)本次增资的瑕疵及其清理
本次增资出资标的的上述非专利技术形成过程中,作为出资人的张建军等股
东均任职于众辰有限,难以区分上述非专利技术的研发是否为相关出资人在众辰
有限日常工作时间完成,亦无法判断上述研发工作是否依赖于众辰有限的物质技
术条件,因此难以核实上述非专利技术是否构成众辰有限的职务发明而导致出资
标的资产存在权属瑕疵;为避免因上述瑕疵损害公司其他股东和债权人利益,出
于谨慎考虑,众辰有限于 2017 年 12 月 31 日召开股东会并通过决议,由众辰有
限全体股东以其应收众辰有限股利款合计 1,000 万元投入公司充实公司资本。根
据公司财务记录,上述款项已计入公司资本公积由全体股东共享。2021 年 3 月
经审验,截至 2018 年 1 月 30 日,众辰有限收到原全体股东以货币(现金股利)
缴纳的注册资本人民币 1,000.00 万元。根据发行人及相关出资股东的确认:上述
作为出资标的的非专利技术“110KW 电动汽车驱动器设计技术”仍为发行人所
拥有,但因上述出资瑕疵风险的存在且该等技术未能在公司实际运营中对公司的
经营提供预期的收益贡献,发行人已于 2017 年 12 月对上述非专利技术对应的账
面无形资产予以核销,上述无形资产对发行人报告期内的财务数据不造成影响。
(2)查验与小结
本所律师核查了容诚会计师出具的相关《验资报告》,本所律师经核查后认
为:为防止因上述无形资产出资损害公司股东和债权人利益,众辰有限股东已以
其应收公司股利款投入公司充实公司资本,截至 2017 年末,众辰有限资本已得
到有效充实,不存在出资不实或出资不到位的情形。
律师工作报告
本增加至 3,766 万元,其中,上海众挺认缴新增注册资本 1,833.3333 万元,上海
直辰认缴新增注册资本 432.6667 万元,上海众挺系实际控制人张建军控制、公
司全体股东共同投资设立的有限责任公司;上海直辰系实际控制人张建军控制、
张建军与鲍玉华共同持有权益的有限合伙企业。
资完成后众辰有限的股权结构如下:
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例(%)
合 计 3,766.00 100.0000
诚验字[2021]201Z0012 号”的《验资报告》,经审验,截至 2018 年 3 月 5 日,众
辰有限累计实收资本人民币 3,766.00 万元,各股东均以货币出资。
上海众挺和上海直辰的最终权益人系众辰有限全体股东,全体股东协商一致
后将增资价格定为 1 元/出资额。
(1)本次吸收合并的背景及目的
律师工作报告
辰有限的全资子公司。报告期内,众辰驱动除向众辰有限出租其持有的厂房及办
公楼外无其他生产经营活动,为了保证上市主体的资产完整性,使公司经营主体
与资产所有权主体保持一致,便于公司业务开展,经全体股东商议,决定由众辰
有限吸收众辰驱动。
(2)吸收合并的审批程序及《合并协议》的签署
限作出决定,同意众辰有限吸收合并全资子公司众辰驱动,合并后众辰有限存续,
众辰驱动解散;众辰有限吸收合并众辰驱动后,众辰有限的注册资本和股权结构
不发生变更;合并前众辰驱动的所有债权债务由合并后存续的众辰有限承接。
合并的方式及债权债务处置安排等事项予以约定。
(3)吸收合并的执行程序
本次交易完成后,众辰有限存续,其注册资本及股权结构保持不变。
字[2019]第 27000003201910170078 号”《准予注销登记通知书》,众辰驱动办
理完成注销登记。
上述吸收合并完成后众辰有限的股权结构未发生变更,具体如下:
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例(%)
律师工作报告
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例(%)
合 计 3,766.00 100.0000
变更为股份有限公司,整体变更后的股份公司名称为“上海众辰电子科技股份有
限公司”,注册资本为 9,999 万元,股份总数为 9,999 万股。众辰有限整体变更
为股份有限公司的具体情况详见本律师工作报告“4.2 众辰有限整体变更设立股
份有限公司”相关内容。
股份公司的股本结构如下:
序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
合 计 9,999.0000 100.0000
律师工作报告
经审议决定增加公司注册资本至 10,467.8388 万元,同意接收上海友辰、上海栋
辰为公司新股东,由上海友辰出资 3,201.0181 万元认购公司股份 359.8388 万股,
其中 359.8388 万元计入实收资本,超出实收资本部分 2,841.1793 万元作为出资
溢价计入资本公积;由上海栋辰出资 969.6313 万元认购公司股份 109 万股,其
中 109 万元计入实收资本,超出实收资本部分 860.6313 万元作为出资溢价计入
资本公积。
增资完成后众辰科技的股本结构如下:
序号 股东名称/姓名 持股数量(万股) 持股比例(%)
合 计 10,467.8388 100.0000
上海友辰及上海栋辰均系众辰科技的员工持股平台。本次增资价格以在众辰
科技 2019 年度扣非后归母公司所有者净利润为基础,与员工协商后确定为
律师工作报告
经审议通过增加公司注册资本至 11,102.8888 万元,同意接收上海原辰和王相荣
为公司新股东,由上海原辰出资 1,486.10 万元认购公司股份 135.10 万股,其中
公积;由王相荣出资 5,499.45 万元认购公司股份 499.95 万股,其中 499.95 万元
计入实收资本,超出实收资本部分 4,999.5 万元作为出资溢价计入资本公积。
完成后公司的股本结构如下:
序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
合 计 11,102.8888 100.0000
具了编号为“容诚验字[2021]201Z0013 号”的《验资报告》,经审验,截至 2020
年 10 月 28 日,众辰科技累计实收资本(股本)人民币 111,028,888.00 元,各股
律师工作报告
东均以货币出资。
本次增资系众辰科技为进一步增强实力引入外部投资者入股。本次增资价格
以众辰科技 2019 年扣非后归母公司所有者净利润为基础,综合考虑众辰科技的
已有业务、未来发展规划及上市计划等因素,由各方协商确定为 11 元/股。其中,
王相荣系上市公司利欧股份的实际控制人、董事长,长期关注电机及变频器相关
产业,因看好公司前景,作为财务投资人向众辰科技增资;上海原辰的合伙人系
实际控制人张建军亲属或朋友,基于对张建军的信任,同时也是看好变频器相关
产业,作为财务投资人向上海原辰出资,由上海原辰作为主体向众辰科技增资。
经审议决定增加公司注册资本至 11,157.8888 万元,同意由公司股东上海栋辰出
资 550 万元认购公司股份 55 万股,其中 489.2635 万元计入实收资本,超出实收
资本部分 60.7365 万元作为出资溢价计入资本公积。
增资完成后众辰科技的股本结构如下:
序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例(%)
律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例(%)
合 计 111,578,888 100.00
诚验字[2022]200Z0003 号”的《验资报告》,经审验,截至 2022 年 2 月 21 日,
众辰科技累计实收资本(股本)人民币 111,578,888.00 元,各股东均以货币出资。
本次增资系众辰科技对新入职的四名员工陈旭、韩炜、万学才、宋睿实施的
股权激励,上述四名员工通过增资入伙上海栋辰并由后者认购众辰科技股份间接
持有发行人权益。本次增资价格以众辰科技 2020 年度扣非后归属母公司所有者
净利润为估值基础并参考最近一次外部投资人入股估值做适当下浮,经公司决策
及各方协商确定对应发行人股份价格为 10 元/股。
下:
序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例(%)
律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例(%)
合 计 111,578,888 100.00
经发行人及其股东确认并经本所律师核查,发行人全体股东所持股份不存在
质押、冻结及其他形式的法律负担,发行人各股东持有的发行人股份不存在任何
权属纠纷。
本所律师查阅了发行人的工商登记资料,关注了其间所涉审计、评估及验资
机构出具的相关法律文件,并以书面核查结合必要的访谈、向工商登记机关查证
等查验方式,就上述发行人的设立、股权权益形成及变动原因、定价基础和所涉
的交易合同、支付凭证等,以及发行人全体股东所持的发行人股份是否存在质押、
冻结等情况进行了查验。
本所律师经核查后认为:
(1)发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效;
(2)除本律师工作报告已披露之代持情况外,发行人自成立以来不存在其
他股权代持的情形,上述代持情况现已解除;除上述外,发行人历次股权变动合
法、合规、真实、有效;
(3)发起人所持股份不存在质押。
八、发行人的业务
律师工作报告
气、机电设备的研发、设计、生产及销售,电气机电专业领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让;计算机软件技术开发、技术转让、技术服务、技
术咨询;从事货物及技术的进出口业务”。
根据安徽众辰《营业执照》记载,安徽众辰的经营范围为“变频器及电气设
备、机电设备的研发、设计、制造、销售;电气机电专业领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让;计算机软件技术开发、技术转让、技术服务、技
术咨询;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
根据产品销售地区和行业的不同,发行人取得了包含欧盟CE认证、韩国KC
认证等产品专项证书,具体情况如下:
认证 具体情形 有效期 是否强制
公司已就H2000、H3000、
H5000、H6000、Z2000、
至 2024.4.14
Z8000 等系列产品取得CE
产品进入欧盟市
欧盟CE认证 认证
场所需强制认证
公司已就TAY系列产品取
至 2024.9.2
得CE认证
公司已经就Z2400 系列产 产品进入韩国市
韩国KC认证 以标准变动为限
品取得KC认证 场所需强制认证
本所律师经核查后认为,发行人依法持有上述与经营业务相关的许可文件,
其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已经取
得开展其营业执照所载经营范围内实际从事的业务所必须的法律授权和批准,可
以开展相关业务和经营活动。
变频器和伺服系统的研发、生产和销售的公司。
律师工作报告
生重大变更。
单位:元
年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务收入 526,419,968.79 612,314,516.33 617,434,513.13
其他业务收入 9,493,683.30 8,145,580.20 8,400,789.17
合计 535,913,652.09 620,460,096.53 625,835,302.30
根据发行人的上述财务数据,发行人主营业务突出。
以外设立分、子公司开展业务经营。
股份有限公司。经发行人说明并经本所律师核查,发行人不存在需要终止经营或
影响公司持续经营的事项,故发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
本所律师书面审查了发行人的《营业执照》和《公司章程》,与发行人的业
务部门负责人进行了访谈,结合容诚会计师出具的《审计报告》,了解发行人及
其子公司开展经营的主要流程、所从事业务的分类和收入占比。
本所律师经核查后认为:
(1)发行人的经营范围和主要经营方式符合有关法律、法规和规范性文件
规定,符合国家产业政策;
(2)发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营;
(3)发行人报告期内主营业务未发生重大变更;
(4)发行人的主营业务突出;
律师工作报告
(5)发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
安徽众辰系发行人全资子公司,成立于 2020 年 11 月 4 日;安徽众辰现持有
芜湖市 湾 沚 区 市 场 监 督管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
“91340221MA2WD7149L”的《营业执照》;住所为芜湖市湾沚区安徽新芜经
济开发区阳光大道 168 号;法定代表人为张建军;注册资本为 10,000 万元,经
营范围为“变频器及电气设备、机电设备的研发、设计、制造、销售;电气机电
专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;计算机软件技术开发、
技术转让、技术服务、技术咨询;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批
的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)”。
截至最新核查截止日,发行人持有安徽众辰 100%股权。
吉驱工业注销前系发行人的控股子公司,成立于 2018 年 11 月 1 日。根据发
行人实际控制人的相关说明及对吉驱工业股东张卫的访谈确认,发行人及股东张
卫投资吉驱工业原计划为从事伺服行业相关业务,后因设立后一直未实际开展经
营;基于上述,吉驱工业已无经营存续之必要,发行人及股东张卫于 2021 年 4
月 13 日在上海市松江区市场监督管理局办理完成了吉驱工业的注销登记手续。
吉驱工业注销前持有上海市松江区市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为 91310117MA1J380UX4 的《营业执照》,住所地为上海市松江区泖港镇中
厍路 181 号,法定代表人为张卫,注册资本为 500 万元,经营范围为“人工智能
律师工作报告
科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,智能机器人、伺服控
制机构、工业控制设备、智能化设备的研发及销售,从事货物及技术的进出口业
务”。吉驱工业注销前,发行人持有吉驱工业 65%的股权,张卫持有吉驱工业
企清[2021]1615182785137 号”《清税证明》;2021 年 4 月 13 日,上海市松江
区市场监督管理局出具“2700003202104130030 号”《准予注销登记通知书》,
准予吉驱工业注销登记。
安徽华辰原系发行人控股子公司,成立于 2018 年 8 月 24 日,主营业务为变
频器的组装及销售业务;安徽华辰现持有泾县市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为“91341823MA2T0XTJ78”的《营业执照》;住所为安徽省泾县经济开
发区箬帽路 49 号(第 1 栋标房);法定代表人为张建军;注册资本为 3,000 万
元,经营范围为“低压永磁同步电机、机电一体电机、同步磁阻电机、特种永磁
同步电机、特种异步电机、低压变频器、高低压软起动装置、高低压成套输配电
装置、自动控制系统的研发、生产、销售;货物或技术进出口(经营本企业自产
机电产品的出口业务及技术服务,国家禁止或涉及行政审批的货物或进出口除
外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
本 1,260 万元,管兵认缴新增注册资本 340 万元,孙跃认缴新增注册资本 340 万
元,年珩认缴新增注册资本 60 万元。同时安徽华辰重新调整董事会成员,调整
后董事会成员为杨江飞、管兵、孙跃、张建军、陈学锋,其中董事杨江飞、孙跃、
陈学锋由股东杨江飞提名,董事张建军由发行人提名,董事管兵由股东管兵提名。
本次增资及董事会调整后发行人持有安徽华辰 30.60%股权,安徽华辰由发行人
控股子公司变更为参股子公司,发行人对安徽华辰失去控制权。
截至最新核查截止日,发行人持有安徽华辰 30.60%股权,杨江飞持有安徽
华辰 36%股权,孙跃持有安徽华辰 15.20%股权,管兵持有安徽华辰 15.20%股权,
年珩持有安徽华辰 3%股权。
律师工作报告
根据公司经营战略布局,2022 年 10 月 19 日,发行人成立深圳分公司。深
圳分公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91440300MA5HJ0HM37”的营业执照,住所为深圳市宝安区松岗街道松岗社区
松白路 143 号东座 304,负责人为张建军,经营范围为:“一般经营项目是:伺服
控制机构销售;智能控制系统集成;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广;电气设备销售;机械电气设备销售。(除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:技术进出口;
货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)”。
截至最新核查截止日,上海众挺持有发行人 48,676,314 股股份,占发行人总
股本的 43.63%的股份,为发行人的控股股东。
截至最新核查截止日,发行人的实际控制人为张建军。张建军直接持有发行
人21.77%的股份,并通过其实际控制的上海众挺、上海直辰、上海友辰、上海栋
辰和上海原辰合计控制发行人59.83%的股份。因此,张建军合计控制发行人
期内,发行人未发生实际控制人变更的情况。
止日,鲍玉华直接和间接持有发行人 9.08%的股份。
止日,祝元北直接和间接持有发行人 5.04%的股份。
截至最新核查截止日,上海直辰持有发行人1,148.7611万股股份,占发行人
股份总数的10.30%。上海直辰现持有上海市松江区市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为“91310117MA1J2MR41R”的《营业执照》,住所为上海市松江区
律师工作报告
泖港镇中厍路181号,执行事务合伙人为上海宽辰,经营范围为“企业管理咨询,
从事智能、计算机、电子、汽车、自动化科技领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务,物业管理,企业形象策划,商务信息咨询,电子商务(不得
从事增值电信、金融业务),计算机软件开发;计算机软硬件及辅助设备批发零
售,从事货物及技术的进出口业务”。截至最新核查截止日,上海直辰全体合伙
人的认缴出资额总额为438万元,上海直辰的出资情况如下:
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例(%)
合计 438.0000 100.00
截至最新核查截止日,除发行人股东上海直辰、上海友辰、上海栋辰、上海
原辰外(具体请详见本律师工作报告正文部分之“六、发起人和股东”),发行
人的控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的重要企业情况如下:
上海宽辰系发行人实际控制人控制的企业,成立于 2018 年 1 月 8 日,现持
有上海市松江区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91310117MA1J2M0748”的《营业执照》;住所为上海市松江区泖港镇中厍路
能、计算机、电子、汽车、自动化科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务,企业管理咨询,物业管理,企业形象策划,商务信息咨询,电子商务
(不得从事增值电信、金融业务),计算机软件开发;计算机软硬件及辅助设备
批发零售,从事货物及技术的进出口业务”。
截至最新核查截止日,上海宽辰的股权结构情况如下:
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 持股比例(%)
律师工作报告
合 计 171.0767 100.00
截至最新核查截止日,发行人的主要关联自然人包括直接或者间接持有发行
人 5%以上股份的自然人,以及发行人董事、监事、高级管理人员,发行人的其
他关联自然人包括上述关联自然人关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满
偶的父母。
截至最新核查截止日,发行人控股股东、实际控制人、直接或间接持有发行
人 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控
制或担任董事、高级管理人员的其他重要关联企业情况如下:
序号 关联方名称 关联关系
董事、副总经理居理持股 10%并担任执行董事
注1
上海誓达科技发展有限公司
的企业
实际控制人张建军配偶之姐丁芳及其配偶控制
的企业
实际控制人张建军配偶之姐丁芳及其配偶控制
的企业
注2
上海青石自动化控制有限公司
董事、副总经理居理之弟居进及其配偶控制的
企业
董事、副总经理居理之弟居进及其配偶共同控
制的上海亦快电梯销售有限公司的全资子公司
律师工作报告
序号 关联方名称 关联关系
注 1:上海誓达科技发展有限公司因未按规定申报年检于 2000 年 7 月被吊销营业执照,目前无
实际业务经营。居理从未担任过该公司法定代表人且对该公司吊销无责任,该公司被吊销营业
执照至今已超过三年,因此该公司被吊销营业执照不影响居理的担任发行人董事、高管的任职
资格。
注 2:上海青石自动化控制有限公司因 2001 年、2002 年未按规定申报企业年检于 2003 年 8
月被吊销营业执照,报告期内无实际业务经营。
报告期内发行人的其他重要过往关联方情况如下所示:
序号 姓名/名称 与发行人关联关系 备注
为避免与发行人之间的关联交易,
上海铨友液压设备有 实际控制人张建军配偶丁 且经营环境发生变化,公司股东决
限公司 玲实际控制的企业 定不再继续经营,已于 2019 年 10
月注销
报告期内该个体工商户无实际业
上海市徐汇区铨义机 实际控制人张建军配偶丁
电经营部 玲实际控制的个体工商户
营,已于 2019 年 7 月注销
报告期内该公司无实际业务经营,
上海跃杰不锈钢制品 董事、副总经理鲍玉华之
有限公司 父鲍清控制的企业
董事、副总经理居理之弟 报告期内该公司无实际业务经营,
芜湖亦快电梯销售有
限公司
事、总经理的企业 2021 年 9 月注销
该公司设立至今无实际业务经营,
南京瑞途知识产权管 独立董事蒋海军施加重大
理咨询有限公司 影响的企业
对于发行人报告期内原控股子公司安徽华辰持股 5%以上的自然人股东杨江
律师工作报告
飞、管兵和孙跃实际控制或者担任董事、高级管理人员,且与发行人及安徽华辰
在报告期内发生交易的企业,根据实质重于形式和谨慎性原则,公司认定其为关
联方。因此,公司认定下述企业为关联方:
序
关联方名称 关联关系
号
安徽皖南电机股
份有限公司
安徽威能电机有 安徽皖南电机股份有限公司持股 55%的控股子公司,且为安徽华
限公司 辰持股 5%以上股东管兵担任董事长、孙跃担任董事的企业
安徽同华新能源
安徽皖南电机股份有限公司持股 52.6087%的控股子公司,且为
安徽华辰持股 5%以上股东管兵、孙跃担任董事的企业
司
安徽威力盟机械 安徽皖南电机股份有限公司持股 51%的控股子公司,且为安徽华
有限公司 辰持股 5%以上股东管兵担任董事长的企业
安徽万邦供应链
有限公司
上海皖电电机有
限公司
(1)关联方采购
单位:万元
关联方名称 交易内容 定价方式
度 度 度
注
原材料 市场价格 217.34 51.38 19.24
安徽皖南电机股份有限公司
模具费 市场价格 70.80 - -
甘肃沣豪贸易有限公司 员工福利 市场价格 - 22.58 22.12
安徽华辰磁控科技有限公司 外协服务 市场价格 7.65 - -
合计 - - 295.79 73.96 41.36
占营业成本的比例 - - 0.94% 0.21% 0.12%
注:发行人与皖南电机及其全资/控股子公司安徽威能电机有限公司、安徽同华新能源动力
股份有限公司存在采购交易,此处合并披露为对皖南电机的交易。
报告期内,公司原控股子公司(现参股子公司)安徽华辰向安徽皖南电机股
份有限公司及其控股子公司采购了电机和模具开发服务,公司向甘肃沣豪贸易有
律师工作报告
限公司采购了御寒衣物作为员工福利,公司向参股子公司安徽华辰采购了整机装
配的外协加工服务,公司的关联方采购金额及其占营业成本比例较小,不会对公
司经营产生影响。发行人预计与上述关联交易仍将持续进行。
(2)关联方销售
报告期内,发行人向关联方销售货物的主要情况如下:
单位:万元
关联方名称 交易内容 定价方式
度 度 度
安徽皖南电机股份有限公司 商品 市场价格 617.84 830.48 692.83
安徽华辰磁控科技有限公司 商品 市场价格 21.51 - -
上海皖电电机有限公司 商品 市场价格 - - 0.01
安徽万邦供应链有限公司 商品 市场价格 - - 0.92
上海狮门半导体有限公司 商品 市场价格 0.21 - -
合计 - - 639.56 830.48 693.76
占营业收入的比例 - - 1.19% 1.34% 1.11%
报告期内,公司及原控股子公司(现参股子公司)主要向上述关联方销售变
频器、配件等产品,关联销售占同期营业收入的比例较低,分别为 1.11%、1.34%
和 1.19%。公司关联方销售金额占营业收入比例较小,不会对公司经营产生影响。
公司对于上述关联交易的定价是在市场价格的基础上交易双方协商确定,关联交
易定价客观、公允、合理,不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情况。发
行人预计与上述关联方的关联交易仍将持续进行。
(3)关键管理人员薪酬
报告期内,公司关键管理人员薪酬具体如下:
单位:万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员薪酬 345.19 378.42 275.64
(1)关联租赁
律师工作报告
的制造商,有租赁厂房及办公场所的需求,上海狮门与发行人签订《上海市厂房
租赁合同》,发行人将坐落于松江区泖港镇新波路 517 弄 9 号的部分厂房租赁给
上海狮门,租赁面积为 1,547.08 平方米,租赁期为 3 年,年租金为 60.49 万元(含
税),交易价格公允,该交易与发行人的主营业务无关。
(2)关联方担保
报告期内,公司作为被担保方的关联方担保情况如下:
单位:万元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 履行情况
注
张建军、丁玲
张建军 众辰科技
安徽威能电机
安徽华辰 600.00 2019.08.06 2024.08.05 履行完毕
有限公司 2
注
注 1:张建军、丁玲系夫妻关系。
注 2:安徽威能电机有限公司系安徽皖南电机股份有限公司的控股子公司,该笔借款已于
报告期各期末,公司与关联方之间往来款项余额情况如下:
(1)应收关联方款项
单位:万元
项目名称 关联方名称 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应收账款 安徽皖南电机股份有限公司 25.34 178.34 0.20
应收账款 安徽万邦供应链有限公司 - - 0.54
报告期各期期末,公司对上述企业的应收账款系公司及子公司安徽华辰向其
进行销售产生的。
(2)应付关联方款项
单位:万元
项目名称 关联方名称 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
律师工作报告
合同负债 安徽皖南电机股份有限公司 - - 13.39
应付账款 安徽皖南电机股份有限公司 - 1.14 0.47
应付账款 安徽华辰磁控科技有限公司 60.10 - -
其他应付款 上海狮门半导体有限公司 5.00 - -
其他应付款 甘肃沣豪贸易有限公司 - - 25.00
其他应付款 鲍玉华 - 0.06 0.13
其他应付款 居理 - 0.27 0.06
其他应付款 李江 - 0.38 0.45
其他应付款 祝元北 - - 0.19
其他应付款 刘霄 0.26 - 4.42
其他应付款 黄红雨 0.05 - -
收取的定金;报告期各期末,公司对安徽皖南电机股份有限公司的应付账款系公
司向其采购专利、电机配件等所产生的;2022 年年末,公司对安徽华辰的应付
账款系公司向其采购外协服务产生的;2022 年年末,公司对上海狮门的其他应
付款系向其收取的租赁押金;2020 年年末,公司对甘肃沣豪贸易有限公司的其
他应付款系公司向甘肃沣豪贸易有限公司采购御寒衣物作为员工福利所产生的;
报告期各期末,公司对鲍玉华、居理、李江、祝元北、刘霄和黄红雨的其他应付
款系其报销款。
第六十九条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参
与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议
应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序:
(一)股东大会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系;
(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系
的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;
律师工作报告
(三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决;
(四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上
通过;
(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该
关联事项的一切决议无效,重新表决。无关联股东对此提出反对意见的,有关该
关联事项的决议无效,重新表决。”
策程序规定如下:
第七十九条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参
与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项,有关关联关系股东的回避和表决程序如下:
(1)股东大会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系;
(2)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系
的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;
(3)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决;
(4) 关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上
通过;
(5) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该
关联事项的决议无效,重新表决。
决策程序等事项作出了详细的规定。
《关联交易管理制度》第二条规定:“公司关联交易的内部控制建设应当遵
律师工作报告
循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,不得损害公司和其他非关
联股东的利益。”
《关联交易管理制度》第十一条规定:“公司关联交易的定价应当遵循以下
原则及方法:
(一)关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则;如
果没有国家定价和市场价格,按照成本加合理利润的方法确定;如无法以上述价
格确定,则由双方协商确定价格。
(二)交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交
易协议中予以明确。
(三)市场价:以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
(四)成本加成价:在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率。
(五)协议价:根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
联交易,均已按照其当时有效的章程和制度履行了适当决策或确认程序。
本所律师查阅了发行人及其关联方的工商登记资料或身份证明,书面核查了
关联法人的审计报告或财务报表等资料,并对发行人董事、监事、高级管理人员
进行了访谈,确认发行人关联方的范围;本所律师就发行人及其子公司与关联方
之间关联交易的合同、价款支付凭证、发行人就关联交易的内部决策文件以及内
部管理制度进行了书面核查,并就交易原因、定价原则与相关人员进行了访谈,
同时查阅了容诚会计师为发行人本次发行上市出具的《审计报告》中的相关内容。
根据《公司法》《民法典》等法律、法规及发行人《公司章程》的有关规定,
本所律师经核查后认为:
(1) 发行人与其关联方的上述关联交易公允,不存在损害发行人和其他股
东利益的情形;
律师工作报告
(2) 发行人与其关联方之间的上述关联交易,已经履行了适当的决策或确
认程序;
(3) 发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》等制度已规定
了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序,体现了保护发行人其他中小股
东利益的原则。
及销售,电气机电专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;计
算机软件技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;从事货物及技术的进出口
业务”。
上海众挺的经营范围为“从事智能、计算机、电子、汽车、自动化领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,企业管理咨询,物业管理,企业形
象策划,商务信息咨询,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),计算机软
件开发;计算机软硬件及辅助设备批发零售,从事货物及技术的进出口业务”。
上海直辰的经营范围为“企业管理咨询,从事智能、计算机、电子、汽车、
自动化科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,物业管理,企
业形象策划,商务信息咨询,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),计算
机软件开发;计算机软硬件及辅助设备批发零售,从事货物及技术的进出口业
务”。
上海友辰的经营范围为“企业管理咨询,从事智能、计算机、电子、汽车、
自动化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,物业管理,企
业形象策划,商务信息咨询,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),计算
机软件开发;计算机软硬件及辅助设备批发零售,从事货物及技术的进出口业
务”。
上海栋辰的经营范围为“一般项目:企业管理咨询;信息咨询服务(不含许
可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动)”。
律师工作报告
上海原辰的经营范围为“一般项目:企业管理咨询;信息咨询服务(不含许
可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动)”。
发行人与股东单位之间不存在同业竞争。
上海宽辰的经营范围为“从事智能、计算机、电子、汽车、自动化科技领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,企业管理咨询,物业管理,企
业形象策划,商务信息咨询,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),计算
机软件开发;计算机软硬件及辅助设备批发零售,从事货物及技术的进出口业
务”。
发行人与实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为了避免未来可能发生的同业竞争,发行人控股股东上海众挺、实际控制
人张建军已出具《避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:
“1、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业目前并没有,未来也不会
直接或间接地从事或参与任何与发行人及其下属子公司目前及今后进行的主营
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;不会在中国境内和境外,以任何形
式支持第三方直接或间接从事或参与任何与发行人及其下属子公司目前及今后
进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;亦不会在中国境内和境
外,以其他形式介入(不论直接或间接)任何与发行人及其下属子公司目前及今
后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
进一步拓展产品和业务范围,本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不开展与
发行人及其下属子公司相竞争的业务,若本人/本企业或本人/本企业控制的其他
企业有任何商业机会可从事、参与或投资任何可能会与发行人及其下属子公司生
产经营构成竞争的业务,本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将给予发行
人及其下属子公司优先发展权;
律师工作报告
会,本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业将立即通知发行人,
本人/本企业承诺采用任何其他可以被监管部门所认可的方案,以最终排除本人
对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权,从而避免形成同业
竞争;
效且不可变更或撤销。本人/本企业承诺,若因违反本承诺函的上述任何条款,
而导致发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的,本人/本企业及本人/
本企业控制的企业均将予以赔偿,并妥善处置全部后续事项。”
本所律师实地调查了发行人及其子公司的经营场所,书面审查了相关工商登
记资料、与供应商及客户的重大合同,并与发行人相关负责人进行了访谈;同时
取得了由发行人的控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员、实
际控制人控制的持股5%以上的股东单位出具的目前不存在同业竞争且在未来避
免同业竞争的承诺函,以及独立董事关于公司与控股股东、实际控制人不存在同
业竞争的独立意见。
经本所律师核查后认为,发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业与发行人及其子公司不存在同业竞争情形,上述承诺真实、有效,发行人所采
取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。
本所律师经查验后认为,对于发行人与其关联方之间存在的重大关联交易以
及规范并减少关联交易、避免同业竞争的承诺或措施,发行人在为本次发行上市
而准备的《招股说明书》中已作出披露,没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
律师工作报告
序 权利 权利 终止 是否
权证号 坐落地 用途 面积
号 人 性质 日期 抵押
松江区龙马路
沪(2020) 宗地面积
发行 松字不动 2080.5 62,263.70 m2/
人 产权第 .30 建筑面积
地下 1 层车位 特种用途
C363 室
沪(2020) 宗地面积
松江区泖港镇
发行 松字不动 一类工业 2057.0 5,314.00 m2/
人 产权第 用地/厂房 6.28 建筑面积
沪(2020) 宗地面积
松江区泖港镇
发行 松字不动 工业用地/ 2060.1 42,421.10 m2/
人 产权第 厂房 0.30 建筑面积
号
沪(2020) 宗地面积
松江区泖港镇
发行 松字不动 一类工业 2057.0 13,446.00 m2/
人 产权第 用地/厂房 1.23 建筑面积
号
松江区荣乐西
沪(2021) 宗地面积
路 758 弄 50 号 居住用地/
发行 松字不动 2073.1 26,449.00 m2/
人 产权第 2.06 建筑面积
地下 1 层车位 用途
(人防)88 室
沪(2020) 宗地面积
松江区佘山镇
发行 松字不动 普通商品 2084.1 134,486.40 m2/
人 产权第 房/居住 0.30 建筑面积
弄 34 号 301 室
沪(2020) 宗地面积
松江区佘山镇
发行 松字不动 普通商品 2084.1 134,486.40 m2/
人 产权第 房/居住 0.30 建筑面积
弄 34 号 501 室
沪(2020) 宗地面积
松江区佘山镇
发行 松字不动 普通商品 2084.1 134,486.40 m2/
人 产权第 房/居住 0.30 建筑面积
弄 57 号 302 室
沪(2020) 宗地面积
松江区佘山镇
发行 松字不动 普通商品 2084.1 134,486.40 m2/
人 产权第 房/居住 0.30 建筑面积
弄 57 号 402 室
陕(2021)
宗地面积
西安市不 西安市雁塔区
发行 城镇住宅 2074.0 62,138.15 m2/
人 用地/住宅 8.30 建筑面积
号
松江区中山街
沪(2022)
道 10 街坊 工业用地
发行 松字不动 2042.0 宗地面积
人 产权第 7.35 17,638.80 m2
区中山街道工 目类)
业区
律师工作报告
序 权利 权利 终止 是否
权证号 坐落地 用途 面积
号 人 性质 日期 抵押
ZS-21-001 号
(SJC10032
单元 09-05)地
块】
芜湖市湾沚区
皖(2021)
安徽新芜经济
湾沚区不
安徽 开发区芜宣高 2071.7 宗地面积
众辰 速以西,阳光 .12 33,369.80m2
大道以北,扬
号
帆路以东
本所律师查阅了发行人拥有的不动产权证书,与发行人相关负责人进行了访
谈确认,并向有关不动产权属登记机关核实查证了发行人不动产权属及抵押登记
情况。
根据《民法典》等有关法律的规定,本所律师经核查后认为,截至最新核查
截止日,发行人已取得其拥有不动产相应的权属证书;发行人报告期内曾经存在
的不动产抵押担保事项均已解除,发行人对其不动产权的行使不存在任何形式的
限制;发行人合法拥有房屋建筑物的所有权及国有土地使用权,不存在权属纠纷
或潜在纠纷。
截至最新核查截止日,发行人的租赁房产主要用于为公司员工提供住宿和深
圳分公司的办公场地,具体情况如下:
序 租赁面积
出租方 承租方 租赁地点 租赁期限 租赁备案
号 (m2)
四川省成都市青羊区苏坡乡
林燕、李 温岭市太平街道汇平小区 B 2022.3.18-
浩伟 幢 4-101 室 2023.3.18
福建省泉州市晋江市池店镇 2022.5.23-
溜霞花园 3 栋 605 2024.5.22
呼和浩特市回民区祥和四区
一号楼 5 单元 2 层 203
律师工作报告
序 租赁面积
出租方 承租方 租赁地点 租赁期限 租赁备案
号 (m2)
温州市鹿城区水心樱 6 幢 304 2022.5.23-
室 2023.6.1
郑州市明理路安和小区 4 号 2022.2.22-
楼 1 单元 30 楼西户 2023.2.21
浙江省衢州市柯城区五环嘉 2023.1.15-
园 10 栋一单元 101 室及车库 2024.1.16
江苏省无锡市榭丽花园 2022.1.1-2
王卫中、 徐州市贾汪区金山福地一期 2023.1.20-
周丽 2A 栋 1 单元 1104 室 2024.1.20
广东省汕头市金平区鮀江街 2023.1.1-2
道龙腾嘉园 10 栋 1620 023.12.31
周新宇、
邵杨杨
武汉市东西湖区益丰村 1 栋 3 2022.7.1-2
单元 402 室(西室) 023.6.30
上海市松
上海市松江区泖港镇黄桥村
江区泖港 2022.7.1-2
镇黄桥经 026.6.30
A 栋 401 室
济合作社
深圳市宝
宝骏高级商务中心(深圳市宝 2022.11.1-
骏房屋租
赁有限公 1
东座 304 室
司
序 租赁面积 租金
出租方 承租方 租赁地点 2 租赁期限 租赁备案
号 (m ) (元/年)
上海兴春装 上海市松江区泖港
公司 号
上海昊承电 上海市松江区泖港 203,940.0 2023.1.1-2
子有限公司 镇叶新公路 3768 号 0 024.12.31
上海狮门半 上海市松江区泖港
司 号
根据发行人提供的文件并经本所经办律师核查,发行人租赁的房产存在未办
理房屋租赁登记备案的情形。根据《商品房屋租赁管理办法》“未办理备案的,
由租赁物业当地建设(房地产)主管部门责令改正,逾期不改正的,将被处以最
高一万元的罚款”。发行人未办理租赁备案存在被责令改正或处罚的风险,但根
律师工作报告
据《民法典》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法
律若干问题的解释》
(2020 年修正)的规定,发行人未办理租赁登记备案手续不
影响该等房屋租赁协议的法律效力。
本所律师查阅了发行人租赁或出租房产的房屋租赁合同、价款支付凭证,出
租人提供的租赁物业相关权属证明、授权租赁相关文件,租赁登记备案证明文件。
本所律师经核查后认为,发行人上述房屋租赁协议合法、有效,发行人有权依照
上述租赁协议使用相关租赁房产。
截至 2023 年 1 月 31 日,发行人拥有的在国家知识产权局商标局核准注册的
商标如下:
取得 他项
序号 权属 注册商标 注册号 类别 权利期限
方式 权利
众辰科 原始
技 取得
众辰科 原始
技 取得
众辰科 原始
技 取得
众辰科 原始
技 取得
众辰科 原始
技 取得
众辰科 原始
技 取得
众辰科 原始
技 取得
众辰科 原始
技 取得
律师工作报告
取得 他项
序号 权属 注册商标 注册号 类别 权利期限
方式 权利
众辰科 原始
技 取得
众辰科 原始
技 取得
众辰科 原始
技 取得
众辰科 原始
技 取得
众辰科 原始
技 取得
众辰科 原始
技 取得
众辰科 原始
技 取得
众辰科 原始
技 取得
众辰科 原始
技 取得
众辰科 原始
技 取得
众辰科 原始
技 取得
众辰科 原始
技 取得
众辰科 原始
技 取得
众辰科 原始
技 取得
众辰科 原始
技 取得
本所律师书面核查了发行人已获注册商标的商标注册证、注册商标变更证明、
律师工作报告
商标续展注册证明以及国家知识产权局商标局档案查询文件,并通过中国商标网
(http://sbj.cnipa.gov.cn/)查询了发行人已获注册商标的状态及权属情况。根据
《商标法》等法律法规的有关规定,本所律师经核查后认为,发行人上述已获注
册的商标,其商标专用权不存在权属纠纷。
截至 2023 年 1 月 31 日,发行人及其子公司拥有的专利权如下:
专利 专利 取得方 他项
序号 专利名称 专利号 专利期限
权人 类型 式 权利
发行 三相双排集中绕组永 发明 至 2033 年 12 受让取
人 磁电机 专利 月 29 日 得
发行 发明 至 2033 年 12 受让取
人 专利 月 29 日 得
发行 一种免螺钉快速安装 实用 至 2026 年 7 原始取
人 的变频器结构 新型 月 21 日 得
发行 用于恒压供水的控制 实用 至 2023 年 12 原始取
人 水泵的装置 新型 月 30 日 得
发行 用于机床走刀控制的 实用 至 2023 年 12 原始取
人 运动控制器 新型 月 30 日 得
发行 用于光伏水泵系统的 实用 至 2023 年 12 原始取
人 变频控制装置 新型 月 30 日 得
发行 用于恒压供水的水泵 实用 至 2023 年 12 原始取
人 控制装置 新型 月 30 日 得
发行 一种电气自动化工业 实用 至 2030 年 12 原始取
注
是
人 除尘装置 新型 月 30 日 得
发行 一种施工升降机抱闸 实用 至 2030 年 12 原始取
注
是
人 控制系统 新型 月 30 日 得
发行 外观 至 2023 年 7 原始取
人 专利 月 14 日 得
发行 外观 至 2026 年 12 原始取
人 专利 月8日 得
注:2022 年 6 月,发行人将 ZL202023291016.2、ZL202023308008.4 号实用新型专利质押给
上海市农村商业银行股份有限公司松江支行,为发行人向上海市农村商业银行股份有限公司
松江支行的 1,000 万元借款提供质押担保,质押期限为主债务履行期限届满之日起三年。截
至本律师工作报告出具日,发行人相关借款已归还完毕,专利解押手续正在办理中。
本所律师书面核查了发行人及其子公司已取得的专利证书,通过国家知识产
权局网站(http://www.sipo.gov.cn)查询了发行人及其子公司已获授权专利的权
属情况及年费缴费信息,取得了国家知识产权局专利局杭州代办处出具的专利证
明文件。根据《专利法》等有关法律的规定,本所律师经核查后认为,截至最新
核查截止日,发行人及其子公司拥有的专利权均已授权;除发行人为其借款提供
律师工作报告
专利权质押担保外,发行人及子公司所持有的专利权不存在其他他项权利;发行
人及其子公司对上述专利的使用受相关法律保护,不存在权属纠纷。
截至 2023 年 1 月 31 日,发行人及其子公司拥有的软件著作权情况如下:
著作权 首次发表 取得方 他项权
序号 著作权名称 登记号
人 日期 式 利
众辰起重机变频控制 2020 年 3 原始取
器应用软件 V1.0 月 16 日 得
众辰物联泵控制器应 2019 年 3 原始取
用软件 V1.0 月 16 日 得
众辰排线专用伺服控 2018 年 2 原始取
制软件 V1.1 月1日 得
众辰变频器上位机控 2018 年 1 原始取
制软件 V1.0 月1日 得
众辰 Z8000 开闭环矢
月1日 得
V3.0
众辰 Z8000T 矢量变 2017 年 2 原始取
频器控制软件 V3.0 月1日 得
众辰 DP500 系列空压
月8日 得
软件 V3.0
众辰 Z2400A 门机专
月1日 得
软件 V1.0
众辰 Z2000T 矢量变 2015 年 3 原始取
频器控制软件 V3.0 月 21 日 得
众辰高性能开环矢量
月1日 得
件 V1.0
众辰高性能供水专用
月1日 得
件 V1.0
众辰闭环矢量变频器 2013 年 10 原始取
H9000 控制软件 V1.0 月1日 得
众辰打磨机控制软件 2011 年 8 原始取
V1.0 月 26 日 得
众辰电动葫芦智能控 2011 年 7 原始取
制软件 V1.0 月4日 得
众辰矢量变频器控制 2010 年 3 原始取
软件 V2.0 月 21 日 得
众辰变频器控制软件 2007 年 2 原始取
V3.0 月1日 得
众辰伺服控制软件 2016 年 8 原始取
V3.0 月1日 得
律师工作报告
著作权 首次发表 取得方 他项权
序号 著作权名称 登记号
人 日期 式 利
众辰 HMI-860 螺杆空
月 10 日 得
V30.02
众辰 HMI-600 螺杆空
月 10 日 得
V32.01
众辰多功能液晶操作 2020 年 11 原始取
器控制软件 V1.0 月 11 日 得
众辰工业自动门液晶 2020 年 12 原始取
显示器应用软件 V1.0 月7日 得
众辰起重机三合一控 2021 年 6 原始取
制软件 V1.0 月7日 得
本所律师书面核查了发行人及其子公司已取得的软件著作权登记证书,中国
版权中心软件著作权登记概况查询结果等文件。根据《计算机软件保护条例》等
有关法律的规定,本所律师经核查后认为,截至最新核查截止日,发行人及其子
公司拥有的软件著作权不存在权属纠纷。
截至 2023 年 1 月 31 日,发行人及其子公司互联网域名备案情况如下:
网站备案/
序号 网站名称 网站首页网址 网站域名 主办单位
许可证号
zoncn.net
沪 ICP 备 上海众辰电子 zoncn.com.cn
号-1 公司 zoncn.cn
zc-drive.com
本所律师书面核查了上述域名的域名注册证,在互联网公开平台就上述域名
注册情况进行查询,并就上述域名的 ICP 备案情况在工业和信息化部网站
(https://beian.miit.gov.cn/)进行了查询。本所律师经核查后认为,上述域名已由
发行人注册,并已在中国国家顶级域名数据库或国际顶级域名数据库中记录。
公司主要生产设备为 PCBA 板 ATE 测试设备、三防涂覆设备、整机装配流
水线、整机联合调试设备、整机老化测试设备、整机负载测试设备、生产看板系
律师工作报告
统。公司的生产机器设备使用状况良好,不存在减值情形,未计提减值准备。
本所律师实地核查了发行人的主要生产设备情况,与相关人员进行了访谈,
并核查了重大设备的采购合同、支付凭证、发票等文件。本所律师经核查后认为,
截至最新核查截止日,发行人合法拥有其主要生产经营设备,相关资产不存在权
属纠纷。
本所律师书面核查了由发行人提供的上述财产的权属证书、交易合同、价款
支付凭证等资料,实地调查了有关财产的使用和控制情况,通过网络等公开渠道
查证了有关财产的权属及状态,向有关权属登记主管部门就上述财产的权属登记
情况进行了查询。
根据《民法典》
《商标法》
《专利法》等相关法律法规的规定,本所律师经核
查后认为:
(1)发行人上述财产的取得合法有效,不存在产权纠纷或潜在纠纷;
(2)发行人已取得其拥有的财产所必须的权属证书;
(3)除本律师工作报告第 10.2 部分披露的租赁瑕疵及上述用于发行人向债
权人借款提供专利权质押担保外,发行人及子公司所持有的上述财产的所有权或
使用权不存在其他形式的限制,该等租赁瑕疵及专利权质押担保不构成本次发行
的实质障碍。
十一、发行人的重大债权债务
截至本律师工作报告出具日,发行人已履行和正在履行的交易金额在人民币
发展或财务状况具有重要影响的合同相关情况如下:
发行人的采购主要是按照其与供应商签订的框架协议,并根据生产需要不定
律师工作报告
时地向供应商发出订单,并在订单中明确具体采购产品及相关内容。发行人与报
告期内前五大供应商签署采购框架合同如下:
合同主要内容
序号 合同名称 供应商名称 合同期限 履行情况
(标的、价款或报酬)
南京浦涛电子
供应商供货协 2022/01/01-
议 2023/12/31
公司
供应商供货协 上海摄阳国际 2022/01/03-
议 贸易有限公司 2023/12/31
供应商供货协 南通一品机械 2022/01/01-
议 电子有限公司 2023/12/31
供应商供货协 2021/01/01-
议 2021/12/31
设备制造有限
供应商供货协 2020/01/01-
议 2020/12/31
供应商供货协 2020/12/17-
议 上海摄阳国际 2021/12/31
供应商供货协 贸易有限公司 2019/12/15-
议 2020/12/31
供应商供货协 2021/01/01-
议 南通一品机械 2021/12/31
供应商供货协 电子有限公司 2020/01/01-
议 2020/12/31
注:上述供应商的选取标准为发行人 2020 年-2022 年交易金额合计前五大的供应商。
发行人与主要客户签订了销售合同或框架协议,框架协议系客户根据需要不
定时地向发行人发出订单,并在订单中明确产品具体的数量、单价、金额、规格
及相关内容。发行人与报告期内前五大客户签署的销售框架合同如下:
合同主要内容
序 履行情
合同名称 客户名称 (标的、价款或报 合同期限
号 况
酬)
上海妮采国
授权经销协 2023/01/01- 正在履
议 2024/12/31 行
公司
浙江开山压
采购框架合 2022/01/01- 正在履
同 2023/12/31 行
司
江苏巨风机
公司
广东汉德精
有限公司
律师工作报告
合同主要内容
序 履行情
合同名称 客户名称 (标的、价款或报 合同期限
号 况
酬)
东莞汉高精
正在履
行
公司
授权经销协 2021/01/01- 履行完
议 2022/12/31 毕
际贸易有限
授权经销协 履行完
议 毕
采购框架合 履行完
同 毕
缩机股份有
采购框架合 履行完
同 毕
江苏巨风机
公司
广东巨风机
履行完
毕
公司
作协议 毕
密机械股份
履行完
毕
东莞汉高精
履行完
毕
公司
注:上述客户的选取标准为发行人 2020 年-2022 年交易金额合计前五大的客户。
除上述重要的销售框架合同外,发行人报告期内与客户签署的 500 万元以上
的销售协议如下:
合同主要内容
序号 合同名称 客户名称 (标的、价款或报 合同期限 履行情况
酬)
浙江志高动力 变频器、2,303.04 万 2021/01/01-
科技有限公司 元 2021/12/31
浙江志高动力 变频器、1,000.00 万 2022/01/01-
科技有限公司 元 2022/12/31
注:发行人与浙江志高动力科技有限公司签署的采购合同所约定的合同金额为当年的预计交
易金额,实际交易金额以当年的实际履行情况为准。
发行人报告期内签署的 500 万元以上的授信协议如下:
律师工作报告
担 履
授信额
被授信 保 行
合同名称 授信方 度(万 授信期限
方 类 情
元)
型 况
正
中国光大银行股
综合授信 保 在
发行人 份有限公司上海 9,000.00 2022/11/16-2023/11/15
协议 证 履
分行
行
正
中国银行股份有
授信额度 保 在
发行人 限公司上海市松 8,000.00 2022/10/20-2023/10/19
协议 证 履
江分行
行
履
中国光大银行股
综合授信 保 行
发行人 份有限公司上海 4,000.00 2021/09/28-2022/09/27
协议 证 完
分行
毕
履
招商银行股份有 行
授信协议 发行人 3,000.00 2020/09/22-2021/09/21 无
限公司上海分行 完
毕
发行人报告期内签署的 500 万元以上的借款合同如下:
履
担
借 金额 行
合同 保
款 贷款人 年利率 (万 借款期限 情
名称 类
人 元) 况
型 注
流动 履
发 上海市农村商业 质
资金 行
行 银行股份有限公 3.30% 1,000.00 2022/06/07-2023/06/06 押、
借款 完
人 司松江支行 保证
合同 毕
流动 履
发 中国银行股份有
资金 行
行 限公司上海市松 2.70% 1,019.55 2022/10/20-2023/10/19 保证
借款 完
人 江支行
合同 毕
流动 履
发 中国工商银行股
资金 1 年期 行
行 份有限公司上海 4,900.00 2021/10/20-2022/10/19 抵押
贷款 LPR-0.35% 完
人 市松江支行
合同 毕
流动 履
发 中国工商银行股
资金 2020/08/10- 行
行 份有限公司上海 4.30% 2,000.00 抵押
借款 2021/08/09 完
人 市松江支行
合同 毕
安 泾县经济开发区 履
债权
徽 工业发展投资有 4.75% 600.00 2019/08/06-2024/08/05 保证 行
合同
华 限公司 完
律师工作报告
履
担
借 金额 行
合同 保
款 贷款人 年利率 (万 借款期限 情
名称 类
人 元) 况
型 注
辰 毕
注:发行人及安徽华辰在借款协议约定的借款期限内提前归还了全部借款,相关借款协议均
已实际履行完毕。
发行人报告期内签署的 500 万元以上的担保合同如下:
合同名 担保 履行
担保财产 担保权人 担保期间
称 人 情况
发行人
上海市农村商业
质权合 发行 ZL202023291016.2、 主债务履行期限届满 正在
银行股份有限公
同 人 ZL202023308008.4 之日起三年 履行
司松江支行
号实用新型专利 2
注
最高额 中国工商银行股 履行
发行 土地使用权、房屋建
抵押合 份有限公司上海 2021/10/20-2025/10/19 完毕注
人 筑物 1
同 市松江支行
最高额 中国工商银行股 履行
发行
抵押合 工业厂房 份有限公司上海 2020/08/10-2023/08/09 完毕注
人 1
同 市松江支行
最高额 上海市农村商业 履行
发行
抵押合 厂房 银行股份有限公 2018/08/17-2023/08/16 完毕注
人 1
同 司松江支行
注 1:发行人在抵押协议约定的担保期间内已归还了相关协议对应的银行借款,相关资产的
抵押手续已经解除,相关协议均已实际履行完毕。
注 2:截至本律师工作报告出具日,该质权合同对应的借款协议下的借款已归还完毕,相关
专利的解押手续正在办理中。
发行人报告期内签署的 500 万元以上的承兑协议如下:
金额 担保 履行
出票人 承兑银行 期限
(万元) 类型 情况
中国光大银行股份有限 履行
发行人 1,033.41 2021/12/06-2022/06/06 保证
公司上海分行 完毕
中国光大银行股份有限 履行
发行人 719.24 2020/04/28-2020/10/28 保证
公司上海松江支行 完毕
中国光大银行股份有限 履行
发行人 641.56 2020/04/02-2020/10/02 保证
公司上海松江支行 完毕
上海市农村商业银行股 履行
发行人 600.00 2018/10/10-2019/04/10 保证
份有限公司松江支行 完毕
律师工作报告
发行人报告期内签署的 500 万元以上的施工合同如下:
合同金额
合同名称 施工单位 工程地点 签订时间 履行情况
(万元)
上海市松江区泖
建设工程 上海弗田建设发展
港镇新艳路 1188 10,600.00 2021/09/25 正在履行
施工合同 有限公司
号
安徽新芜经济开
建设工程 安徽鹏佳建设有限
发区阳光大道 8,000.00 2022/09/21 正在履行
施工合同 公司
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
较大的其他应收款和其他应付款均系因正常的生产经营活动发生,其形成合法有
效。
本所律师单独或综合采取了书面核查、函证、访谈、查证等查验方式,书面
核查了上述重大合同,向相关的主要供应商、客户进行了函证,对主要的供应商
与客户进行了实地走访,就发行人是否存在重大侵权之债对发行人相关方面负责
人进行了访谈,向有关行政主管机关和司法机关进行了网络和实地查证,查阅了
毕马威会计师出具的《审计报告》等财务资料。
本所律师经核查后认为:
(1)发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效,并且有关
合同的履行不存在实质性的法律障碍;
(2)发行人是上述合同或协议的签约主体,不存在需变更合同主体的情形;
(3)发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债;
(4)除本律师工作报告第 9.3 部分所披露事项外,发行人与关联方之间无
其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况;
(5)截至报告期末,发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生
律师工作报告
产经营活动发生,其形成合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
公司 2006 年 2 月 20 日成立时,注册资本为 500 万元;2014 年 2 月 28 日,
注册资本增至 1,500 万元;2018 年 4 月 23 日,注册资本增至 3,766 万元;至 2020
年 5 月 20 日公司整体变更为股份有限公司,发行人的注册资本增至 9,999 万元;
资本增加至 11,102.8888 万元。2021 年 12 月 22 日,注册资本增加至 11,157.8888
万元。有关发行人增资扩股及整体变更等事项详见本律师工作报告第四章“发行
人的设立”及第七章“发行人的股本及演变”中的相关内容。
发行人报告期内对吸收合并全资子公司众辰驱动,有关发行人吸收合并事项
详见本律师工作报告第七章“发行人的股本及演变”中的相关内容.
售行为。
减少注册资本等行为。
行或正在进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。
除本律师工作报告第四章“发行人的设立”、第七章“发行人的股本及演变”
及第九章“关联交易及同业竞争”所述核查工作外,本所律师就发行人是否存在
拟进行或正在进行的重大资产置换、剥离、收购或出售资产的计划与发行人实际
控制人进行了访谈。
本所律师经核查后认为:
律师工作报告
(1)发行人历史上吸收合并及增资扩股的程序、内容符合当时法律、法规
和规范性文件的规定,已履行了必要的法律手续;
(2)发行人最近三年未发生重大资产收购和出售情形;
(3)发行人设立至最新核查截止日不存在分立、减少注册资本等行为;
(4)截至最新核查截止日,发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、
资产出售或资产收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
人《公司章程》。
本所律师经核查后认为,发行人章程的制定已经履行了法定程序;发行人《公
司章程》的内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
大会审议通过了发行人《公司章程》。
决议,对发行人《公司章程》中的相关条款进行了修改。
决议,对发行人《公司章程》中的相关条款进行了修改。
改。
决议,对发行人《公司章程》中的相关条款进行了修改。
律师工作报告
股东大会决议,对发行人《公司章程》中的相关条款进行了修改。
发行人章程近三年的制定和修改均经过股东会或股东大会审议通过,发行人
已及时就上述章程修正案或新的章程办理完成了工商登记手续。
为本次发行上市目的,发行人根据《章程指引》等相关规定对公司现行章程
进行了修订,修订后的《公司章程(草案)》已经发行人于2022年3月13日召开的
发行人2021年度股东大会审议通过,并于发行人本次发行上市后生效。
本所律师调取并查阅了发行人的工商登记资料,书面审查了发行人近三年历
次制订、修改《公司章程》或《公司章程(草案)》的会议决议等相关法律文件。
根据《公司法》及《章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本
所律师经核查后认为:
(1)发行人章程及章程草案的制定及近三年的修改已履行法定程序;
(2)发行人章程及章程草案的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规
定;
(3)发行人的《公司章程(草案)》已按有关上市公司章程的规定起草修订,
业经发行人 2021 年度股东大会审议通过,并将在公司股票发行上市后生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
务部、生产部、销售部、采购部、研发部等内部职能部门,各部门有效配合并规
范运作。
营管理层等组织机构,建立了独立董事制度、内部审计制度、董事会秘书工作制
度等相关制度,法人治理结构健全,内部控制有效。
律师工作报告
司法》及《公司章程》的规定行使权利。发行人现有股东十三名,其中包括非自
然人股东五名,自然人股东八名。
发行人董事会由七名董事组成,其中包括三名独立董事。董事任期为三年,可连
选连任;董事会设董事长一名。
和其他高级管理人员执行公司职务进行监督,维护公司和股东的利益。发行人监
事会由三名监事组成,设监事会主席一名;监事由股东代表和公司职工代表担任,
股东代表监事由股东大会选举和更换,公司职工代表监事由公司职工民主选举产
生和更换;目前由公司职工代表担任的监事为一名,不少于监事人数的三分之一;
监事任期三年,可连选连任。
连任。总经理对董事会负责,按照《公司法》
《公司章程》及《总经理工作细则》
的规定行使职权。
历次股东大会选举产生;发行人现任高级管理人员均由发行人历次董事会聘任产
生;发行人第一届董事会第一次会议选举产生了现任董事长;发行人第一届董事
会第一次会议聘任了现任总经理、副总经理;发行人第一届董事会第三次会议聘
任了现任财务总监和董事会秘书;发行人第一届监事会第一次会议选举产生了现
任监事会主席。
议并通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独
立董事工作制度》《独立董事津贴制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理
制度》《关联交易管理制度》及《内部审计制度》。上述各制度的相关内容和设
定的程序方面均符合法律、法规和规范性文件的规定。
《董事会秘书工作制度》《财务管理制度》《内部控制制度》及《控股子公司管
律师工作报告
理制度》。发行人第一届董事会第七次会议审议并通过了《董事会战略决策委员
会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》及
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。上述各制度的相关内容和设定的程序方
面均符合法律、法规和规范性文件的规定。
的股东大会、董事会、监事会在召集时间、召开次数方面与其公司章程规定的一
致,其决议内容及签署均符合有关规定。
所律师合理核查,发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合
规、真实、有效。
本所律师书面审查了发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议记录、会
议决议,以及发行人股东大会、董事会、监事会议事规则等文件原件,出席了发
行人召开的部分会议,就发行人内部组织机构的设置及职责等与发行人相关人员
进行了访谈。
根据《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定,本所律师经核查后认为:
(1)发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结构,上述组织
机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定;
(2)发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,符合有关
法律、法规和规范性文件的规定;
(3)发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效;
(4)发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真
实、有效。
律师工作报告
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人《公司章程》规定,发行人现有董事会成员七名,其中独立董事
三名;监事会成员三名,其中一名为职工代表监事;董事会聘任总经理一名,副
总经理两名,财务总监一名,兼董事会秘书一名,具体任职情况为:
序号 姓名 职务
董事 4 李 江 董事
监事 2 黄红雨 监事
高级管
理人员
根据发行人股东大会、董事会决议和会议记录及本所律师的核查,发行人现
有董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公
司章程》的规定。
律师工作报告
报告期初,发行人不设董事会,设执行董事一名,由张建军担任。
奉新、鲍玉华、居理为发行人第一届董事会董事,同日召开的发行人第一届董事
会第一次会议选举张建军为发行人第一届董事会董事长。
生、杜秋、蒋海军为公司第一届董事会独立董事,同意原董事张奉新辞去公司董
事职务。张奉新辞去董事职务后,仍在公司任研发部工程师。
报告期初,发行人不设监事会,由居理担任公司监事。
为发行人第一届监事会监事;2020 年 5 月 5 日发行人职工代表大会选举刘霄为
职工代表监事;2020 年 5 月 10 日,召开的发行人第一届监事会第一次会议选举
祝元北为发行人第一届监事会主席。
报告期初,张建军担任发行人经理职务。
经理,聘任鲍玉华、居理、李江为副总经理,聘任鲍玉华为董事会秘书。
公司董事会秘书职务,聘任徐文俊为公司财务总监、董事会秘书。
公司副总经理职务。
综上,本所律师认为,发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符
合有关规定,并已履行了必要的法律程序;且最近三年发行人董事、高级管理人
员没有发生重大变化。
律师工作报告
目前发行人董事会中有三名独立董事,达董事会人数的三分之一,符合中国
证监会《上市公司独立董事规则》规定的上市公司董事会成员中应当至少包括三
分之一独立董事的要求。
经发行人及独立董事本人确认,并经本所律师核查,本所律师认为,发行人
独立董事任职资格符合有关规定,独立董事职权范围未违反有关法律、法规和规
范性文件的规定。
本所律师查阅了发行人工商登记资料以及发行人选举或聘任董事、监事、高
级管理人员的会议文件,核查了发行人提供的上述人员的简历及书面确认文件,
走访了发行人住所地公安部门及当地人民法院等行政、司法机关,通过网络系统
查询等方式,核查了上述人员不存在违法、犯罪行为的情况;本所律师还就上述
人员的身份信息、有关资格、职业经历等事项与相关人员进行了访谈。
根据《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规和规范性文件的相
关规定,本所律师经核查后认为:
(1)发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格、职权范围符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定;
(2)发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合有关规定,
并已履行了必要的法律手续;发行人的董事、高级管理人员最近三年没有发生重
大变化;
(3)发行人已设置三名独立董事,其任职资格符合有关规定,其职权范围
未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
根据容诚会计师出具的《审计报告》及发行人的说明,报告期内发行人及其
律师工作报告
子公司执行的主要税种、税率如下:
(1)发行人执行的主要税种及税率
税 种 计税依据 税率
应税销售商品收入 13%
注
增值税 应税租赁收入
应税技术服务费 6%
城市维护建设税 应纳增值税额 5%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%
(2)发行人及各主要子公司的所得税率如下:
纳税主体名称 2022 年 2021 年 2020 年
发行人 15.00% 15.00% 15.00%
注1
安徽华辰 20.00% 20.00% 20.00%
注2
吉驱工业 不适用 不适用 不适用
安徽众辰 20.00% 20.00% 不适用
注 1:2022 年 11 月 23 日,控股子公司安徽华辰磁控科技有限公司因少数股东增资,导致公
司对其持股比例由 51%下降至 30.60%,丧失控制权,不再纳入合并范围。
注 2:2021 年 4 月 13 日,发行人控股子公司吉驱工业取得了上海市松江区市场监督管理局
准予注销登记通知书,已完成注销。报告期内,吉驱工业未出资且未经营。
(1)发行人主管税务部门出具的证明
根据国家税务总局上海市松江区税务局于 2021 年 1 月 12 日出具的《涉税信
息查询结果告知书》,经在纳税征管系统中查询,发行人自 2018 年 1 月 1 日至
根据国家税务总局上海市松江区税务局于 2022 年 1 月 4 日出具的《涉税信
息查询结果告知书》,经在纳税征管系统中查询,发行人自 2021 年 1 月 1 日至
律师工作报告
根据国家税务总局上海市松江区税务局于 2022 年 7 月 1 日出具的《涉税信
息查询结果告知书》,经在纳税征管系统中查询,发行人自 2022 年 1 月 1 日至
根据国家税务总局上海市松江区税务局于 2023 年 1 月 10 日出具的《涉税信
息查询结果告知书》,经 2023 年 1 月 10 日金税三期系统中查询,自 2022 年 7
月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间上海众辰电子科技股份有限公司未发现有受到
我局税务行政处罚的记录。
(2)吉驱工业主管税务部门出具的证明
根据国家税务总局上海市松江区税务局于 2021 年 2 月 4 日出具的《涉税信
息查询结果告知书》,经在纳税征管系统中查询,吉驱工业查询当日,数据库中
暂未发现企业上述期间受到我局税务行政处罚的信息。
根据国家税务总局上海市松江区税务局于 2022 年 1 月 4 日出具的《涉税信
息查询结果告知书》,经在纳税征管系统中查询,查询当日本地数据库中 2021
年 1 月 28 日-2021 年 3 月 8 日期间未发现有受到我局税务行政处罚的记录。
(3)安徽华辰主管税务部门出具的证明
根据国家税务总局泾县税务局于 2021 年 2 月 2 日出具的证明文件,经在纳
税征管系统中查询,安徽华辰自 2018 年 8 月 24 日至该证明出具之日,依法纳税
并依法履行税款代扣代缴义务,税收方面的申报、缴纳等处理合法合规,不存在
违反税收相关法律法规或规范性文件的情况;未受到过任何税务方面的行政处罚。
根据国家税务总局泾县税务局于 2022 年 1 月 19 日出具的证明文件,经在纳
税征管系统中查询,安徽华辰自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日,依法纳
税并依法履行税款代扣代缴义务,税收方面的申报、缴纳等处理合法合规,不存
在违反税收相关法律法规或规范性文件的情况;未受到过任何税务方面的行政处
罚。
根据国家税务总局泾县税务局于 2022 年 7 月 6 日出具的证明文件,经在纳
税征管系统中查询,安徽华辰在 2022 年 1 月 1 日至 6 月 30 日,未发现税务违法
行为,无稽查在案行为,未受到税务行政处罚,未发生逾期申报行为、无欠税行
律师工作报告
为。
根据国家税务总局泾县税务局于 2023 年 2 月 9 日出具的证明文件,经在纳
税征管系统中查询,安徽华辰在 2022 年 7 月 1 日至今税收方面的申报、缴纳等
处理合法合规,不存在违反税收相关法律法规或规范性文件的情况,未受到过任
何税务方面的行政处罚。
(4)安徽众辰主管税务部门出具的证明
根据国家税务总局芜湖市湾沚区税务局第一税务分局于 2021 年 3 月 9 日出
具的“湾税一无欠税证[2021]15 号”《无欠税证明》,经在纳税征管系统中查询,
截至 2021 年 3 月 9 日,未发现有欠税行为。
根据国家税务总局芜湖市湾沚区税务局第一税务分局于 2022 年 1 月 19 日出
具的“湾税一无欠税证[2022]9 号”《无欠税证明》,经在纳税征管系统中查询,
截至 2022 年 1 月 19 日,未发现有欠税行为。
根据国家税务总局芜湖市湾沚区税务局第一税务分局于 2022 年 7 月 19 日出
具的“湾税一无欠税证[2022]47 号”《无欠税证明》,经在纳税征管系统中查询,
截至 2022 年 7 月 16 日,未发现有欠税行为。
根据国家税务总局芜湖市湾沚区税务局第一税务分局于 2023 年 1 月 31 日出
具的“湾税一无欠税证[2023]7 号”《无欠税证明》,经在纳税征管系统中查询,截
至 2023 年 1 月 28 日,未发现有欠税行为。
(5)众辰驱动主管税务部门出具的证明
根据国家税务总局上海市松江区税务局于 2019 年 5 月 20 日出具的编号为
“2019-0280”《涉税事项调查证明材料》
,根据相关法律法规及税务机关涉税事
项调查工作规范,现就我局所辖纳税人上海众辰驱动技术有限公司相关涉税信息
提供给贵单位。经查,该企业自 2013 年 01 月 01 日至 2019 年 05 月 19 日期间未
发现有受到我局税务行政处罚的信息。
根据国家税务总局上海市松江区税务局于 2021 年 1 月 15 日出具的《涉税信
息查询结果告知书》,经在纳税征管系统中查询,众辰驱动自 2019 年 12 月 2 日
至 2019 年 12 月 26 日,依法纳税并依法履行税款代扣代缴义务,税收方面的申
律师工作报告
报、缴纳等处理合法合规,不存在违反税收相关法律法规或规范性文件的情况;
未受到过任何税务方面的行政处罚。
(6)深圳分公司税务合规证明
根据国家税务总局宝安区税务局于 2023 年 1 月 13 日出具的“深税违证(2023)
《税务违法记录证明》,暂未发现该纳税人自设立税务登记之日 2022 年
根据国家税务总局宝安区税务局于 2023 年 1 月 13 日出具的“深税违证(2023)
《税务违法记录证明》,暂未发现该纳税人 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 1
月 31 日期间有重大税务违法记录。
(1)企业所得税
发行人于 2018 年 11 月通过上海市科学技术委员会、上海市财政厅、国家税
务总局上海市税务局高新技术企业复审,获得高新技术企业证书(证书编号:
GR201831001921)。根据《中华人民共和国企业所得税法》第四章第二十八条的
规定,发行人 2018 年至 2020 年减按 15%的税率征收企业所得税。
发行人于 2021 年 11 月通过上海市科学技术委员会、上海市财政厅、国家税
务总局上海市税务局高新技术企业复审,获得高新技术企业证书(证书编号:
GR202131001245)。根据《中华人民共和国企业所得税法》第四章第二十八条的
规定,发行人 2021 年至 2023 年减按 15%的税率征收企业所得税。
根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
(财
税[2019]13 号)、
《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有
关问题的公告》(国家税务总局公告 2019 年第 2 号)规定,自 2019 年 1 月 1 日
至 2021 年 12 月 31 日,对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分,
减按 25%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税;对年应纳税所得
额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分,减按 50%计入应纳税所得额,按 20%
的税率缴纳企业所得税。
律师工作报告
根据《财政部 税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的
(财政部 税务总局公告 2021 年第 12 号)、
公告》 《国家税务总局关于落实支持小
型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》(国家税务总局
公告 2021 年第 8 号)规定,自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日,对小型
微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分,减按 12.5%计入应纳税所得额,
按 20%的税率缴纳企业所得税;对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300
万元的部分,减按 50%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》
(财政部 税务总局公告 2022 年第 13 号)规定,自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年
部分,减按 25%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税。
(2)增值税
根据《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知 》(财税
[2011]100 号),发行人销售其自行开发生产的软件产品,对其增值税实际税负超
过 3%的部分实行即征即退政策。
根据发行人提供的政府补助政策文件、收款凭证及容诚会计师出具的《审计
报告》《非经常性损益鉴证报告》,发行人报告期内取得的政府补助情况如下:
(1)与资产相关的政府补助
单位:万元
项目 金额 列报项目 说明
《安徽省财政厅关于下达 2020 年创新型省
份建设资金(第六批)的通知》(皖财教
创新型省份建
设资金
经济高质量发展的若干政策(试行)》的通
知(泾发〔2020〕5 号)
上述政府补助系原控股子公司安徽华辰磁控科技有限公司形成,2022 年 11
月,安徽华辰磁控科技有限公司因少数股东增资,导致公司对其持股比例下降至
律师工作报告
助。
(2)与收益相关的政府补助
单位:万元
金额
项 目 说明
《财政部 国家税务总局关于软件
增值税即征即退 2,225,59 2,575.12 1,757.28 产品增值税政策的通知》 (财税
[2011]100 号)
上海市松江区泖港镇财政所《关于
松江区中小企业发
展专项扶持资金
说明》
《松江区总部经济企业发展专项
松江区产业转型升 支持实施细则》(沪松经[2019]59
级发展专项资金(总 210.00 36.00 152.00 号)、《关于认定 2019 年松江区总
部经济项目) 部企业的通知》(沪松经[2019]217
号)
松江区上市企业补 上海市发展和改革委员会《上市挂
贴 牌补贴实施细则》
《关于公布 2020 年度上海市科技
小巨人(含培育)企业综合绩效评
科技小巨人专项补 价结果的通知》(沪科合[2020]27
- - 180.00
贴 号)、《关于匹配 2020 年上海市科
技小巨人(含培育)企业的请示》
(松科委[2020]46 号)
《关于实施失业保险援企稳岗“护
航行动”的通知》(沪人社规
[2018]20 号) 、上海市松江区人民
稳岗补贴 23.41 0.21 31.37 政府关于印发《松江区关于全力防
控疫情支持 G60 科创走廊企业发
展的若干政策措施》的通知(沪松
府[2020]22 号)
上海市松江区人民政府关于印发
《松江区关于加快 G60 科创走廊
产业发展的若干政策规定》的通知
“专精特新”企业补
贴
经济信息化委关于公布 2021 年度
上海市“专精特新”企业名单的通
知》(沪经信企[2022]234 号)
印发《关于促进工业商贸经济高质
工业商贸企业奖励 - - 9.86 量发展的若干政策(试行)》的通
知(泾发[2020]5 号)
上海市松江区人民政府关于印发
高新技术企业认定
专项补贴
走廊高新技术企业发展的若干政
律师工作报告
金额
项 目 说明
策》的通知(沪松府规[2019]23 号)
市商委、市财政局关于印发《上海
外经贸发展专项资 市外经贸发展专项资金(中小企业
- - 4.31
金 国际市场开拓资金)实施细则》的
通知(沪商财[2016]376 号)
关于印发《泾县知识产权与质量提
专利创造应用奖励 - - 3.00 升奖励扶持若干政策》的通知(泾
政秘[2020]24 号)
上海市财政局、上海市人力资源和
社会保障局、上海市教育委员会、
上海市总工会关于印发《关于进一
职工培训补贴 - 0.24 0.36 步完善地方教育附加专项资金分
配使用办法加强企业职工职业培
训的实施意见》的通知(沪财发
〔2020〕7 号)
上海市松江区人民政府关于印发
《松江区关于全力防控疫情支持
防疫用品专项补贴 - - 0.94 G60 科创走廊企业发展的若干政
策措施》的通知(沪松府[2020]22
号)
上海市松江区人民政府关于印发
《松江区工业互联网产业创新工
松江区工业互联网
程专项资金管理办法》的通知(沪
产业创新工程专项 - 50.00 -
松府规[2018]14 号)、《关于 2019
资金
年度松江区工业互联网产业创新
工程专项资金项目拟立项公示》
《关于公布 2020 年“创客中国”
“创客中国”安徽中
安徽省中小企业创新创业大赛获
小企业创业创新大 - 10.00 -
奖名单的通知》(皖经信企合函
赛企业组三等奖
[2020]639 号)
上海市松江区人民政府关于表彰
第九届松江区政府质量奖获奖组
松江区政府质量奖 - 30.00 -
织和个人的决定(沪松府[2021]248
号)
《人力资源社会保障部办公厅、教
育部办公厅、财政部办公厅关于加
扩岗补助 2.05 - - 快落实一次性扩岗补助政策有关
工作的通知》 (人社厅发[2022]41
号)
上海市松江区人力资源和社会保
障局《关于进一步稳定和扩大就业
就业补贴 1.00 - -
的实施意见的操作细则》 (沪松人
社[2022]23 号)
其他 1.54 0.95 - 党建经费
合计 3,133.59 3,086.52 2,514.12
律师工作报告
报告期内,发行人的政府补助均与日常活动相关,计入当期损益的部分均计
入其他收益。
本所律师就发行人报告期内执行的主要税种、税率与纳税合规情况,对发行
人财务总监进行了访谈,并向发行人主管税务部门进行了查证,书面查阅了《审
计报告》
《纳税情况鉴证报告》、所得税申报及缴税凭证、所获财政补助收款凭证
及相关政府文件。
本所律师经核查后认为:
(1)发行人报告期内执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件
的要求;发行人享受的税收优惠政策以及财政补贴,合法、合规、真实、有效;
(2)据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明并经本所律师核查,发
行人近三年依法纳税,不存在受到税务主管部门重大违法行为行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(GB/T 4754-2017),公司所属
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
行业为“C4011 工业自动控制系统装置制造”。
(1)发行人环保合规性
根据上海市松江区生态环境局出具的“松环保许管[2014]1009 号”、“松
环保许管[2020]268 号”的环评审批意见,众辰科技环境环境影响报告表取得了
环保部门的批复,上述项目已完成竣工环境保护验收。
根据上海市松江区生态环境局出具的证明,众辰科技自 2018 年 1 月 1 日至
根据上海市松江区生态环境局于 2022 年 7 月 25 日出具的证明,众辰科技自
律师工作报告
根据上海市松江区生态环境局于 2023 年 1 月 17 日出具的证明,众辰科技自
(2)安徽华辰环保合规性
根据与宣城市泾县生态环境分局相关负责人的访谈确认,安徽华辰生产经营
(2021 年版)》及相关规定,安徽华辰无需办理环评登记表备案或其他环评手
续。
根据宣城市泾县生态环境分局出具的复函,安徽华辰自 2018 年 8 月 24 日至
根据宣城市泾县生态环境分局于 2022 年 7 月 14 日出具的复函,安徽华辰自
立案处罚。
根据宣城市泾县生态环境分局于 2023 年 2 月 6 日出具的复函,安徽华辰自
发行人本次募集资金投资项目为“变频器及伺服系统产业化建设项目”、
“变
频器、伺服系统、电梯及施工升降机系统集成生产基地建设项目”“研发中心建
设项目”、“营销服务网络及信息化升级建设项目”及“补充流动资金”,依据现
有业务模式,不属于重污染行业。
根据上海市松江区生态环境局于 2021 年 5 月 17 日出具的“松环保许管
[2021]149 号”
《上海市松江区生态环境局关于上海众辰电子科技股份有限公司变
频器及伺服系统产业化建设、研发中心建设项目环境影响报告表的审批意见》,
发行人《上海众辰电子科技股份有限公司变频器及伺服系统产业化建设、研发中
心建设项目环境影响报告表》取得了环保部门的批复。
根据芜湖区湾祉区生态环境分局于 2021 年 4 月 7 日出具的《关于安徽众辰
电子科技有限公司新建变频器等系统集成生产项目的环保意见》,“变频器、伺
服系统、电梯及施工升降机系统集成生产基地建设项目”属于“第 37 大类仪器
律师工作报告
仪表制造业”第 83 项“C401 通用仪器仪表制造”中其他类型仅有分割、焊接、
组装工序的情形,属于环评管理豁免类别,经研究,该项目属不需要办理环评批
复、环评验收等环评手续类别。
根据《建设项目环境保护管理条例》《建设项目环境影响评价分类管理名录
(2021 年版)》等规定,发行人“营销服务网络及信息化升级建设项目”不属于
纳入环评影响评价管理的建设项目,不涉及办理环境影响评价审批或备案手续。
本所律师书面核查了发行人的《营业执照》、公司章程等文件,实地走访了
发行人主要经营场所,书面核查了发行人及其子公司取得的项目建设环评审批文
件及环保主管部门出具的证明、对环保主管部门进行了访谈,了解发行人主要业
务情况,对发行人主要经营管理人员进行了访谈。
本所律师经核查后认为:
(1) 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求;
(2) 发行人最近三年不存在因经营活动违反环境保护法律、法规和规范性
文件而受到处罚的情况。
(1)发行人质量监督主管部门出具的证明
根 据 上 海 市 市 场 监 督 管 理 局 于 2021 年 1 月 7 日 出 具 的 编 号 为
“00000020211000082”的《合规证明》,发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年
根 据 上 海 市 市 场 监 督 管 理 局 于 2022 年 1 月 10 日 出 具 的 编 号 为
“00000020221000094”的《合规证明》,发行人自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12
月 31 日,未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录。
根 据 上 海 市 市 场 监 督 管 理 局 于 2022 年 7 月 1 日 出 具 的 编 号 为
“000000020227000022”的《合规证明》,发行人自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6
律师工作报告
月 30 日,未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录。
根 据 上 海 市 市 场 监 督 管 理 局 于 2023 年 1 月 12 日 出 具 的 编 号 为
“0000020231000081”的《合规证明》,发行人自 2022 年 7 月 1 日至 2023 年 1 月
(2)吉驱工业质量监督主管部门出具的证明
根据上海市松江区市场监督管理局于 2021 年 1 月 7 日出具的编号为
“27000020211000025”的《合规证明》,吉驱工业自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年
(3)安徽华辰质量监督主管部门出具的证明
根据泾县市场监督管理局于 2021 年 2 月 2 日出具的《证明》,自 2018 年 8
月 24 日至本证明出具之日,安徽华辰未因日常经营受到泾县市场监督管理局作
出的行政处罚;亦不存在因质量、标准、技术等方面受到泾县市场监督管理局行
政处罚的情况。
根据泾县市场监督管理局于 2022 年 1 月 24 日出具的《证明》,安徽华辰严
格准守市场监管方面法律法规,自 2021 年 2 月 3 日至今未有违反市场监管方面
法律法规的违法行为及受处罚的情形。
根据泾县市场监督管理局于 2022 年 7 月 4 日出具的《证明》,安徽华辰已依
法办理工商登记,自 2021 年 2 月 3 日至今期间经营合法合规,未违反工商行政
管理相关法律、法规或规范性文件的规定,亦未因日常经营受到我局作出的行政
处罚。自 2021 年 2 月 3 日至今,安徽华辰所生产的产品符合国家关于产品质量、
标准和技术的要求,不存在违反质量、标准、技术相关法律法规或规范性文件的
行为,不存在因质量、标准、技术等方面受到我局行政处罚的情况。
根据泾县市场监督管理局于 2023 年 1 月 10 日出具的《证明》,安徽华辰已
依法办理工商登记,自 2022 年 7 月 5 日至今期间经营合法合规,未违反工商行
政管理相关法律、法规或规范性文件的规定,亦未因日常经营受到我局作出的行
政处罚。自 2022 年 7 月 5 日至今,安徽华辰所生产的产品符合国家关于产品质
量、标准和技术的要求,不存在违反质量、标准、技术相关法律法规或规范性文
律师工作报告
件的行为,不存在因质量、标准、技术等方面受到我局行政处罚的情况。
(4)安徽众辰质量监督主管部门出具的证明
根据芜湖市湾沚区市场监督管理局于 2022 年 1 月 14 日出具的《证明》,安
徽众辰自 2020 年 11 月 4 日至 2022 年 1 月 14 日,无因违反市场监管方面的法律、
法规而受到我局行政处罚的记录。
根据芜湖市湾沚区市场监督管理局于 2022 年 7 月 19 日出具的《证明》,安
徽众辰自 2022 年 1 月 15 日至 2022 年 7 月 19 日,无因违反市场监管方面的法律、
法规而受到芜湖市湾沚区市场监督管理局行政处罚的记录。
根据芜湖市湾沚区市场监督管理局于 2022 年 7 月 19 日出具的《证明》,安
徽众辰自 2022 年 1 月 15 日至 2022 年 7 月 19 日,无因违反市场监管方面的法律、
法规而受到芜湖市湾沚区市场监督管理局行政处罚的记录。
根据芜湖市湾沚区市场监督管理局于 2023 年 2 月 6 日出具的《证明》,安徽
众辰自 2022 年 1 月 15 日至 2023 年 2 月 6 日,无因违反市场监管方面的法律、
法规而受到芜湖市湾沚区市场监督管理局行政处罚的记录。
(5)深圳分公司取得的证明
根据于 2023 年 2 月 3 日在信用广东平台获取的《信用信息报告》,未发现深
圳分公司有行政处罚记录。
本所律师书面核查了发行人内部制度规范文件,对发行人主要经营管理人员
进行了访谈,取得了相关行政主管部门出具的证明。经核查,本所律师认为,发
行人的产品符合国家产品质量标准和技术监督标准的要求,最近三年未因违反产
品质量或技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
律师工作报告
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议,发行人本次发行所募集资金
拟投资于下列项目:
单位:万元
拟以本次募集
项目名称 实施主体 项目投资金额
资金投入金额
变频器及伺服系统产业化建设项目 众辰科技 33,000.00 31,000.00
变频器、伺服系统、电梯及施工升降机
安徽众辰 13,017.97 13,017.97
系统集成生产基地建设项目
研发中心建设项目 众辰科技 18,910.00 18,910.00
营销服务网络及信息化升级建设项目 众辰科技 8,072.03 8,072.03
补充流动资金 众辰科技 27,000.00 27,000.00
合计 100,000.00 98,000.00
本次发行募集资金到位前,公司可根据各项目的实际进度,以自有资金或银
行借款等支付项目所需款项;本次发行上市募集资金到位后,公司将严格按照有
关制度要求使用募集资金,募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自
有资金、银行借款以及支付项目剩余款项。
如本次公开发行实际募集资金净额超过项目预计募集资金投入总额的,超过
部分用于补充与公司主营业务有关的流动资金;如实际募集资金净额少于上述项
目预计募集资金投入总额的,不足部分由公司自筹资金解决。
公司将建设地址均为松江区泖港镇新艳路 1188 号的募集资金投资项目统一
备案为“变频器及伺服系统产业化建设、研发中心建设项目”,其包含“变频器
“研发中心建设项目”2 个子项目。发行人已就“变
及伺服系统产业化建设项目”、
频器及伺服系统产业化建设、研发中心建设项目”向上海市松江区发展和改革委
员会申请办理项目备案,并取得了项目代码为“上海代码: 3101177856184
项目备案证明》,项目总投资合计 51,910 万元。
发行人已就“变频器、伺服系统、电梯及施工升降机系统集成生产基地建设
律师工作报告
项目”向芜湖市湾沚区发展和改革委员会申请办理项目备案,并取得了项目代码
为“2104-340221-04-01-458900”的《企业投资项目告知登记表》,项目总投资
发行人已就“营销服务网络及信息化升级建设项目”向上海市松江区发展和
改革委员会申请办理项目备案,并取得了项目代码为“上海代码∶3101177856184
资项目备案证明》,项目总投资 8,072.03 万元。
根据发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告及募集资金拟投资项目
的备案材料并经本所律师核查,本次募集资金投资项目“变频器及伺服系统产业
化建设项目”“研发中心建设项目”的建设用地均位于上海市松江区泖港镇新艳
路 1188 号,发行人以出让方式已取得“沪(2020)松字不动产权第 020509 号”
《不动产权证书》,土地使用权面积为 42,421.10 平方米,土地用途为工业用地。
本次募集资金投资项目“变频器、伺服系统、电梯及施工升降机系统集成生
产基地建设项目”的建设用地位于安徽省芜湖市湾沚区安徽新芜经济开发区芜
宣高速以西,阳光大道以北,扬帆路以东,发行人以出让方式已取得“皖(2021)
湾沚区不动产权第 0068752 号”《不动产权证书》,土地使用权面积为 33,369.8
平方米,土地用途为工业用地。
详见本律师工作报告“17.1.2 发行人本次募投项目的环保合规性”相关内容。
本所律师核查了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告、募集资金拟
投资项目的备案材料、不动产权证及股东大会决议文件等,并对发行人的实际控
制人进行了访谈。
本所律师经核查后认为:
(1)发行人募集资金用于其主营业务,募集资金数额和投资项目与发行人
现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应;
律师工作报告
(2)发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门备案和发行人内部批
准,符合国家产业政策、环境保护相关法律、法规和规章规定;
(3)发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。
十九、发行人业务发展目标
本所律师书面核查了发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》就其业务
发展目标的相关内容,查阅了发行人本次发行上市募集资金拟投资项目可行性研
究报告中的有关内容,并与发行人实际控制人就发行人业务发展目标等进行了访
谈。
经发行人确认,并经本所律师核查后认为:
(1)发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展
目标与其主营业务一致;
(2)发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展
目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
术”)向上海知识产权法院提起一件专利侵权诉讼(以下简称“原诉讼”),将发
行人作为被告,案件编号为“(2021)沪 73 知民初 859 号”。深圳市汇川技术股
份有限公司主张发行人以生产经营目的制造、许诺销售、销售的产品侵犯原告拥
有名称为“大功率窄体结构变频器”、专利号为“?ZL201420489475.7”的实用新
型专利权。因在该案件审理过程中汇川技术提出撤诉,2022 年 7 月 15 日,上海
知识产权法院作出“(2021)沪 73 知民初 859 号”
《民事裁定书》,准许汇川技术
撤诉。
律师工作报告
上述原诉讼撤诉后,汇川技术于 2022 年 7 月 22 日以同样的理由向上海知识
产权法院提起了案件编号为“(2022)沪 73 知民初 774 号”的民事诉讼,请求依
法判令:
(1)发行人立即停止侵害原告名称为“大功率窄体结构变频器”、专利号
为 ZL201420489475.7 的实用新型专利的行为,包括但不限于停止制造、销售、
使用、许诺销售侵犯 ZL201420489475.7 号实用新型专利的大功率变频器;(2)
发行人赔偿原告共计损失人民币 500 万元以及原告为制止被告侵权行为而支付
的合理费用暂计人民币 10 万元;(3)发行人承担案件诉讼费用。
截至最新核查截止日,该一审民事诉讼尚在审理中。
针对汇川技术起诉发行人产品侵犯其“大功率窄体结构变频器”实用新型专
利的事项,发行人于 2021 年 7 月向国家知识产权局专利局复审和无效审理部提
出宣告汇川技术所拥有的“大功率窄体结构变频器”实用新型专利无效的申请,并
于 2021 年 8 月获得受理。2022 年 12 月 20 日,国家知识产权局专利局复审和无
效审理部作出“第 59578”号《无效宣告请求审查决定书》,决定维持专利权有效。
针对上述决定,发行人于 2022 年 12 月 22 日向北京知识产权法院提起了案
件编号为“(2023)京 73 行初 539 号”的行政诉讼,请求(1)撤销被告作出的
第 59578 号无效宣告请求审查决定书,并重新作出无效决定;
(2)判令被告国家
知识产权局承担本案诉讼费用。
截至最新核查截止日,该行政诉讼尚在审理中。
行政处罚案件。
本所律师与发行人、持有发行人 5%以上股份(含 5%)的主要股东及发行
人相关人士进行了访谈,并就持有发行人及其 5%以上股份(含 5%)的股东、
董事长、总经理是否存在重大违法行为、重大诉讼、仲裁及行政处罚案件等向有
关行政机关、司法机关进行了现场走访核查,核查了有关行政机关、司法机关出
具的证明文件,书面核查了容诚会计师出具的《审计报告》。
律师工作报告
本所律师经核查后认为:
(1)除本律师工作报告 20.1 部分披露的诉讼外,发行人及其控股股东、持
有发行人 5%以上股份(含 5%)的主要股东(已追溯至实际控制人)均不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;
(2)发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所及经办律师已阅读《招股说明书》,确认《招股说明书》与本所出具的
法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明
书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认《招股说明书》不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其承担相应的法律
责任。对于《招股说明书》其它内容,根据发行人董事及发行人、保荐机构和有
关中介机构的书面承诺和确认,该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
二十二、发行人的社会保障
本所律师查阅了报告期各期末发行人及其子公司的员工名册、缴纳社会保险
和住房公积金的明细表、缴纳凭证,相关员工出具的自愿放弃缴纳住房公积金声
明、发行人控股股东及其实际控制人就发行人缴纳社会保险及住房公积金事项出
具的承诺,查阅了发行人及其子公司人力资源社会保障主管部门、住房公积金主
管部门出具的证明。
本所律师经查验后认为:
(1)报告期内,发行人已为全部符合缴纳条件且愿意缴纳社会保险、住房
公积金的员工缴纳了社会保险、住房公积金;
(2)发行人报告期内存在未为全部员工缴纳社会保险、住房公积金的情况,
律师工作报告
但未缴纳人员占比较低,相关补缴费用对发行人业绩影响较小,不构成重大违法
违规行为;
(3)报告期内,发行人及其子公司不存在因未缴纳员工的社会保险及住房
公积金而受到行政处罚的情形。
律师工作报告
第三部分 结论
发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《上市规则》等法律、法
规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的
有关条件,不存在重大违法违规行为,不存在对发行人本次发行上市有重大不利
影响的法律障碍。发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内
容适当。发行人本次发行尚需获得上海证券交易所的审核同意并报经中国证监会
履行发行注册程序,本次上市需获得上海证券交易所同意。
(以下无正文,为签署页)
律师工作报告
(本页无正文,为编号TCLG2023H0267的《浙江天册律师事务所关于上海众辰
电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》之签
署页)
本律师工作报告正本一式五份,无副本。
本律师工作报告出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人:章靖忠
签署:____________
经办律师:孔 瑾
签署:_______________
经办律师:盛 敏
签署:_______________
经办律师:张诚毅
签署:______________