证券代码：002485 证券简称：*ST雪发 公告编号：2023-044
雪松发展股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
雪松发展股份有限公司（以下简称“雪松发展”或“公司”或“本公司”）于2023
年5月16日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对雪松发展股份
有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第143号）（以下简
称“问询函”）。根据问询函的要求，公司对有关问题逐条进行了认真分析核查，
现将有关问题回复如下：
实现归属于上市公司股东的净利润-3.49 亿元，同比增长 21.20%；实现经营活动
产生的现金流量净额-1.78 亿元，同比下降 141.51%。请说明以下事项：
（1）根据年报，基于谨慎性原则，你公司对 2020 年度、2021 年度等会计
差错进行追溯调整，对获得的商品法定所有权具有瞬时性、过渡性特征的供应链
业务收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”，2020 年、2021 年收入营业
收入分别调减 7,884.65 万元、5.40 亿元。请你公司说明追溯调整的业务主要情
况、业务模式、权利责任约定、合同条款、实物流转情况等，你公司相关业务是
否真实，收入确认方法调整是否符合企业会计准则相关规定；请你公司自查 2022
年度相关业务收入是否仍存在需按净额法确认的情形，请年审会计师按收入类别、
判断总额法或净额法确认的主要依据等，详细说明公司 2022 年收入确认的合规
性。
回复：
（一）煤焦业务
公司从 2020 年开始经营煤焦业务，目前下游主要客户是终端钢厂客户，每
月销售量相对固定，每月分次签订销售合同。公司据此在市场上寻找质量合适、
价格优惠的煤焦供应商，向其采购煤焦，并送货至钢厂，从而完成销售活动。
公司拥有相对稳定的供应商渠道，也会不断拓展新的优质供应商。每批次采
购时，双方根据市场最新行情进行议价，签订煤焦采购合同；经审批后，公司支
付煤焦采购款，并自行组织物流车辆在供应商处提货，运送至公司租用的仓库或
直接送到钢厂。公司会根据煤焦产品价格上涨下跌的趋势来确定采购的数量与批
次，下跌行情，先锁定下游，再向上采购；反之亦然。公司的采购渠道主要有两
类：
（1）从内蒙古、宁夏等煤焦生产集中区域的焦化厂或贸易商；
（2）辽宁营口
周边的煤焦贸易商。
公司与下游钢厂客户的合同价格由双方议价达成，根据市场价格进行调整。
根据公司与钢厂签订的销售合同，公司会分批次完成供货。每批次供货前，钢厂
会根据自身安全生产、仓库容量等因素，安排送货时间并通知公司。公司与钢厂
确定送货时间后，电话通知仓库（公司租用的第三方仓库、用于存放公司采购自
内蒙古、宁夏等地的货物）或物流运输公司安排送货。在价格合适或时间较紧迫
的情况下，公司有时也会在钢厂所在地周边进行采购，直接送货至钢厂。每批次
送货后，钢厂会出具过磅单；每份合同约定的送货量完成后，双方会出具结算单，
公司开具发票给钢厂，钢厂按合同约定期限付款。
（1）采购端：主要约定合同货物具体数量、单位价格、型号或质量要求、
付款方式（先款后货）、交货方式（在宁夏、内蒙古等地采购的通常由公司自提，
在营口周边地区采购的通常由上游送货）、提货地点（通常为焦化厂）等。
（2）销售端：主要约定合同货物具体数量、单位价格、型号或质量要求、
付款方式（先货后款）、交货方式（公司送货上门）、交货地点（钢厂客户指定地
点）、交货时间（签约后 15 天内）等。
方式一：对于采购自内蒙古、宁夏的煤焦货物，公司委托物流公司至焦化厂
或当地贸易商处提货。该采购以汽运为主，一般会先运输到公司租赁的仓库，再
根据客户要求的交货时间由仓库安排车辆将煤焦运输至客户指定地点进行交货。
仓库接到公司通知后安排车队进行送货，由于路程近，一般当天送货钢厂当天验
收，该方式是公司采购和送货的主要方式。
方式二：对于采购自辽宁营口周边贸易商的煤焦货物，由供应商直接送货给
客户，供应商配送煤焦至公司客户指定的交货地点，供应商在货物装车后，通过
指定微信号告知公司配送货物的车辆信息，公司告知客户并在收到客户出具的煤
焦收货过磅磅单后，视为供应商完成交货义务，货物交付前的毁损灭失风险由供
应商承担。该方式是公司采购和送货的次要方式，是方式一的补充，主要是在方
式一货源不足或质量出现波动情况下的补充采购。
本次营收调减是上述方式二由供应商直接送货给客户的煤焦销售收入的会
计核算由“总额法”更正为“净额法”所致。如上所述，采用方式二送货方式，货物
直接由供应商送货至下游客户，货权转移具有瞬时性，公司销售前仅暂时性的控
制了货物。基于谨慎性原则，公司将上述方式二 2020 年和 2021 年所产生的煤焦
销售收入由“总额法”调整为按“净额法”核算。
（二）钢材业务
公司钢材业务主要采用集采分销模式。公司与上游大型钢材生产厂家或大型
贸易供应商签订年度采购协议，成为大型钢材生产商在常州、上海、南通地区的
经销商，约定当年的年度和月度采购计划量，享受优惠政策和价格。按照年度采
购协议约定，月度采购计划量又平均细分为上旬、中旬、下旬三个周期。每一旬，
公司根据自身对于市场需求和价格走势的分析，按照当旬采购计划数量、拟定不
同型号的钢材的采购计划并上报供应商。上游供应商根据公司的上报采购计划安
排生产和交货。
公司主要销售模式包括：
（1）平台销售模式：公司与规模较大电商平台销售
公司进行合作，签订长期框架销售合同，电商平台需要钢材时向公司发送具体采
购订货单，公司根据电商平台的具体采购订货单组织货源、安排发货、结算等销
售活动；
（2）零售贸易商销售模式：公司业务人员寻找零散贸易商客户，与零售
贸易商客户逐单签订销售合同，逐单付款、提货进行销售活动；
（3）经销商销售
模式：公司与数家经销商签订年度销售合约，经销商按月向公司上报采购计划，
公司依托经销商上报的采购计划进行销售活动；
（4）终端用户销售模式：公司通
过业务人员直接找到钢材实际使用的终端用户，与其签订销售合同，约定结算方
式、送货方式进行销售。
公司钢材业务是先采购后销售，采用集采分销模式。公司平时按上旬平均单
价预付货款给钢材上游供应商，以便公司根据市场需求随时提货及完成相应采购
任务，上游供应商则根据公司的预付货款、采购计划优先组织货源和安排生产。
公司在与客户签定销售合同时会与客户确定具体提货地点（钢厂厂区或者公司租
用的第三方仓库）。公司在第三方仓库备有库存，会根据市场行情变化增加或减
少库存数量。每旬旬末上游供应商根据公司本旬实际采购数量进行最终结算。
（1）平台销售模式：公司与规模较大的电商平台销售公司签订常年销售框
架协议。公司通过业务人员每个交易日对平台销售公司进行报价，平台销售公司
根据自身需求与公司逐单议价并签订销售订单，付款方式基本为先款后货。公司
与平台销售公司签定销售订单后，平台销售公司支付货款，向公司发出提货需求。
公司根据平台销售公司提货信息然后安排其物流公司到上游钢厂或公司仓库提
货。
（2）零售贸易商销售模式：公司通过业务人员拓展零售贸易商客户，与其
逐单签订销售合同。销售合同或销售订单的钢材价格随行就市，双方逐单议价，
付款方式基本为先款后货。公司与客户签定销售合同后，客户支付货款，向公司
发出提货需求。公司根据客户提货信息然后安排客户及其物流公司到上游钢厂或
公司仓库提货。
（3）经销商销售模式：公司对部分销售能力较强、资金规模较大、信誉较
好的经销商授权签订年度建材联合销售协议，约定年度和月度计划销售量，定价
方式按旬确定单价，按年度、月度返奖。经销商由公司完全自主洽谈引入。经销
商会根据自己的资金情况和采购需求，按预计采购提货量和上旬平均单价向公司
付款。经销商的付款方式基本为先款后货，提货方式一般为经销商自提，付款后
经销商以微信、传真等方式给公司发送提货《联络函》，提货《联络函》内容包
括提货车牌号码、日期、数量、品种、地点等信息。公司每月会与经销商对账结
算，对账单双方盖章确认。在经销商模式下，存在因经销商自身经营问题导致对
公司违约的情况，若经销商违约，公司则需另外寻找渠道销售其剩余未完成的年
度销量，公司承担了销售风险。
（4）终端用户销售模式：公司通过业务人员拓展建材终端用户，与其逐单
签订销售合同。销售合同的钢材价格随行就市，双方逐单议价，付款方式基本为
先货后款。公司与客户签定销售合同后，公司按合同约定送货，客户在收到钢材
后按合同约定时间付款（2022 年度业务发生较少）。
（1）采购端：约定月度采购数量。钢材上游供应商每旬初公布当旬的指导
价（暂定价），每旬末结合当旬自有品牌销售情况、市场同类品牌销售情况、自
身库存、经销商意见等因素，然后确定当旬结算价。公司如果完成采购计划，钢
材上游供应商还会有月度返利、年度返利、规格返利等多种奖励。公司平时采购
按暂定价先款后货，每旬末结算公司当旬实际采购金额。
（2）销售端
协议。框架协议约定销售产品的标准及种类、网上销售主要步骤及相关事项、保
密责任、违约责任（因平台销售公司客户原因未能按约向公司支付货款，平台销
售公司有权拒绝向公司付款，相关责任由平台销售公司客户承担，平台销售公司
将积极协助公司与平台销售公司客户处理上述争议。公司如因发生质量问题、权
属争议、未按时交货、逾期未开具发票等原因，导致平台销售公司及客户受到损
失的，公司应承担全额赔偿责任。如公司因未能备齐货物或未能按时交货，应及
时向平台销售公司退还未交付货物的对应货款，若公司未及时退还货款的，每日
应按未退还货款金额的万分之五的标准向平台销售公司承担逾期退款违约金。公
司放货前，未确认平台销售公司《放货通知书》内的平台销售公司提货专用章而
放货的，应承担由此导致的平台销售公司及客户的一切损失）、合作期限、争议
解决等内容。
量、型号、提货方式、付款方式（基本为先款后货）等。货物交付买方后损毁、
灭失等风险由买方承担。买方对数量有异议当天提出，对质量有异议 5 天内提出，
公司对买方的赔偿以生产厂家赔偿为限（公司 2021/2022 年未发生质量数量赔付
情况）。
度计划采购数量，定价方式按旬确定单价（每旬按暂定价对经销商先款后货。月
末按照中天钢铁的正式定价及实际销售给经销商的数量进行结算，结算价格以采
购价的固定加成比例进行定价），按年度、月度返奖。货物交付买方后损毁、灭
失等风险由买方承担。经销商验收有质量数量异议须一周内书面提出，由公司联
系上游钢厂处理，赔偿金额以上游钢厂对公司的赔偿为限，上游钢厂没有赔付前，
经销商暂不向公司追偿（公司 2021/2022 年未发生质量数量赔付情况）。
数量、型号、单价、付款方式（先货后款）、运输方式（公司送货上门）等信息，
货物交付买方后损毁、灭失等风险由买方承担。钢材先检后用。供应的钢材检验
不合格的，公司负责包退、包换。因公司供应钢材质量不合格导致的损失，客户
有权追究公司责任。
公司销售的钢材都有实物流转。客户付款后，一般当日或次日都会发出提货
需求，公司根据客户的提货联络函，确定提货地点、提货数量、型号等信息，并
将提货信息如运输车牌、司机联系方式等发送至钢厂或公司仓库，通知其发货。
公司也会根据市场情况，在价格较低的时候，减少销售量，主动增加库存，待价
格合适的时候再进行销售。
公司本次营收调减是针对销售模式中的“零售贸易商销售模式”、
“经销商销
售模式”产生的钢材销售收入会计核算由“总额法”更正为“净额法”所致。
在“经销商销售模式”下，公司为了降低采购成本，在收集了下游经销商的
年度采购意向后，公司确定自己最低保底年度采购计划，然后再向上游钢材生产
厂商进行钢材采购；经销商对货物质量数量有异议，由公司联系上游钢材生产厂
商处理，赔偿金额以上游钢材生产厂商对公司的赔偿为限（公司 2021/2022 年未
发生质量数量赔付情况），上游钢材生产厂商没有赔付前，经销商暂不向公司追
偿；公司以采购结算价的固定加成比例与下级经销商进行结算，故此基于谨慎性
原则，公司将上述“经销商销售模式”在 2020 年和 2021 年所产生的钢材销售收
入调整为按“净额法”核算。
在“零售贸易商销售”下，零售贸易商对货物质量数量有异议，赔偿金额以
上游钢材生产厂商对公司的赔偿为限（公司 2021/2022 年未发生质量数量赔付情
况）；公司对于零售商与经销商未有严格的区分标准，未有严格的经销商认定、
管理办法，通过销售合同的方式容易将二者身份互换（存在不同时期同一客户与
公司分别签订了零售销售合同和经销商销售合同的情况）；基于谨慎性原则，公
司将上述“零售贸易商销售模式”在 2020 年和 2021 年所产生的钢材销售收入调
整为按“净额法”核算。
（三）油品业务
在收到下游客户采购需求后，公司结合油品的市场价格、供需情况、资源渠
道、采购成本、物流仓储等方面进行综合定价，择优向上游供应商进行采购。在
约定时间内、在指定地点，公司将油品或油品货权交付或转移给下游客户并与其
结算，确认收入。
公司业务人员通过各种途径向一个或多个供应商进行油品询价。采购价格由
公司与供应商商议达成。公司在下游销售价格基础上预留合理的利润，并参考金
联创等行业权威网站中近期汽柴油价格，与上游议价后确定采购价格。与上游供
应商签订采购合同后，公司根据合同条款支付货物全款或保证金以锁定货源。上
游供应商根据付款及采购情况开始备货。
公司业务人员通过自身业务能力，从各种途径发掘出下游客户需求。销售价
格由公司与下游客户商议达成。公司主要根据市场供需变化，并参考金联创等行
业权威网站中的近期汽柴油价格，与下游客户商定后确定销售价格。与下游客户
签订销售合同后，公司预先收取下游客户保证金，在向客户交货前收齐全款。
（1）采购端：主要约定合同货物具体数量、价格、质量要求、付款方式（先
款后货，公司预付全款或保证金）、交货方式（公司自提）、提货地点（上游指定
地点）、交货时间（签约后 1-3 个月内）。数量以交货地点炼油厂的出库计量单为
准，质量以炼油厂出具的油品质量检验单为准。
（2）销售端：主要约定合同货物具体数量、价格、质量要求、付款方式（先
款后货）、交货方式（下游自提）、交货地点（公司指定地点）、交货时间（一般
是签约后 1-3 个月内）。数量以交货地点炼油厂的出库计量单为准。质量以炼油
厂出具的油品质量检验单为准。如有争议，则委托双方共同认可的第三方检测机
构检验。
货物存储在上游供应商安排的第三方仓库，在合同约定的时间内，下游客户
安排好运输车队/船队到指定仓库，并将车辆/船舶信息通知公司。公司将车辆/
船舶信息通知上游供应商，由上游供应商在指定仓库将货物交付给下游客户。风
险自货物交付给买方后转移给了买方，公司在销售过程中对油品货物的控制存在
瞬时性。
根据对油品业务整体模式的分析，公司在整个业务过程中暂时性的承担了转
让存货的风险，货权转移具有瞬时性。基于谨慎性原则，公司将上述油品业务在
综上，公司在 2022 年度审计过程中重新梳理了供应链业务在合同条款约定、
货物转移、物流仓储等环节承担的责任与义务，并重点分析了货物流转过程中公
司“控货”及承担货物风险的大小，基于谨慎性原则，将部分业务收入改为按“净
额法”核算并相应进行了追溯调整。上述收入确认方法的调整符合企业会计准则
相关规定。公司对 2022 年确认的销售收入基于同样原则对所有业务进行了仔细
梳理和认真分析，不存在相关业务收入仍需按“净额法”核算的情形。
会计师说明：
（一）会计师按收入类别、判断总额法或净额法确认的主要依据
根据《企业会计准则第 14 号—收入》中第三十四条关于收入确认的总额法
与净额法的描述：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控
制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让
商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额
确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金
额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价
款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。企业向客户转让商品前能
够控制该商品的情形包括：（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，
再转让给客户；
（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；
（三）企
业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成
某组合产出转让给客户。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制
权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，
这些事实和情况包括：
（一）企业承担向客户转让商品的主要责任；
（二）企业在
转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；（三）企业有权自主决定所交易
商品的价格；（四）其他相关事实和情况。”
根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》
，企业向客户销售商品或提供
劳务涉及其他方参与其中时，应当根据合同条款和交易实质，判断其身份是主要
责任人还是代理人。企业在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务
的，即企业能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主
要责任人，否则为代理人。
总额法或净额法确认的主要依据如下：
公司供应链管理业务主要为客户提供钢材、煤焦、铝产品、原煤、燃料油等
产品的购销服务，为供应商和客户实现快速资源匹配，提升公司供应链管理的运
营效率和价值。
公司经营的品种主要包括钢材、煤焦、铝产品、原煤、燃料油等，根据各品
种不同的行业特点，分别采取不同的采购和销售模式。公司按“总额法、净额法”
核算确认收入的方法如下：
收入确
序号 类别 细分业务类型
认方法
收入确
序号 类别 细分业务类型
认方法
从供应商处采购货物获得货权和向客户销售货物移交货权时
至少有一端由公司安排物流完成交货
（1）钢材业务
钢材业务采用集采分销的业务模式。在采购端，公司根据钢材的市场价格、
供需情况、资源渠道、物流仓储等方面的情况，与钢厂签订年度长协合同，锁定
钢材货源，获取优惠采购价格。在钢厂年度长协合同的基础上，每旬根据上游钢
厂制定的价格，公司付款采购相应货物，并存放于钢厂厂库、常州码头等仓库，
同时相应的货权转移至公司，由公司承担相应货物的仓储费用、存放风险及市场
价格波动带来的盈亏风险。
在销售端，公司根据每日市场的价格波动、库存量制定灵活的销售计划。下
游客户主要分为两种类型：一种是零售客户，主要为电商平台。客户付款后，自
行组织车辆从钢厂厂库或者常州码头等仓库提货。第二种是经销商、贸易商客户，
主要分销给较大的经销商、贸易商，经销商、贸易商付款后由自行组织车辆从钢
厂厂库或者常州码头等仓库提货。
公司在平台销售模式下与客户签订的销售合同约定，对于不能按时交付货物、
商品不符合标准等违约情况，承担全额赔偿责任；公司分别与供应商、客户签订
合同并协商定价，拥有自主定价权；公司承担与存货有关的价格波动、商品积压、
商品毁损灭失等各类风险；公司在此类交易中是主要责任人，按“总额法”核算
确认收入。
公司销售给下级经销商的钢材是公司与下游经销商一起共同协商年度采购
计划，由公司向钢厂进行钢材采购，公司有起到类似代理人角色的作用。同时，
公司以采购结算价的固定加成比例与下级经销商进行定价，未能从中获得几乎全
部的经济利益，因此，公司按“净额法”核算确认收入。
公司销售给贸易商的钢材是公司在货物毁损、未足额交付货物的情况下，对
贸易商的赔偿仅以供应商支付的赔偿为限，未全部承担商品转让之后的存货风险，
基于谨慎性原则，公司按“净额法”核算确认收入。
（2）煤焦业务
在销售端，根据下游客户的煤焦采购订单，由公司自行组织物流运输配送至
第三方仓库，再根据客户的交货时间由第三方仓库将货物运输配送至下游客户指
定的地点交货并进行结算。下游客户的采购订单随行就市，根据市场价格进行调
整。
在采购端，公司根据货物的市场价格、供需情况、资源渠道、采购、物流仓
储等方面综合定价，择优向上游供应商进行采购，并自行组织物流车队运输至我
方的第三方仓库中，根据下游客户的采购指令进行发货。如出现公司采购货物不
足公司也会向当地贸易商采购煤焦，并由贸易商直接送货至客户指定交货地点。
公司在供应商处自行提货并组织物流运输货物至仓库、并由仓库运输货物至
客户指定交货地点的模式下，公司对于不能按时交付货物、商品不符合标准等等
违约情况，承担全额赔偿责任；公司分别与供应商、客户签订合同并协商定价，
拥有自主定价权；公司在此类交易中承担的与存货有关的价格波动、商品积压、
商品毁损灭失等各类风险；公司在此类交易中是主要责任人，按“总额法”核算
确认收入。
对于在客户附近向当地贸易商采购煤焦，并由贸易商直接送货至客户指定交
货地点的模式下，公司在取得货物所有权的同时将货物所有权转移至客户，获得
的商品法定所有权具有瞬时特征，表明公司很可能并未真正取得商品控制权，未
真正承担存货风险，因此，基于谨慎性原则，公司按“净额法”核算确认收入。
（3）铝材业务
公司直接与上游冶炼厂、铝棒厂等签定长单或零单销售合同，以云南、广西、
贵州或华南第三方公共仓库的货源为主，通过套期保值方式锁定铝价波动风险。
下游销售给铝型材等企业，主要通过基础价格、加工费等波动实现盈利。铝材业
务采购和销售独立完成，上下游均有长单和零单，根据市场需求灵活配货。
公司在以下几种模式中：供货商提货后委托物流将商品送至仓库、入库后在
仓库办理物权转移完成销售，公司在供货商提货后委托物流将商品送至仓库、入
库后委托物流送货至客户指定交货地点，公司在供货商提货后委托物流送货至客
户要求的交货地点，上游供货商在仓库将货权转移至公司、公司委托物流送货至
客户要求的交货地点。公司在与客户签订的合同中对于不能按合同交付货物、商
品不符合标准等违约情况，承担全额赔偿责任；公司分别与供应商、客户签订合
同并协商定价，拥有自主定价权；公司在交易过程中承担与存货有关的价格波动、
商品积压、商品毁损灭失等各类风险；公司在此类交易中承担的是主要责任人角
色，按“总额法”核算确认收入。
公司在以下几种模式中：仓库内直接交货，供货商将货运输至仓库、入库后
在仓库办理物权转移，供货商直接将商品送至客户要求的交货地点。在此类模式
下公司在取得货物所有权的同时将货物所有权转移至客户，获得的商品法定所有
权具有瞬时特征，表明公司很可能并未真正取得商品控制权，未真正承担存货风
险，因此，基于谨慎性原则，公司按“净额法”核算确认收入。
（4）原煤业务
公司在收到下游客户采购需求后，安排向上游供应商进行采购，在约定时间
内、指定地点将货物交付给下游客户并进行货款结算。公司对于不能按时交付货
物、商品不符合标准等违约情况，承担赔偿责任；公司分别与供应商、客户签订
合同并协商定价，拥有自主定价权；公司在交易过程中承担与存货有关的各种风
险，公司是主要责任人，按“总额法”核算确认收入。
（5）燃料油业务
在收到下游客户采购需求后，公司考虑燃料油的市场价格、供需情况、采购
渠道、物流仓储等因素进行综合定价，并择优向上游供应商进行采购，在约定时
间内、指定地点将货物交付给下游客户并结算。此类交易由客户在供应商处提货，
公司在取得货物所有权的同时将货物所有权转移至客户，获得的商品法定所有权
具有瞬时特征，表明公司很可能并未真正取得商品控制权，未真正承担存货风险，
因此，公司为代理人身份，按“净额法”核算确认收入。
公司文旅业务分为文旅小镇及旅行社业务。文旅小镇业务主要布局云南香格
里拉、浙江嘉兴西塘、山东诸城等地，位于国内一线旅游目的地优势地段，打造
“花巷”文旅小镇品牌，具备资源稀缺性和旅游流量。文旅小镇业务主要通过商
铺租赁、酒店经营、物业及品牌管理业务获取旅游综合服务收入。
公司旅行社业务分布珠三角地区、华东地区、西南区域等地，主要通过国内
团队旅游、代理旅游产品获取旅游综合服务收入。
具体情况如下：
类别 细分业务类型 收入确认方法
文旅小镇 商铺租赁业务 总额法
文旅小镇 物业及品牌管理业务 总额法
文旅小镇 酒店经营业务 总额法
文旅小镇 销售房产业务 总额法
旅行社 代订业务 净额法
公司文旅小镇业务主要是商铺租赁、酒店经营、物业及品牌管理业务，其中
出租商铺涉及的租金、酒店经营、销售房产、物业及品牌管理业务均为公司以自
有商铺、酒店及自有品牌向商户客户提供相关服务并收取对价总额，承担的是主
要责任，按“总额法”核算确认收入。
公司旅行社业务为代订业务。代订业务为公司根据其他旅行社、游客的需求
代为采购机票、酒店、景区、小交通等业务。代订业务公司仅承担代理责任并收
取一定的服务费或固定的差价，因此按“净额法”核算确认收入。
由于服装业务中间环节如客户员工量体、面辅料采购、成衣加工、运输配送
等均由供应商负责承担。公司根据销售合同直接向供应商采购成品，由供应商负
责将货物运输配送至客户指定交货地点，售后质保及干洗等服务也均委托给了供
应商。
户，并负有向客户交付符合合同约定标准商品的责任，承担销售回款的风险。为
控制成本，公司将服装质检、物流运输及售后干洗等环节交由供应商提供，但公
司对产品的最终交付质量承担直接责任。公司出于谨慎性考虑、结合新收入准则
中收入确认对商品控制的满足要件，公司在客户验收合格签收取得收款权利后，
按“净额法”核算确认服装销售收入。
核查意见：
经核查，我们认为公司收入确认在所有重大方面符合《企业会计准则》的相
关规定。
（2）请说明你公司 2022 年度供应链业务营业收入构成的具体情况，包括但
不限于产品类型、业务模式、物流情况、各类产品前五大交易对手及金额、是否
存在关联关系、收入确认政策、方式及依据、期后回款情况等。请结合业务模式
及销售合同条款中关于产品定价、存货风险、信用风险承担等约定，说明收入确
认政策是否与业务实质、风险承担的具体情况相符，相关会计处理方式是否符合
企业会计准则的相关规定，是否存在确认不具备商业实质的收入、提前确认收入
以及用总额法代替净额法确认收入等方式增加 2022 年度收入规模的情形。请报
备相关销售合同、采购合同、物流单等证明材料。
回复：
单位：万元
序号 品种 收入金额 业务模式简介 物流情况 收入确认方法
由下游客户安排车辆到厂库或公司 直销零售模式
公司向上游钢厂集
第三方仓库提货，核对车牌号、司 按总额法，经销
机、联系电话、提货商品名称规格 模式下按净额
游客户
数量等后放货出库 法
公司根据终端客户
外地采购部分由公司安排物流从供 外地采购部分
（钢厂）的需求择
应商运输至公司仓库；钢厂本地采 按总额法，本地
购部分由供应商直接运输至客户指 采购部分按净
购后配送至客户指
定地点 额法
定地点
根据上游资源及客户需求主要分三
公司根据铝市场行 种情况；①公司安排物流从供应商
情分别寻找客户和 运输至公司仓库或从仓库运输至客 ①按总额法，②
供应商，匹配上下 户指定地点；②由供应商直接安排 和③按净额法
游需求 物流运输至客户指定地点；③在仓
库内通过仓单交易方式完成
公司根据煤炭行情
分别寻找客户和供 由公司委托供应商安排物流运输至
应商，匹配上下游 客户指定地点
需求
公司根据燃料油行
情分别寻找客户和
供应商，匹配上下
游需求
公司依托智链平台
供应链
服务
合交易等技术服务
合计 157,006.31
钢材业务主要交易对手情况如下：
单位：万元
收入金额（报 应收余额（2022 年 是否存在
序号 客户名称 期后回款
表口径） 12 月 31 日） 关联关系
公司煤焦业务主要交易对手情况如下：
单位：万元
收入金额（报 应收余额（2022 年 是否存在
序号 客户名称 期后回款
表口径） 12 月 31 日） 关联关系
公司铝业务前五大交易对手情况如下：
单位：万元
收入金额（报 应收余额（2022 年 是否存在关联
序号 客户名称 期后回款
表口径） 12 月 31 日） 关系
公司原煤业务主要交易对手情况如下：
单位：万元
收入金额（报 应收余额（2022 年 是否存在关联
序号 客户名称 期后回款
表口径） 12 月 31 日） 关系
燃料油主要交易对手情况如下：
单位：万元
收入金额（报 应收余额（2022 年 是否存在关联
序号 客户名称 期后回款
表口径） 12 月 31 日） 关系
公司供应链服务前五大交易对手情况如下：
单位：万元
收入金额（报 应收余额（2022 年 是否存在关
序号 客户名称 期后回款
表口径） 12 月 31 日） 联关系
公司供应链管理业务主要为客户提供钢材、煤焦、铝产品、原煤、燃料油等
产品的购销服务，为供应商和客户实现快速资源匹配，提升供应链的运营效率和
价值。综合上述各产品类型、业务模式的简要说明以及1、（1）中关于追溯调整
业务和2022年度所有业务分类及模式、合同条款价格、风险承担、权利责任和实
物流转等的详细描述，公司根据所从事的交易中承担了主要责任人还是代理的角
色、以及承担相应的存货、价格和信用风险的情况，选择合适的收入确认方法。
在整个交易过程中，公司通过自身优势，链接上游资源、仓储、物流及下游需求，
保障了整个供应链行业上下游企业之间信息流、物流和资金流的有序和高效流通。
综上，公司收入确认政策与业务实质、风险承担的具体情况是相符的，相关
会计处理方式符合企业会计准则的相关规定，不存在不具备商业实质的收入、提
前确认收入以及用“总额法”代替“净额法”确认收入等方式增加 2022 年度收
入规模的情形。
（3）报告期内，你公司对营业收入扣除金额为 6.87 亿元，主要为扣除新增
铝材供应链业务收入 5.64 亿元，扣除后营业收入为 10.20 亿元。请结合营业收
入构成、行业特点、经营模式、相关业务与主营业务的关联程度和交易商业实质
等，自查说明营业收入扣除项目是否完整，是否符合本所《上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。
回复：
公司 2022 年度营业收入及扣除情况如下表：
单位：万元
营收扣除
序号 业务类型 收入金额 营收扣除细项
金额
①虽计入主营业务但属于正常经营之外的收入，主要为
②本会计年度新增的贸易业务收入，主要为铝业务。
①虽计入主营业务但属于正常经营之外的收入，主要为
文旅商铺的出售及已经终止的旅行社业务。
①正常经营之外的其他业务收入，主要为投资性房地产
出售、非文旅商铺出租、咨询等收入
合计 170,680.18 68,713.26
公司的主营业务主要包括供应链管理及综合服务、文化旅游综合服务及服装
销售业务。
供应链管理及综合服务业务主要包括钢材、煤焦、铝等大宗商品的购销业务
以及基于智链平台为供应链企业链接上下游提供线上交易、技术咨询、物流查询、
仓储等服务。公司自 2020 年开始开展供应链管理及综合服务业务，前期业务品
种有钢材、煤焦、原煤、油品、砂石、沥青等，2022 年度新增铝产品，并根据
市场行情变化及运营情况不断优化和丰富产品结构。
目前公司主要经营的供应链产品有钢材、煤焦、油品，并在 2022 年度引入
铝产品业务。钢材业务主要通过集采分销的方式，既缓解了上游钢厂的营销和库
存压力、助力钢厂稳产稳销，也满足了下游客户及中小经销商在资金有限的情况
下对不同规格钢材的采购需求，促进了钢材的流通效率。煤焦业务主要是公司基
于钢厂对煤焦能源的长期稳定需求，在内蒙、宁夏等资源丰富的原产地择优筛选
供应商，为钢厂提供稳定持续有保障的能源供应，并在特殊时期（如特殊管控、
能源紧俏等）为钢厂的保供任务提供服务。铝产品业务主要是公司基于对铝产品
价格行情的判断，充分利用渠道资源、管理优势和业务团队在上下游集中地区（如
广西、云南、广东等）信息资源等优势，通过收取加工费、提供点价服务以及期
现结合等方式实现收益，为公司增效贡献较大。
文化旅游综合服务主要包括文旅小镇以及旅行社业务。公司文旅小镇主要包
括在营的香格里拉独克宗花巷、西塘花巷及在建的西塘花巷二期、诸城恐龙园等
项目。在营项目主要业态为酒店（客房+餐饮）、商业（租赁+商品）等，公司通
过策划运营诸如千人长桌宴、锅庄舞、非遗服饰、转山祈福、国风旅拍、国风汉
服等丰富的活动吸引各地游客。旅行社业务受此前行业影响、公司业务调整优化
影响，正逐步通过注销、股转等方式退出。
服装业务目前主要为面向大客户的销售业务，公司在继续履行未执行完毕的
长期合同，同时也会适当根据业务情况稳健开拓新合同。公司在 2020 年 12 月将
全资销售子公司山东希努尔男装有限公司（以下简称“山东希努尔”）处置后，
与销售相关的物流售后等服务均委托给供应商提供。公司在 2021 年将服装业务
确定为代理模式并按“净额法”核算确认销售收入，并在 2021 年和 2022 年将服
装销售收入作为本会计年度及上一会计年度新增的贸易业务收入进行了营收扣
除。
综上，公司将正常经营之外的其他业务收入、虽计入主营业务但属于正常经
营之外的收入以及本会计年度及上一会计年度新增的贸易业务收入列入了营业
收入扣除项目，具备完整性，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。
（4）你公司第一至第四季度分别实现营业收入 2.00 亿元、10.14 亿元、0.39
亿元、4.53 亿元；实现扣非净利润分别为-452.57 万元、-0.30 亿元、-0.15 亿
元、-1.34 亿元；实现经营活动产生的现金流量净额 0.79 亿元、-0.44 亿元、-1.00
亿元、-1.13 亿元。请你公司结合业务模式、行业特点、收入确认、销售回款、
历史业绩等因素，说明公司各季度财务指标存在较大波动的原因及合理性。
回复：
公司 2022 年度分季度营业收入主要构成如下：
单位：万元
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
钢材 7,102.49 12,564.90 17,022.65 27,697.19
煤焦 6,672.76 11,801.16 11,662.51 5,711.98
铝 4,629.64 73,788.82 -29,056.33 7,027.94
原煤 0.00 213.19 0.00 0.00
燃料油 84.66 3.84 0.00 0.00
供应链服务 14.38 0.00 27.89 0.00
旅游 263.86 392.79 682.68 966.67
服装 883.27 454.74 767.06 -304.81
其他业务 380.61 2,186.23 2,799.36 4,201.41
合计 20,031.67 101,405.67 3,905.82 45,300.38
公司营业收入及波动主要是钢材、煤焦及铝 3 个品种。其中，铝在第二、三
季度营业收入波动较大，主要是公司重新梳理业务模式后，将部分收入调整为净
额法确认所致。鉴于上述 3 个品种按不同业务模式均存在按“净额法”核算确认
收入的情况，为更好分析业务实际情况，将营业收入按“总额法”还原后的数据
如下：
单位：万元
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
钢材 17,857.27 20,250.14 31,158.63 50,731.09
煤焦 8,292.08 14,854.21 12,155.79 5,734.36
铝 4,629.64 138,679.81 146,936.85 170,376.73
钢材在第一、二季度收入较低，第三、第四季度显著增加的主要原因是：
①2022 年上半年受上海地区流动性管控因素，公司业务开展受其影响较大；②
钢厂给予了较高折扣，公司在下半年加强了业务拓展；③为减少年底库存积压，
公司在第四季度加大了促销力度；④行业有一定的季节性，下半年终端开工、完
工需求一般会强过上半年。
煤焦业务收入波动的主要原因是受煤焦价格波动及钢厂需求所致。2022 年
煤焦市场上半年整体供需“紧平衡”，表现出“高价格”和“高波动”的格局，
下半年供需偏紧格局逐步缓解、价格较上半年有所下降（如下图所示），全年煤
焦价格高峰期在 4-5 月。公司供应钢厂煤焦的数量每月在 10,000-12,000 吨上下
波动，第四季度收入较低主要受煤焦单价维持在低位及供应减少所致。
铝产品销售业务为公司 2022 年度新增业务。自公司设立铝产品事业部后，
业务团队充分发挥自身资源优势，快速对接广西、云南等地供应商及华南特别是
佛山地区客户的需求，营业收入获得快速增长。根据行业交易惯例及仓库资源安
排，公司开展的铝业务有公司委托运输送至仓库或客户、供应商直送客户以及仓
库内货转等方式，可满足不同客户对提货时间、提货地点、提货数量等灵活安排
的需求。
公司 2022 年度主要经常性损益科目情况如下：
单位：万元
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
主营业务利润 1,083.14 1,370.87 1,365.50 -842.83
税金及附加 268.24 77.12 187.06 490.04
销售费用 700.28 973.97 695.02 1,520.59
管理费用 703.02 1,093.19 1,165.11 967.19
研发费用 33.92 40.45 29.60 -17.06
财务费用 763.89 1,185.15 1,050.70 1,581.45
信用减值损失 187.10 -5.13 -14.91 -6,294.51
公司扣非净利润亏损在前三个季度金额较小，第四季度亏损增幅较大主要原
因是对往来款项信用减值损失计提所致。其中影响较大的往来款项是应收新郎希
努尔集团股份有限公司（以下简称“新郎希努尔集团”）股权及商铺款和因担保
恢复的应收西安天楠文化旅游开发有限公司（以下简称“西安天楠”）往来款，分
别计提信用减值损失 0.63 亿元和 0.22 亿元。
公司 2022 年度经营活动产生的现金流情况如下：
单位：万元
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
经营活动现金流入小计 114,982.55 158,009.91 216,528.96 203,689.81
经营活动现金流出小计 107,097.07 162,418.26 226,489.83 214,969.85
经营活动产生的现金流量净额 7,885.48 -4,408.34 -9,960.86 -11,280.03
公司一季度经营活动现金净流量增加主要是往来回款的增加（同时对应计提
的信用减值损失冲回），后三个季度经营活动现金净流量为负的主要原因：①经
营亏损；②将收到的应收票据进行了贴现，相应现金流入视为借款流入计入了筹
资活动产生的现金流量，对应二三四季度的金额分别为 2,596.40 万元、9,687.30
万元和 8,605.39 万元。
（5）根据营业收入构成，你公司其他业务报告期内实现收入 0.96 亿元，同
比增长 173.66%。请结合其他业务具体情况说明收入大幅增长的原因，增长是否
具有可持续性。
回复：
公司 2022 年度其他业务收入情况如下：
单位：万元
项目 金额 是否具有持续性
投资性房地产处置 8,757.40 否
非文旅商铺出租 523.24 是
咨询费收入 193.39 否
其他 93.58 否
合计 9,567.61
其他业务收入大幅增长的主要原因是公司对持有投资性房地产商铺的处置。
为缓解资金压力，优化资产结构，公司对持有的部分非文旅商铺对外进行了处置，
包括淮安、聊城、枣庄等 9 处商铺。
经处置后，公司持有非文旅商铺还有 10 处，因此非文旅商铺出租收入具有
可持续性。除此之外，其他业务收入不具有可持续性。
（6）请年审会计师说明对于收入确认已实施的审计程序内容、相关审计程
序涵盖的科目金额和比例等，并对公司营业收入是否真实、准确以及营业收入扣
除是否完整发表明确意见。
回复：
（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效
性；
（2）获取公司与重要客户签订的购销合同或协议，对合同中约定的交货方
式、商品质量、商品数量、商品价格、货权转移及货款结算等关键条款进行检查；
（3）获取公司本年度销售收入明细，对公司本年度销售收入交易记录选取
样本，核对销售合同、发票、出库单、物流记录、客户签收单、银行收款纪录等
支持性文件，评价相关收入确认是否符合公司的会计政策；累计样本细节测试检
查占总收入比例为 66.54%；
（4）对收入确认的业务模式或产品购销模式进行分析，分别判断公司从事
交易时是主要责任人还是代理人角色，分析按总额法或净额法确认收入的合理性；
（5）对公司收入执行分析性程序，包括对主要产品本期收入毛利与上期及
同行业收入毛利进行比较，分析收入毛利波动幅度，检查是否存在异常；
（6）结合公司应收账款审计程序，就报告期内的销售收入向样本客户执行
函证程序，本年度具体的函证核查过程和比例情况如下：
单位：元
项目 合计
营业收入金额 1,706,801,782.35
发函金额 1,589,059,212.45
发函金额占营业收入比例 93.10%
回函及替代可确认占营业收入比例 93.10%
（7）查验与关联方销售的情况，分析关联方交易价格的公允性；
（8）选取资产负债表日前后的收入确认交易样本，检查与收入确认相关的
原始单据，评价收入是否记录在恰当的会计期间；
（9）实施关联关系识别程序，查询客户工商信息资料，关注其地址、法定
代表人、高级管理人员等信息，并与其相关发票信息、网站信息进行核对，识别
客户与公司是否存在关联关系；
（10）现场走访客户办公场所、经营场所，访谈关键经办人员，就本期客户
与公司交易明细、关联关系、合作背景等内容进行实地调查了解核实，并与公司
提供的信息比较，核查是否存在重大差异；按重要性原则，本期针对供应链业务
客户实施了实地走访程序；
（11）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
通过对营业收入实施的审计程序，我们对照公司《2022 年度营业收入扣除
情况表》中的数据内容，对公司连续从事三年的钢材销售、煤焦销售 2 个主要品
种从是否具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，是否能够独立计算其成本
费用以及所产生的收入；能否对产品或服务提供加工或转换活动，从而实现产品
或服务的价值提升；是否对客户、供应商存在重大依赖，是否具有可持续性；公
司是否已有一定规模的投入，公司是否具备相关业务经验等方面逐一核查，分析
判断公司业务模式是否稳定、是否改变公司未来现金流、交易是否真实、价格是
否公允、是否具有商业合理性等。
经核查，我们认为：
（1）公司 2022 年营业收入是真实、准确的；
（2）公司《2022 年度营业收入扣除情况表》在所有重大方面按照《深圳交
易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的相关规定编制。
代关联方西安天楠文化旅游开发有限公司偿付华融公司欠款 1.92 亿元的可能性
及金额，未对其他应收款-西安天楠计提减值准备”。
根据年报，2023 年 1 月 30 日，雪松实业通过第三方向中国华融支付了 1.97
亿元西安天楠的债务，其中本金 1.92 亿元，重组宽限补偿金（利息）500 万元。
雪松发展子公司签署的和解协议约定 9 月 30 日前雪松实业代西安天楠支付 1.92
亿元债务对应的重组宽限补偿金 2,421.6 万元。4 月 27 日，雪松实业按协议约
定通过第三方向中国华融支付了上述重组宽限补偿金 2,421.6 万元。
基于上述情况，你公司董事会认为 2021 年度审计报告中保留意见所涉及事
项关联应收款可收回性存在重大不确定的影响已消除。你公司 2022 年财务报告
审计意见为标准的无保留意见。请说明以下事项：
（1）请结合雪松实业偿还债务本息时点、资金来源、债权人收款证明、和
解协议具体条款等情况，进一步说明 2023 初雪松实业支付债务本息可视为 2021
年度审计报告保留意见所涉事项在本期消除的判断依据。请年审会计师说明是否
严格按照执业准则履行审计程序，审计证据的获取是否充分、适当。
回复：
公司2021年审计报告保留意见涉及事项为“公司无法预计代关联方西安天楠
偿付中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司（简称“华融公司”或“中国华
融”）欠款19,200万元的可能性及金额，未对其他应收款-西安天楠计提减值准备”。
公司认为2021年度审计报告保留意见所涉事项在2022年度已经消除，理由及
依据如下：
院”）一审判决《民事判决书》[(2022)粤01民初679号]，判决内容如下：香格里
拉市仁华置业有限公司（以下简称“仁华置业”）、西安天楠、嘉兴市松旅文化旅
游发展有限公司（以下简称“嘉兴松旅”）、雪松实业集团有限公司（以下简称“雪
松实业”）于本判决发生法律效力之日起十日内向原告中国华融清偿重组债务
项实际清偿之日止；违约金以44630万元为基数，按年利率6%从2021年11月15日
起计至款项实际清偿之日止）。雪松发展、张劲对本判决第一项确定的被告仁华
置业、西安天楠、嘉兴松旅、雪松实业的债务承担连带清偿责任。
业或其关联方应于2023年1月31日前筹集19,700万元资金，用于清偿西安天楠所
欠中国华融的债务。
楠的债务，其中本金19,200万元，重组宽限补偿金（利息）500万元。2023年3月
方约定，2023年9月30日前雪松实业代西安天楠支付19,200万元债务对应的重组
宽限补偿金2,421.6万元。2024年6月30日前，中国华融同意对按照一审判决计算
出来的逾期重组宽限补偿金及违约金由各方共同友好协商确定，雪松实业和实控
人张劲承诺将优先安排资金予以解决。
组宽限补偿金2,421.6万元。
公司针对该事项在2021年至2023年期间的会计处理分别是：
（1）2021年底，因西安天楠将其对公司19,200万元债务转让给中国华融、且
公司及下属子公司对上述债务向中国华融提供的担保形成关联担保，根据金融工
具终止确认准则的要求，基于审慎原则，公司对西安天楠的原已转让的19,200万
元债权并不终止确认。上述事项在2021年的会计处理为：
借：其他应收款-西安天楠 19,200万元
贷：长期应付款-中国华融 19,200万元
（2）2022年12月，公司根据广州市中级人民法院一审判决文书计提重组宽限
补偿金、违约金5,596.27万元【按照法院判决及与中国华融原《还款协议》约定
以19,200.00万元为基数，重组宽限补偿金暂计至2022年2月28日，按年利率18%
从2022年3月1日起计至2022年12月31日；违约金按年利率6%从2021年11月15日
起计至2022年12月31日）】，相应增加了其他应收款和长期应付款：
借：其他应收款-西安天楠 5,596.27万元
贷：长期应付款-中国华融 5,596.27万元（经重分类至一年内到期的非
流动负债）
在2022年12月31日资产负债表日，公司对该其他应收款-西安天楠余额
借：信用减值损失 2,246.03万元
贷：其他应收款坏账准备 2,246.03万元
（3）2023年3月和4月，公司根据雪松实业代西安天楠偿还的债务本金及利息
并经中国华融确认后，分别冲减了其他应收款-西安天楠和长期应付款-中国华融：
借：长期应付款-中国华融 22,121.60万元（经重分类至一年内到期的
非流动负债）
贷：其他应收款-西安天楠 22,121.60万元
至此，2021年保留事项涉及的“公司无法预计代关联方西安天楠文化旅游开
发有限公司偿还华融公司欠款1.92亿元的可能性及金额”已经消除，且上述付款
均按照2022年12月雪松实业、公司及华融公司达成的意向进行了债务偿还，公司
对西安天楠的连带还款责任因债务人已经履行完还款义务而当然解除。
雪松实业代西安天楠偿还中国华融的债务作为公司2022年度资产负债表日
期后非调整事项，证明公司2022年末确认的其他应收款-西安天楠余额不再存在
“关联应收款可收回性存在重大不确定”的情形。
鉴于1.92亿元债务本金及重组宽限补偿金（11%）2,921.6万元已全部支付。
根据2023年4月26日各方签署的《和解协议》，协议中列明“按照一审判决计算出
来重组宽限补偿金、逾期重组宽限补偿金及违约金等，具体金额经合同各方共同
友好协商确定”， 剩余逾期重组宽限补偿金（18%）及违约金（6%）约3,058万
元（公司已进行会计处理）存在减免的可能性；且雪松实业和实控人张劲已承诺
将优先安排资金予以解决，公司承担连带还款责任的金额以3,058万元为限，风
险可控。
综上，公司认为2021年审计报告保留意见涉及事项在2022年度已经完全消除。
会计师核查意见：
经核查，我们认为：公司2021年度审计报告保留意见所涉事项在本期消除在
所有重大方面已按照执业准则履行审计程序，所获取的审计证据是充分、适当的。
（2）根据年报，2024年6月30日前，中国华融拟对按照一审判决计算出来的
逾期重组宽限补偿金及违约金各方共同友好协商确定。请结合诉讼判决、和解协
议、协商情况等，说明2023年1月30日、4月27日重组宽限补偿金计算过程，2024
年6月30日预计重组宽限补偿金及违约金金额，你公司是否可能承担赔偿责任。
如是，请进一步说明你公司判断2021年度审计报告保留意见所涉事项影响已消除
的合理性。
回复：
民初679号]。
债务人 本金（元） 重组宽限补偿金（元）
仁华置业 186,100,000.00 44,255,613.89
嘉兴松旅 68,200,000.00 16,218,338.89
公司小计 254,300,000.00 60,473,952.78
西安天楠 192,000,000.00 40,658,666.67
合计 446,300,000.00 101,132,619.45
债务人 本金（元） 重组宽限补偿金（元）
仁华置业 186,100,000.00 52,350,963.89
嘉兴松旅 68,200,000.00 19,185,038.89
公司小计 254,300,000.00 71,536,002.78
西安天楠 0.00 16,442,666.67
合计 254,300,000.00 87,978,669.45
内容，预计2024年6月30日重组宽限补偿金及违约金的金额为：
债务人 本金 宽限补偿金（元） 违约金（元） 小计
仁华置业 0.00 75,104,453.89 26,749,316.67 101,853,770.56
嘉兴松旅 0.00 19,185,038.89 6,012,966.67 25,198,005.56
公司小计 0.00 94,289,492.78 32,762,283.34 127,051,776.12
西安天楠 0.00 16,442,666.67 14,144,000.00 30,586,666.67
合计 0.00 110,732,159.45 46,906,283.34 157,638,442.79
关联方向中国华融偿还剩余债权本金，并于2024年6月30日前结清剩余所有债务
（包括但不限于按照一审判决确定或者按照一审判决计算出来重组宽限补偿金、
逾期重组宽限补偿金及违约金等），具体金额由各方共同友好协商确定。
《和解协
议》签订后，2023年4月27日，公司根据协议支付了公司债务本金11,000万元、
雪松实业根据协议支付了西安天楠的重组宽限补偿金2,421.60万元，并已经积极
与中国华融就前述剩余债务进行协商，争取向中国华融申请减免部分债务。
目前，雪松实业已经代西安天楠偿还债务本金19,200.00万元、重组宽限补偿
金2,921.60万元，即便华融公司不予以减免西安天楠的逾期重组宽限补偿金与违
约金（年利率为18%、6%），西安天楠需支付的剩余逾期重组宽限补偿金与违约
金共计3,058.67万元，对此雪松实业及实际控制人张劲已经承诺予以优先支付，
公司承担连带还款责任的金额以3,058.67万元为限，风险可控。因此，公司认为
（3）请说明雪松实业支付债务需通过第三方的原因及合理性，偿债资金的资
金来源，是否实际来源于上市公司。请年审会计师结合已获取的审计证据及执行
的审计程序等发表明确意见。
回复：
雪松实业委托第三方支付的原因系其自身的资金安排，其资金来源于雪松实
业旗下控股子公司对旧改项目公司前期投入的股东借款，由该旧改项目公司归还
该笔股东借款，并按照付款委托函的要求直接支付至中国华融。偿债资金并非来
源于上市公司，第三方与雪松实业及公司不存在关联关系，中国华融已确认收款。
会计师意见：
（一）核查程序
会计师履行了如下核查程序：
项；
复核公司对中国华融债务是否按判决书计提相关的重组宽限补偿金、违约金；
中国华融的债务本金、重组宽限补偿金、违约金）对应的其他应收款坏账准备的
测算过程，分析减值准备是否计提充足；
其股东及其董事、监事、高级管理人员等是否与公司存在关联关系；
议》；
已消除的专项说明。
（二）核查意见
经核查，我们认为：雪松实业支付债务通过第三方是合理的，偿债资金的资
金来源未实际来源于上市公司。
业务毛利率为21.43%，同比下降40.25%。请说明以下事项：
（1）请结合业务模式、行业可比公司情况等，说明你公司供应链业务毛利
率较低的原因，与可比公司是否存在明显差异，如是，请说明原因及合理性。请
结合你公司资金流动性宽裕程度、供应链业务回款周期、资金成本、其他业务资
金、人力利用情况等，说明你公司开展供应链业务的必要性，相关业务是否具有
可持续性。
回复：
公司供应链业务核心是通过提供上下游市场需求信息、资金、仓储和运输等
服务，保障上、下游两端企业的供应链稳定。由于两端上游工厂和下游工厂在经
营中存在各种错配（如库存错配、生产时间错配、停产检修错配、资金安排错配、
人才需求错配等），才需要贸易商、供应链公司为两端工厂提供针对性的生产服
务性工作，为其链接物流、仓储、信息、资金、人才、渠道等资源，以保证整个
供应链行业上下游及各供应链公司之间货物、资金、信息的有序流通。根据市场
公开信息，目前查询到同行可比公司的毛利率数据主要如下：
公司 业务品种 2022 年毛利率
钢材 0.19%
雪松发展
煤焦 2.15%
黑色供应链（钢材、煤炭等） 1.39%
浙商中拓
能源化工 0.61%
物产中大 金属材料 0.90%
金属及金属矿产 1.08%
厦门国贸
能源化工 1.41%
钢银电商 供应链服务业务 0.69%
根据以上数据，公司煤焦业务毛利率处于行业较好水平，钢材业务毛利率相
对较低。2022年钢材业务毛利率相对较低的主要原因如下：
公司钢材业务主要以螺纹钢等建筑钢材为主。2022年下游终端消费特别是房地产
市场持续低迷，钢厂等处于产业链核心地位的企业大部分处于亏损状态，从而进
一步挤压了中间贸易环节的利润。根据方正中期期货2023年1月6日发表的文章
《2022年螺纹钢市场回顾与2023年展望》，2022年，全国螺纹钢生产厂家中，盈利
企业的占比不足50%，最低时下降至不足10%。螺纹钢生产利润也大幅下降，相
比2021年均值减少300元/吨。
东债务危机等多重不利因素的影响下，经营的重点在于保证业务的稳定及上下游
供应链的平稳运行，集中资源严控风险，努力服务好基本面较好的核心客户。在
保持与上游、下游核心供应商、客户关系稳定的基础上，通过薄利多销的方式，
尽可能降低库存数量、压缩资金回收周期和提高资金周转率。2023年一季度公司
资金紧张情况已经大大缓解，根据目前运营情况来看，各板块业务运营资金基本
都能完全保障。
鉴于公司文旅业务有待复苏、服装业务维持稳定，供应链业务目前已经成为
了公司的核心业务。公司在宏观微观环境下，2022年仍然能够保证螺纹钢、煤焦
等供应链业务的正常运行，并新增加了铝产品业务，扩大了业务团队，新增了办
公面积。2020年到2022年螺纹钢、煤焦业务连续开展了3年，已形成了稳定的业
务模式，投入也已形成了一定规模，营业收入逐年增加，业务团队成熟稳定。螺
纹钢、煤焦业务核心客户和供应商都有在手常年销售合同，客户供应商逐步多元
化。综上，在目前可预见的期限内，公司开展供应链业务有必要性和重要意义，
相关业务具有可持续性。
（2）请说明旅游业务所处行业环境、经营状况，以及相较 2021 年的变化情
况，并结合旅游业务收入确认、成本结转、期间费用等情况，说明旅游业务毛利
率合理性及波动较大的原因，是否与行业变动情况一致。
回复：
受经济环境等多方面影响，公司 2022 年旅游业务毛利率 21.43%，符合报告
期的行业情况（详见下表），旅游复苏后公司 2023 年一季度旅游业务毛利率已恢
复提升到 40%左右。
业务板 22 年毛利 21 年毛利
公司简称 主要业务内容 同比增减
块 率 率
旅游服 包括酒店餐饮，游船客运，
桂林旅游 -74.61% -6.58% -68.03%
务业 景区运营
云南旅游 整体 旅游综合体运营和服务 -0.84% 20.44% -21.28%
旅游景区、旅游商业、旅游
西藏旅游 整体 9.82% 38.66% -28.84%
服务
景区运
曲江文旅 景区运营管理 19.67% 33.84% -14.17%
营管理
酒店餐饮，索道，旅游服务，
黄山旅游 整体 20.36% 35.63% -15.27%
景区运营
旅游服 包括酒店，索道客运，旅行
九华旅游 26.01% 41.10% -15.09%
务业 社
西域旅游 整体 温泉酒店，游船索道 27.19% 44.93% -17.74%
包括酒店餐饮，旅游商业运
雪松发展 旅游 21.43% 61.68% -40.25%
营
旅游业务毛利率同比下降 40.25%，与行业变动情况基本一致，公司旅游业务毛
利率整体波动较大的原因主要以下：
统计局发布旅游市场数据，2022 年国内游客 25.3 亿人次，比上年下降 22.1%，
公司在营文旅小镇主要布局于全国性知名旅游目的地景区，主要客群为长线
游游客。受 2022 年上海地区环境影响，公司西塘花巷项目所在景区近半年时间
处于非正常营业状态，在营项目在收入骤降的情况下仍要面临一定的固定运营支
出，导致毛利率下降。
而香格里拉独克宗花巷项目的酒店和商铺 2022 年 2 月之前由第三方公司承
租运营，公司收取固定收益；2022 年 2 月起转由公司自主运营，毛利率有所降
低。
总额比例的 86.37%；前五名供应商合计采购金额为 11.82 亿元，占采购总额比
例的 75.02%。请说明以下事项：
（1）请结合与前五大客户、供应商的合作关系情况，说明销售采购集中度
较高的原因及合理性，是否存在过度依赖个别客户或供应商的情形，与同行业可
比公司情况是否存在重大差异，相关客户、供应商与你公司、你公司控股股东、
实际控制人及董监高等是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。
回复：
公司 2022 年度前五大客户情况如下：
是否与控股股 是否存
序 客户名 东、实控人及 在其他
主营业务 合作优势
号 称 董监高存在关 利益倾
联关系 斜
电子商务，销售钢材、金属 国内大型 B2B 钢铁全产业链
材料等 智慧服务平台
重型装备的毛坯件制造、重
中国中冶旗下公司，对煤焦能
源有持续稳定的需求
辊开发与制造等
有色金属压延加工；有色金
中国铝型材领军企业,总部位
于“铝材之都”广东佛山
等
生产经营各种电磁线、裸铜 上市公司旗下公司，国家级专
线及电线电缆等 精特新小巨人
金属制品批发，建材装饰材
料批发等
公司对合作客户均有开展前期调查，充分考虑其在市场上的声誉和实力，并
对不同客户采取不同的授信政策。公司与上述前五大客户稳定持续的合作，有利
于公司业务的开展，降低经营风险。同时，公司也在不断拓展新客户，挖掘更多
持续稳定的客户资源。因此，公司不存在过渡依赖某个客户的情形，公司与客户
的长期稳定合作是在市场公开交易下业务开展的持续优化。
公司 2022 年度前五大供应商情况如下：
是否与控股股 是否存
序 供应商名 东、实控人及 在其他
主营业务 合作优势
号 称 董监高存在关 利益倾
联关系 斜
金属材料销售；新型金属
功能材料销售等
中国第一批民营企业，多元化特大
型跨国民营企业集团
国企，集商贸服务、综合物流、供
货物运输、建筑材料销售、
应链金融、信息服务等多种经营为
一体的国际化综合型供应链服务
材料销售等
企业
有色金属合金销售；金属 上市公司旗下公司，中国领先的铝
材料销售等 产品制造商
公司在供应商准入上制定了严格的政策，在产品供应、物流运输等环节均有
现场考察。上述前五大供应商主要是产品质量、市场声誉均有口碑的主流供应商，
公司与其合作在保障产品质量的前提下有利于销售市场的拓展，降低经营风险。
公司主要供应商是在市场上择优筛选的结果，不存在过渡依赖某个供应商的情形。
同行业可比公司情况如下：
序号 公司简称 前五大销售占比 前五大采购占比 主业涉及与公司同品种
数据来源：已披露的 2022 年年度报告。
根据以上信息统计，公司与同行业可比公司在销售与采购上集中度较高的情
况不存在重大差异。
（2）结合相关合同、信用期等，补充说明报告期末你公司对前述客户、供
应商的应收、应付账款金额情况，是否存在异常情形。
回复：
截至 2022 年 12 月 31 日，公司前五大客户应收情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 应收余额 期后回款 合同付款方式
全部到货开票后分批付款，款项以承兑汇票
方式支付
截至 2022 年 12 月 31 日，公司前五大供应商应付情况如下：
单位：万元
应付余额（负数
序号 供应商名称 期后付款 合同付款方式
为预付）
综上，公司对客户的收款及供应商的付款均按合同约定、且符合行业交易惯
例，不存在异常情形。
（3）说明近三年前五大客户、供应商变动情况及合理性，报告期内是否存
在重大变化，结合前述情况说明公司主要销售渠道和供应链是否稳定、持续，以
及你公司在拓宽客户与供应商方面已采取和拟采取的措施。
回复：
公司 2020 年度前五大客户情况如下：
序号 客户 品种 金额（元）
合计 527,780,133.68
公司 2021 年度前五大客户情况如下：
序号 客户 品种 金额（元）
合计 1,157,051,867.23
公司 2022 年度前五大客户情况如下：
序号 客户 品种 金额（元）
合计 1,474,173,919.05
公司 2020 年度前五大供应商情况如下：
序号 供应商 品种 金额（元）
合计 709,075,703.78
公司 2021 年度前五大供应商情况如下：
序号 供应商 品种 金额（元）
合计 911,346,289.83
公司 2022 年度前五大供应商情况如下：
序号 供应商 品种 金额（元）
合计 1,181,842,849.44
近三年来，公司经营逐步从原有的服装和文旅业务拓展到供应链业务。2020
年公司初步探索和开展供应链业务，品种多样，钢材、煤焦、油品、砂石等均有
开展。因此2020年公司销售和采购前五大公司分布在服装、文旅及供应链业务。
品业务为主。因2020年12月处置销售子公司山东希努尔，公司服装业务规模同比
下降，保持稳健发展。而文旅业务受行业长期影响恢复不理想。因此2022年公司
销售和采购前五大公司主要以供应链业务为主。
展，并新开展了铝业务。公司组建的铝业务团队在业内拥有丰富的经验及上下游
资源，自业务开展后收入规模得到了快速的提高。因此2022年公司销售和采购前
五大公司主要以供应链业务为主，品种上新增了铝业务。
根据以上情况，近三年前五大客户、供应商的变化与公司的发展方向是一致
的、合理的，公司主要销售渠道和供应链保持稳定持续发展。
在拓宽客户与供应商方面，公司一方面继续夯实已有的销售和采购渠道，维
系核心客户和供应商的关系。钢材、煤焦业务近两年核心客户收入均保持稳定并
略有增长。
另一方面，公司新组建的铝材业务团队，大力拓展铝材领域的业务。通过一
年时间，迅速与云贵等地大型上游炼厂和珠三角地区下游知名铝型材加工厂建立
了战略合作关系，构建起覆盖上游炼厂、中游铝棒厂、下游铝型材加工厂的全产
业链业务模式。公司深入开展纵向产业链整合，通过提供加工、物流、金融、信
息等增值服务，将上游资源与下游众多中小用户需求进行链接，使产业链各个环
节获得增益，从而为公司创造了新的利润增长点。
（4）请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
会计师核查意见：
经核查，会计师认为：
大差异；
关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形；
和供应链较稳定、具有持续性，公司在拓宽客户与供应商方面已采取和拟采取的
措施与实际情况未存在重大差异。
资的主要目标、相关组织机构设置、投资人员配备及专业胜任能力，套期保值的
具体投资决策程序，是否建立健全了相关内控制度、是否能够有效执行，衍生品
交易与公司业务规模的匹配情况，报告期内收益增幅较大的原因，是否存在高风
险期货投资的情形。
回复：
公司期货投资的主要目的是套期保值。经核查2022年公司期货累计空头头寸
同期铝产品的采购量约为26万吨，月均采购量在2.6万吨左右；钢材2022年度采
购31万吨，空头头寸2340手，对比2021年度采购量增加3万吨，空头头寸增加1010
手。
产品实现套保投资收益4,151万元、钢材实现投资收益-26万元。
从总体来看，公司现货采购数量比期货持仓规模多50%，主要系公司根据现
货和期货市场波动情况，采取对某个时间段采购和销售数量的差额进行套保的策
略。
公司套保期货操作方式主要如下：
即现货交易购销的差额与期货交易净头寸保持数量相等、方向相反。现货交易购
销的差额是指当日采购且已定价的数量与当日销售且已定价的数量的差额。如差
额大于0，即产生现货多头敞口；如差额小于0，即产生现货空头敞口。对于现货
交易产生的敞口，需通过期货交易进行反向套保。
数量，落实当日客户的需求量，业务人员基本确定采销数量，然后报给公司期货
人员下达期货指令。
公司期货人员根据业务人员的指令下单到期货公司的交易软件，如果成交后
即将下单结果截图通报给业务人员和风控部门，当天登记期货交易台账。
公司业务部门根据当天期货成交的结果，与上、下游完成订单，进行现货交
易合同拟定，发起合同审批，并登记自己的业务台账。
公司风控部门根据当天期货成交的结果，对现货交易合同进行审批，当天核
对、记录现货交易数量并登记自己的风控台账。风控部门对期货交易数量进行比
对，核对是否产生敞口。如出现敞口等异常情况，组织业务人员、期货操作人员
进行核对，并及时进行修正。如期货套保数量多了，则平仓；如期货套保数量少
了，则开仓。
公司财务管理会计次日对业务的购销合同、提货记录，与放货和付款审批流
程（BPM）核对。次月初对业务台账（现货数据）、期货台账（期货数据）进行
勾稽核对。
公司供应链业务主要是大宗商品，大宗商品全球市场竞争激烈，同时会受到
宏观经济形势、石化、农业、建筑业和电力等相关行业不同程度的影响。为规避
价格剧烈波动对大宗供应行业的剧烈影响，公司利用期货市场规避风险的功能，
在期货市场采用远期合同提前卖出，以避免后期价格大幅下跌可能造成的损失；
或者签订合同时就在期货市场订购远期货物的方法，以避免后期价格大幅上涨造
成的订单利润被侵蚀的风险，来应对公司大宗商品供应链业务因价格剧烈变动产
生的风险，从而减少价格波动的影响。
公司套保期货风险控制措施如下：
业务的审批权限、操作流程及风险控制等方面做出了明确的规定，各项措施切实
有效且能满足实际操作的需要。
冲价格波动风险。期货套期保值交易仅限于在境内期货交易且与公司经营的产品
相关性最高的期货品种。
公司将严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，对保证金的投入
比例进行监督和控制，在市场剧烈波动时及时平仓规避风险。
位牵制机制，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素
质。
当发生故障时，即时采取相应的处理措施以减少损失。
期保值交易业务人员执行风险管理制度和风险管理工作程序，及时防范业务中的
操作风险。
公司的套期保值建立健全了相关内控制度并有效执行，衍生品交易与公司业
务规模相匹配，不存在高风险期货投资的情形。
说明报告期内“其他”营业外支出产生具体原因、涉及具体交易、资金流向等情
况，是否及时履行相应信息披露义务。
回复：
公司 2022 年度营业外支出情况如下：
单位：万元
项目 金额 产生原因
根据合同条款/法院裁定支付违约补偿金，实际支付
合同违约补偿金 454.02
给合同相对方
华融项目违约金 1,746.19 根据一审判决计提的违约金，尚未实际支付
非流动资产损毁报废损失 0.03
证监会罚款 100.00 根据行政处罚决定书计提并实际支付
其他 5.63
合计 2,305.87
上述华融项目违约金涉及的事项详见公司于2022年11月24日在巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、
《上海证券报》、
《证券日报》和《证券时报》
上披露的《关于收到民事判决书的公告》（公告编号：2022-084）。
上述证监会罚款涉及的事项详见公司于 2022年10月27日在巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、
《上海证券报》、
《证券日报》和《证券时报》
上披露的《关于公司及相关当事人收到<行政处罚决定书>的公告》（公告编号：
亿元，处置部分公允价值变动为 0.82 亿元。请说明以下事项：
（1）请说明你公司投资性房地产涉及项目的主要情况，相关项目减值迹象
的判断依据及主要减值测算过程，结合主要项目所在区域市场情况、租金价格及
其变化等，分析投资性房地产减值准备计提是否充分、合规，是否与所在区域市
场变化趋势保持一致，是否偏离同行业一般水平。
回复：
公司投资性房地产主要情况如下：
投资性房地产 建筑面积（平 期末评估价
产权持有单位 来源
名称 方米） 值（万元）
青岛、合肥等 9 2011 年-2014
雪松发展股份有限公司 7,177.25 11,721.99
处商铺 年外购
嘉兴市松旅文化旅游发展有 2018 年收购
西塘花巷 26,383.56 35,090.14
限公司 及自建
香格里拉市仁华置业有限公 香格里拉独克
司 宗花巷
减值测算过程及判断依据：
①整体宏观背景及区域市场情况
通过国家统计局、地方政府统计局、媒体等发布的数据显示，2022年房地产
市场受各种内外因素的影响，购房者的消费意愿和支付能力都有所减弱。市场交
易也因流动性管控等原因而一度受阻，从而影响了行业复苏的进程。2022年房地
产市场商品房的销售面积下滑较明显。
外部评估机构在项目所在地的市场调查及走访，了解了2022年各地商铺的价
格和成交量都有下降。
②公司投资性房地产的出租及租金情况
公司持有9处商铺的情况：3处待租、1处部分出租、1处在2023年1月退租不
再续，且有4处商铺在2022年度对租户有2个月减免租金。受实际招商的困难及减
免租金影响，2022年商铺租金收益明显下降。
香格里拉独克宗花巷商铺出租情况：受流动性管控及国内旅游市场行情的影
响，香格里拉商铺空置率超50%，招商难度较大，只能通过降低租金水平来吸引
商户。
西塘花巷商铺出租情况：因地处西塘古镇景区内，商铺出租情况要好于香格
里拉，商铺空置率在20%左右。由于项目客流量在2022年度依旧受到较大影响，
剩余商铺的招商情况不是很理想，预计会继续通过降低租金水平来吸引商户。
③主要测算依据及过程
评估对象均为商业用途的房地产，评估对象区域同类型的房地产市场较活跃，
可以找到一定数量的与其情况相近的可比物业的出售、出租案例，即可比案例参
数较多且市场同类交易活跃，满足使用市场法和收益法的基本前提。评估机构根
据与公司的多方沟通以及近年公司关于其持有投资性房地产的处置情况的公告
内容，对公司未来可能继续出售的相关资产，本次评估采用市场法进行评估。
市场法计算公式如下：
案例修正后单价＝比较案例成交单价（统一价格内涵后）×交易情况修正×
市场状况调整×区位状况调整×实物状况调整×权益状况调整
评估对象评估单价＝案例1修正后单价×影响权重1＋案例2修正后单价×影
响权重2＋案例3修正后单价×影响权重3
影响权重1＋影响权重2＋影响权重3＝100%
以香格里拉商铺为例：
（1）可比实例的选取
根据替代原则，收集了近期同一供需圈内类似评估对象房地产的三个可比实
例进行比较。
（2）建立比较基础
（3）编制比较因素条件说明表
根据《房地产估价规范》，参与比较的因素应是对房地产影响较大并具有代
表性的主要因素，针对这些因素来对可比实例进行修正。
（4）编制比较因素条件指数表
以评估对象基础，相应指数为100，将可比实例相应因素条件与评估对象相
比较，确定相应的指数。
（5）比较因素修正系数的确定
将评估对象的因素条件指数与比较实例的因素条件进行比较，得到各因素修
正系数，据此编制比较因素修正系数表。
（6）确定比准单价
根据上述各种修正后，求取可比实例比准单价。
经测试，公司依据评估机构出具的合富Z字[2023]第042112Z3TBB号评估报
告作为投资性房地产公允价值的调整依据。
综上，公司投资性房地产减值准备计提是充分、合规的，与所在区域市场变
化趋势保持一致，未偏离同行业一般水平。
（2）请你公司补充披露被处置投资性房地产的主要内容，资产的原始取得、
后续计量、终止确认，评估及增值情况、处置价格的公允性，相关会计处理是否
符合《企业会计准则》的规定；并说明出售资产履行的审议程序和信息披露情况。
回复：
单位：万元
商铺名称 原始取得成本 处置时账面价值 评估值 处置价格 终止确认时点
淮安 4,146.07 1,406.52 1,406.52 1,310.00 2022 年 6 月
聊城 3,604.76 1,955.46 1,955.46 1,780.00 2022 年 8 月
枣庄 2,560.25 861.04 861.04 670.00 2022 年 6 月
秦皇岛 1,578.90 1,678.14 595.54 600.00 2022 年 8 月
泰安 2,342.35 2,534.97 850.08 790.00 2022 年 9 月
大同 2,433.38 1,050.49 1,050.49 1,220.00 2022 年 12 月
昌邑 2,758.32 941.59 516.75 540.00 2022 年 10 月
巨野 1,426.36 341.82 305.17 320.00 2022 年 12 月
西安 4,109.53 3,367.00 12,29.34 1,550.00 2022 年 12 月
受房地产和商业地产市场行情的持续低迷，公司持有商铺的市场价值逐年下
降。为缓解公司资金压力，优化公司资产结构，公司通过多种营销活动及当地房
地产中介放卖等方式将上述商铺对外出售，在处置面积大总价高且无人报价的商
铺（如秦皇岛、泰安、西安等）不得不采取降低总价的方式吸引买家。
公司对投资性房地产以公允价值计量作为后续计量模式。处置商铺时，以过
户时点作为终止确认资产的判断标准。相关会计处理为：
借：银行存款/预收账款
贷：其他业务收入
贷：应交税费-应交增值税（销项税）
（视税费是否由公司承担，如买家承担
则实际不用公司缴纳）
借：其他业务成本（原始取得成本）
贷：投资性房地产
贷：公允价值变动损益（投资性房地产累计公允价值变动）
以上会计处理符合《企业会计准则》的规定。
上述事项已经公司第五届董事会第十五次会议和2021年度股东大会审议通
过 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 30 日 和 2023 年 1 月 6 日 在 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、
《上海证券报》、
《证券日报》和《证券时报》
上披露的《关于继续出租/出售商铺的公告》（公告编号：2022-041）和《关于继
续出租/出售商铺的进展公告》（公告编号：2023-001）。
（3）请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
会计师核查意见：
经核查，我们认为：
保持一致，未偏离同行业一般水平。
界项目及西塘花巷 2 期项目，占你公司总资产的 18.97%。你公司对“西塘花巷 2
期项目”本期计提减值准备 810.67 万元，未对诸城恐龙大世界项目计提减值准
备。请说明以下事项：
（1）你公司“诸城恐龙大世界项目”在建项目本期增加金额 0.45 亿元，其
他减少金额 0.73 亿元，工程进度 44.78%。请说明前述在建工程项目其他减少金
额产生的原因，具体会计处理过程及依据。
回复：
称“诸城松旅”）与诸城市公共资源储备中心（以下简称“诸城储备中心”）签署
了《土地收储协议书》，诸城储备中心收储诸城松旅位于山东省诸城市龙都街道
龙乡路西侧的九宗土地（含已建建筑物、构筑物及其他附着物），储备土地总面
积172,876平方米（约合259亩）。土地及已建建筑物、构筑物及其他附着物以双
方确认的评估报告确定的评估值为基准，综合参考诸城松旅通过法定程序获取土
地时的取得成本（原始取得价及相关税费）及地上在建工程的建设成本，确定收
储金额，收储金额共计20,406.86万元。该补偿款项用诸城松旅已收取的政府补助
资金进行抵顶。
根据上述协议及收储金额，具体的会计处理为：
借：递延收益（政府补助） 20,406.86万元
借：无形资产累计摊销 1,240.95万元
贷：无形资产 13,538.89万元
贷：在建工程 7,334.96万元
贷：资产处置损益 773.96万元
因此，本期“诸城恐龙大世界项目”在建项目其他减少金额0.73亿元系上述
土地收储所致，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（2）请你公司说明在建工程开工日期、预计完工日期、工程进度计划、项
目内容及用途、进度是否符合预期等，并进一步说明计提减值准备的充分性及合
理性。
回复：
根据2022年9月公司全资子公司诸城松旅与诸城市人民政府（以下简称“诸
城政府”）签署的《诸城恐龙探索王国旅游项目合作框架协议》，诸城松旅以不存
在权利瑕疵的恐龙化石博物馆核心区在建工程（以下称“博物馆在建工程”）作
价出资，与诸城政府指定的第三方共同成立新的项目公司（以下简称“新项目公
司”），由新项目公司负责博物馆在建工程项目的设计、规划调整工作及后续开发
工作。
根据协议安排，诸城恐龙园项目将由诸城当地国企公司负责后续的投入在建。
“西塘花巷2期项目”开工日期2020年4月，原计划完工日期2021年12月。目
前工程进度为已全部封顶，后续还有部分绿化工程、部分装饰装修、部分给排水、
部分电力系统等工程待建。
根据规划，项目总建筑面积为87,773.79平方米，其中主要包括:商业建筑面
积37,089.42平方米，度假型酒店建筑面积10,845.98平方米，配套用房建筑面积
受之前流动性管控以及公司资金影响，项目工程进度不及预期。后续公司将
根据整体经营计划推进项目进度，以达到可经营或出售的状态。
为充分测试在建项目的减值情况，公司聘请广州合富房地产土地资产评估咨
询有限公司出具了编号为合富Z字[2023]第042114Z3TBB号的评估报告。公司根
据评估报告计提了在建工程减值准备810.67万元。
综上，在建工程计提减值准备充分、合理。
（3）请会计师说明针对在建工程的真实性、核算准确性已实施的审计程序、
获取的审计证据，结合项目资金流向说明是否存在资金占用及违规财务资助情形，
是否已获得充分、适当的审计证据支持审计结论。
回复：
会计师核查情况：
（一）核查程序
会计师履行了如下核查程序：
单据、工程产值等原始凭证，并对工程施工方进行了函证；
收款单位的工商信息，关注其股东及其董事、监事、高级管理人员是否与公司存
在关联关系；
看其是否存在停建、损毁等情形；
估主要程序及方法、评估案例等；评价了估值专家的胜任能力、专业素质和独立
性；并与评估师进行沟通。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
针对在建工程已获取充分、适当的审计证据，期末在建工程真实、核算准确，
项目资金流向不存在资金占用及违规财务资助情形。
其中，应收关联方款项为 2.48 亿元，同比增长 27.35%；股权转让款 1.94 亿元，
同比下降 7.18%。2023 年一季报显示，你公司其他应收款期末余额为 0.66 亿元，
较期初下降 84.21%，请说明以下事项：
（1）请说明其他应收款的构成，包括欠款对象、金额、账龄、坏账计提情
况、形成原因、约定还款时间、是否与日常经营相关等，并请结合日后事项进展
情况等进一步说明上述金额变动幅度较大的原因及合理性。
回复：
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他应收款主要构成如下：
单位：万元
序 坏账计 约定还款 是否与日常
往来单位 往来余额 账龄 形成原因 期后还款情况
号 提 时间 经营相关
因向华融提
西安天楠文化 雪松实业代付本
供担保而继
续确认的应
公司 息 2,921.60 万元
收款项
新郎希努尔集
应收股权及 2022 年 12 2023 年 3 月收到
商铺款 月 31 日 20,433.65 万元
司
新郎希努尔集
以内 用费 月 31 日 876.23 万元
司
以内 理全部余额
过股转方式收回
以内 过股转方式收回
过股转方式收回
以上
以内 过股转方式收回
以内 收回
以上
其他应收款2023年一季度期末余额减少，主要原因是：①公司收回新郎希努
尔集团欠付的股权、商铺款及对应的资金占用费，合计21,309.88万元；②雪松实
业代西安天楠支付中国华融欠款本金及利息22,121.60万元，公司据此终止确认相
应其他应收款及一年内到期的非流动负债。
（2）请年审会计师核查其他应收款对象与你公司董事、监事、高级管理人
员、控股股东及实际控制人是否存在关联关系、业务往来或可能造成利益倾斜的
其他关系，在此基础上说明相关其他应收款是否构成关联方非经营性资金占用的
情形。
回复：
会计师核查情况：
（一）核查程序
会计师履行了如下核查程序：
监事、高级管理人员等是否与公司存在关联关系；
能造成利益倾斜；
之间关联关系或可能造成利益倾斜的说明。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
中披露的关联方外，其他欠款对象与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东
及实际控制人不存在关联关系，不存在可能造成利益倾斜的其他关系。
披露的关联方往来情况外，其他应收款中其他欠款对象不存在构成关联方非经营
性资金占用的情形。
计提坏账准备 1,417.57 万元。请说明以下事项：
（1）你公司按单项计提坏账准备的应收账款余额为 511.82 万元，全额计提
坏账准备，计提理由为“无法联系或预计无法收回等原因”。请说明按单项计提
坏账准备的应收账款中主要应收账款的形成时间、对应客户及关联关系、信用政
策、销售内容、催收情况、回款情况、判断无法收回的依据，是否存在非经营性
占用上市公司资金情形。
回复：
公司 2022 年 12 月 31 日按单项计提坏账准备的应收账款主要如下：
单位：万元
是否
序 往来余 销售内 催收情 无法收回的判
往来单位 往来形成时间 信用政策 存在
号 额 容 况 断依据
关联
关系
旅行社 2019 年 6 月 正常情况下一 无法联 长期挂账且无
团款 -2020 年 1 月 个月账期 系 法联系对方
旅行社 2019 年 8 月 正常情况下一 无法联 长期挂账且无
团款 -2020 年 1 月 个月账期 系 法联系对方
旅行社 2019 年 3 月 正常情况下一 无法联 长期挂账且无
团款 -2019 年 10 月 个月账期 系 法联系对方
旅行社 2019 年 4 月 正常情况下一 无法联 长期挂账且无
团款 -2019 年 8 月 个月账期 系 法联系对方
旅行社 2019 年 8 月 正常情况下一 无法联 长期挂账且无
团款 -2019 年 12 月 个月账期 系 法联系对方
旅行社 2019 年 10 月 正常情况下一 无法联 长期挂账且无
团款 -2020 年 1 月 个月账期 系 法联系对方
旅行社 2019 年 9 月 正常情况下一 无法联 长期挂账且无
团款 -2020 年 1 月 个月账期 系 法联系对方
旅行社 2019 年 10 月 正常情况下一 无法联 长期挂账且无
团款 -2019 年 12 月 个月账期 系 法联系对方
旅行社 2019 年 6 月 正常情况下一 无法联 长期挂账且无
团款 -2019 年 12 月 个月账期 系 法联系对方
旅行社 2019 年 6 月 正常情况下一 无法联 长期挂账且无
团款 -2020 年 1 月 个月账期 系 法联系对方
旅行社 2019 年 11 月 正常情况下一 无法联 长期挂账且无
团款 -2020 年 1 月 个月账期 系 法联系对方
旅行社 2019 年 11 月 正常情况下一 无法联 长期挂账且无
团款 -2019 年 12 月 个月账期 系 法联系对方
旅行社 2019 年 10 月 正常情况下一 无法联 长期挂账且无
团款 -2020 年 1 月 个月账期 系 法联系对方
单项计提的应收账款主要为旅行社的应收款项，业务交易时间为 2019 年
-2020 年初，2020 年-2022 年受旅游行业影响经营困难，因此公司将预期无法收
回的旅行社款项划分为单项计提。公司按单项计提坏账准备的应收账款均为正常
业务开展产生的，不存在非经营性占用上市公司资金的情形。
（2）按组合计提坏账准备的应收账款余额为 1.61 亿元，其中供应链业务
于非供应链业务组合。请说明按组合计提坏账准备的应收账款各账龄区间坏账准
备计提比例的确定依据及合理性，计提比例是否充分合理。
回复：
公司按组合计提坏账准备的应收账款主要分为供应链业务组合和非供应链
业务组合（包含文旅及服装业务）。
非供应链业务组合近三年应收账款账龄及坏账计提比例如下：
单位：元
名称 2022 年 2021 年 2020 年
账面余额 坏账计提比例 账面余额 坏账计提比例 账面余额 坏账计提比例
公司非供应链业务开展已有多年，业务相对稳定，即使在近 3 年特殊情况下，
公司应收账款回款情况也保持相对稳定，基本能按预期回款。基于公司历史的回
款情况，公司按上述比例计提坏账与预期的信用减值损失比例不存在重大偏差。
公司供应链业务自 2020 年开展，其业务模式和应收账款回款情况与公司原
有的服装及文旅业务存在显著的差异。公司通过对新业务开展及回款情况分析，
供应链业务正常结算回款周期为六个月内。公司根据过往的供应链业务模式及回
款周期，确定国内业务的应收账款在 6 个月内信用期不计提损失。同时，供应链
部分业务根据合同条款存在 5%-10%的尾款在期后进行结算，以上款项可能存在
结算期超出 6 个月的情况，公司根据尾款比例及供应链业务毛利率 1.5%-2%将国
内 7 个月到 1 年的预期信用损失率确认为 0.2%。
公司供应链业务执行的坏账政策与同行业其他上市公司的政策对比如下：
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
厦门信达 1% 10.00% 20% 50% 70% 100%
物产中大 0.80% 30% 80% 100%
瑞茂通 0% 1.00% 10% 20% 40% 60% 100%
本公司 0% 0.20% 5% 10% 30% 50% 100%
基于公司历史回款数据及严格的风控措施，公司应收账款预期信用减值损失
比例与同行其他上市公司执行的政策不存在重大差异。
综上，公司按组合计提坏账准备的应收账款各账龄区间坏账准备计提比例的
确定依据是合理的，计提比例充分合理。
（3）按账龄披露，你公司 1 至 2 年应收账款账面余额为 5,903.55 万元，占
总额 35.61%，同比增长 26.42 个百分点。请结合供应链、非供应链业务同行业
可比公司、主要客户应收款情况说明 1 年以上账龄应收账款比例大幅增加的原因
及合理性。
回复：
截至2022年12月31日，公司1至2年应收账款账面余额分业务板块情况如下：
单位：万元
业务板块 期末余额 期初余额 同比增减
供应链业务 1,517.95 1,001.98 51.50%
文旅业务 879.04 69.13 1171.58%
服装业务 3,506.56 829.65 322.66%
合计 5,903.55 1,900.76 210.59%
截至 2022 年 12 月 31 日， 1 至 2 年应收账款主要客户情况如下：
单位：万元
客户名称 期末余额 期初余额 增长主要原因及后续回款情况
因对方一直拖欠款项，公司已申请仲裁，2023 年 2
单位 A 1,050.48 278.61
月已全部收回
单位 B 970.38 0.00 因管控影响，2023 年 1-3 月回款 970.38 万元
单位 C 678.16 0.00 因管控影响，2023 年 5 月回款 597.85 万元
单位 D 399.32 0.00 公司已收到票据并进行贴现回款
单位 E 349.11 0.00 因陆续补货，待一并结算后回款
单位 F 272.08 0.00 因对方经营困难，尚未收回
单位 G 200.09 0.00 因对方经营困难，2023 年 2 月已通过股转方式收回
单位 H 194.52 287.21 因管控影响，2023 年 3-4 月回款 158.19 万元
合计 4,114.14 565.82
综上，公司 1 至 2 年应收账款账面余额增加主要为服装业务板块，系公司服
装客户均为大型国企和事业单位，回款流程较为缓慢，且受社会面流动性管控因
素影响，回款进度比预期有所延后，上述服装款项在 2023 年 1-5 月均有陆续回
款。除部分客户因经营困难未在正常账期内回款外，公司大部分应收账款均能及
时回款，或经诉讼仲裁后回款。
（4）请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
会计师核查意见：
经核查，会计师认为：
用上市公司资金情形；
定依据合理、充分；
名预付对象合计占比为 78.48%，其中第一名预付对象占比 62.05%。请说明以下
事项：
（1）请结合公司在手订单情况，说明你公司在营业收入增长的情况下，预
付款项同比降幅较大的原因及合理性。
回复：
截至2021年12月31日，公司前五名预付对象情况如下：
单位：万元
公司名称 预付余额 预付内容
单位 A 6,558.08 预付油品采购款
单位 B 5,256.29 预付油品采购款
单位 C 3,405.47 预付服装采购款
单位 D 2,462.91 预付煤焦采购款
单位 E 1,547.19 预付钢材采购款
从预付内容来看，公司2022年末预付款同比下降的主要原因是油品业务减少。
因油品单个项目投入资金较大，且需全额预付，业务回报率相对较低，公司2022
年不再继续开展该类业务。
公司2022年末预付服装采购款同比有所增长。经统计，2022年末公司服装业
务在手订单18家客户，涉及金额5,100.00万元左右，主要原因系前两年受经济影
响订单延后，加上2022年底及2023年初新增订单共同影响所致。
公司2022年末预付煤焦及钢材采购款同比下降，主要是公司根据业务开展情
况新增了供应商数量，优化供应商结构的同时提高上下游供应链的效率，减少对
预付款的占用。
综上，公司预付款项同比降幅较大主要是收入结构的变化以及业务周转效率
的提高所致。
（2）请说明公司前五名预付对象名称、历史合作情况、款项预付时间、内
容、金额，截至目前相关款项的结转情况，尚未结转的原因及预计结转时间、预
付进度及额度是否符合行业惯例，预付对象与公司、控股股东、实际控制人、5%
以上股东、董监高人员是否存在关联关系，在此基础上说明相关预付款项是否构
成关联方非经营性资金占用你公司资金的情形。
回复：
截至2022年12月31日，公司前五名预付对象情况如下：
单位：万元
是否存
公司名称 预付余额 预付时间 预付内容 期后结转情况 在关联 合作情况
关系
单位 A 4,534.68 否
-12月 采购款 元，退回 300 万元 独立供应商
预付钢材 2023 年 1 月已全部结
单位 B 452.31 2022年12月 否 2021 年开始合作
采购款 转
预付钢材 2023 年 1 月已全部结
单位 C 322.84 2022年12月 否 2022 年开始合作
采购款 转
不再开展业务，2023
单位 D 224.61 2022年12月 预付餐费 否 2018 年开始合作
年 2 月通过股转方式
预付钢材 收回 年 1 月已全部结
单位 E 201.00 2022年12月 否 2022 年开始合作
采购款 转
截至目前，上述预付款项除山东希努尔外均已结转。山东希努尔在2020年及
之前为公司全资子公司，主要负责公司服装销售业务的开展。2020年12月公司处
置山东希努尔后，上游供应商诸城市普兰尼奥男装有限公司（简称“普兰尼奥”，
与山东希努尔属同一股东控制）基于内部业务安排将山东希努尔作为公司采购服
装产品的供应商。
与希努尔服装品牌其他客户/经销商一样，公司需根据已中标或签署的销售
订单向普兰尼奥或山东希努尔下达采购需求，并根据订单需求的金额提前预付款，
以便供应商锁定原料价格及生产计划。根据公司销售订单交付的时间安排，公司
提前预付款的周期在一个月到半年，实际可能受供应商生产停工等因素有所延长
或缩短。提前预付款锁定价格和货源符合服装业务惯例。
综上，公司预付款及期后结转不存在异常情况，也不存在构成关联方非经营
性资金占用公司资金的情形。
（3）请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
会计师核查意见：
经核查，会计师认为：
上述预付款预付进度及额度符合行业惯例，预付对象与公司、控股股东、实
际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系，相关预付款项不存在构
成关联方非经营性资金占公司资金的情形。
迁商铺待收房权益”，本期计提减值准备 552.17 万元。请说明待收房权益的具
体内容，涉及的交易事项、交易对手、标的情况、相关会计处理过程及依据，并
说明是否存在长期未收回相关资产导致长期挂账的情形，资产减值计提的合理性、
充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
按照城市总体规划要求，济宁市人民政府对公司济宁商铺所处的医药公司片
区棚户区改造项目范围内的房屋进行征收，并指定济宁市任城区观音阁街道办事
处作为房屋征收实施单位。公司于2020年10月30日与济宁市任城区观音阁街道办
事处签署了《房屋征收安置协议书》。
根据《房屋征收安置协议书》，按照房屋性质和用途，在医院公司片区龙翔
路与太白东路交叉口东南角回迁安置楼一至四层（该楼共计四层）安置公司商业
房屋，安置面积1,867.20平方米，安置房用途为商业，所占用土地使用权取得方
式为国有出让，以上面积内双方互不结算差价。同时约定于2023年6月25日交付
回迁安置房。
公司原济宁商铺建筑面积为1,867.20㎡，放在投资性房地产进行会计核算，
签订拆迁合同后按账面净值转入其他非流动资产进行会计核算。目前，商铺所在
场地已完成拆迁，现回迁安置房正在建设，由于还未交付回迁安置房，公司对待
收房权益继续在其他非流动资产进行会计处理，不属于长期未收回相关资产导致
长期挂账的情形。
动资产的可收回金额出具了合富Z字[2023]第042113Z3TBB号的评估报告，根据
评估价值计提了减值准备552.17万元。资产减值计提是合理、充分的。
会计师核查意见：
经核查，我们认为：
规定；
联公司涉嫌非法吸收公众存款，你公司 2023 年 5 月 9 日披露公告称你公司实际
控制人张劲失联。请说明以下事项：
（1）请全面梳理近三年你公司与控股股东及其关联方的资金往来情况，包
括但不限于财务资助、日常经营、重大交易情况，相关资金来源及去向，往来资
金是否涉及违法违规行为，是否存在未披露的关联交易或资金往来，你公司是否
存在违规提供财务资助或关联方资金占用情形。
回复：
（一）日常关联交易情况
关联交易方 关联关系 关联交易内容 交易金额（万 联交易金额 联交易金额 备注
元） （万元） （万元）
雪松实业集团有限公司及 同一实际控制人控
提供旅游服务 3.39
其控股下属公司 制下的法人
雪松实业集团有限公司及 同一实际控制人控
接受担保 10,000.00 10,000.00
其控股下属公司 制下的法人
广州雪松文化旅游投资有 同一实际控制人控 租赁办公场所、
限公司及其控股下属公司 制下的法人 物业管理
广州市庆德物业管理有限 12 个月内曾为公司
物业管理 8.49
公司及其控股下属公司 关联法人
湖南省家园物业管理有限 同一实际控制人控
物业管理 250.53 117.33
公司及其控股下属公司 制下的法人
雪松控股集团有限公司及 同一实际控制人控 提 供 旅 游 服 务
其控股下属公司 制下的法人 及销售增值品
雪松控股集团有限公司及 同一实际控制人控
采购库存商品 2.01
其控股下属公司 制下的法人
广州启翔信息科技有限公 同一实际控制人控 软件服务 47.17
司及其控股下属公司 制下的法人
合计 10,499.60 10,474.79 28.63
（二）接受控股股东财务资助情况
为支持公司（包括下属公司）的发展，提高公司融资效率，公司控股股东广
州雪松文化旅游投资有限公司拟继续无偿向公司提供财务资助，总额度由不超过
人民币 5 亿元增加至不超过 10 亿元，借款期限自 2020 年 5 月 1 日至 2025 年 4
月 30 日，资助金额在该额度范围内可循环滚动使用。上述事项已经公司第四届
董事会第二十九次会议、第五届董事会第十五次会议和总经理办公会审议通过。
截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，公司接受
控股股东财务资助余额分别为 2,222.13 万元、0.00 万元和 144.58 万元。
（三）重大交易情况
为增加公司的持续发展能力和盈利能力，2018年11月12日，公司与丽江玉龙
花园投资有限公司（以下简称“丽江玉龙”）及丽江晖龙旅游开发有限公司（以
下简称“丽江晖龙”，丽江玉龙和丽江晖龙合称“甲方”）签订了《大研花巷项
目委托经营管理协议》，公司对甲方拥有的大研花巷项目进行经营管理。经营管
理期限自2019年1月1日起至2021年12月31日止。上述事项已经公司第四届董事会
第十八次会议审议通过。2020年-2021年，公司分别确认托管收益500.00万元（含
税）。
经营管理协议》，公司继续对甲方拥有的大研花巷项目进行经营管理，第二期合
作期限为3年，自2022年1月1日起至2024年12月31日止。因公司文旅管理团队调
整，文旅综合运营管理职能弱化，经双方经友好协商，原协议于2022年1月提前
终止，双方互不就原协议提前终止承担违约责任，协议终止后不产生费用。上述
事项已经公司第五届董事会第十次会议和总经理办公会审议通过。
签署了《股权转让协议》，公司将持有的西安天楠90%的股权转让给雪松文开，
西安天楠自2020年11月30日起不再纳入上市公司的合并范围。公司与雪松文开为
同一实际控制人控制下的法人，本次交易完成后，西安天楠成为关联方。公司2019
年11月将其对西安天楠的债权及其项下的权益以1.92亿元转让给了中国华融。公
司及下属公司因该债权转让向中国华融提供的担保形成关联担保，该担保对应的
公司与西安天楠的原母子公司之间的往来“被动”的转变为非合并范围内关联方
往来。公司召开的第四届董事会第三十三次会议和2020年第四次临时股东大会审
议通过了《关于对外转让控股子公司股权和为关联方提供担保的议案》。
考虑到公司承担了担保责任，根据金融工具终止确认准则的要求，基于审慎
原则，公司对西安天楠的原已转让的1.92亿元债权并不终止确认，从而形成西安
天楠对公司的非经营性往来，实际公司已就上述债权收回了全部款项。2022年度
新增5,596.27万元为根据广东省广州市中级人民法院《民事判决书》[（2022）粤
元、重组宽限补偿金500.00万元。2023年4月27日，雪松实业通过第三方已向中
国华融支付重组宽限补偿金2,421.60万元。
经自查，上述公司与控股股东及其关联方的资金往来，相关资金来源及去向
正常，不存在违法违规行为。除以上事项，不存在其他未披露的关联交易或资金
往来，不存在违规提供财务资助或关联方资金占用的情形。
（2）截至目前实际控制人被采取刑事强制措施事项的进展及对公司的影响，
其他人员是否存在失联情形，目前公司“三会”运行、经营管理等是否正常。
回复：
截至目前，公司尚未收到张劲先生工作单位的书面回复。张劲先生除为公司
实际控制人外，不在公司担任任何职务。张劲先生的失联不会对公司日常经营构
成重大影响。
公司虽与雪松实业等关联方为同一实际控制人控制下的企业，但公司与雪松
实业等关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，保持独立。因
此，雪松实业等关联方的事项不会对公司正常经营与公司治理产生重大不利影响。
目前，公司不存在其他人员失联的情形，公司“三会”运行和经营管理情况
正常。
规则（2023 年修订）》第 9.3.11 条第一款第（一）项至第（四）项任一情形以
及第 9.8.1 条任一情形，公司是否符合申请对股票交易撤销退市风险警示和其他
风险警示的条件。请年审会计师、律师核查并发表明确意见。
回复：
《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定：
形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的，本所
决定终止其股票上市交易：
（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一
个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1亿元；
（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末
净资产为负值；
（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报
告；
（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；
（一）公司存在资金占用且情形严重；
（二）公司违反规定程序对外提供担保且情形严重；
（三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
（四）公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告
或者鉴证报告；
（五）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；
（六）公司主要银行账号被冻结；
（七）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，
且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；
（八）本所认定的其他情形。
经自查，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11
条第一款第（一）项至第（四）项任一情形以及第9.8.1条任一情形，公司符合申
请对股票交易撤销退市风险警示和其他风险警示的条件。
会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修
订）》第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形以及第9.8.1条任一情
形，符合申请对股票交易撤销退市风险警示和其他风险警示的条件。
律师核查意见：
综上所述，截至本法律意见书出具之日，雪松发展不存在《深圳证券交易所
股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一
情形以及第9.8.1条任一情形；雪松发展符合申请对股票交易撤销退市风险警示和
其他风险警示的条件。
特此公告。
雪松发展股份有限公司董事会
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