证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2023-073
云南沃森生物技术股份有限公司
关于注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 3 日
召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。公司 2018 年股
票期权激励计划有效期已于 2023 年 7 月 25 日届满，预留授予股票期权（期权简
称：沃森 JLC2，期权代码：036374）第二个行权期行权截止，因部分激励对象
获授的股票期权在行权期内未行权，根据《云南沃森生物技术股份有限公司 2018
年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司将对未行权的股票期权予以注
销。本次期权注销涉及激励对象人数 16 人，对应注销未行权的股票期权数量为
具体情况如下：
一、2018年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
于<云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》。公司第三届监事会第十八次会议审议通过了前述议
案及《关于云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名
单的议案》。
公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集投票权。北京国枫律师
事务所就本次激励计划出具了法律意见书。
职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对
本激励计划的激励对象提出的任何异议。2018年8月7日，公司披露了《监事会关
于2018年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
于<云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年
股票期权激励计划相关事宜的议案》，并对《关于2018年股票期权激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划
获得2018年第二次临时股东大会批准，股东大会授权董事会确定首次授予日，在
首次授予激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的
全部事宜。
十次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关
于向2018年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董
事就上述事项发表了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2018
年8月16日为授予日，向符合条件的209名激励对象（不含预留部分）首次授予
了法律意见书。2018年9月28日，公司完成了本激励计划首次授予209名激励对象
十七次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行
权价格的议案》和《关于向激励对象授予2018年股票期权激励计划预留股票期权
的议案》，同意公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由
激励对象授予预留股票期权1,520万份，预留股票期权行权价格为28.50元/股。公
司独立董事就上述调整和授予事项发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监
事会第二十七次会议审议通过了《云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期
权激励计划预留股票期权激励对象名单》，公司于2019年7月27日披露了《监事
会关于2018年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单的核查意见》。北京
国枫律师事务所就本激励计划首次授予股票期权行权价格调整及授予预留股票
期权相关事项出具了法律意见书。2019年9月9日，公司完成了本激励计划授予95
名激励对象1,520万份预留股票期权的授予登记工作，期权简称：沃森JLC2，期
权代码：036374。
次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的
议案》，同意注销2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象中10
名离职人员获授的首次授予股票期权数量共计225万份，预留授予股票期权的激
励对象中3名离职人员获授的预留授予股票期权数量共计17万份。本次注销后，
公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象人数减少至199人，
首次授予的股票期权数量为5,865万份，预留授予股票期权的激励对象人数减少
至92人，预留授予的股票期权数量为1,503万份。经中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司审核确认，上述股票期权注销事宜已于2020年5月11日全部办理
完成。
九次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权
的议案》和《关于2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权
条件成就的议案》，同意公司注销2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的
激励对象中2名离职人员获授的首次授予股票期权数量共计115万份，预留授予股
票期权的激励对象中2名离职人员获授的预留授予股票期权数量共计25万份，本
次注销后，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象人数减少
至197人，首次授予的股票期权数量为5,750万份，预留授予股票期权的激励对象
人数减少至90人，预留授予的股票期权数量为1,478万份。同时，同意符合首次
授予股票期权行权条件的197名激励对象在等待期届满后根据《上市公司股权激
励管理办法》
《云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》
等有关规定，在首次授予股票期权第一个行权期内可行权2,875万份股票期权。
本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，行权期限自2020年8月16日起的首
个交易日至2021年8月15日前的最后一个交易日止。根据自主行权业务办理的实
际情况，首次授予股票期权第一个行权期实际可行权期间为2020年8月26日至
次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格的议
案》。鉴于公司已于2020年9月30日完成2020年半年度权益分派，董事会同意公
司对2018年股票期权激励计划首次授予股票期权和预留授予股票期权行权价格
进行调整，首次授予股票期权的行权价格由24.97元/股调整为24.95元/股，预留授
予股票期权的行权价格由28.50元/股调整为28.48元/股。公司独立董事就上述事项
发表了同意的独立意见，北京国枫律师事务所就本次行权价格调整事项出具了法
律意见书。
截至2021年5月10日，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一
个 行 权 期 可 行 权 的 28,750,000 份 股 票 期 权 已 全 部 行 权 完 成 ， 公 司 总 股 本 由
七次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格的议
案》和《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。鉴于
公司已于2021年5月19日完成2020年年度权益分派，董事会同意公司对2018年股
票期权激励计划首次授予股票期权和预留授予股票期权行权价格进行调整，首次
授予股票期权的行权价格由24.95元/股调整为24.90元/股，预留授予股票期权的行
权价格由28.48元/股调整为28.43元/股。同时，董事会同意公司注销2018年股票期
权激励计划首次授予股票期权的激励对象中1名离职人员获授的首次授予股票期
权数量30万份，本次注销后，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第
二个行权期的激励对象人数减少至196人，首次授予的股票期权第二个行权期的
期权数量为2,845万份，预留授予股票期权的激励对象人数和股票期权数量均不
变。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，北京国枫律师事务所就本
次行权价格调整事项出具了法律意见书。经中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司审核确认，上述股票期权注销事宜已于2021年6月2日全部办理完成。
第十九次会议审议通过，同意公司注销2018年股票期权激励计划首次授予股票期
权的激励对象中1名离职人员获授的首次授予股票期权数量5万份，本次注销后，
公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期的激励对象人数
减少至195人，首次授予的股票期权第二个行权期的期权数量为2,840万份，预留
授予股票期权的激励对象人数和股票期权数量均不变。同时，同意符合预留授予
股票期权第一个行权期行权条件的90名激励对象根据《上市公司股权激励管理办
法》《云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等有
关规定，在预留授予股票期权第一个行权期内可行权739万份股票期权；同意符
合首次授予股票期权第二个行权期行权条件的195名激励对象在首次授予股票期
权第二个行权期内可行权2,840万份股票期权。（详见公司于2021年8月17日在巨
潮资讯网披露的《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公
告》《关于2018年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成
就的公告》和《关于2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行
权条件成就的公告》）。本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，预留授予
股票期权第一个行权期的行权期限自2021年7月26日起的首个交易日至2022年7
月25日前的最后一个交易日止；首次授予股票期权第二个行权期的行权期限自
主行权业务办理的实际情况，预留授予股票期权第一个行权期实际可行权期间为
间为2021年9月13日至2022年8月15日。
二十六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格
的议案》。鉴于公司已于2022年4月26日完成2021年年度权益分派，董事会同意
公司根据《上市公司股权激励管理办法》和《云南沃森生物技术股份有限公司2018
年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，对2018年股票期权激励计划授予的
股票期权行权价格进行调整，其中，首次授予的股票期权的行权价格由24.90元/
股调整为24.873元/股，预留授予的股票期权的行权价格由28.43元/股调整为
截至2022年6月23日，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第二
个行权期可行权的2,840万份股票期权和预留授予股票期权第一个行权期可行权
的739万份股票期权已全部行权完成，公司总股本由 1,566,186,984股变动为
第二十七次会议审议通过，同意符合2018年股票期权激励计划预留授予股票期权
第二个行权期行权条件的90名激励对象根据《上市公司股权激励管理办法》和《云
南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，
在预留授予股票期权第二个行权期内可行权739万份股票期权。根据自主行权业
务办理的实际情况，预留授予股票期权第二个行权期实际可行权期间为2022年8
月12日至2023年7月25日。
会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格
的议案》。鉴于公司已于2023年5月11日完成2022年年度权益分派，董事会同意
公司根据《上市公司股权激励管理办法》《云南沃森生物技术股份有限公司2018
年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，将公司2018年股票期权激励计划预
留授予股票期权的行权价格由28.403元/股调整为28.393元/股。
截至2023年7月26日收市时，公司2018年股票期权激励计划预留授予股票期
权第二个行权期激励对象已自主行权并完成证券登记5,371,500股，尚未行权的股
票期权2,018,500份，公司总股本由1,601,976,984股变动为1,607,348,484股。
二、本次期权注销的原因及数量
公司 2018 年股票期权激励计划有效期已于 2023 年 7 月 25 日届满，预留授
予股票期权第二个行权期行权截止，因部分激励对象获授的股票期权在行权期内
未行权，根据《云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草
案）》的相关规定，未行权的股票期权将予以注销。本次期权注销涉及激励对象
人数 16 人，对应注销未行权的股票期权数量为 2,018,500 份。
本次期权注销后，公司 2018 年股票期权激励计划实施结束。
根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，本次股票期权注销属于对董
事会授权范围内的事项，无需提交公司股东大会审议。
三、本次期权注销对公司的影响
公司本次注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予未行权的股票期权符合
《云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规
定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公
司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司和股东
创造价值。
四、独立董事意见
公司本次注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予未行权的股票期权符合
《上市公司股权激励管理办法》和《云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年股
票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营
成果产生重大影响，不会影响公司的股本结构，本次期权注销经公司第五届董事
会第十二次会议审议通过，关联董事对本议案回避表决，董事会的召开、审议、
表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情况。我们同意公司注销 2018 年股票期权激励计划部分已授
予未行权的股票期权。
五、监事会意见
公司本次注销2018年股票期权激励计划部分已授予未行权的股票期权符合
《上市公司股权激励管理办法》和《云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票
期权激励计划（草案）》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成
果产生重大影响，不会影响公司的股本结构，公司履行了必要的审批程序，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。监事会同意公司对未行权的股票
期权予以注销。本次期权注销涉及激励对象人数16人，对应注销未行权的股票期
权数量为2,018,500份。本次期权注销完成后，公司2018年股票期权激励计划实施
结束。
六、法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所律师认为，公司本次注销已经取得了必要的批准和授权；
本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》和《云南沃森生物技术股份有限公
司 2018 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司尚须就本次注销办理信
息披露等相关程序。
七、备查文件
事项的法律意见书。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
二〇二三年八月四日
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