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北京观韬中茂律师事务所
关于四会富仕电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
观意字【2023】第 000490 号
二〇二三年二月
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
目 录
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
释 义
除本法律意见书中根据文义明确另有所指外，下述各词在本法律意见书内使
用时，应具有以下含义：
本所 指 北京观韬中茂律师事务所
四会富仕电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
本次发行 指
司债券
可转债 指 可转换公司债券
发行人、四会富仕、富仕
指 四会富仕电子科技股份有限公司
股份、股份公司、公司
本所律师 指 本所为发行人本次发行指派的经办律师
富士有限 指 四会富士电子科技有限公司
富仕技术 指 四会富仕技术有限公司
香港富仕 指 四会富仕电子（香港）有限公司
日本富仕 指 四会富仕日本株式会社
爱拓技术 指 四会爱拓技术科技有限公司
泓科电子 指 泓科电子科技（四会）有限公司
四会明诚 指 四会市明诚贸易有限公司
天诚同创 指 四会天诚同创投资合伙企业（有限合伙）
一鸣投资 指 四会市一鸣投资有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
深交所 指 深圳证券交易所
民生证券股份有限公司，系发行人本次发行的主承销商和保
民生证券 指
荐机构
天职所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法（2019 年修正）》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司章程指引》 指 《上市公司章程指引（2022 年修订）
》
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发
《编报规则第 12 号》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》
则》
《公司章程》 指 发行人不时修订并适用的公司章程（具体视上下文而定）
发行人为本次发行之目的向中国证监会提交的《四会富仕电
《募集说明书》 指 子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
说明书(申报稿)》
《北京观韬中茂律师事务所关于四会富仕电子科技股份有限
《法律意见书》 指
公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
《北京观韬中茂律师事务所关于四会富仕电子科技股份有限
《律师工作报告》 指
公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
天职业字[2019]12810-1 天职所于 2020 年 1 月 20 日出具的天职业字[2019]12810-1
指
号《审计报告》 号《四会富仕电子科技股份有限公司审计报告》
天职业字[2021]9951 号 天职所于 2021 年 3 月 30 日出具的天职业字[2021]9951 号《四
指
《审计报告》 会富仕电子科技股份有限公司审计报告》
天职业字[2022]7897 号 天职所于 2022 年 3 月 24 日出具的天职业字[2022]7897 号《四
指
《审计报告》 会富仕电子科技股份有限公司审计报告》
《2022 年 1-9 月财务报
指 发行人 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日财务报表及附注
表及附注》
天职所于 2020 年 1 月 20 日出具的天职业字[2020]1441-4 号
《内部控制鉴证报告》、于 2021 年 3 月 30 日出具的天职业字
《内控鉴证报告》 指
[2021]9951-1 号《内部控制鉴证报告》、于 2022 年 3 月 24
日出具的天职业字[2022]7897-1 号《内部控制鉴证报告》
天职所于 2022 年 12 月 14 日出具的天职业字[2022]7897-8
《非经常性损益审核报
指 号《四会富仕电子科技股份有限公司非经常性损益明细表审
告》
核报告》
《前次募集资金使用情 天职所于 2022 年 12 月 14 日出具的天职业字[2022]7897-9
指
况鉴证报告》 号《四会富仕电子科技股份有限公司截至 2022 年 9 月 30 日
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止的募集资金使用情况鉴证报告》
廖 国 辉 律 师 事 务 所 出 具 的 编 号 为
AL/CMLP/36830/2022/PC/FT 的关于香港富仕的法律意见书、
《境外法律意见书》 指 Hibiyamitsuke Law Office 律师事务所出具的关于日本富仕
的法律意见书，除非特别说明，提及《境外法律意见书》时，
均指境外律师为上述相关主体出具的法律意见
最近三年、近三年 指 2019 年、2020 年、2021 年
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月
中华人民共和国，为《律师工作报告》之目的，不包含中华
中国、中国大陆、境内 指 人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政
区和台湾地区
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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北京观韬中茂律师事务所
关于四会富仕电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
观意字【2023】第 000490 号
致：四会富仕电子科技股份有限公司
本所受公司委托，根据本所与发行人签订的《特聘专项法律顾问合同》的约
定，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，为公司本次发行提供法律服务。
本所根据《公司法》《证券法》、中国证监会发布的《注册管理办法》《可转债管
理办法》
《编报规则第 12 号》
《证券业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等
法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，在对发行人为申请本
次发行提供的材料和有关文件核查、验证的基础上，出具本法律意见书。
本所根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法
律、法规和规范性文件的要求，对本次发行发表法律意见。且本所对某事项是否
合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑
了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的
说明或其他证明文件。
本所已经得到发行人的书面承诺，即：发行人已经向本所提供了本所律师认
为作为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无
任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，所有原始书面材料、副本材料或者口头
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证言均为真实、合法、完整、有效的；提供的书面材料为副本或复印件的，保证
正本与副本、复印件和原件完全一致；发行人所作出的各项书面陈述或说明并无
任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。
在本法律意见书中，本所仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，并不
对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意
见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不
意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本
次发行申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，随其他申报
材料一起上报，并对本法律意见书承担责任。
本所根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
《可转债管理办法》
《编报规
则第 12 号》《证券业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规
和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如
下：
一、本次发行的批准和授权
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取
得了现阶段所需要的批准和授权，相关的批准、授权合法、有效；发行人本次发
行尚需取得深交所的审核同意并由中国证监会作出同意注册的决定。
二、本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并
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有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规以及《公司章程》规定需
要终止的情形；发行人为已上市股份有限公司，具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注册管
理办法》等法律、行政法规、规章、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券
的条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件：
本次发行已由股东大会审议通过，相关募集办法中已载明具体的转换方法，符合
《公司法》第一百六十一条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件：
保荐人已出具发行保荐书等申报文件，符合《证券法》第十条的规定。
建立了独立董事制度，董事会下设四个专门委员会，聘请了总经理、副总经理、
财务总监及董事会秘书等高级管理人员，相关机构和人员能够依法履行职责，发
行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项的规定。
计报告》、天职业字[2022]7897 号《审计报告》
（以下合称“发行人近三年《审计
报告》”）及《非经常性损益审核报告》，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年
度归属于公司母公司股东的净利润（合并口径）为 8,779.95 万元、12,046.82
万元及 18,424.42 万元，发行人最近三年实现的年均可分配利润为 13,083.73 万
元。同时，根据发行方案，本次发行募集资金总额不超过 57,000 万元，按照本
次可转债的发行规模，并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平后经合理
估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证
券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
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定对象发行可转换公司债券预案>的议案》，本次发行可转债募集的资金用于“四
会富仕电子科技股份有限公司年产 150 万平方米高可靠性电路板扩建项目一期
（年产 80 万平方米电路板）”及“四会富仕电子科技股份有限公司补充流动资金”，
不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
形。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件：
项至第（五）项的规定，具体如下：
（1）如本节“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”之 2
所述，发行人具备健全且运行良好的组织结构，符合《注册管理办法》第九条第
（一）项的规定。
（2）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管
理人员具备法律、法规和规范性文件规定的任职资格（具体内容详见律师工作报
告正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的有关内容），
符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（3）根据发行人近三年《审计报告》、最近三年年度报告，发行人具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形（具体内容详见律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”、
“八、发行
人的业务”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”的有关内容），符合《注册管理办
法》第九条第（三）项的规定。
（4）基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，根据发行人的三年
《审计报告》以及《内控鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最
近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条
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第（四）项的规定。
（5）根据发行人 2022 年第三季度报告，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不
存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条第（五）
项的规定。
具体如下：
根据发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别出具
的书面确认，并经核查发行人的董事会、股东大会会议文件、天职所出具的《前
次募集资金使用情况鉴证报告》、相关政府部门出具的证明文件、信用广东查询
的企业信用报告（无违法违规证明版）、境外法律意见书、发行人实际控制人、
董事、监事、高级管理人员填写的调查表及其提供的无犯罪记录证明、发行人近
三年《审计报告》《2022 年第三季度报告》及发行人在深交所披露的公告文件，
查询中国证监会、深交所、上海证券交易所、北京证券交易所相关公告信息，本
次发行符合《注册管理办法》第十条的规定，发行人不存在如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
至第（三）项、第十五条的规定，具体如下：
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行的募集资金拟用于“四会
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富仕电子科技股份有限公司年产 150 万平方米高可靠性电路板扩建项目一期（年
产 80 万平方米电路板）”及“四会富士电子科技股份有限公司补充流动资金”，
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的
规定；本次发行的募集资金不存在用于持有财务性投资、直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次发行募集资金拟投资项目实施后，不
会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本次发行的募集资金不存
在弥补亏损和非生产性支出的情况，符合《注册管理办法》第十二条第（一）至
第（三）项、第十五条的相关规定（具体内容详见律师工作报告正文之“十八、
发行人募集资金的运用”的相关内容）。
定，具体如下：
（1）如本节“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”之 2
所述，发行人具备健全且运行良好的组织结构，符合《注册管理办法》第十三条
第（一）项的规定。
（2）如本节“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”之 3
所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注
册管理办法》第十三条第（二）项的规定。
（3）根据发行人近三年《审计报告》及年度报告，发行人最近三年一期的
公司资产负债率（合并口径）分别为 26.20%、17.86%、24.48%、24.68%，整体维
持在较低水平，公司财务结构较为稳健，财务风险较低。2019 年度、2020 年度、
万元、11,702.92 万元、15,540.44 万元及 16,933.50 万元，整体现金流量情况
良好。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》
第十三条第（三）项的规定。
定，具体如下：
根据发行人关于募集资金存放和使用的相关公开披露文件、发行人的说明，
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发行人不存在下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者
延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发
行公司债券所募资金用途。发行人本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规
定。
规定，具体如下：
本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；本次发行的可转换公司
债券的票面利率，由股东大会授权董事会或董事会转授权人士在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；本次发行的
可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信
评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。发行人已委托具有资格的资信评级机
构进行信用评级，发行人主体信用等级为 AA-，本次发行的可转换公司债券信用
等级为 AA-，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
规定，具体如下：
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第六十二
条的规定。
规定，具体如下：
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司
董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定；同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净
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资产值和股票面值，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
综上，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、行政法
规、规章、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的条件。
四、发行人设立及发行上市
经核查，本所律师认为：发行人设立的程序和方式符合当时法律、法规和规
范性文件的规定，并得到主管部门的批准，股份公司的设立合法、有效；发行人
设立过程中聘请了具有相应资质的专业机构进行了审计及验资，履行了必要程
序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的召开程序、审
议事项及表决程序符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定，决议合法、有
效。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为：发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均
独立于实际控制人、控股股东及其控制的其他企业，能够自主经营管理。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东
截至 2022 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东为四会明诚、天
诚同创、一鸣投资，分别持有发行人 39.48%、10.68%、9.71%股份。
经核查，上述持有发行人 5%以上股份的股东均具有法律、法规和规范性文件
规定的担任股东的资格，其持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他重大权属
纠纷的情形。
（二）发行人的控股股东与实际控制人
峰以及四会明诚、天诚同创、一鸣投资共同签署了《一致行动协议》，约定刘天
明、黄志成和温一峰为一致行动人，四会明诚、天诚同创、一鸣投资按照刘天明、
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温一峰、黄志成一致意见行使公司股东权利，至公司首次公开发行股票上市之日
起满三十六个月时终止。
截至 2022 年 9 月 30 日，刘天明、黄志成和温一峰通过四会明诚、天诚同创、
一鸣投资合计控制发行人 59.87%股份，刘天明、温一峰分别直接持有发行人
行人共同实际控制人。
截至本法律意见书出具之日，发行人共同实际控制人的基本情况如下：
姓名 性别 居民身份证号码 住所
刘天明 男 110105196603****** 北京市昌平区****
黄志成 男 440125195008****** 广东省增城市****
温一峰 男 440125196904****** 广东省广州市天河区****
经核查，本所律师认为：
的担任股东的资格，其持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他重大权属纠纷
的情形。
志成、温一峰为发行人共同实际控制人。
七、发行人的股本及演变
经核查，本所律师认为：发行人设立时的股权设置、股本结构符合设立当时
的法律、法规及规范性文件的规定，股权界定清晰；发行人上述历次股本变动行
为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续，均合法有
效。
八、发行人的业务
经核查，本所律师认为：发行人及其控制的子公司的经营范围和经营方式符
合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人的境外子公司在境外的业务活动
依照境外相关法律进行，发行人境外子公司的业务活动均不存在违反相关法律、
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法规规定的情形；发行人的主营业务突出，最近三年的主营业务没有重大变化，
发行人的主营业务符合国家产业政策和行业准入条件，不属于高耗能、高排放行
业，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；发行人的持续经营不存在法律
障碍。
九、关联交易及同业竞争
经核查，本所律师认为：《律师工作报告》中所披露的报告期内的关联交易
均签订了协议或合同，按照市场价格定价或协议价格定价，关联交易均按照法律、
法规及《公司章程》的规定履行了关联交易决策程序，关联董事或关联股东均回
避了表决；发行人已经按照有关法律、法规在《公司章程》
《关联交易管理制度》
等制度中明确关联交易公允决策程序；发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在同业竞争；发行人亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在的
同业竞争；发行人已对其相关关联交易及发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在同业竞争的情况进行了披露。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的土地使用权、房屋所有权合法有效，未受到任何其它查
封、抵押或他项权利的限制或存在任何第三方权利，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人合法拥有注册商标、境内专利、计算机软件著作权，前述无形
资产均已取得完备的权利证书，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的
情况。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人2家全资子公司，1家控股子公司
依法设立并有效存续，发行人对有效存续的子公司的权属清晰、完整；报告期内，
发行人全资子公司泓科电子、爱拓技术注销程序合法合规。
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有购买取得的主要生产设
备的所有权，发行人的主要生产设备不存在产权纠纷及争议。
（五）上述房产租赁的出租方均具有租赁房产的完整产权，发行人与出租方
签订的租赁合同合法有效，上述租赁房产均已办理了租赁备案，该等租赁合法、
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有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人正在履行的合同金额在 1,000 万元
以上的重大合同或合同金额不足 1,000 万元，但对发行人生产经营有重要影响的
重大合同，该等合同包括：银行授信合同、信用证开证合同、采购合同、销售合
同、重大投资合同。
经核查，本所律师认为：发行人正在履行的上述重大合同的主要内容和形式
不存在违反国家法律和行政法规强制性规定的情形，该等重大合同合法有效，不
存在潜在法律风险。发行人不存在虽已履行完毕但存在潜在纠纷的重大合同。
（二）侵权之债
经核查，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
经核查，除《律师工作报告》已披露的发行人与关联方之间的重大债权债务
及担保外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务以及相互提供担保的情
形。
（四）大额其他应收、应付款项
经核查，发行人截至报告期末的其他应收款和其他应付款系因正常的生产经
营活动而发生，合法有效，不存在争议或纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
经核查，发行人报告期内发生的增资扩股等事宜已在《律师工作报告》中披
露。
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了由公司吸收合并全资子公司泓科电子的相关议案。
电子被公司吸收合并。
吸收合并全资子公司通知债权人的公告》。同日，公司和泓科电子就本次吸收合
并事宜在《西江日报》上刊登了吸收合并公告，公告期 45 日。公告期满后，未
有自然人、法人或其他组织要求清偿债务或者提供相应的担保，未有自然人、法
人或其他组织对前述吸收合并事宜提出异议。
案、合并各方的债权债务继承、双方的权利和义务、职工安置等事项作出安排。
注销程序，吸收合并完成后不再纳入合并范围。
经核查，本所律师认为，除前述已披露的情况外，发行人报告期内未发生其
他合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为。
（二）发行人报告期内已发生的重大资产变化及收购兼并事项
经核查，本所律师认为，发行人报告期内不存在重大资产收购兼并、出售、
购买重大资产的行为。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行
的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定和修改均已履行法定程
序；发行人现行公司章程的内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律、
法规和规范性文件的规定，合法有效。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，其机构设置的程序符
合《公司法》
《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规的规定；发行人的《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》，
已通过发行人股东大会审议批准，该等文件的内容符合有关法律、法规、规范性
文件及发行人章程的规定，合法有效；发行人最近三年股东大会、董事会、监事
会的召开、决议合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所律师认为，发行人现任董事（包括独立董事）、监事、高级管
理人员的任职资格符合有关法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定，合法
有效；发行人最近三年董事、监事、高级管理人员的变动均已履行了必要的法律
程序，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
十六、发行人的税务
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的税种、税率及享受的
税收优惠政策符合现行法律、法规及规范性文件的要求；发行人及其子公司享受
的主要的财政补贴真实、有效；发行人及其子公司最近三年来依法纳税，不存在
重大税务违法行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所律师认为，发行人依照有关环境保护、产品质量和技术监督标
准、安全生产方面的法律、行政法规或规章的规定进行生产经营活动，发行人及
其子公司报告期内不存在因违反环境保护和产品质量、技术监督、安全生产方面
的法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为，公司前次募集资金主要项目属于与发行人主营业务
相关的建设项目，不属于高耗能、高排放项目，亦不属于产能过剩行业或限制类、
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
淘汰类行业；公司前次募集资金的使用与原募集计划一致，公司不存在改变前次
募集资金用途的情况；发行人本次募集资金用途已经发行人董事会、股东大会批
准通过，并已依法经有关部门核准或备案，发行人募投项目不属于高耗能、高排
放行业，亦不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，符合国家产业政策、投
资管理、环境保护、土地管理以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
经核查，发行人业务发展目标与发行人主营业务是一致的。发行人的业务发
展目标符合我国法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及子公司
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司不存
在涉案金额超过 1,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重
大诉讼、仲裁事项及受到行政处罚的情形。
（二）发行人控股股东、实际控制人
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实
际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长及总经理
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长及总经
理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、本次发行的《募集说明书》及其摘要
（一）发行人本次发行的《募集说明书》由发行人全体董事签署确认，保证
《募集说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《募集说明书》
及其摘要的整体内容，特别是对发行人在该《募集说明书》全文及其摘要中引用
本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎地审阅。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
（二）本所律师在审阅发行人本次发行的《募集说明书》后认为：发行人在
《募集说明书》及其摘要中引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容已经
本所律师审阅，确认《募集说明书》及其摘要不致因上述所引用的本法律意见书
和《律师工作报告》的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风
险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注册
管理办法》《可转债管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的实
质条件，发行人本次发行尚需取得深交所的审核同意并由中国证监会作出同意注
册的决定。
本法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式肆份。
（以下无正文，为签字盖章页）
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
(此页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于四会富仕电子科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签字盖章页)
经办律师（签字）：
黄亚平 罗增进
单位负责人（签字）：
韩德晶
北京观韬中茂律师事务所
年 月 日
观韬中茂律师事务所 中国北京市西城区金融大街 5 号
新盛大厦 B 座 19 层
GUANTAO LAW FIRM
邮编：100032
Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016 19/F, Tower B, Xinsheng Plaza, No.5
E-mail：guantao@guantao.com Finance Street, Xicheng District Beijing
http：// www.guantao.com 100032, China
北京观韬中茂律师事务所
关于四会富仕电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
观意字【2023】第 002411 号
二〇二三年四月
目 录
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
北京观韬中茂律师事务所
关于四会富仕电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
观意字【2023】第 002411 号
致：四会富仕电子科技股份有限公司
本所受四会富仕电子科技股份有限公司委托，担任公司本次发行的特聘专项
法律顾问，本所已就公司本次发行事宜出具了编号为观意字【2023】第 000490 号
的《北京观韬中茂律师事务所关于四会富仕电子科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、编号为观报字
【2023】第 000483 号的《北京观韬中茂律师事务所关于四会富仕电子科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”）
、编号为观意字【2023】第 001786 号的《北京观韬中茂律师事务所关
于四会富仕电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律
意见书（一）》。
鉴于发行人将本次发行申报财务资料的审计基准日调整为 2022 年 12 月 31
日，报告期调整为 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日（以下简称“报告期”），
天职所已出具编号为天职业字[2023]6445 的《四会富仕电子科技股份有限公司审
计报告》及其财务报表附注（2022 年 1 月 1 日-2022 年 12 月 31 日）（以下简称
“《审计报告》”）
，本所就 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人与
本次发行的若干法律事项的变化进行核查，出具《北京观韬中茂律师事务所关于
四会富仕电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意
见书（二）》（下称“本补充法律意见书”）。对于《法律意见书》《律师工作报告》
未发生变化的部分，本补充法律意见书不再赘述。
除本补充法律意见书特别说明以外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
《补充法律意见书（一）》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书，本补充
法律意见书所使用的简称具有与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》中所使用的简称相同的含义。
本补充法律意见书是对《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）
》
的补充，并构成《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》不可分
割的一部分。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法
定文件随同其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行的目的使用，不得用作任何其他用
途。本所同意发行人部分或全部在其为本次发行制作的《四会富仕电子科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》
（以下简称“《募
集说明书》”）中按深交所及中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关
内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《证券法》
《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关
文件和事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见如下：
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人关于本次发
行的批准和授权情况。
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，上述批准和授权
仍在有效期内。
二、本次发行的主体资格
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》中披露了发行人本次发行的主
体资格。
发行人是由其前身富士有限全体股东共同发起，以整体变更方式设立，且其
发行的社会公众股（A 股）在深交所上市交易的的股份有限公司。截至本补充法律
意见书出具之日，发行人不存在依法应予暂停上市、终止上市的情形。
发行人现持有肇庆市市监局核发的统一社会信用代码为 914412006924881063
的《营业执照》
，经本所律师核查，发行人为有效存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师经核查后认为：
限公司，不存在根据相关法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人在报告期调整后仍然继续符合本次发行的实质条
件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件：
人本次发行已由股东大会审议通过，相关募集办法中已载明具体的转换方法，
符合《公司法》第一百六十一条的规定。
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（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件：
保荐人已出具发行保荐书等申报文件，符合《证券法》第十条的规定。
建立了独立董事制度，董事会下设四个专门委员会，聘请了总经理、副总经理、
财务总监及董事会秘书等高级管理人员，相关机构和人员能够依法履行职责，发
行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项的规定。
报告》
、天职业字[2023]6445 号《审计报告》
（以下合称“发行人近三年《审计报
告》
”）及《非经常性损益审核报告》，发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度
归属于公司母公司股东的净利润（合并口径）为 12,046.82 万元、18,424.42 万
元及 22,559.32 万元，
发行人最近三年实现的年均可分配利润为 17,676.86 万元。
同时，根据发行方案，本次发行募集资金总额不超过 57,000 万元，按照本次可
转债的发行规模，并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平后经合理估计，
发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》
第十五条第一款第（二）项的规定。
定对象发行可转换公司债券预案>的议案》，本次发行可转债募集的资金用于“四
会富仕电子科技股份有限公司年产 150 万平方米高可靠性电路板扩建项目一期
（年产 80 万平方米电路板）”及“四会富仕电子科技股份有限公司补充流动资金”，
不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件：
项至第（五）项及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
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期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见第 18 号》”）第一项的规定，
具体如下：
（1）如本节“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”之 2
所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第九条第
（一）项的规定。
（2）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理
人员具备法律、法规和规范性文件规定的任职资格（具体内容详见律师工作报告
正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的有关内容），符合
《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（3）根据发行人近三年《审计报告》、最近三年年度报告，发行人具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形（具体内容详见律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”、
“八、发行
人的业务”、
“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”的有关内容），符合《注册管理办法》
第九条第（三）项的规定。
（4）基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，根据发行人的三年
《审计报告》以及《内控鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健
全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近
三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第
（四）项的规定。
（5）根据发行人 2022 年度报告，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在
持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条第（五）项及
《适用意见第 18 号》第一项的规定。
意见第 18 号》第二项的规定，具体如下：
根据发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别出具
的书面确认，并经核查发行人的董事会、股东大会会议文件、天职所出具的《前
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次募集资金使用情况鉴证报告》、相关政府部门出具的证明文件、信用广东查询
的企业信用报告（无违法违规证明版）、
《境外法律意见书》、发行人实际控制人、
董事、监事、高级管理人员填写的调查表及其提供的无犯罪记录证明、发行人近
三年《审计报告》《2022 年度报告》及发行人在深交所披露的公告文件，查询中
国证监会、深交所、上海证券交易所、北京证券交易所相关公告信息，本次发行
符合《注册管理办法》第十条及《适用意见第 18 号》第二项的规定，发行人不存
在如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
至第（三）项、第十五条的规定，具体如下：
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行的募集资金拟用于“四会
富仕电子科技股份有限公司年产 150 万平方米高可靠性电路板扩建项目一期（年
产 80 万平方米电路板）”及“四会富士电子科技股份有限公司补充流动资金”
，
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的
规定；本次发行的募集资金不存在用于持有财务性投资、直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次发行募集资金拟投资项目实施后，不
会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本次发行的募集资金不存
在弥补亏损和非生产性支出的情况，符合《注册管理办法》第十二条第（一）至
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第（三）项、第十五条的相关规定（具体内容详见律师工作报告正文之“十八、
发行人募集资金的运用”的相关内容）。
用意见第 18 号》第三项的规定，具体如下：
（1）如本节“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”之 2
所述，发行人具备健全且运行良好的组织结构，符合《注册管理办法》第十三条
第（一）项的规定。
（2）如本节“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”之 3
所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注
册管理办法》第十三条第（二）项的规定。
（3）根据发行人近三年《审计报告》及年度报告，发行人最近三年的公司资
产负债率（合并口径）分别为 17.86%、24.48%、26.22%，整体维持在较低水平，
公司财务结构较为稳健，财务风险较低。2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公
司经营活动产生的现金流量净额分别为 11,702.92 万元、15,540.44 万元及
的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项及《适用意见第 18 号》
第三项的规定。
具体如下：
根据发行人关于募集资金存放和使用的相关公开披露文件、发行人的说明，
发行人不存在下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者
延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发
行公司债券所募资金用途。发行人本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规
定。
定，具体如下：
本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
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格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；本次发行的可转换公司
债券的票面利率，由股东大会授权董事会或董事会转授权人士在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；本次发行的
可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信
评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。发行人已委托具有资格的资信评级机
构进行信用评级，发行人主体信用等级为 AA-，本次发行的可转换公司债券信用
等级为 AA-，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
定，具体如下：
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第六十二
条的规定。
定，具体如下：
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司
董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定；同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
综上所述，本所律师经核查后认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第 18
号》等法律、行政法规、规章、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的条
件。
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四、发行人设立及发行上市
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》中披露了发行人的设立及发行
上市情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立及发行上市情况没有
发生变化。
综上所述，本所律师经核查后认为：
到主管部门的批准，股份公司的设立合法、有效。
行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
规和规范性文件的规定，决议合法、有效。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》中详细论述了发行人的独立性，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性没有发生变化。
本所律师经核查后认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独
立于实际控制人、控股股东及其控制的其他企业，能够自主经营管理。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》中披露了持有发行人 5%
以上股份的主要股东的基本情况，本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见
书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况未发生变化。
（二）本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》中披露了发行人的控股
股东、实际控制人及其签订的《一致行动协议》，本所律师经核查后认为，截至本
补充法律意见书出具之日，刘天明、黄志成和温一峰以及四会明诚、天诚同创、一
鸣投资共同签署的《一致行动协议》仍然有效，刘天明、黄志成和温一峰合计控制
发行人 65.07%股份，为发行人共同实际控制人。
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
综上所述，本所律师经核查后认为：
股东的资格，其持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他重大权属纠纷的情形。
黄志成、温一峰为发行人共同实际控制人。
七、发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》中披露了发行人的股本及其演
变情况。
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本情
况未发生变化，发行人设立时的股权设置、股本结构及历次股权变动合法、合规、
真实、有效。各股东所持有的发行人股份权属清晰，不存在质押或对股份设置第三
方权益的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司的
经营范围，截至报告期末，发行人及其子公司的经营范围无变化。
经核查，本所律师认为，发行人、发行人子公司在其经核准的经营范围内从事
业务，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的业务活动
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》中披露了发行人在中国大陆以
外的业务活动，截至报告期末，发行人子公司香港富仕、日本富仕的业务活动未发
生变化。
根据境外律师出具的相关《境外法律意见书》，香港富仕及日本富仕在境外的
业务活动依照境外相关法律进行，发行人境外子公司的业务活动均不存在违反相
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关法律、法规规定的情形。
（三）发行人的主营业务
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》披露了发行人最近三年从事的
主营业务。
根据发行人近三年《审计报告》，发行人2020年度、2021年度、2022年度主营
业务收入分别为63,721.66万元、102,156.48万元、118,172.41万元，发行人近三
年及一期的主营业务收入分别占当期营业收入的98.00%、97.32%、96.95%。
综上，发行人的主营业务突出，最近三年的主营业务没有重大变化，发行人的
主营业务符合国家产业政策和行业准入条件，不属于高耗能、高排放行业，不属于
产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。
（四）发行人的持续经营能力
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因违法经营而被有关行政管
理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，发行人的主要经营性资产上亦不存
在对其持续经营构成影响的查封、冻结、扣押、拍卖等情形。
综上所述，本所律师经核查后认为：
范性文件的规定。
外子公司的业务活动均不存在违反相关法律、法规规定的情形。
人的主营业务符合国家产业政策和行业准入条件，不属于高耗能、高排放行业，不
属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。
九、关联交易及同业竞争
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》中披露了发行人近三年一期的
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
关联交易及同业竞争情况，截至报告期末，发行人的关联交易及同业竞争变化情
况如下：
（一）关联方
根据发行人说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至 2022 年 12
月 31 日，发行人补充披露关联方变化情况如下，未变化部分不再赘述：
公司名称 与发行人关联关系 主营业务 状态
香港富仕持有其 20%股权；董
STARTEAM-FS Electronics
事会秘书、董事黄倩怡担任其 PCB 贸易 存续
Company Limited
董事
（二）关联交易
本所律师已在《律师工作报告》
《法律意见书》中披露了发行人关联交易的相
关情况。根据发行人说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至 2022
年 12 月 31 日，发行人不存在新增关联交易。
（三）关联方应收付款项余额
报告期各期末，发行人不存在对关联方的应收账款余额或应付账款余额。
（四）关联交易的公允决策制度
经本所律师核查，发行人在《公司章程》
《关联交易管理制度》中明确规定关
联方和关联方关系、关联交易的定义，并明确关联交易的公允决策的程序等事项，
其中主要内容详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（四）
关联交易的公允决策制度”。
（五）发行人的同业竞争
发行人控股股东四会明诚、共同实际控制人刘天明、黄志成、温一峰已向发行
人出具《关于避免同业竞争的承诺》，详见《律师工作报告》正文“九、关联交易
及同业竞争”之“（五）发行人的同业竞争”。
（六）发行人对关联交易和同业竞争事宜的信息披露
根据发行人公开披露的信息及发行人出具的说明，发行人已对其相关关联交
易及发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争的情
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
况进行了披露。
综上所述，本所律师经核查后认为：
议价格定价，关联交易均按照法律、法规及《公司章程》的规定履行了关联交易决
策程序，关联董事或关联股东均回避了表决。
《关联交易管理制度》等制
度中明确关联交易公允决策程序。
发行人亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。
其他企业间不存在同业竞争的情况进行了披露。
十、发行人的主要财产
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》中披露了发行人的主要财产情
况。
经本所律师核查，截至报告期末，发行人主要财产变化部分补充披露如下，未
发生变化部分不再赘述。
根据发行人提供的《发明专利证书》
《实用新型专利证书》以及本所律师核查，
自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人新增 1 项发明专利，具体情况
如下：
序 取得 他项
专利名称 专利号 专利期限 授权公告 权利人
号 方式 权利
一种精密线路的 2021.03.18
ZL2021102 2022.11.1 原始
板 2041.03.17
根据发行人《审计报告》并经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
拥有的机器设备、运输工具、电子设备及其他的账面净值为36,379.39万元。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法拥有购买取得的主要生产设备
的所有权，发行人的主要生产设备不存在产权纠纷及争议。
根据发行人《审计报告》并经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人
主要在建工程明细如下：
金额单位：元
项目 账面价值
待安装调试设备 50,034,243.47
厂房升级改造工程 2,777,408.64
合计 52,811,652.11
综上所述，本所律师经核查后认为：
抵押或他项权利的限制或存在任何第三方权利，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
均已取得完备的权利证书，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况。
续，发行人对有效存续的子公司的权属清晰、完整；报告期内，发行人全资子公司
泓科电子、爱拓技术注销程序合法合规。
人的主要生产设备不存在产权纠纷及争议。
订的租赁合同合法有效，发行人租赁房产均已办理了租赁备案，该等租赁合法、有
效。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》中披露了发行人的重大债权债
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务。
经本所律师核查，截至报告期末，发行人的重大债权债务变化部分补充披露
如下，未发生变化部分不再赘述。
（一）重大合同
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人正在执行的主要供应商的主要采购合同如
下：
金额单位：万元
合同金
序号 供应商名称 签订时间 币种 采购商品名称
额
月 币
南亚电子材料（惠州）有限公 2022 年 12 人民
司 月 币
月 币
月 币
月 币
截至2022年12月31日，发行人正在执行的主要客户的主要销售合同如下：
金额单位：万元、万美元
合同金
序号 客户名称 签订时间 币种 销售商品名称
额
月
月
月
发行人正在履行的重大合同的主要内容和形式不存在违反国家法律和行政
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法规强制性规定的情形，该等重大合同合法有效，不存在潜在法律风险。发行人
不存在虽已履行完毕但存在潜在纠纷的重大合同。
（二）侵权之债
根据发行人出具的声明及有关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发
行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的侵权之债。
综上，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人近三年《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，除《律
师工作报告》已披露的发行人与关联方之间的重大债权债务及担保外，发行人与
关联方之间不存在其他重大债权债务以及相互提供担保的情形。
（四）其他应收、应付款项
根据发行人《审计报告》，截至2022年12月31日，发行人的其他应收款期末账
面余额为4,579,778.19元、其他应付款期末余额为109,152.50元。
性质或内容 期末账面余额（元）
出口退税 3,746,474.20
代扣代缴社保/公积金 764,576.72
保证金和押金 9,200.00
其他 59,527.27
合计 4,579,778.19
性质或内容 期末余额（元）
员工报销款 109,152.50
合计 109,152.50
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发行人截至2022年12月31日的上述其他应收、应付款系因正常的生产经营活
动而发生，合法有效。
综上所述，本所律师经核查后认为：
反国家法律和行政法规强制性规定的情形，该等重大合同合法有效，不存在潜在
法律风险。发行人不存在虽已履行完毕但存在潜在纠纷的重大合同。
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
重大债权债务及担保外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务以及相互
提供担保的情形。
而发生，合法有效，不存在争议或纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》中披露了发行人重大资产变化
及收购兼并的情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册
资本、收购或出售重大资产的行为，亦不存在资产置换、资产剥离、资产出售或收
购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》中披露了发行人公司章程的制
定与修改情况。
经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，发行人的《公司章程》并未发生任何变更事项。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作情况。
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，发行人的组织机构并未发生变化。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则和其他公司治理制
度等内容未发生重大变化。
（三）独立董事制度及其执行情况
《上市公司独立董事规则》，公司制定了《独立董事工作细
则》，对独立董事的任职资格、提名、选举、更换、特别职权、独立董事意见、工
作保障等作了明确规定，符合中国证监会的有关规定。
的三分之一。公司独立董事的任职资格、职权范围等符合中国证监会的有关规定。
现任独立董事均具有丰富的专业经验，熟悉公司的生产经营情况、财务情况，能够
出席董事会及相关专业委员会的会议，以确保董事会切实履行职责，并对公司的
重大事项及关联交易等向董事会提供独立意见及建议，为保障公司及股东整体利
益起到了良好的监督作用。
（四）发行人最近三年股东大会、董事会、监事会的召开
根据发行人提供的资料并经本所核查，自2022年10月1日至2022年12月31日，
发行人共计召开2次股东大会会议，2次董事会会议及2次监事会会议。
本所律师经核查后认为，发行人在上述期间内董事会、监事会的召集召开程
序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
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综上所述，本所律所经核查后认为：
《上市公司
独立董事规则》等有关法律、法规的规定。
《独立董事工作细则》已通过发行人股东大会审议批准，该等文件的内容符合有
关法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定，合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》中披露了发行人董事、监事和
高级管理人员情况。
根据《公司章程》、发行人的声明和发行人的股东大会、董事会、监事会文件，
并经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员未发生变更，没有发生董事、
监事及高级管理人员的重大变化的情形。发行人现任董事、监事和高级管理人员
的任职资格符合《公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定。
发行人独立董事的任职资格及职权范围未发生变更，其任职资格及职权范围
符合有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种、税率
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》中披露了发行人的税务登记信
息。根据《审计报告》及发行人的说明，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子
公司的税务登记信息未发生变化，发行人及其子公司执行的主要税种税率未发生
变化。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合现
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行法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）税收优惠
本所律师已在《律师工作报告》
《法律意见书》披露了发行人及子公司享受的
税收优惠，发行人及子公司税收优惠情况更新如下：
发行人于 2022 年 12 月 22 日取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家
税 务 总 局 广 东 省 税 务 局 联 合 颁 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号 ：
GR202244007536），认定有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及实
施条例，发行人 2022 年度至 2024 年度适用的企业所得税税率为 15%。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司享受的税收优惠情况未发生变
更。
发行人及子公司享受的上述的主要税收优惠政策符合法律、行政法规和规范
性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）财政补贴
经本所律师核查，2020年、2021年、2022年，发行人计入其他收益的财政补贴
分别为5,330,907.92元、5,345,575.63元及5,217,576.11元。
（四）最近三年的依法纳税情况
经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年来不存在重大税务违法行为，
未受到过有关税务行政机关其他重大行政处罚。
综上所述，本所律师经核查后认为：
法律、法规及规范性文件的要求。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
证的情况如下：
主体 排污许可证编号 排污许可证有效期 发证主管部门
发行人 914412006924881063001U 肇庆市生态环境局
截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司富仕技术正在办理环评手续
中，香港富仕、日本富仕不属于生产型企业，无需取得相关污染物排放许可。
环境保护管理部门方面的法律、行政法规或规章的规定而受到行政处罚且情节严
重的情形；发行人子公司香港富仕、日本富仕均不属于生产型企业，不存在因违反
有关环境保护管理方面的法律、行政法规或规章的规定而受到行政处罚且情节严
重的情形。
不存在因违反有关环境保护管理方面的法律、行政法规或规章的规定而受到行政
处罚且情节严重的情形。
发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的标准，报告期内不存
在因违反有关环境保护方面的法律、行政法规或规章的规定而受到行政处罚且情
节严重的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督
品质量和技术监督方面的法律、行政法规或规章的规定而受到行政处罚且情节严
重的情形。
不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、行政法规或规章的规定而受
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到行政处罚且情节严重的情形。
发行人及其子公司的生产经营活动符合有关产品质量和技术监督标准，报告
期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、行政法规或规章的规定
而受到行政处罚且情节严重的情形。
（三）发行人的安全生产
《法律意见书》披露了发行人制定的安全生
产相关制度。
全生产管理方面法律、行政法规或规章的规定而受到行政处罚且情节严重的情形。
不存在因违反有关安全生产管理方面的法律、行政法规或规章的规定而受到行政
处罚且情节严重的情形。
发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的标准，报告期内不存
在因违反有关安全生产管理方面的法律、行政法规或规章的规定而受到行政处罚
且情节严重的情形。
综上所述，本所律师经核查后认为：
发行人依照有关环境保护、产品质量和技术监督标准、安全生产方面的法律、
行政法规或规章的规定进行生产经营活动，发行人及其子公司报告期内不存在因
违反环境保护和产品质量、技术监督、安全生产方面的法律、行政法规或规章而受
到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）关于前次募集资金的使用情况
本所律师已在《律师工作报告》
《法律意见书》中披露了发行人前次募集资金
的使用情况。
经本所律师核查，发行人前次募集资金变化部分补充披露如下，未发生变化
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部分不再赘述。
根据发行人出具的《四会富仕电子科技股份有限公司关于 2022 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》,截至 2022 年 12 月 31 日，四会富仕、泓科电
子已累计使用募集资金总额为 40,939.19 万元，均用于泓科电子科技（四会）有
限公司新建年产 45 万平方米高可靠性线路板项目、四会富仕电子科技股份有限公
司特种电路板技术研发中心项目及偿还银行贷款及补充流动资金，不存在变更用
途的募集资金。
公司前次募集资金的使用与原募集计划一致，公司不存在改变前次募集资金
用途的情况。
（二）关于本次募集资金的使用
本所律师已在《律师工作报告》
《法律意见书》中披露了发行人本次募集资金
的使用情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的使用
未发生变化。
综上所述，本所律师经核查后认为：
金用途的情况。
法经有关部门核准或备案，发行人募投项目不属于高耗能、高排放行业，不属于产
能过剩行业或限制类、淘汰类行业，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土
地管理以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》中论述了发行人的业务发展目
标。
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标
未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）自《律师工作报告》
《法律意见书》出具以来，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其子公司不存在涉案金额超过 1,000 万元且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项及受到行政处罚的情形
（二）自《律师工作报告》
《法律意见书》出具以来，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚。
（三）自《律师工作报告》
《法律意见书》出具以来，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人的董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚。
综上所述，本所律师经核查后认为：
及受到行政处罚的情形。
及总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、本所律师认为需要说明的其他问题
本所律师已参照《上市公司发行证券审核关注要点》在《法律意见书》
《律师
工作报告》中发表核查意见。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，根据《上市公司发行证券
审核关注要点》，发行人相关事项补充披露如下，未发生变化部分不再赘述。具体
情况如下：
（一）关注本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，是否
涉及备案或审批
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具之日，发行人正在根据专家评审意见对报告进行修改，具体情况如下：
时段 工作内容 预计完成时间 完成情况
前期准备 企业收集并提供资料 2023 年 1 月 已完成
编制阶段 根据资料编制节能审查报告 2023 年 2 月 已完成
通过广东省肇庆市四会市发展和改革局初审 2023 年 2 月 已完成
报审阶段
通过广东省肇庆市发展和改革局初审 2023 年 3 月 已完成
广东省能源局专家评审 2023 年 3 月 日，已召开专家
评审会
评审阶段
截至本补充法律
企业根据评审意见进行报告修改 2023 年 4 月 意见书出具之
日，尚在进行中
取得批复 广东省能源局出具项目节能审查意见 2023 年 4 月 -
综上，截至本律师工作报告出具之日，本次募投项目的节能审查尚需取得广
东省能源局的审批通过，发行人正积极推进编制本次募投项目的申请手续，本次
募投项目符合国家、项目所在地的产业政策，预计通过节能审查不存在实质性障
碍。
综上所述，本所律师经核查后认为：
律意见书出具之日，本次募投项目的节能审查尚需等待广东省能源局审批通过，
除节能审查尚需取得广东省能源局审批通过外，本次募投项目已履行现阶段所必
须的主管部门审批、核准、备案等程序。
贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险
高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形。
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
特定对象发行优先股。
未发行过可转换公司债券。在本次可转债认购前后六个月内持股 5%以上的股东或
者董事、监事、高级管理人员不存在减持发行人股份或已发行可转债的计划或者
安排。
二十二、本次发行的《募集说明书》及其摘要
（一）发行人本次发行的《募集说明书》由发行人全体董事签署确认，保证
《募集说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《募集说明书》及其
摘要的整体内容，特别是对发行人在该《募集说明书》全文及其摘要中引用《律师
工作报告》《法律意见书》和本补充法律意见书的相关内容进行了审慎地审阅。
（二）本所律师在审阅发行人本次发行的《募集说明书》后认为：
《募集说明
书》及其摘要引用的《律师工作报告》
《法律意见书》和本补充法律意见书的内容
真实、准确、完整，没有虚假记载，且无误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论性意见
综上所述，本所律师经核查后认为：发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
《可转债管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定
的实质条件，发行人本次发行尚需取得深交所的审核同意并由中国证监会作出同
意注册的决定。
本补充法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
本补充法律意见书一式肆份。
（以下无正文）
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
(此页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于四会富仕电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》的签字盖章页)
经办律师（签字）：
黄亚平 罗增进
单位负责人（签字）：
韩德晶
北京观韬中茂律师事务所
年 月 日
观韬中茂律师事务所 中国北京市西城区金融大街 5 号
新盛大厦 B 座 19 层
GUANTAO LAW FIRM
邮编：100032
Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016 19/F, Tower B, Xinsheng Plaza, No.5
E-mail：guantao@guantao.com Finance Street, Xicheng District Beijing
http：// www.guantao.com 100032, China
北京观韬中茂律师事务所
关于四会富仕电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
观意字【2023】第 003166 号
二〇二三年五月
目 录
第二部分 对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（二）》披露内容
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
北京观韬中茂律师事务所
关于四会富仕电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
观意字【2023】第 003166 号
致：四会富仕电子科技股份有限公司
本所受四会富仕电子科技股份有限公司委托，担任公司本次发行的特聘专项
法律顾问，本所已就公司本次发行事宜出具了编号为观意字【2023】第 000490 号
的《北京观韬中茂律师事务所关于四会富仕电子科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、编号为观报字
【2023】第 000483 号的《北京观韬中茂律师事务所关于四会富仕电子科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”）
、编号为观意字【2023】第 001786 号的《北京观韬中茂律师事务所关
于四会富仕电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律
意见书（一）》、编号为观意字【2023】第 002411 号的《北京观韬中茂律师事务所
关于四会富仕电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法
律意见书（二）》。
鉴于 2023 年 4 月 25 日发行人披露了 2023 年第一季度报告，发行人将报告期
调整为 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日（以下简称“报告期”），本所就深圳
证券交易所上市审核中心于 2023 年 3 月 9 日出具的审核函〔2023〕020043 号《关
于四会富仕电子科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核
问询函》
（以下简称“审核问询函”）中需由律师发表意见的有关法律事项，以及
充核查，出具《北京观韬中茂律师事务所关于四会富仕电子科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（下称“本补充法律意
见书”）。对于《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
意见书（二）》未发生变化的部分，本补充法律意见书不再赘述。
除本补充法律意见书特别说明以外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》中所作出的声明同样适用于本
补充法律意见书，本补充法律意见书所使用的简称具有与《法律意见书》
《律师工
作报告》
《补充法律意见书（一）
》《补充法律意见书（二）》中所使用的简称相同的
含义。
本补充法律意见书是对《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）
》
《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充
法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。本所律师同意将
本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随同其他材料一起上报，
并依法对本补充法律意见书承担责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行的目的使用，不得用作任何其他用
途。本所同意发行人部分或全部在其为本次发行制作的《四会富仕电子科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》
（以下简称“《募
集说明书》”）中按深交所及中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关
内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《证券法》
《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关
文件和事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见如下：
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
第一部分 对《审核问询函》的回复的更新
一、《审核问询函》问题 2
发行人本次拟募集资金 5.7 亿元，拟用 4.35 亿元投入年产 150 万平方米高可
靠性电路板扩建项目一期（年产 80 万平方米电路板）。经测算，本次募投建设项
目工程建设期 4 年，计划于 2026 年达产，达产后实现不含税年销售收入 73,520.00
万元，年利润总额（税前）9,737.81 万元。发行人前次募集资金募投项目新建年
产 45 万平方米高可靠性线路板项目 2021 年度、2022 年 1-9 月分别实现利润总额
-99.56 万元、1,590.41 万元。公司使用自有资金建设年产 200 万平方米高可靠性
线路板项目。本次拟用募集资金 1.35 亿元补充流动资金。截至 2023 年 9 月 30 日，
发行人交易性金融资产 33,265.81 万元，主要为银行理财产品。根据申报文件，
本次公开发行可转债向原股东优先配售。
请发行人补充说明：
（1）本次募投项目与前次募投项目的联系与区别，是否属
于重复建设，投资及效益测算是否能准确划分；
（2）结合公司现有产能、利用自有
资金在建及拟建扩产项目（如有）、前次及本次募投项目产能，发行人的现有销量，
发行人产品与同行业可比公司在技术指标、成本、合格率等方面竞争优势及研发
投入，行业地位、大批量、中大批量、中小批量高可靠性电路板市场容量及竞争格
局情况市场、下游客户的需求情况，以及同行业可比公司的产能扩张等情况，量化
说明发行人所在行业是否存在竞争加剧、产能过剩情形，发行人对募投项目新增
产能消化的具体措施，包括客户、订单等情况；
（3）募投项目各项投资构成是否属
于资本性支出，是否使用募集资金投入；本次募集资金是否包含本次发行相关董
事会决议日前已投入的资金，是否为资本性支出；结合各项目非资本性支出的具
体构成说明本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的
相关规定；
（4）结合发行人产品定价模式、现有产品价格、前募产品价格及本次募
投项目产品价格、原材料价格变化趋势及本次募投产品预计市场空间、竞争对手、
在手订单或意向性合同、同行业同类或类似项目的毛利率水平、效益情况等，分析
本次募投项目效益测算过程及谨慎性；（5）量化说明募投项目建成后新增折旧摊
销对未来盈利能力的影响；（6）结合未来三年发行人资金缺口的具体计算过程、
日常运营需要、货币资金余额及使用安排、交易性金融资产、前次募集资金中闲置
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募集资金补充流动资金及进行现金管理等情况，说明本次融资的必要性；（7）请
发行人补充披露上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次
可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司
股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请发行人充分披露（2）（4）（5）的相关风险，并进行重大事项提示。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）—（6）核查并发表明确意见，
发行人律师核查（7）并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转
债发行认购
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上的股东为四会明诚、天
诚同创、一鸣投资。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上的股东或者董事、监事、
高级管理人员的持股情况如下：
序号 名称/姓名 股东类别/职务 是否持有发行人股份
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情况
根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，
原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会
（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予
以披露。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上的股东四会明诚、天诚
同创、一鸣投资，董事长刘天明、董事黄志成、董事温一峰、副董事长兼董事会秘
书黄倩怡、监事会主席付艳华、监事陈双艳、监事林淑婷、总经理谭丹、副总经理
刘家平、副总经理方浩东、财务总监曹益坚均承诺将根据市场情况决定是否参与
本次可转债发行认购；发行人独立董事张媛媛及陈世荣承诺不参与本次认购，前
述人员各自出具了相应承诺函。
（二）在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行
可转债的计划或者安排
截至本补充法律意见书出具之日，公司自首次公开发行股票并上市以来未发
行过可转换公司债券。在本次可转债认购前后六个月内持股 5%以上的股东或者董
事、监事、高级管理人员不存在减持发行人股份或已发行可转债的计划或者安排。
（三）发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人关于向不特定对象
发行可转换公司债券相关事项的承诺及补充披露情况
发行人已在募集说明书之“重大事项提示·六、关于公司持股 5%以上股东及
董事、监事、高级管理人员是否参与本次可转债发行认购事宜的承诺”及“第四节
发行人基本情况·四、相关主体的重要承诺及其履行情况”中补充披露，具体如
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下：
“公司持股 5%以上股东四会明诚、天诚同创、一鸣投资以及公司董事（不含
独立董事）、监事、高级管理人员视情况确定是否参与发行认购，且出具如下承诺：
司本次可转换公司债券的认购。
减持公司股票或已发行可转债情形，本人/本公司承诺将不参与本次可转债的发行
认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。
承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发
行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减
持公司股票、已发行可转债及认购的本次可转换公司债券。
所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。
公司独立董事张媛媛及陈世荣不参与发行认购，且出具如下承诺：
行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券发行认购。
履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承
担由此产生的法律责任。”
（四）律师核查意见
本所律师履行了以下核查程序:
（1）取得中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人的《证券持有人名册》，
取得发行人的董事、监事、高级管理人员名单；
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（2）查阅《证券法》《可转债管理办法》《上市规则》等相关规定；
（3）查阅本补充法律意见书出具之日前 6 个月内发行人公开披露的文件；
（4）查阅《四会富仕电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券预案》；
（5）取得发行人出具的关于本次可转债认购前后六个月内是否存在减持发行
人股份或已发行可转债的计划或者安排的说明；
（6）取得发行人持股 5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员出具的关于
是否参与认购本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关承诺；
（7）取得发行人出具的持股 5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员持公
司股票情况的说明。
经核查，本所律师认为：
发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已就是否参与本次可转
债发行认购及减持计划或安排等事宜作出了相应的承诺并予以披露，该等承诺的
内容符合《证券法》《可转债管理办法》《上市规则》等法律法规的相关规定。
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第二部分 对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》披露内容的更新
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人关于本次发
行的批准和授权情况。
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，上述批准和授权
仍在有效期内。
二、本次发行的主体资格
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》中披露了发行人本次发行的主
体资格。
发行人是由其前身富士有限全体股东共同发起，以整体变更方式设立，且其
发行的社会公众股（A 股）在深交所上市交易的股份有限公司。截至本补充法律意
见书出具之日，发行人不存在依法应予暂停上市、终止上市的情形。
发行人现持有肇庆市市监局核发的统一社会信用代码为 914412006924881063
的《营业执照》
，经本所律师核查，发行人为有效存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师经核查后认为：
限公司，不存在根据相关法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人在报告期调整后仍然继续符合本次发行的实质条件：
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（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件：
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议以及发行人的说明，发行人本
次发行已由股东大会审议通过，相关募集办法中已载明具体的转换方法，符合
《公司法》第一百六十一条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件：
保荐人已出具发行保荐书等申报文件，符合《证券法》第十条的规定。
建立了独立董事制度，董事会下设四个专门委员会，聘请了总经理、副总经理、
财务总监及董事会秘书等高级管理人员，相关机构和人员能够依法履行职责，发
行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项的规定。
报告》
、天职业字[2023]6445 号《审计报告》
（以下合称“发行人近三年《审计报
告》”）及《非经常性损益审核报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度归
属于公司母公司股东的净利润（合并口径）为 12,046.82 万元、18,424.42 万元、
时，根据发行方案，本次发行募集资金总额不超过 57,000 万元，按照本次可转
债的发行规模，并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平后经合理估计，
发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》
第十五条第一款第（二）项的规定。
定对象发行可转换公司债券预案>的议案》，本次发行可转债募集的资金用于“四
会富仕电子科技股份有限公司年产 150 万平方米高可靠性电路板扩建项目一期
（年产 80 万平方米电路板）”及“四会富仕电子科技股份有限公司补充流动资金”，
不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
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（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件：
项至第（五）项及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见第 18 号》”）第一项的规定，
具体如下：
（1）如本节“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”之 2
所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第九条第
（一）项的规定。
（2）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理
人员具备法律、法规和规范性文件规定的任职资格（具体内容详见律师工作报告
正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的有关内容），符合
《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（3）根据发行人近三年《审计报告》、最近三年年度报告、2023 年第一季度
报告，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形（具体内容详见律师工作报告正文之“五、发行人
的独立性”、
“八、发行人的业务”、
“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”的有关内容），
符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（4）基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，根据发行人的三年
《审计报告》以及《内控鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健
全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近
三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第
（四）项的规定。
（5）根据发行人近三年年度报告、2023 年第一季度报告，截至 2023 年 3 月
第九条第（五）项及《适用意见第 18 号》第一项的规定。
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意见第 18 号》第二项的规定，具体如下：
根据发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别出具
的书面确认，并经核查发行人的董事会、股东大会会议文件、天职所出具的《前
次募集资金使用情况鉴证报告》、相关政府部门出具的证明文件、信用广东查询
的企业信用报告（无违法违规证明版）、
《境外法律意见书》、发行人实际控制人、
董事、监事、高级管理人员填写的调查表及其提供的无犯罪记录证明、发行人近
三年《审计报告》《2022 年度报告》、2023 年第一季度报告及发行人在深交所披
露的公告文件，查询中国证监会、深交所、上海证券交易所、北京证券交易所相
关公告信息，本次发行符合《注册管理办法》第十条及《适用意见第 18 号》第二
项的规定，发行人不存在如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
至第（三）项、第十五条的规定，具体如下：
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行的募集资金拟用于“四会
富仕电子科技股份有限公司年产 150 万平方米高可靠性电路板扩建项目一期（年
产 80 万平方米电路板）”及“四会富士电子科技股份有限公司补充流动资金”
，
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的
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规定；本次发行的募集资金不存在用于持有财务性投资、直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次发行募集资金拟投资项目实施后，不
会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本次发行的募集资金不存
在弥补亏损和非生产性支出的情况，符合《注册管理办法》第十二条第（一）至
第（三）项、第十五条的相关规定（具体内容详见律师工作报告正文之“十八、
发行人募集资金的运用”的相关内容）。
用意见第 18 号》第三项的规定，具体如下：
（1）如本节“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”之 2
所述，发行人具备健全且运行良好的组织结构，符合《注册管理办法》第十三条
第（一）项的规定。
（2）如本节“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”之 3
所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注
册管理办法》第十三条第（二）项的规定。
（3）根据发行人近三年《审计报告》及年度报告、2023 年第一季度报告，
发行人最近三年一期的公司资产负债率（合并口径）分别为 17.86%、24.48%、
务风险较低。2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年第一季度，公司经营活
动产生的现金流量净额分别为 11,702.92 万元、15,540.44 万元、31,769.93 万
元及 3,679.57 万元（未经审计），整体现金流量情况良好。公司具有合理的资产
负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项及《适
用意见第 18 号》第三项的规定。
具体如下：
根据发行人关于募集资金存放和使用的相关公开披露文件、发行人的说明，
发行人不存在下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者
延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发
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行公司债券所募资金用途。发行人本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规
定。
定，具体如下：
本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；本次发行的可转换公司
债券的票面利率，由股东大会授权董事会或董事会转授权人士在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；本次发行的
可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信
评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。发行人已委托具有资格的资信评级机
构进行信用评级，发行人主体信用等级为 AA-，本次发行的可转换公司债券信用
等级为 AA-，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
定，具体如下：
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第六十二
条的规定。
定，具体如下：
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司
董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定；同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
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综上所述，本所律师经核查后认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第 18
号》等法律、行政法规、规章、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的条
件。
四、发行人设立及发行上市
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》中披露了发行人的设立及发行
上市情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立及发行上市情况没有
发生变化。
综上所述，本所律师经核查后认为：
到主管部门的批准，股份公司的设立合法、有效。
行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
规和规范性文件的规定，决议合法、有效。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》中详细论述了发行人的独立性，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性没有发生变化。
本所律师经核查后认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独
立于实际控制人、控股股东及其控制的其他企业，能够自主经营管理。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》中披露了持有发行人 5%
以上股份的主要股东的基本情况，本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见
书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况未发生变化。
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（二）本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》中披露了发行人的控股
股东、实际控制人及其签订的《一致行动协议》，本所律师经核查后认为，截至本
补充法律意见书出具之日，刘天明、黄志成和温一峰以及四会明诚、天诚同创、一
鸣投资共同签署的《一致行动协议》仍然有效，刘天明、黄志成和温一峰合计控制
发行人 65.07%股份，为发行人共同实际控制人。
综上所述，本所律师经核查后认为：
股东的资格，其持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他重大权属纠纷的情形。
黄志成、温一峰为发行人共同实际控制人。
七、发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》中披露了发行人的股本及其演
变情况。
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本情
况未发生变化，发行人设立时的股权设置、股本结构及历次股权变动合法、合规、
真实、有效。各股东所持有的发行人股份权属清晰，不存在质押或对股份设置第三
方权益的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司的
经营范围和经营方式。
经本所律师核查，2023 年 3 月，公司与香港富仕在泰国设立了控股子公司一
品电路有限公司（以下简称“一品电路”），经营范围如下：
公司名称 经营范围
一品电路有 生产、进出口、批发、零售、运输单、双面及多层电路板、高密度互连积层
限公司 板(HDI)、电路板组装产品、电子设备使用的连接线和连接器、以及所有用
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于生产的原材料及相关产品和配件，包括售后服务和技术服务。
经核查，本所律师认为，发行人、发行人子公司在其经核准的经营范围内从事
业务，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的业务活动
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》中披露了发行人在中国大陆以
外的业务活动，截至报告期末，发行人子公司香港富仕、日本富仕的业务活动未发
生变化，泰国控股子公司一品电路尚未开展业务。
根据《境外法律意见书》、发行人说明并经本所律师核查，香港富仕及日本富
仕在境外的业务活动依照境外相关法律进行，发行人境外子公司的业务活动均不
存在违反相关法律、法规规定的情形。
（三）发行人的主营业务
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》披露了发行人最近三年从事的
主营业务。
根据发行人近三年《审计报告》及2023年第一季度报告，发行人2020年度、
及一期的主营业务收入分别占当期营业收入的98.00%、97.32%、96.95%、97.19%。
综上，发行人的主营业务突出，最近三年的主营业务没有重大变化，发行人的
主营业务符合国家产业政策和行业准入条件，不属于高耗能、高排放行业，不属于
产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。
（四）发行人的持续经营能力
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因违法经营而被有关行政管
理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，发行人的主要经营性资产上亦不存
在对其持续经营构成影响的查封、冻结、扣押、拍卖等情形。
综上所述，本所律师经核查后认为：
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
范性文件的规定。
外子公司的业务活动均不存在违反相关法律、法规规定的情形。
发行人的主营业务符合国家产业政策和行业准入条件，不属于高耗能、高排放行
业，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。
九、关联交易及同业竞争
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（二）》中披
露了发行人近三年的关联交易及同业竞争情况。
（一）关联方
根据发行人说明并经本所律师核查，自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31
日，发行人新增关联方如下，未变化部分不再赘述：
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人与全资子公司香港富仕在泰国共同投资设立
一品电路，该控股子公司的基本信息详见本补充法律意见书“十、发行人的主要财
产”之“（四）长期股权投资”。
（二）关联交易
本所律师已在《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见书（二）》中披
露了发行人关联交易的相关情况。根据发行人说明并经本所律师核查，自 2023 年
（三）关联方应收付款项余额
报告期各期末，发行人不存在对关联方的应收账款余额或应付账款余额。
（四）关联交易的公允决策制度
经本所律师核查，发行人在《公司章程》
《关联交易管理制度》中明确规定关
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联方和关联方关系、关联交易的定义，并明确关联交易的公允决策的程序等事项，
其中主要内容详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（四）
关联交易的公允决策制度”。
（五）发行人的同业竞争
发行人控股股东四会明诚、共同实际控制人刘天明、黄志成、温一峰已向发行
人出具《关于避免同业竞争的承诺》，详见《律师工作报告》正文“九、关联交易
及同业竞争”之“（五）发行人的同业竞争”。
（六）发行人对关联交易和同业竞争事宜的信息披露
根据发行人公开披露的信息及发行人出具的说明，发行人已对其相关关联交
易及发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争的情
况进行了披露。
综上所述，本所律师经核查后认为：
议价格定价，关联交易均按照法律、法规及《公司章程》的规定履行了关联交易决
策程序，关联董事或关联股东均回避了表决。
《关联交易管理制度》等制
度中明确关联交易公允决策程序。
发行人亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。
其他企业间不存在同业竞争的情况进行了披露。
十、发行人的主要财产
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（二）》中披
露了发行人的主要财产情况。
经本所律师核查，截至报告期末，发行人主要财产变化部分补充披露如下，未
发生变化部分不再赘述。
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（一）专利
根据发行人提供的《发明专利证书》以及经本所律师核查，自 2023 年 1 月 1
日至 2023 年 3 月 31 日，发行人新增 1 项发明专利，具体情况如下：
序 取得 他项
专利名称 专利号 专利期限 授权公告 权利人
号 方式 权利
一种用石墨烯对陶
ZL20201 2020.12.24
瓷表面粗化的方法 2023.01.0 原始
及覆铜板的制作方 6 取得
.1 2040.12.23
法
（二）主要生产设备
经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人拥有的机器设备、运输工具、
电子设备及其他的账面净值为35,297.40万元（未经审计）。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法拥有购买取得的主要生产设备
的所有权，发行人的主要生产设备不存在产权纠纷及争议。
（三）在建工程
经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人主要在建工程明细如下：
金额单位：元
项目 账面价值（未经审计）
厂房建设工程 65,113,887.70
合计 65,113,887.70
（四）长期股权投资
根据一品电路的注册信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，一品电路基本情况如下：
注册登记编号 0105566047318
企业名称 一品电路有限公司
董事 黄倩怡
注册资本 500 万泰铢
主营业务 PCB 生产、销售
登记时间 2023 年 3 月 2 日
股权结构 发行人持有 99%股权，香港富仕持有 1%股权
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，一品
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电路有效存续，发行人合法拥有一品电路的股权。
综上所述，本所律师经核查后认为：
抵押或他项权利的限制或存在任何第三方权利，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
均已取得完备的权利证书，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况。
存续，发行人对有效存续的子公司的权属清晰、完整；报告期内，发行人全资子公
司泓科电子、爱拓技术注销程序合法合规。
人的主要生产设备不存在产权纠纷及争议。
订的租赁合同合法有效，发行人租赁房产均已办理了租赁备案，该等租赁合法、有
效。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（二）》中披
露了发行人的重大债权债务。
经本所律师核查，截至报告期末，发行人的重大债权债务变化部分补充披露
如下，未发生变化部分不再赘述。
（一）重大合同
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人正在执行的主要供应商的主要采购合同如下：
金额单位：万元、万美元
合同金
序号 供应商名称 签订时间 币种 采购商品名称
额
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人民
币
南亚电子材料（惠州）有限公 人民
司 币
人民
币
人民
币
截至2023年3月31日，发行人正在执行的主要客户的主要销售合同如下：
金额单位：万元、万美元
合同金
序号 客户名称 签订时间 币种 销售商品名称
额
月
发行人正在履行的重大合同的主要内容和形式不存在违反国家法律和行政
法规强制性规定的情形，该等重大合同合法有效，不存在潜在法律风险。发行人
不存在虽已履行完毕但存在潜在纠纷的重大合同。
（二）侵权之债
根据发行人出具的声明及有关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发
行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的侵权之债。
综上，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人近三年《审计报告》、2023年第一季度报告及发行人说明，并经本
所律师核查，除《律师工作报告》
《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见书
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
已披露的发行人与关联方之间的重大债权债务及担保外，发行人与关联方之间不
存在其他重大债权债务以及相互提供担保的情形。
（四）其他应收、应付款项
根据发行人说明并经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人未经审计
的 其 他 应 收 款 期 末 账 面 余 额 为 4,817,962.19 元 、 其 他 应 付 款 期 末 余 额 为
性质或内容 期末账面余额（元）
出口退税 3,856,189.63
代扣代缴社保/公积金 755,694.68
保证金和押金 10,546.57
其他 195,531.31
合计 4,817,962.19
性质或内容 期末余额（元）
暂估 3 月小货车费用 34,350.00
银行开户报销款 196.91
合计 46,215.44
发行人截至2023年3月31日的上述其他应收、应付款系因正常的生产经营活动
而发生，合法有效。
综上所述，本所律师经核查后认为：
反国家法律和行政法规强制性规定的情形，该等重大合同合法有效，不存在潜在
法律风险。发行人不存在虽已履行完毕但存在潜在纠纷的重大合同。
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
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《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见书已披露
的发行人与关联方之间的重大债权债务及担保外，发行人与关联方之间不存在其
他重大债权债务以及相互提供担保的情形。
而发生，合法有效，不存在争议或纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》中披露了发行人重大资产变化
及收购兼并的情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册
资本、收购或出售重大资产的行为，亦不存在资产置换、资产剥离、资产出售或收
购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》中披露了发行人公司章程的制
定与修改情况。
经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，发行人的《公司章程》并未发生任何变更事项。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作情况。
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，发行人的组织机构并未发生变化。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
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经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则和其他公司治理制
度等内容未发生重大变化。
（三）独立董事制度及其执行情况
《上市公司独立董事规则》，公司制定了《独立董事工作细
则》，对独立董事的任职资格、提名、选举、更换、特别职权、独立董事意见、工
作保障等作了明确规定，符合中国证监会的有关规定。
的三分之一。公司独立董事的任职资格、职权范围等符合中国证监会的有关规定。
现任独立董事均具有丰富的专业经验，熟悉公司的生产经营情况、财务情况，能够
出席董事会及相关专业委员会的会议，以确保董事会切实履行职责，并对公司的
重大事项及关联交易等向董事会提供独立意见及建议，为保障公司及股东整体利
益起到了良好的监督作用。
（四）发行人最近三年股东大会、董事会、监事会的召开
根据发行人提供的资料并经本所核查，自2023年1月1日至2023年3月31日，发
行人共计召开2次董事会会议及2次监事会会议，未召开股东大会。
本所律师经核查后认为，发行人在上述期间内董事会、监事会的召集召开程
序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律所经核查后认为：
《上市公司
独立董事规则》等有关法律、法规的规定。
《独立董事工作细则》已通过发行人股东大会审议批准，该等文件的内容符合有
关法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定，合法有效。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》中披露了发行人董事、监事和
高级管理人员情况。
根据《公司章程》、发行人的声明和发行人的股东大会、董事会、监事会文件，
并经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员未发生变更，没有发生董事、
监事及高级管理人员的重大变化的情形。发行人现任董事、监事和高级管理人员
的任职资格符合《公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定。
发行人独立董事的任职资格及职权范围未发生变更，其任职资格及职权范围
符合有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（二）》中披
露了发行人的税务相关信息。
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司执行的主要税种、税率变
化部分补充披露如下，未发生变化部分不再赘述。
（一）发行人执行的主要税种、税率
一品电路现持有注册登记编号为 0105566047318 的《商务发展局股份有限公
司注册证明》，注册日期为 2023 年 3 月 2 日。
一品电路报告期内执行的主要税种及税率情况如下：
（1）企业所得税
公司名称 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
一品电路 20.00% - - -
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（2）增值税
公司名称 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
一品电路 7.00% - - -
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合现
行法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）税收优惠
本所律师已在《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见书（二）》披露
了发行人及子公司享受的税收优惠，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司
享受的税收优惠情况未发生变更。
发行人及子公司享受的主要税收优惠政策符合法律、行政法规和规范性文件
的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）财政补贴
经本所律师核查，2020年、2021年、2022年、2023年1-3月，发行人计入其他
收益的财政补贴分别为5,330,907.92元、5,345,575.63元、5,217,576.11元及
（四）最近三年的依法纳税情况
经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年来不存在重大税务违法行为，
未受到过有关税务行政机关其他重大行政处罚。
综上所述，本所律师经核查后认为：
法律、法规及规范性文件的要求。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
证的情况如下：
主体 排污许可证编号 排污许可证有效期 发证主管部门
发行人 914412006924881063001U 肇庆市生态环境局
截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司富仕技术正在办理环评手续
中；一品电路目前仍在筹建中，尚未办理相关污染物排放许可；香港富仕、日本富
仕不属于生产型企业，无需取得相关污染物排放许可。
人及子公司富仕技术不存在因违反有关环境保护管理方面的法律、行政法规或规
章的规定而受到行政处罚且情节严重的情形；发行人子公司一品电路目前仍在筹
建中，不存在因违反有关环境保护管理方面的法律、行政法规或规章的规定而受
到行政处罚且情节严重的情形；发行人子公司香港富仕、日本富仕均不属于生产
型企业，不存在因违反有关环境保护管理方面的法律、行政法规或规章的规定而
受到行政处罚且情节严重的情形。
发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的标准，报告期内不存
在因违反有关环境保护方面的法律、行政法规或规章的规定而受到行政处罚且情
节严重的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督
人及其境内子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、行政法规
或规章的规定而受到行政处罚且情节严重的情形。
电路、香港富仕、日本富仕不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、行
政法规或规章的规定而受到行政处罚且情节严重的情形。
发行人及其子公司的生产经营活动符合有关产品质量和技术监督标准，报告
期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、行政法规或规章的规定
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而受到行政处罚且情节严重的情形。
（三）发行人的安全生产
《法律意见书》披露了发行人制定的安全生
产相关制度。
人及其境内子公司不存在因违反有关安全生产管理方面法律、行政法规或规章的
规定而受到行政处罚且情节严重的情形。
电路、香港富仕、日本富仕不存在因违反有关安全生产管理方面的法律、行政法规
或规章的规定而受到行政处罚且情节严重的情形。
发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的标准，报告期内不存
在因违反有关安全生产管理方面的法律、行政法规或规章的规定而受到行政处罚
且情节严重的情形。
综上所述，本所律师经核查后认为：
发行人依照有关环境保护、产品质量和技术监督标准、安全生产方面的法律、
行政法规或规章的规定进行生产经营活动，发行人及其子公司报告期内不存在因
违反环境保护和产品质量、技术监督、安全生产方面的法律、行政法规或规章而受
到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）关于前次募集资金的使用情况
本所律师已在《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见书（二）》中披
露了发行人前次募集资金的使用情况。经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，
发行人前次募集资金的使用情况未发生变化。
公司前次募集资金的使用与原募集计划一致，公司不存在改变前次募集资金
用途的情况。
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
（二）关于本次募集资金的使用
本所律师已在《律师工作报告》
《法律意见书》中披露了发行人本次募集资金
的使用情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的使用
未发生变化。
综上所述，本所律师经核查后认为：
司不存在改变前次募集资金用途的情况。
法经有关部门核准或备案，发行人募投项目不属于高耗能、高排放行业，不属于产
能过剩行业或限制类、淘汰类行业，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土
地管理以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》中论述了发行人的业务发展目
标。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标
未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）自《律师工作报告》
《法律意见书》出具以来，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其子公司不存在涉案金额超过 1,000 万元且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项及受到行政处罚的情形。
（二）自《律师工作报告》
《法律意见书》出具以来，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚。
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
（三）自《律师工作报告》
《法律意见书》出具以来，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人的董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚。
综上所述，本所律师经核查后认为：
及受到行政处罚的情形。
及总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、本所律师认为需要说明的其他问题
本所律师已参照《上市公司发行证券审核关注要点》，在《法律意见书》
《律师
工作报告》
《补充法律意见书（二）》中发表核查意见。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，根据《上市公司发行证券
审核关注要点》，发行人相关事项补充披露如下，未发生变化部分不再赘述。具体
情况如下：
（一）关注本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，是否
涉及备案或审批
本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，具体情况详见《律
师工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（三）发行人的主营业务”。
本次募投项目已取得四会市发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案
证》及广东省生态环境厅出具的《关于四会富仕电子科技股份有限公司年产 150 万
平方米高可靠性电路板扩建项目环境影响报告表的批复》，具体情况详见律师工作
报告正文“十八、发行人募集资金的运用”之“（二）关于本次募集资金的使用”
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
之“2、本次募集资金投资项目的相关情况”。
根据《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》，年综合能源消费量 5,000
吨标准煤以上（含 5,000 吨标准煤）的固定资产投资项目，由省级节能审查机关
进行节能审查，故本次募投项目的节能报告应由广东省能源局进行节能审查。
年产 150 万平方米高可靠性电路板扩建项目节能报告的审查意见》(粤能许可
[2023]81 号)，对本次募投项目的节能报告审批同意。
综上，本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，截至本补充
法律意见书出具之日，本次募投项目已履行了现阶段所必须的主管部门审批、核
准、备案等程序。
综上所述，本所律师经核查后认为：
律意见书出具之日，本次募投项目已履行了现阶段所必须的主管部门审批、核准、
备案等程序。
贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险
高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形。
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
特定对象发行优先股。
未发行过可转换公司债券。在本次可转债认购前后六个月内持股 5%以上的股东或
者董事、监事、高级管理人员不存在减持发行人股份或已发行可转债的计划或者
安排。
二十二、本次发行的《募集说明书》及其摘要
（一）发行人本次发行的《募集说明书》由发行人全体董事签署确认，保证
《募集说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《募集说明书》及其
摘要的整体内容，特别是对发行人在该《募集说明书》全文及其摘要中引用《律师
工作报告》《法律意见书》和本补充法律意见书的相关内容进行了审慎地审阅。
（二）本所律师在审阅发行人本次发行的《募集说明书》后认为：
《募集说明
书》及其摘要引用的《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见书（二）》和
本补充法律意见书的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，且无误导性陈述或重
大遗漏。
二十三、结论性意见
综上所述，本所律师经核查后认为：发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
《可转债管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定
的实质条件，发行人本次发行尚需取得深交所的审核同意并由中国证监会作出同
意注册的决定。
本补充法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。
本补充法律意见书一式肆份。
（以下无正文）
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
（此页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于四会富仕电子科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》的签字盖章页）
经办律师（签字）：
黄亚平 罗增进
单位负责人（签字）：
韩德晶
北京观韬中茂律师事务所
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
