光大证券股份有限公司
关于
浙江东日股份有限公司
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
二〇二三年八月
浙江东日股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
保荐人及保荐代表人声明
光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人郭护湘、张进根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“注册管
理办法”）《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督
管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规
范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
浙江东日股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
目 录
保荐人及保荐代表人声明 ·············································································1
目 录 ·····································································································2
释 义 ·····································································································4
第一节 本次证券发行基本情况 ····································································5
一、保荐人指定保荐代表人及其执业情况 ···················································5
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ··········································5
三、发行人基本情况··············································································6
（一）发行人概况 ···········································································6
（二）本次证券发行的类型 ·······························································6
（三）发行人股权结构 ·····································································7
（四）发行人前十大股东 ··································································7
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 ·································8
（六）发行人主要财务数据及财务指标 ················································9
四、保荐人与发行人关联关系的说明 ························································10
五、保荐人内部审核程序和内核意见 ························································11
（一）内部审核程序 ·······································································11
（二）内核意见 ·············································································12
第二节 保荐人承诺事项 ············································································13
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ·····························································14
一、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ·····················································14
二、本次证券发行履行的决策程序合法 ·····················································14
（一）本次证券发行履行的决策程序 ··················································14
（二）保荐人核查意见 ····································································16
三、本次发行是否符合相关规定的调查 ·····················································16
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定 ·········································17
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定 ·········································17
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 ································17
浙江东日股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
（四）本次发行符合《实施细则》的相关规定 ······································18
（五）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定 ··········19
（六）本次发行符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》的相关规定 ······························································21
四、发行人的主要风险··········································································21
（一）市场风险 ·············································································21
（二）经营风险 ·············································································22
（三）政策变化风险 ·······································································23
（四）募投项目实施风险 ·································································24
（五）本次发行摊薄即期回报风险 ·····················································25
（六）担保损失的风险 ····································································26
（七）雪顶豆制品无偿使用土地房产风险 ············································26
（八）发行风险 ·············································································26
（九）股票价格波动的风险 ······························································27
五、发行人的发展前景评价····································································27
（一）农副产品批发交易市场及冷链仓储面临着广阔的发展前景···············27
（二）多业态协同融合，板块效应和规模效应凸显 ································28
（三）数字化和信息化一体化管理，实现智慧运营，管理效率和水平持续提升
··································································································28
第四节 其他事项说明 ················································································29
一、保荐人关于使用第三方机构或个人服务的情况说明 ································29
（一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ································29
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ···································29
二、其他需要说明的情况·······································································29
光大证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 ······································31
浙江东日股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
浙江东日/公司/本公司/发行人 指 浙江东日股份有限公司
本次发行/本次向特定对象发行/
指 浙江东日股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
本次向特定对象发行股票
现代集团 指 温州市现代服务业发展集团有限公司
东方集团 指 温州东方集团有限公司
杭州禾智云 指 杭州禾智云信息技术有限公司
西安禾智 指 西安禾智数融信息技术有限公司
临汾农都 指 临汾农都市场开发有限公司
《公司章程》 指 《浙江东日股份有限公司章程》
股东大会 指 浙江东日股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江东日股份有限公司董事会
监事会 指 浙江东日股份有限公司监事会
“三会” 指 浙江东日股份有限公司股东大会、董事会和监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人/光大证券 指 光大证券股份有限公司
浙江天册/发行人律师 指 浙江天册律师事务所、经办本次证券发行的律师
天健会计师事务所（特殊普通合伙）、经办本次证券发行的
天健/发行人会计师 指
会计师
《光大证券股份有限公司关于浙江东日股份有限公司 2023
本发行保荐书/发行保荐书 指
年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》
报告期/最近三年一期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月
元、万元 指 如无特殊说明，指人民币元、人民币万元
本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数
值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人指定保荐代表人及其执业情况
光大证券接受浙江东日的委托，担任其 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐
人。光大证券指定郭护湘、张进作为本次证券发行项目的保荐代表人。
郭护湘先生：光大证券投资银行总部董事总经理、保荐代表人、工商管理硕士。负
责或参与的项目主要包括：浙江杭萧钢构股份有限公司（600477）主板股权分置改革项
目、河南安彩高科股份有限公司（600207）主板股权分置改革项目、山西焦化股份有限
公司（600740）主板非公开发行项目、卧龙地产集团股份有限公司（600173）主板增发
项目、南方泵业股份有限公司（300154）创业板 IPO 项目、华自科技股份有限公司
（300490）创业板 IPO 项目、江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司（300819）创业板
IPO 项目、浙江东日股份有限公司（600113）主板配股项目、华自科技股份有限公司
（300490）创业板可转债项目、湖南长高高压开关集团股份公司（002452）主板非公开
发行项目、驰田汽车股份有限公司主板 IPO 项目等，执业记录良好。
张进先生：光大证券投资银行总部高级经理、保荐代表人、中国注册会计师、会计
硕士。负责或参与的项目主要包括：湖南长高高压开关集团股份公司（002452）主板非
公开发行项目、驰田汽车股份有限公司主板 IPO 项目、江苏聚杰微纤科技集团股份有
限公司（300819）创业板持续督导等，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
项目协办人：唐天泽
唐天泽先生：光大证券投资银行总部项目经理、经济学硕士。参与的项目主要包括
想念食品股份有限公司 IPO 项目，并参与过多家拟上市公司的改制、辅导等工作。执
业记录良好。
其他项目组成员：姜尚智、王祚、任大伟
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三、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：浙江东日股份有限公司
英文名称：Zhejiang Dongri Co., LTD
注册资本：411,431,160 元
成立日期：1997 年 10 月 6 日
法定代表人：陈加泽
股票简称：浙江东日
股票代码：600113
股票上市交易所：上海证券交易所
董事会秘书：谢小磊
注册地址：浙江省温州市鹿城区市府路 168 号合众大厦 1101-1 室
办公地址：浙江省温州市鹿城区市府路 168 号合众大厦 12 层
邮编：325003
电话：0577-88812155
传真：0577-88842287
公司网站：www.dongri.com
经营范围：实业投资，市场租赁经营，计算机网络开发，各类灯具及配件的生产、
销售，物业管理，市场经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二）本次证券发行的类型
人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
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（三）发行人股权结构
截至本发行保荐书签署之日，发行人股权结构如下：
（四）发行人前十大股东
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股主要情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（万股） 持股比例 限售股份数量（万股）
合计 - 22,062.99 53.63% -
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（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行时间 发行类别 募集资金净额（万元）
合计 66,402.26
发行人严格执行《公司章程》披露的分红政策，最近三年分红情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金分红额（含税） 4,937.17 9,874.35 1,028.58
分红年度合并报表中归属于上市公司普通
股股东的净利润
现金分红金额占合并报表中归属于上市公
司普通股股东净利润的比率
最近三年累计现金分红额 15,840.10
最近三年年均可分配净利润 28,253.75
最近三年累计现金分红额/最近三年年均
可分配净利润
预案的议案》，以公司总股本41,143.12万股为基数，每10股派发现金股利0.25元人民币
（含税），合计派发1,028.58万元现金股利。
案的议案》，以公司总股本41,143.12万股为基数，每10股派发现金股利2.40元人民币（含
税），合计派发9,874.35万元现金股利。
预案的议案》，以公司总股本41,143.12万股为基数，每10股派发现金股利1.20元人民币
（含税），合计派发4,937.17万元现金股利。
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发行人报告期内净资产变化情况如下：
单位：万元
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
归属于母公司所有者权益 219,231.40 216,613.49 210,534.66 148,548.26
少数股东权益 19,279.78 7,855.15 5,290.73 5,663.53
所有者权益 238,511.17 224,468.64 215,825.38 154,211.78
（六）发行人主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动资产合计 206,345.23 124,491.62 163,583.47 56,601.79
非流动资产合计 182,583.59 161,241.42 142,134.59 140,908.06
资产总计 388,928.82 285,733.04 305,718.06 197,509.85
流动负债合计 97,553.86 53,073.28 75,092.10 32,009.11
非流动负债合计 52,863.78 8,191.11 14,800.57 11,288.96
负债合计 150,417.65 61,264.39 89,892.67 43,298.07
归属于母公司所有者权益合计 219,231.40 216,613.49 210,534.66 148,548.26
少数股东权益 19,279.78 7,855.15 5,290.73 5,663.53
所有者权益合计 238,511.17 224,468.64 215,825.38 154,211.78
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 16,542.73 91,816.46 64,539.67 54,399.02
营业成本 10,490.09 53,280.76 38,135.99 32,182.48
营业利润 3,496.83 23,427.64 71,595.95 5,805.37
利润总额 3,536.84 25,785.34 87,207.85 5,822.35
净利润 2,320.15 19,505.21 64,819.78 3,135.84
综合收益总额 2,320.15 19,505.21 64,819.78 3,135.84
归属于母公司所有者的综合收益总额 2,617.90 16,023.82 65,235.59 3,501.83
归属于少数股东的综合收益总额 -297.75 3,481.39 -415.81 -365.99
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单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,435.43 18,666.29 25,188.05 21,124.66
投资活动产生的现金流量净额 39,645.78 16,763.10 -5,649.36 -5,500.48
筹资活动产生的现金流量净额 22.41 -17,297.74 -5,210.11 -11,300.02
现金及现金等价物净增加额 41,103.62 18,131.66 14,328.58 4,324.16
加：期初现金及现金等价物的余额 61,461.13 39,635.00 25,306.42 20,982.27
期末现金及现金等价物余额 102,564.75 57,766.66 39,635.00 25,306.42
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动比率（倍） 2.12 2.35 2.18 1.77
速动比率（倍） 1.18 2.14 1.69 1.01
资产负债率（合并） 38.67% 21.44% 29.40% 21.92%
资产负债率（母公司） 18.47% 17.10% 15.44% 7.40%
归属于普通股股东每股净资产（元/股） 5.33 5.26 5.12 3.61
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次/年） 17.34 27.46 20.59 17.59
存货周转率（次/年） 0.88 2.37 1.33 2.26
总资产周转率（次/年） 0.20 0.31 0.26 0.28
归属于普通股股东扣除非经常性损益
后的净利润（万元）
每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.03 0.45 0.61 0.51
每股净现金流量（元/股） 1.00 0.44 0.35 0.11
注：上述指标如无特别说明，均依据合并报表口径计算。
产）/流动负债
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四、保荐人与发行人关联关系的说明
（一）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、
重要关联方股份情况
截至2023年6月12日，保荐人自营持有发行人54,870股。除此以外，保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方股份的情况。
（二）截至本发行保荐书签署之日，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联
方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）截至本发行保荐书签署之日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）截至本发行保荐书签署之日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方
与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）截至本发行保荐书签署之日，保荐人与发行人之间不存在可能影响公正履行
保荐职责的其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司投资银行类业务内
部控制指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，保荐人推荐发行人本次发行股票上
市前，通过履行立项、内核等内部审核程序对项目进行质量管理和风险控制，对发行人
的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了审慎核查。
（一）内部审核程序
保荐人关于本次证券发行项目履行的主要内部审核程序如下：
浙江东日 2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目立项。
定对象发行 A 股股票项目内核申请文件，并组织质控专员进行审核。2023 年 3 月 27 日
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-2023 年 3 月 31 日，质量控制总部赴本项目办公所在地进行现场核查。在现场工作和审
阅项目证券发行申请文件的基础上，质量控制总部出具了项目《质量控制报告》。
职调查情况进行了问核。
核无异议之后，提交内核小组会议审议。2023 年 4 月 17 日，本保荐人召开内核小组会
议，对浙江东日 2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目进行审议。
项目组落实内核小组会议意见，经内核办公室审核通过之后，项目发行申请文件履
行签章审批手续，本保荐人出具发行保荐书，正式向上海证券交易所推荐本项目。
（二）内核意见
本保荐人投行业务内核小组于 2023 年 4 月 17 日召开内核会议对浙江东日 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票项目进行审核，内核委员经充分讨论之后，对是否同意保
荐发行人股票发行上市进行了集体投票表决，表决结果为 8 票同意、0 票不同意。经过
表决，浙江东日 2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目通过本保荐人内核，同意上报
上海证券交易所。
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第二节 保荐人承诺事项
一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、
实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本
发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐人承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证
券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事、监事、高级管理人员在申请文件和信息披
露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文
件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措
施以及上海证券交易所的自律监管；
（九）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐人对本次证券发行的推荐结论
按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，在对发行人进行充分
尽职调查、审慎核查的基础上，保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法
规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，
本次证券发行履行了有关法律法规规定的决策程序。因此，保荐人同意推荐浙江东日本
次向特定对象发行 A 股股票。
二、本次证券发行履行的决策程序合法
（一）本次证券发行履行的决策程序
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议
案》等与本次发行相关的议案。
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关
于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关
浙江东日股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的
议案》等与本次发行相关的议案。
（1）相关法律法规的规定
《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定：“国家出资企业负责管理以下事
项：??????
（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控
股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；??????”
第八条规定：
“国有控股股东的合理持股比例（与国有控股股东属于同一控制人的，
其所持股份的比例应合并计算）由国家出资企业研究确定，并报国有资产监督管理机构
备案。??????”
第六十三条规定：“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取
得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资
产监督管理机构审核批准。”
（2）国家出资企业对本次发行的批准
员会提交的《温州市国资委关于本地区相关控股上市公司合理持股比例确定结果的报
告》（温国资委[2019]134 号），现代集团系浙江东日的间接控股股东，其对公司的合
理持股比例为 39.29%。
定对象发行 A 股股票有关事项的批复》（温现代[2023]37 号），原则同意公司本次发
行预案，并同意东方集团关于认购本次向特定对象发行股票的相关事项，在实施过程中，
东方集团持有浙江东日股份比例原则保持不变，或不得低于报经浙江省人民政府国有资
产监督管理委员会备案的合理持股比例，并不会导致对浙江东日控制权发生转移、实际
控制人和控股股东发生变化。
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向特定对象发行 A 股股票有关事项的批复》（温东集政字[2023]9 号），同意公司本次
发行方案，并确认在本次向特定对象发行股票实施过程中，东方集团持有的浙江东日股
份比例将原则保持不变，或不低于报经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会备案的
合理持股比例，不会导致东方集团对浙江东日的控制权发生转移、公司的实际控制人和
控股股东发生变化。
综上，根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定及本次发行方案，发行
人本次发行不会导致东方集团、现代集团所持公司股份比例低于报经主管国有资产监督
管理机构备案的国有控股股东合理持股比例，公司本次发行属于国家出资企业审核批准
的情形，并已取得国家出资企业同意的批复。
（二）保荐人核查意见
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐人经核查认为：发行人该次
董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公
司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
根据发行人提供的 2023 年第三次临时股东大会会议通知、记录、决议、以及浙江
天册出具的《关于浙江东日股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的法律意见》，
保荐人认为：该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的相关决议，股东大会
决议的内容合法有效。
经核查，保荐人认为：发行人本次发行经公司董事会、股东大会审议通过，已经履
行了必要的法定程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规以
及《公司章程》的规定，决策程序合法合规，决议内容合法有效；发行人股东大会授权
董事会办理本次发行的相关事宜，授权范围及程序合法有效。发行人本次发行尚需上海
证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
三、本次发行是否符合相关规定的调查
保荐人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规中关于上市公司
向特定对象发行股票的规定，对发行人的实际情况进行了逐项核查，认为发行人本次发
行符合相关规定，具体如下：
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（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
发行人本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行人本次发行属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二
十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
发行人本次发行采取向特定对象发行股票的方式，股东大会授权董事会在符合相关
法律法规及证券监管部门要求的前提下，在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中
国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行
将不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
发行人本次发行符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，符合
《证券法》第十二条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
报告期内，发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
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（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。
发行人本次发行募集资金使用符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（四）本次发行符合《实施细则》的相关规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含），包括公司控
股股东东方集团，以及符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人
投资者、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
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综上，本次发行符合《实施细则》第三十一条的规定。
发行人本次发行的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经
中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董
事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞
价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于发行底价。
公司控股股东东方集团不参与本次向特定对象发行股票的市场竞价过程，但接受市
场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向
特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格，公司控股股东东方集团同意以发行
底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认
购。
综上，本次发行符合《实施细则》第三十二条的规定。
（五）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
发行人系温州市唯一的国有控股上市公司，为优化国有资产的长期战略布局，加强
国资对地方金融的影响力，亦给发行人相关产业的发展提供良好的金融平台支持，提升
多元化经营能力，进一步加强资源整合，优化公司长期发展战略，认购了温州银行 7,800
万股。截至报告期末，发行人持有温州银行 7,800.00 万股股份的账面金额 24,163.75
万元，占归属于母公司净资产的比例 11.02%，未超过合并报表归属于母公司净资产的
综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
（1）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条关于融资规模的规定
发行人本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发
行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及
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发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。按目前公司总股本测
算，本次向特定对象发行股票数量不超过 12,342.94 万股（含本数），发行人本次向特
定对象发行股票的数量满足融资规模的要求。
（2）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条关于时间间隔的规定
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前
次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金
投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括
首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股、发行股份购
买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
定对象发行股票方案等相关事项。公司前次募集资金通过配股，经证监会证监许可
〔2018〕2093 号文核准，并经上海证券交易所同意，公司实际向原股东配售人民币普
通股 A 股股票 9,283.12 万股，配售价为 4.88 元/股，扣除发行费用募集资金净额 43,831.76
万元，并于 2019 年 3 月 6 日汇入募集资金监管账户，上述募集资金到位情况业经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕38
号）。
公司本次董事会决议日距离适用前述规定的前次募集资金到位日已满 18 个月，符
合时间间隔的要求。
综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的相关规定。
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于晋南国际农产品物流园二期、综合运营中
心、智慧农批市场升级改造和雪顶豆制品升级改造项目，补充流动资金项目主要为各项
目的预备费或铺底流动资金等非资本性支出，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超
过募集资金总额的百分之三十。
综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定。
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（六）本次发行符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》的相关规定
保荐人核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺事项等，发行人对于本次发行摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并
制定了合理可行的填补即期回报措施，发行人董事和高级管理人员对保证填补即期回报
措施能够切实履行做出了相关承诺。因此，保荐人认为：发行人本次发行符合《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小
投资者合法权益的精神，亦符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的相关要求。
四、发行人的主要风险
（一）市场风险
公司主营业务以农副产品批发市场运营管理为主，直接目标客户为各类农副产品批
发市场内的经营商户，最终用户是普通消费者。农副产品为人民生活的基本需求，如果
未来国内经济增速持续放缓，居民人均收入增速下降，导致食品结构发生改变，将会影
响公司的日常经营。
传统农副产品批发市场通过商品的集散节约了购销双方的信息搜寻成本，在农副产
品流通环节具有重要地位。近年来，电子商务、展会订单、产地直销、农超对接等多种
新型商业形态兴起，使得农副产品流通中转环节减少，信息搜寻和产品流通成本大大降
低，传统农副产品批发市场在资金投入、产品设计、人才支撑、运作模式创新等方面面
临着巨大的挑战。此外，随着市场经济的发展，农副产品批发市场之间的竞争日益激烈，
部分专业化农副产品市场运营公司正在全国范围内铺设农副产品批发交易网点。因此，
公司需要在未来的发展中保持经营优势，在行业整合阶段保持竞争力和行业地位，否则
公司将面临较大的市场竞争风险。
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我国农副产品流通体系主要包括产地收购与批发、物流运输、储藏加工、城市销地
批发和配送与零售等环节，尚缺乏统一、完善的全国性和区域性规划与布局，未形成全
国性的农副产品批发市场网络，不利于建立健全有序畅通高效的农副产品流通体系。公
司现有市场经营业绩主要来自于浙江温州，业务范围主要覆盖浙南闽北区域，存在依赖
单一区域市场的风险。
（二）经营风险
公司积极布局拓展区域外市场，经营规模不断扩大，资产、人员、业务分散化趋势
日益明显，对经营管理水平提出更高的要求。若公司组织架构、经营管理水平和人才储
备不能匹配业务发展的需求，可能面临经营管理风险。
市场运营管理费系公司重要的利润来源，亦系经营商户重要的经营成本。经营商户
经营利润主要受到进货和人工成本、零售商和终端消费需求、消费者购买力和消费习惯
变化等影响。若经营商户经营利润减少，则公司收取的运营管理费水平存在下降的风险，
从而对公司的经营业绩产生不利影响。
根据《中华人民共和国消费者权益保护法》第四十三条之规定：“消费者在展销会、
租赁柜台购买商品或者接受服务，其合法权益受到损害的，可以向销售者或者服务者要
求赔偿。展销会结束或者柜台租赁期满后，也可以向展销会的举办者、柜台的出租者要
求赔偿。展销会的举办者、柜台的出租者赔偿后，有权向销售者或者服务者追偿”。 公
司作为提供商铺租赁服务的出租方，在租赁期满后，若消费者因公司原承租商户销售的
商品或提供的服务受到损害，公司存在承担连带赔偿责任的风险。
现代化、高效率的农副产品流通体系建设、专业市场运营管理需要具有丰富的经营
管理、现代营销、物流和信息系统等专业技术和管理经验等各类中高级人才。未来，公
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司若不能保留或引进发展所需的优秀专业人才，将面临人才流失和未来业务拓展出现的
人才瓶颈风险，将对公司的生产经营带来不利影响。
报告期内，发行人营业收入分别为 54,399.02 万元、64,539.67 万元、91,816.46 万元
和 16,542.73 万元、扣非归母净利润分别为 9,613.67 万元、11,558.61 万元、13,190.97
万元和 2,412.81 万元。2021 年度营业收入较 2020 年度增加了 10,140.65 万元，增长了
年度增加了 27,276.79 万元，增长了 42.26%，主要由于 2022 年度新增龙游百益市场配
套商铺销售 25,663.36 万元。发行人的经营业绩受市场环境、业务发展等因素的影响，
存在经营业绩波动的风险。
（三）政策变化风险
根据财政部国家税务总局《关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》（财税
〔2011〕137号）和财政部国家税务总局《关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税
政策的通知》
（财税〔2012〕75号），温州经营配送、温州菜篮子配送、瑞安菜篮子配送
的蔬菜和鲜活肉蛋产品流通环节免征增值税。
根据财政部、国家税务总局《关于继续实行农产品批发市场农贸市场房产税、城镇
土地使用税优惠政策的通知》
（财税〔2019〕12号），浙江东日和温州益优下属农产品批
发交易市场免征房产税和城镇土地使用税。
根据财政部、税务总局《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》
（财税〔2021〕12号），自2021年1月1日至2022年12月31日期间，对小型微利企业年应
纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳
企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应
纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、税务总局《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财税
〔2022〕13号），自2022年1月1日至2024年12月31日期间，对小型微利企业年应纳税所
得额不超过100万元的部分，减按12.50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所
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得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所
得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
西安禾智取得高新技术企业证书（证书编号：GR202161001256），有效期三年，企
业所得税优惠期为2021-2023年度。杭州禾智云取得高新技术企业证书（证书编号：
GR202133009182），有效期三年，企业所得税优惠期为2021-2023年度。
若未来相关税收政策调整变化，公司不能继续享受相关优惠政策，将对公司经营业
绩产生一定影响。
政府高度重视农副产品市场体系建设，将促进农副产品批发市场发展作为重要任
务。《中共中央、国务院关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新
动能的若干意见》把深入推进农业供给侧结构性改革作为新的历史阶段农业农村工作主
线，促进新型农业经营主体、加工流通企业与电商企业全面对接融合，推动线上线下互
动发展；完善全国农产品流通骨干网络，加快构建公益性农产品市场体系，加强农产品
产地预冷等冷链物流基础设施网络建设；推进“互联网+”现代农业行动。政府对农副
产品批发市场的发展定位、发展方向和发展重点提出了明确要求，支持大型农副产品批
发市场，鼓励和引导龙头企业参与现代物流中心建设，促进农副产品流通转型升级，推
动农副产品流通创新发展。若未来相关政策发生重大不利变化，将对行业和公司经营发
展带来不利影响。
（四）募投项目实施风险
晋南国际农产品物流园二期项目用地指标已经落实，位置已经明确，拟定位于东城
DC17-01-06地块，位于环城南路以北、108国道以西、周庄路以南、枣林街以东，面积
约145.57亩，相关用地报批手续已经完成。临汾农都将按照要求履行招拍挂程序后取
得项目用地，项目用地符合土地政策、城市规划。根据地方政府确认，土地出让不存
在实质性障碍。如确因不可预计因素而使该项目无法取得上述建设用地，将协调临近
其他可用地块作为替代用地，以满足项目建设用地需要。截至本发行保荐书签署之日，
项目用地尚处于“三通一平”、招拍挂程序准备过程中，仍存在不能取得土地的风险。
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在本次募集资金投资项目实际实施和经营活动过程中，由于市场本身具有不确定因
素，仍有可能在募集资金投资项目实施后面临一定的政策变化风险、市场风险和经营管
理风险等，导致募投项目预计效益无法实现。晋南国际农产品物流园二期项目投资建设
周期较长，形成规模效应需要一定的时间，面临较多不确定性因素，存在效益不达预期
的风险。综合运营中心项目商户入驻率未达到预期的情况下，存在效益不达预期的风险。
雪顶豆制品升级改造项目主要购置新设备，产能未发生变化，运营成本提升，存在效益
可能降低的风险。
本次募投项目涉及较大规模固定资产投资，预计项目建成后每年将新增较大的折旧
摊销费用，在一定程度上影响公司的盈利水平，如果公司无法保持盈利能力，上述新增
折旧摊销费用将对公司盈利能力产生影响，从而使公司面临盈利能力下降的风险。
本次发行募集资金投资项目建立在对宏观环境、政策、市场、技术等因素进行谨慎
分析的基础之上，但公司仍存在由于市场需求变化、产业政策导向变化、竞争企业产能
扩张以及资质认证获取不及时等原因，而导致产能消化不及预期的风险。
本次发行募集资金投资项目之晋南国际农产品物流园二期项目由公司非全资子公
司临汾农都实施，若募集资金投资项目后续开展过程中，公司与少数股东之间无法就经
营管理等特定问题达成一致，存在与其他投资者合作等风险以及募集资金投资项目实施
进度不及预期的风险。
（五）本次发行摊薄即期回报风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短
期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益等财务指
标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在短期内被摊薄的风险。
此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利
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润水平未能产生相应幅度增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一
定幅度的下降。
（六）担保损失的风险
临汾农都与中国农业发展银行临汾市分行签订《固定资产借款合同》，贷款种类：
农村流通体系建设固定资产贷款；贷款金额：64,000.00万元，由临汾农都各股东按照各
自持股比例提供连带责任担保。2020年12月24日，浙江东日与中国农业发展银行临汾市
分行签订《保证合同》，担保金额31,014.40万元。哈尔滨东稷与交通银行哈尔滨动力支
行签订《固定资产贷款合同》，贷款用途：中俄国际农产品交易中心（南区）一期项目
建投；贷款金额：10,500.00万元。2022年8月27日，浙江东日与交通银行哈尔滨动力支
行签订《保证合同》，担保金额10,500.00万元。若未来临汾农都和哈尔滨东稷不能偿还
银行贷款，则公司将承担连带责任担保，存在大额担保损失的风险。
（七）雪顶豆制品无偿使用土地房产风险
雪顶豆制品系发行人于2021年3月自菜篮子集团通过股权收购取得，由于历史原因，
雪顶豆制品目前的主要生产经营场所系使用温州菜篮子发展有限公司所持房产。根据温
州菜篮子发展有限公司与雪顶豆制品于2016年5月25日签署的《协议书》，温州菜篮子发
展有限公司将坐落于温州市鹿城区温金公路108号的房产无偿让与雪顶豆制品使用，使
用年限为10年。该处房产权属证书编号为温房权证鹿城区字第 554926号，面积为
（八）发行风险
本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可
实施。能否获得相关批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间存在一定的不确
定性。
本次发行仅向包含控股股东东方集团在内的不超过35名符合条件的特定对象定向
发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次
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发行存在不能足额募集资金的风险。
（九）股票价格波动的风险
本次发行对公司的经营状况和未来发展产生一定的影响，进而影响公司的股票价
格。公司股票价格不仅受到公司经营状况的影响，而且受到国家经济政策、利率和汇率
的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。此外，行业的景气程
度的变化、宏观经济形势的变化等因素，亦会影响公司股票价格。由于上述因素的影响，
公司股票价格可能会偏离其本身价值，存在股票价格波动的风险。
五、发行人的发展前景评价
（一）农副产品批发交易市场及冷链仓储面临着广阔的发展前景
农副产品批发交易市场作为农贸流通的重要环节，上游连接农业生产者，下游服务
于终端消费者。农副产品批发交易市场在我国农副产品流通领域发挥着重要的核心作
用，在促进农业生产商品化、专业化、规模化，促进农业结构调整、实现增产增收，形
成农产品大市场、大流通格局，保障城镇居民的“菜篮子”、“米袋子”、“果盘子”
供应等方面，发挥着不可替代的重要作用。农副产品批发交易市场是我国农副产品流通
体系的枢纽、促进产销衔接的关键节点、服务产区农民的平台和保障城市居民食品供应
的有效载体。
国家高度重视农副产品市场体系建设和发展，陆续公布了《“十四五”全国农产品
产地市场体系发展规划》《“十四五”国内贸易发展规划》《关于进一步加强农产品供
应链体系建设的通知》
《关于进一步优化发展环境促进生鲜农产品流通的实施意见》
《关
于压实“菜篮子”市长负责制 做好农产品稳产保供工作的通知》《关于加快发展流通
促进商业消费的意见》《关于推进商品交易市场发展平台经济的指导意见》《关于坚持
农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》等一系列支持行业发展的重要政策，
鼓励和支持农副产品批发交易市场的建设和发展，并将促进农副产品市场体系发展作为
重要任务，持续列入中央一号文件。
未来，受国家政策鼓励和支持、我国城镇化水平的不断提高和居民消费需求的持续
扩大、消费水平不断升级等因素影响，农副产品批发交易市场及冷链仓储面临着良好的
发展机遇，市场前景广阔。
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（二）多业态协同融合，板块效应和规模效应凸显
农副产品批发市场市场竞争情况主要受当地人口规模、消费需求、农副产品市场基
础、服务半径等因素的影响，因此农副产品批发交易市场具有较为显著的区域性特征。
公司积极响应国家政策，加快农副产品批发交易市场的建设和发展，推动域外市场的战
略布局，衢州龙游浙西农副产品中心市场、山西临汾晋南国际农产品物流园（一期）、
黑龙江哈尔滨中俄国际农产品交易市场（部分）等域外市场相继投入运营，从而实现公
司运营和管理的农副产品批发市场由点到面的突破和发展。
发行人通过对市场业态的统筹规划和布局，不断丰富、完善市场功能，充分发挥各
类市场的协同融合，持续吸纳交易流量，提升交易规模，扩大板块影响力，实现公司运
营和管理的农副产品批发交易市场由点到面的突破和发展，板块效应和规模效应凸显。
（三）数字化和信息化一体化管理，实现智慧运营，管理效率和水平持续提升
随着物联网、大数据、现代物流等新技术在农产品流通领域不断得到应用，农副产
品高效流通成为数字化和信息化应用领域的重要课题。近年来，在农业农村部、商务部、
国家发展改革委等中央部委和地方政府的持续支持下，农产品批发交易市场的信息收集
发布系统、电子交易平台系统、质量安全检测系统、安全监控系统、管理信息系统等基
础设施显著改善，数字化和信息化水平显著提升，进一步提高了农副产品批发交易市场
的运营效率。
本次募集资金投资项目的实施，公司将建成信息数据中心、电子交易系统结算中心、
市场安全监控指挥中心，增加食品安全智能化检验检测设备投入，将持续发挥信息化优
势，将大数据、物联网等相关技术，与市场运营管理进行充分结合，优化管理流程、保
证运营效率，有效监管市场产品质量，优化下游客户采购体验。同时，本次募集资金投
资项目的实施有效支持公司域外农副产品批发市场数字化和信息化建设需求，有助于实
现对运营的各类市场进行一体化管理，提升管理效率，从而提高公司的综合运营管理水
平和市场竞争力，推动数字化和信息化一体化管理，实现智慧运营。
综上，发行人未来发展方向符合国家产业政策要求，持续盈利能力较强，具有良好
的发展前景。
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第四节 其他事项说明
一、保荐人关于使用第三方机构或个人服务的情况说明
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号），对于本次证券发行项目是否存在直接或间
接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况说明如下：
（一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，本发行保
荐书不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在
律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需要聘请的证券服务机构之外，不存在直接
或间接有偿聘请其他第三方的行为。符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
二、其他需要说明的情况
无其他需要说明的事项。
（以下无正文）
附件 1：《保荐代表人专项授权书》
浙江东日股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
【此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于浙江东日股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票之发行保荐书》签章页】
项目协办人：
唐天泽
保荐代表人：
郭护湘
张 进
保荐业务部门负责人：
林剑云
内核负责人：
薛 江
保荐业务负责人：
刘秋明
法定代表人、总裁：
刘秋明
董事长：
赵 陵
光大证券股份有限公司（公章） 年 月 日
浙江东日股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
附件 1：
光大证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
上海证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关法律法规，
光大证券股份有限公司作为浙江东日股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
的保荐人，现授权郭护湘先生和张进先生担任保荐代表人，具体负责该公司本次证券发
行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作事宜。本授权有效期限自授权之日起至持续督
导期届满止。如果公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责
浙江东日股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
（以下无正文）
浙江东日股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
【此页无正文，为《光大证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》签章页】
保荐代表人：
郭护湘 张 进
法定代表人：
刘秋明
光大证券股份有限公司
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