云南沃森生物技术股份有限公司
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
的规定，我们作为云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立客观判断的立场，对第五
届董事会第十二次会议相关事项进行了认真审议，并发表如下独立意见：
一、关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券方案有效期的独立意见
本次延长公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）
方案有效期，系为确保本次发行的顺利推进，符合《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章
及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。董事会的审议程序符合法律、法规、规章、规范性
文件及《公司章程》的相关规定，我们一致同意延长公司本次发行方案的有效期，
并将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司
债券相关事宜有效期的独立意见
本次提请股东大会延长授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期，系为确
保本次发行的顺利推进，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、
规章及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。董事会的审议程序符合法律、法规、规章、规
范性文件及《公司章程》的相关规定，我们一致同意提请股东大会延长授权董事
会办理本次发行相关事宜的有效期，并将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于续聘公司2023年度审计机构的独立意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，
在对公司 2022 年度财务报告进行审计的过程中，坚持独立、客观、公正的审计
原则，公允合理地发表了独立审计意见，具备足够的独立性、专业胜任能力和投
资者保护能力。续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计
机构有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情况。董事会对本次续聘大信会计师事务所为公司 2023 年度审计机构的审
议程序符合相关法律、法规的规定。我们同意公司续聘大信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
四、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
我们同意董事会聘任段清堂先生为公司工程技术总监，任期与第五届董事会
一致。
本次高级管理人员的聘任是在充分了解了被聘任人的教育背景、任职经历、
专业能力和职业素养的基础上进行的，并已征得被聘任人的同意。被聘任人具备
担任公司高级管理人员的能力，不存在《公司法》等相关法律法规和《公司章程》
中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。公司董事会对上述高级管理人员的
聘任符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的独立意见
公司 2018 年股票期权激励计划有效期已于 2023 年 7 月 25 日届满，预留授
予股票期权（期权简称：沃森 JLC2，期权代码：036374）第二个行权期行权截
止，因部分激励对象获授的股票期权在行权期内未行权，根据《云南沃森生物技
术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司将对未行
权的股票期权予以注销。
公司本次注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予未行权的股票期权符合
《上市公司股权激励管理办法》和《云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年股
票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营
成果产生重大影响，不会影响公司的股本结构，本次期权注销经公司第五届董事
会第十二次会议审议通过，关联董事对本议案回避表决，董事会的召开、审议、
表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情况。我们同意公司注销 2018 年股票期权激励计划部分已授
予未行权的股票期权。
六、关于增加公司注册资本并修订公司章程的独立意见
自 2023 年 2 月 1 日至 2023 年 7 月 26 日，公司 2018 年股票期权激励计划预
留授予股票期权第二个行权期已行权并完成证券登记 99,000 股，公司股份总数
增加 99,000 股，股份总数变动为 1,607,348,484 股。鉴于上述股份总数的变动情
况，公司拟增加注册资本 99,000 元，将公司注册资本由 1,607,249,484 元变更为
定，公司拟增加董事会在 ESG 工作方面的职责，并进一步细化调整董事、监事
的选举程序，据此对《公司章程》的相关条款进行修订。
我们认为：公司本次增加注册资本并修订公司章程符合《公司法》等相关法
律法规、规范性文件以及《云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年股票期权激
励计划（草案）》的相关规定，本次增加注册资本并修订公司章程经公司第五届
董事会第十二次会议审议通过，董事会的召开、审议、表决程序符合有关法律法
规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司本次增加注册资本并修订公司章程，并同意将本议案提交公司股东
大会审议。
七、关于子公司向银行申请综合授信额度的独立意见
子公司玉溪沃森生物技术有限公司（以下简称“玉溪沃森”）向中国邮政储
蓄银行股份有限公司玉溪市分行申请综合授信额度 2 亿元以及玉溪泽润生物技
术有限公司（以下简称“玉溪泽润”）向中国光大银行股份有限公司昆明分行申
请综合授信额度 1 亿元，主要用于其研发、生产、销售、固定资产购置及日常经
营支出所需资金，有利于促进玉溪沃森和玉溪泽润生产经营业务的开展，属于正
常的生产经营资金需求。玉溪沃森和玉溪泽润为公司的子公司，公司对其经营及
财务状况具备较强的监控和管理能力。公司董事会审议本事项的程序合法合规，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意玉溪沃森和玉溪泽
润本次分别向上述银行申请综合授信额度的事项。
独立董事：赵健梅、朱锦余、孙钢宏、曾令冰
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