关于
浙江东日股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（上海市静安区新闸路 1508 号）
二〇二三年八月
浙江东日股份有限公司 审核问询函的回复
上海证券交易所：
贵所于2023年5月16日出具的《关于浙江东日股份有限公司向特定对象发行股票申
请文件的审核问询函》（上证上审<再融资>〔2023〕311号）（以下简称“问询函”）
已收悉。根据贵所要求，浙江东日股份有限公司（以下简称“发行人”、“浙江东日”、
“公司”）已会同光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“光大证券”）、
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）和浙江天册律师事务
所（以下简称“发行人律师”）对问询函所列相关问题逐项进行了认真核查，现对问询
函回复如下，请审核。
如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《浙江东日股份有限公司2023年
度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的释义一
致。
本回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问题的回答 宋体（不加粗）
对《募集说明书》的修改、补充
楷体（加粗）
对《审核问询函回复》的修改、补充
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
浙江东日股份有限公司 审核问询函的回复
目 录
问题 1：关于认购对象 ··················································································3
问题 2：关于本次募投项目 ···········································································13
问题 3：关于融资规模与效益测算 ··································································68
问题 4：关于经营情况 ···············································································119
问题 5：关于房地产业务 ············································································148
问题 6：关于财务状况及偿债能力 ································································162
问题 7：关于财务性投资 ············································································170
问题 8：关于其他 ·····················································································181
保荐机构总体意见 ····················································································200
浙江东日股份有限公司 审核问询函的回复
问题 1：关于认购对象
根据申报材料，发行人控股股东温州东方集团有限公司（以下简称东方集团）拟以
现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于人民币5,000.00万元（含本数），
并承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
请发行人说明：（1）东方集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资金；（2）
东方集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持
公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关
规定，如否，请出具承诺并披露；（3）本次发行完成后，东方集团及其一致行动人拥
有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指
引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）东方集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资金
根据本次发行方案、东方集团签署的《关于浙江东日股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票之附生效条件的股份认购合同》
（以下简称“《股份认购合同》”）
及其出具的承诺函，东方集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低
于 5,000 万元（含本数），用于认购本次发行的资金来源为其自有资金或合法自筹资金。
截至 2023 年 3 月 31 日，东方集团的总资产为 57,205.69 万元、净资产为 9,568.93
万元（非合并口径，以上数据未经审计）。东方集团具有稳定的现金来源，每年可从公
司处获得分红，过去五年（2018 年——2022 年）累计从公司获得分红 9,633.37 万元（含
税）。根据中国人民银行征信中心于 2023 年 6 月 2 日出具的《企业信用报告》，东方
集团资信良好，不存在大额金融机构到期债务未偿还的情形。同时，现代集团出具了《关
于确保温州东方集团有限公司足额认购浙江东日股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票的承诺函》，承诺在本次发行的实施过程中，将以增资或借款等形式向东方集团提供
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资金支持，确保东方集团有充足的资金按照本次发行的发行方案及《股份认购合同》的
约定，以符合中国证监会规定的合法合规形式完成本次向特定对象发行股票的认购。
根据现代集团提供的审计报告及财务报表，现代集团最近三年一期的主要财务数据
（合并口径）如下：
单位：万元
项目
/2023.3.31 /2022.12.31 /2021.12.31 /2020.12.31
营业收入 175,887.71 845,265.79 672,827.37 489,828.84
总资产 2,775,097.22 2,761,288.15 2,452,731.72 2,213,810.03
归属于母公司所有者权益 925,233.04 929,645.63 953,138.20 971,772.77
货币资金 490,113.61 475,623.26 280,493.03 193,977.42
注：2020 年度和 2021 年度数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度数据经
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年 1-3 月数据未经审计。
截至 2023 年 3 月 31 日，现代集团的总资产为 2,775,097.22 万元，归属于母公司所
有者权益为 925,233.04 万元，货币资金为 490,113.61 万元，资金实力较强。根据中国人
民银行征信中心于 2023 年 5 月 24 日出具的《企业信用报告》，现代集团资信良好，不
存在大额金融机构到期债务未偿还的情形。因此，现代集团具备向东方集团提供本次向
特定对象发行股票认购资金的能力。
综上，东方集团拟用于本次认购的资金来源为其自有资金或合法自筹资金。
联方（东方集团及其全资股东现代集团除外）资金用于本次认购的情形
（1）东方集团已就本次发行及认购相关事宜出具承诺如下：
“本公司拟参与认购浙江东日股份有限公司（以下简称‘浙江东日’）2023年度向
特定对象发行的A股股票（以下简称‘本次发行’）。本公司保证参与认购本次向特定对
象发行股票的资金均为自有及/或自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、
法规及中国证券监督管理委员会规定的情形。同时，本公司承诺如下：
限公司及其关联方（本公司及本公司的全资股东温州市现代服务业发展集团有限公司除
外）资金用于本次认购的情形；
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协议安排的情形，也不存在本公司或利益相关方向本次发行的其他认购对象提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
??????”
（2）东方集团的全资股东现代集团就东方集团认购公司本次向特定对象发行股票
的资金来源相关事宜出具承诺如下：
“本公司的全资子公司温州东方集团有限公司（以下简称‘东方集团’）拟参与认
购浙江东日股份有限公司（以下简称‘浙江东日’）2023 年度向特定对象发行的 A 股
股票（以下简称‘本次发行’），就东方集团认购本次发行的资金来源相关事宜，本公
司承诺如下：
提供资金支持，确保东方集团有充足的资金按照本次发行的发行方案及其签署的《关于
浙江东日股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的股份认购合
同》的约定以符合中国证券监督管理委员会相关规定的合法合规形式完成浙江东日本次
向特定对象发行股票的认购。
来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的情形，不
存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用浙江东日及其子公司、关联方（本
公司除外）资金用于为东方集团本次认购提供资金支持的情形，不存在浙江东日或利益
相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
（3）公司已就本次发行及认购相关事宜出具承诺如下：
“在本次发行实施过程中，本公司不存在向本次发行的认购对象作出保底保收益或
变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
根据东方集团、现代集团及公司的上述承诺，东方集团认购本次向特定对象发行股
票不存在对外募集、代持、结构化安排的情形。东方集团系公司的直接控股股东，现代
集团系公司的间接控股股东，本身即公司的关联方，因此东方集团以其自有资金或来自
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现代集团的合法自筹资金用于认购本次向特定对象发行股票存在直接、间接使用公司关
联方资金的情形，但东方集团未直接或间接使用公司及其子公司、其他关联方的资金，
亦未接受公司及其子公司、其他关联方的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排，
本次认购不会形成对公司及其子公司的资金占用。
综上所述，东方集团拟用于本次认购的资金来源为其自有资金或合法自筹资金，资
金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形，不存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方（东方集团及其全资股东现代
集团除外）资金用于本次认购的情形。
（二）东方集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是
否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线
交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露
根据公司公开披露信息以及东方集团出具的《承诺函》，本次发行的定价基准日为
发行期首日，东方集团从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公
司股票的情况或减持计划，并已承诺“在本次发行的定价基准日前六个月内不会减持浙
江东日股份，从定价基准日至本次发行完成后六个月内亦不会减持浙江东日股份”。上
述《承诺函》已在本次发行的《募集说明书》“第二节 本次证券发行概要”之“二、
发行对象及与公司的关系”之“（二）董事会确定的本次发行对象基本情况”项下予以
披露。
根据公司自中国证券登记结算有限责任公司上海分公司调取的合并普通账户和融
资融券信用账户前 100 名明细文件，并经东方集团、现代集团书面确认，截至 2023 年
公司的股份。
（三）本次发行完成后，东方集团及其一致行动人拥有权益的股份比例，相关股
份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
截至 2023 年 3 月 31 日，拟参与本次发行认购的控股股东东方集团持有公司
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购金额不低于 5,000 万元（含本数），如按照本次发行股票全部由东方集团认购测算，
则本次发行完成后，东方集团将持有公司 32,623.72 万股股份，占公司总股本的 60.99%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股
东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权
益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出收购要约。
鉴于东方集团存在因本次发行触发要约收购义务的情形，本次发行的发行方案及
《股份认购合同》已约定，本次向特定对象发行股票完成后，控股股东东方集团认购的
股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，本次发行完成后至限售期满之日止，发行
对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形
所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将
根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。法律、法规对限售期
另有规定的，依其规定。东方集团已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺：
“1、本公司通过本次向特定对象发行 A 股股票认购的浙江东日股份，自股份发行
结束之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让。前述股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得
的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届
时有效的法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、
法规对限售期另有规定的，依其规定；
致行动人（如涉及）若取得并持有浙江东日股份的，该等股份及本公司在本次发行前已
持有的浙江东日股份的转让与交易将根据届时有效的法律法规及中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所的有关规定执行。”同时，公司 2023 年第三次临时股东大会以
特别决议的方式审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议
案》，同意东方集团免于发出收购要约，东方集团作为关联股东已就该议案回避表决。
因此，东方集团的相关股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的
规定。
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根据公司自中国证券登记结算有限责任公司上海分公司调取的合并普通账户和融
资融券信用账户前 100 名明细文件，并经东方集团、现代集团书面确认，截至 2023 年
此外，根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票完成后，其他发行对象认购的
股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对
象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所
取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根
据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另
有规定的，依其规定。本次发行其他发行对象的相关股份锁定期限符合《注册管理办法》
第五十九条的规定。
综上所述，本次发行完成后，相关股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》第
六十三条、《注册管理办法》第五十九条等相关规则的监管要求。
二、中介机构核查程序和意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
告》；
以及现代集团出具的《关于确保温州东方集团有限公司足额认购浙江东日股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的承诺函》；
并普通账户和融资融券信用账户前 100 名明细数据表》；
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江东日股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》、发行人与东方
集团签署的《关于浙江东日股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之附生效
条件的股份认购合同》；
现代集团进行了网络核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形，不存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（东方集团及其全资股东现代集团
除外）资金用于本次认购的情形；
票的情况或减持计划，并已作出相应承诺，相关《承诺函》已在本次发行的《募集说明
书》“第二节 本次证券发行概要”之“二、发行对象及与公司的关系”之“（二）董
事会确定的本次发行对象基本情况”项下予以披露；
条、《注册管理办法》第五十九条等相关规则的监管要求；
体情况如下：
（1）本次发行的认购对象及资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存
在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
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本次发行董事会决议已确定的认购对象东方集团拟用于本次认购的资金来源为其
自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证监
会规定的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联
方（东方集团及其全资股东现代集团除外）资金用于本次认购的情形，亦不存在发行人
及其主要股东（东方集团及其全资股东现代集团除外）直接或通过其利益相关方向东方
集团提供财务资助、补充、承诺收益或其他协议安排的情形，符合《监管规则适用指引
——发行类第 6 号》第 9 条第一款项下的相关规定，具体内容详见“一、发行人说明”
之“（一）东方集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资金”之“2、东方集团不
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（东方集团及其
全资股东现代集团除外）资金用于本次认购的情形”的相关内容。
（2）认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）
本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利
益输送
东方集团已就本次发行及认购相关事宜出具承诺如下：
“本公司拟参与认购浙江东日股份有限公司（以下简称‘浙江东日’）2023年度向
特定对象发行的A股股票（以下简称‘本次发行’）。本公司保证参与认购本次向特定对
象发行股票的资金均为自有及/或自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、
法规及中国证券监督管理委员会规定的情形。同时，本公司承诺如下：
??????
的情形；
上述《承诺函》已在本次发行的《募集说明书》“第二节 本次证券发行概要”之
“二、发行对象及与公司的关系”之“（二）董事会确定的本次发行对象基本情况”项
下予以披露，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条第一款项下的相关规
定。
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（3）认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核
查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形
本次发行董事会决议已确定的认购对象为发行人控股股东东方集团，现代集团持有
东方集团 100%的股权。截至本审核问询函回复出具之日，现代集团共有 2 名股东，持
股情况如下：
股东名称 认缴金额（万元） 持股比例
温州市人民政府国有资产监督管理委员会 450,000.00 90.00%
浙江省财务开发有限责任公司 50,000.00 10.00%
截至本审核问询函回复出具之日，认购对象东方集团系温州市人民政府国有资产监
督管理委员会通过现代集团实际控制的国有控股企业，东方集团及其穿透至最终持有人
的相关主体不存在违规持股、不当利益输送等情形，符合《监管规则适用指引——发行
类第 6 号》第 9 条第一款项下的相关规定。
（4）认购对象是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否存在离职人员不当
入股的情形
截至本审核问询函回复出具之日，本次发行的认购对象东方集团及其穿透至最终持
有人的相关主体为国有控股企业及国有资产监督管理部门，不涉及证监会系统离职人员，
亦不涉及证监会系统离职人员入股的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
第 9 条第一款项下的相关规定。
（5）向特定对象发行股票以竞价方式确定认购对象的，是否存在发行人及其控股
股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形
根据本次发行方案，本次发行的最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并
经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司
董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以
竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于发行底价。东方集团不参
与本次发行的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购
本次向特定对象发行的股票。因此本次发行涉及以竞价方式确定认购对象的情形。
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发行人及其控股股东东方集团已出具《承诺函》，承诺不存在直接或通过利益相关
方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
发行人间接控股股东现代集团已出具《承诺函》，承诺在发行人本次发行的实施过
程中，除以增资或借款等形式向其全资子公司东方集团提供资金支持，确保东方集团有
充足的资金按照本次发行的发行方案及《股份认购合同》的约定，以符合中国证监会规
定的合法合规形式完成本次向特定对象发行股票的认购以外，不存在直接或通过利益相
关方向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
发行人及其控股股东的上述承诺符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9
条第二款项下的相关规定。
综上所述，保荐机构及发行人律师已按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
第 9 条的相关规定就本次发行的认购对象及其资金来源、不存在违规持股和不当利益输
送、不存在涉及证监会系统离职人员入股情形等进行了核查。发行人相关信息披露真实、
准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所的
相关规定。
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问题 2：关于本次募投项目
根据申报材料，1）本次募集资金用于投资于“晋南国际农产品物流园二期”（以
下简称物流园二期项目）、“综合运营中心”“智慧农批市场升级改造”和“雪顶豆制
品升级改造”项目；2）物流园二期项目将与晋南国际农产品物流园一期项目形成功能
性互补，以蔬菜交易为主，同时建造冷链中心、加工中心等设施；“综合运营中心”项
目包括建设经营户商务中心、信息数据中心等，其中经营户商务中心用于出租；“智慧
农批市场升级改造”项目建设内容包括智慧化立体冷库升级改造等；“雪顶豆制品升
级改造”项目将提高雪顶豆制品的产能、优化产品结构；3）物流园二期项目尚未取得
土地权证及项目备案；实施主体为2023年纳入合并报表的控股子公司临汾农都市场开
发有限公司（以下简称临汾农都），临汾农都2022年度营业收入为0.86万元。
请发行人披露：物流园二期项目相关土地权证办理的最新进展情况，对应项目用地
是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟
采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务和前次募投项目之间的区别与
联系；（2）结合“综合运营中心”项目的具体内容、营运模式、公司业务开展情况、
现有房屋面积、员工人数、同行业平均水平等，说明该项目新建房屋的必要性及新增房
屋面积的合理性；（3）结合募投项目相关行业发展现状及未来趋势，区位状况、市场
竞争情况及下游客户需求，同行业竞争公司及发行人现有及在建拟建产能，在手订单、
意向客户及客户拓展情况等，说明本次募投项目实施的必要性、产能规划的合理性及产
能消化措施；（4）物流园二期项目备案手续的办理进展和预计取得时间，是否存在重
大不确定性；（5）临汾农都的主营业务及经营情况，发行人与临汾农都其他股东合作
的背景、原因和商业合理性，具体的合作模式及运行机制；临汾农都其他股东是否同比
例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款。
请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）（5）核查并发
表明确意见。请保荐机构和发行人律师就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行
类第6号》第8条的相关规定发表明确意见。
回复：
浙江东日股份有限公司 审核问询函的回复
一、发行人披露
请发行人披露：物流园二期项目相关土地权证办理的最新进展情况，对应项目用
地是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用
地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
（一）公司已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
之“二、本次发行募集资金投资项目的基本情况”之“（一）晋南国际农产品物流园二
期项目”之“4、项目备案及审批手续”修改披露如下：
晋南国际农产品物流园二期项目用地指标已经落实，位置已经明确，拟定位于东城
DC17-01-06地块，位于环城南路以北、108国道以西、周庄路以南、枣林街以东，面积
约145.57亩，相关用地报批手续已经完成。临汾农都将按照要求履行招拍挂程序后取得
项目用地，项目用地符合土地政策、城市规划。根据地方政府确认，土地出让不存在实
质性障碍。如确因不可预计因素而使该项目无法取得上述建设用地，将协调临近其他可
用地块作为替代用地，以满足项目建设用地需要。截至本募集说明书签署之日，项目用
地尚处于“三通一平”、招拍挂程序准备过程中，项目备案处于行政部门审核备案程序
中，募投项目实施不存在重大不利影响。
（二）公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之“（一）
募投项目实施风险”之“1、晋南国际农产品物流园二期项目尚未取得土地的风险”披
露如下：
晋南国际农产品物流园二期项目用地指标已经落实，位置已经明确，拟定位于东城
DC17-01-06地块，位于环城南路以北、108国道以西、周庄路以南、枣林街以东，面积
约145.57亩，相关用地报批手续已经完成。临汾农都将按照要求履行招拍挂程序后取得
项目用地，项目用地符合土地政策、城市规划。根据地方政府确认，土地出让不存在实
质性障碍。如确因不可预计因素而使该项目无法取得上述建设用地，将协调临近其他可
用地块作为替代用地，以满足项目建设用地需要。截至本募集说明书签署之日，项目用
地尚处于“三通一平”、招拍挂程序准备过程中，仍存在不能取得土地的风险。
浙江东日股份有限公司 审核问询函的回复
二、发行人说明
（一）本次募投项目与公司现有业务和前次募投项目之间的区别与联系
本次及前次募投项目如下：
序号 本次募投项目 前次募投项目
公司积极实施“走出去”战略，加快农副产品批发交易市场的建设和发展，同时进
行农副产品上下游产业链布局。前次募投项目系为了完善温州地区农批市场的资产，而
收购现代农贸城相关资产以及对当时市场设施的配套改造。本次募投项目之一“智慧农
批市场升级改造”项目系对温州地区市场设施的配套改造；本次募投项目之二“晋南国
际农产品物流园二期”项目系实施“走出去”战略，在临汾投资新建的农批市场；本次
募投项目之三“雪顶豆制品升级改造”项目系在农副产品上下游产业链的延伸，实现产
业链的布局；本次募投项目之四“综合运营中心”项目服务于全国市场布局战略，实现
市场管理的统一化以及信息化建设。
公司主要从事农副产品批发交易市场的开发、运营和管理，经营业绩来源于市场开
发收入、运营管理收入。农副产品批发交易市场业务主要包括：商铺销售、交易服务、
商铺或摊位租赁、提供其他市场配套服务等。公司新开发的农副产品批发交易市场，部
分商户基于经营稳定性、持续性等原因具有购买以自持商铺的需求，公司通过销售部分
商铺实现经营业绩。公司自持部分的商铺、交易区、冷链仓储区及配套服务区用于市场
运营。对于自持部分的商铺，通过出租的形式向商户收取租金以及市场管理费；对于交
易区，主要为规划的摊位或车位，满足无固定商铺或摊位的商户交易需求，市场按照买
卖双方实际成交金额的一定比例收取交易服务费；对于冷链仓储区，主要为商户提供货
物仓储服务，市场按照标准收取租金，同时，市场为商户提供冷库至商铺或摊位的转运、
装卸等综合服务，收取市场服务费。此外，市场根据提供的其他配套服务，收取车辆管
理费、停车费等。
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（1）“智慧农批市场升级改造”项目
公司目前主要从事温州地区娄桥农副产品批发交易市场的运营管理。该市场系温
州最大的农副产品批发交易市场，具有成熟的运营模式、持续稳定的商户资源、良好的
地理位置和便利的交通，已经发展成南北方农产品的集散地，在浙江地区具有重要的市
场地位，最近三年主要交易规模及市场份额情况如下：
交易类别 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
交易规模（万吨） 80.69 80.72 77.68
蔬菜 浙江省市场规模（万吨） - 714.16 627.71
交易规模占比 - 11.30% 12.38%
交易类别 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
交易规模（万吨） 55.57 54.77 47.51
水果 浙江省市场规模（万吨） - 450.21 368.72
交易规模占比 - 12.17% 12.89%
交易类别 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
交易规模（万吨） 3.64 3.38 2.21
肉品 浙江省市场规模（万吨） - 242.64 171.14
交易规模占比 - 1.39% 1.29%
注：浙江省市场规模=浙江省城镇居民蔬菜/水果/肉品消费量*浙江省城镇居民人口数量+浙江
省农村居民蔬菜/水果/肉品消费量*浙江省农村居民人口数量，相关数据来自于国家统计局和浙江
省统计局，2022 年度测算相关数据尚未发布。
该市场建立时间相对较早，运营时间相对较久，交易规模持续维持在相对较高的水
平，公司每年均会投入资金对其进行改造和维护以保证持续稳定的运营。本项目系对该
市场设施的配套改造，包括智慧化立体冷库升级改造和智能化交易设备的投入和应用
等。通过立体货架系统、堆垛机系统、出入库输送机系统、智能仓库管理系统以及配套
制冷系统的投入和使用，提升货物周转效率，增加冷库仓储收入。通过分销车辆等市场
服务设备的投入和应用，为商户提供冷库至商铺或摊位的转运、装卸等综合服务，增加
市场服务费等。
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（2）“晋南国际农产品物流园二期”项目
公司积极推动温州地区外市场的战略布局，加快农副产品批发交易市场的建设和
发展。公司参与投资建设和运营管理的龙游浙西农副产品中心市场、山西临汾晋南国际
农产品物流园（一期）、黑龙江哈尔滨中俄国际农产品交易市场（部分）等温州地区外
的市场相继投入运营，实现运营和管理的农副产品批发交易市场由点到面的发展，增加
市场的数量和规模，提升综合竞争力水平。
本项目系晋南国际农产品物流园的重要组成部分，晋南国际农产品物流园系临汾
尧都地方政府引入的重点民生工程。晋南国际农产品物流园分两期，一期项目已经建成，
陆续投入运营。本项目以蔬菜交易为主，与“晋南国际农产品物流园一期”项目以水果、
肉品、副食品交易为主形成互补，实现交易品类齐全化。同时，本项目将建造冷链中心、
加工中心、配送中心、第三方物流中心、智能物流信息中心等设施，为市场交易主体提
供冷链仓储、商品加工、物流运输、商品配送等多元化服务，实现市场功能多样化，打
造现代化大型农副产品批发交易市场。本项目规划建筑面积 102,740.00m2，各功能区分
布及建筑面积情况如下：
序号 功能区分布 建筑面积（m ）
（3）“雪顶豆制品升级改造”项目
该项目的实施主体系公司于 2021 年 3 月收购的雪顶豆制品，系公司在农副产品上
下游产业链布局的重要举措。由于收购前，雪顶豆制品经营性资产运营时间较久，设备
相对陈旧，经过近几年的运转，磨浆、筛浆、包装等生产效率进一步下降，目前实际产
量未达到设计产能，产能利用率 80.00%左右，而产销率均维持在 100.00%，亟需通过本
项目提升产量。雪顶豆制品生产、销售数量、产能利用率以及产销率情况如下：
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项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
生产数量（吨） 6,327.88 11,847.17 12,425.12
设计产量（吨） 15,000.00 15,000.00 15,000.00
产能利用率 - 78.98% 82.83%
生产数量（吨） 6,327.88 11,847.17 12,425.12
销售数量（吨） 6,327.88 11,847.17 12,425.12
产销率 100.00% 100.00% 100.00%
注：公司 2021 年 3 月收购雪顶豆制品，统计数据不包括 2020 年度。
本项目通过引进新设备，以提高生产效率，提升产量，扩大温州市场份额，提升市
场竞争优势。本项目实施完成后，提升产量大约 3,000.00 吨，但不超过现有设计产能
（4）“综合运营中心”项目
本项目主要包括：经营户商务中心、综合运营管理平台、研发中心等。经营户商务
中心出租给温州地区市场商户满足其商务办公需求，其他部分均为自用，用于综合运营
管理平台、研发中心建设以及办公需求。
如前所述，娄桥农副产品批发交易市场建立时间相对较早，运营时间相对较久。早
期规划时主要为各类交易区域，对于市场商户等交易主体商务洽谈、合同签订、售后服
务、产品展示、人员培训等功能性区域规划布局较少。随着市场交易规模的提升、商户
数量的增加、买卖双方对交易体验感的重视，商务洽谈等功能性区域的需求日益凸显，
商户具有商务办公的需求。因此，公司通过本项目设立经营户商务中心出租给市场商户
满足其商务办公需求。
如前所述，公司积极推动温州地区外市场的战略布局，加快农副产品批发交易市场
的建设和发展。现有市场以及拟建市场均通过基础的软硬件投入实现市场基本的结算
功能、通过检测设备的投入满足基本的食品安全检测需求。由于市场数量增加且分布相
对分散，可能出现管理标准不统一的情形，例如：信息化结算系统不统一，功能模块不
完善，交易数据的收集、筛选、加工、分析标准以及口径不一致，食品检测标准不完善
和操作流程不规范等，市场管理难度加大。公司将在本项目建立由温州总部统一管理的
综合运营管理平台，电子交易系统结算中心通过统一各市场的交易结算系统实现结算
流程的规范化和标准化，食品质量安全检测中心制定食品检测标准制度和规范化的操
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作流程，并为各市场提供食品安全检测相关的技术指导、风险预警、质量复检等。公司
将通过综合运营管理平台实现市场管理的统一化，同时提升各市场的信息化管理水平。
本项目设立研发中心，用于电子结算交易系统研发和豆制品产品研发。由于规划建
立由温州总部统一管理的综合运营管理平台，需要研发力量的持续支持，包括信息系统
的升级、优化现有交易结算系统、完善各类交易信息模块、服务各市场信息化建设以及
其他信息化管理需求。2021 年 3 月，公司收购雪顶豆制品，进入豆制品生产加工领域。
温州地区豆制品市场相对分散，竞争较为激烈。因此，通过豆制品研发投入，丰富现有
产品种类和品类，提高豆制品业务的市场竞争力。
目前，公司温州地区的总部人员办公场所系租用合众大厦的写字楼。为了解决现有
办公需求以及未来业务发展人才引进新增的办公需求，在本项目中规划建设经营办公
场所。
公司主要从事农副产品批发交易市场的开发、运营和管理，在现有业务基础上，积
极进行产业链布局，充分发挥协同优势，于 2021 年 3 月收购了雪顶豆制品，进入豆制
品生产加工领域。本次募投项目包括：“智慧农批市场升级改造”、“晋南国际农产品
物流园二期”、“雪顶豆制品升级改造”、“综合运营中心”，均与公司主营业务相关。
本次募投项目之一“智慧农批市场升级改造”项目与前次募投项目之一“温州市农
副产品批发交易市场改扩建项目”均系提升农副产品批发交易市场服务能力而实施的升
级改造项目。前次募投项目之一“温州市农副产品批发交易市场改扩建项目”以水果车
板交易区、冷库、水果批发市场综合楼建设为主，新建水果车板交易区和水果批发市场
综合楼以满足水果交易需求，冷库服务于娄桥农副产品批发交易市场的冷链仓储需求。
本次募投项目之一“智慧农批市场升级改造”项目建设内容主要包括智慧化立体冷库升
级改造和智能化交易设备投入和应用。通过立体货架系统、堆垛机系统、出入库输送机
系统、智能仓库管理系统以及配套制冷系统的投入和使用，提升货物周转效率，增加冷
库仓储收入。通过分销车辆等市场服务设备的投入和应用，为商户提供冷库至商铺或摊
位的转运、装卸等综合服务，增加市场服务费等。
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前次募投项目“温州市农副产品批发交易市场改扩建项目”包括新建冷库一座，本
次募投项目“智慧农批市场升级改造”项目包括智慧化立体冷库升级改造。因此，两次
募投项目均涉及冷库，前次募投项目系新建冷库，本次募投项目系对该冷库的升级改造，
提升货物流转效率和信息化管理水平，达到增加货物仓储量的目的，前次募投项目新建
冷库系本次募投项目实施的基础。
本次募投项目之二“晋南国际农产品物流园二期”项目系公司在温州地区外投资新
建的农副产品批发交易市场，实施背景具体见本题“（一）”之“2”之“（2）”中的
相关内容，本项目的实施系公司主营业务在温州地区外市场的拓展。本项目实施地位于
临汾，属于晋南国际农产品物流园的重要组成部分，前次募投项目中的现代农贸城、温
州市农副产品批发交易市场均归属于温州地区的娄桥农副产品批发交易市场，两者均
属于独立的市场，服务的区域和消费群体均不同，但均归属于公司运营管理的农副产品
批发交易市场，服务于布局全国市场的发展战略。
如前所述，公司在现有业务基础上，积极进行产业链布局，充分发挥协同优势，于
豆制品升级改造”项目将对现有设备升级改造，实施背景具体见本题“（一）”之“2”
之“（3）”中的相关内容，该项目的实施与前次募投项目无实质性联系。
本次募投项目之四“综合运营中心”项目实施背景具体见本题“（一）”之“2”
之“（4）”中的相关内容。本项目中的经营户商务中心主要为了满足娄桥农副产品批
发交易市场商户的商务需求，前次募投项目中的现代农贸城、温州市农副产品批发交易
市场归属于娄桥农副产品批发交易市场。因此，前次募投项目中的商户构成该项目中经
营户商务中心的潜在客户。公司将在本项目建立由温州总部统一管理的综合运营管理
平台，服务于各地的市场，包括前次募投项目中的现代农贸城和温州市农副产品批发交
易市场。
公司本次及前次募投项目在投资总额、实施方式、主要建设内容等方面存在差异，
主要情况如下：
单位：万元
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拟使用募
序号 项目名称 投资总额 集资金投 实施方式 主要建设内容
入金额
本次募投项目
本募投项目为新建
项目，由浙江东日通 商铺、商品交易区、冷链中心、
晋南国际农产
品物流园二期
汾 农 都 提 供 增 资 和 流中心、智能物流信息中心
借款的方式实施
经营户商务中心、信息数据中心、
本募投项目为新建
电子交易系统结算中心、食品质
量安全检测中心、安全监控指挥
施
中心、研发中心和经营办公场所
本募投项目为升级
智慧化立体冷库升级改造、农批
改造项目，由浙江东
智慧农批市场 市场配套设备信息化升级改造、
升级改造 智能化交易设备投入和应用、交
州益优提供借款的
易场地和设施的提质改造
方式实施
本募投项目为升级
改造项目，由浙江东
雪顶豆制品升 生产设施升级改造、自动化和信
级改造 息化升级改造、厂房提质改造
顶豆制品提供借款
的方式实施
合计 92,940.39 72,000.00 - -
前次募投项目
购买现代农贸
浙江东日通过募集
城一期（批发 本募投项目系收购资产，不涉及
市场部分）资 项目建设
以现金方式收购
产
市场 B 区西南角停车场区域改建
本募投项目为升级
水果车板交易区、市场 B 区东侧
温州市农副产 改造项目，由浙江东
原甘蔗区和配送中心改建库容约
场改扩建项目 州益优提供借款的
侧现有地块建设水果批发市场综
方式实施
合楼一座
合计 61,714.25 43,831.76 - -
公司前次募投项目包括：“购买现代农贸城一期（批发市场部分）资产”和“温州
市农副产品批发交易市场改扩建项目”。其中：
“购买现代农贸城一期（批发市场部分）
资产”项目系公司为了完善经营业态和市场布局，发挥区位优势和协同优势，同时为了
降低关联交易，消除潜在同业竞争，增强公司独立性，提升持续盈利能力而实施，通过
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前次募集资金向菜篮子集团以现金方式收购现代农贸城一期（批发市场部分）资产；
“温
州市农副产品批发交易市场改扩建项目”系对现有业务资产的升级改造，以水果车板交
易区、冷库和水果批发市场综合楼的建设为主。
前次募投项目“温州市农副产品批发交易市场改扩建项目”包括新建冷库一座。由
于娄桥农副产品批发交易市场交易规模的提升，相应的冷链仓储需求持续增加，本次募
投项目“智慧农批市场升级改造”项目包括智慧化立体冷库升级改造，通过立体货架系
统、堆垛机系统、出入库输送机系统、智能仓库管理系统以及配套制冷系统的投入和使
用，提升货物流转效率和信息化管理水平，从而增加货物仓储量。因此，两次募投项目
均涉及冷库，但是前次募投项目系新建冷库，而本次募投项目系对冷库的升级改造。
本次募投项目“晋南国际农产品物流园二期”项目系在临汾投资新建的农副产品批
发交易市场；本次募投项目“综合运营中心”项目系根据业务发展需求而投资新建项目，
经营户商务中心用于出租给娄桥农副产品批发交易市场商户满足其商务办公需求，其
他部分均为公司自用，用于综合运营管理平台、研发中心建设以及办公需求；本次募投
项目“雪顶豆制品升级改造”项目系对 2021 年 3 月收购的雪顶豆制品生产设备的升级
改造，前次募投项目不存在相关项目。
综上，公司本次及前次募投项目在投资总额、实施方式、主要建设内容等方面存在
差异，但本次募投项目及前次募投项目均围绕主营业务开展，均投向公司的主营业务及
相关配套，系公司实施发展战略的重要举措，有助于增强公司核心竞争力，促进主业做
大做强。
（二）结合“综合运营中心”项目的具体内容、营运模式、公司业务开展情况、
现有房屋面积、员工人数、同行业平均水平等，说明该项目新建房屋的必要性及新增
房屋面积的合理性
（1）公司业务开展情况
公司目前主要在温州地区运营娄桥农副产品批发交易市场，具体见本题“（一）”
之“2”之“（1）”中的相关内容。近年来，公司积极响应国家政策，加快农副产品批
发交易市场的建设和发展，在温州地区外的多地投资新建市场，具体见本题“（一）”
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之“2”之“（2）”中的相关内容。同时，公司在现有业务基础上，积极进行产业链布
局，通过食材配送业务向下游产业链延伸，通过豆制品生产加工业务向上游产业链延伸，
充分发挥协同优势。公司形成了以农批市场业务为核心，上下游产业链布局的业务格局。
温州地区现有市场商户具有商务办公需求，通过本项目设立经营户商务中心出租
给市场商户满足其商务办公需求。近年来，公司在温州地区外的多地投资新建市场，随
着市场数量增加且分布相对分散，管理难度加大，公司将在本项目建立由温州总部统一
管理的综合运营管理平台，服务于所有市场的信息数据、电子交易系统结算、食品质量
安全检测、安全监控指挥等，实现市场管理的统一化，同时提升信息化水平。本项目的
实施结合公司业务开展情况和未来发展需求，具体见本题“（一）”之“2”之“（4）”
中的相关内容，实施具有必要性。
（2）“综合运营中心”项目的具体内容和营运模式
本项目总投资 23,254.93 万元，拟使用募集资金 17,283.02 万元。该项目占地 5.4825
亩，地上 11 层，地下 2 层，建筑面积 16,205m2（其中：地上建筑面积 10,402m2）。本项
目具体内容占用面积情况以及营运模式如下：
占用面积
序号 具体内容 占比 营运模式
（m2）
出租给娄桥农副产品批发交易市场商户满
取相应的租金
（1）随着对食品安全的重视程度不断提升，
通过引进先进的检测仪器设备，并配备专业
技术人员，提升检测能力，确保食品安全可
（2）除了为温州本地市场提供食品安全检
测，将为温州地区外的市场提供食品安全检
测相关的技术指导、风险预警、质量复检等
（1）通过信息数据中心实时监测交易区商
户交易情况，包括进场时间、离场时间、交
易区各摊位或铺位的使用情况，某一摊位或
铺位商户交易情况等，灵活调配交易区的摊
（2）通过信息数据中心采集的交易数据进
行深入分析，根据不同市场交易的品类、交
易量、交易频率的变化情况，分析消费者的
消费偏好及其变化趋势，形成与商户之间的
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数据共享机制。商户可以根据数据分析和反
馈情况，妥善安排各类产品的交易计划
实现交易信息收集和传递的信息化，包括：
交易双方的信息、交易时间、交易内容、数
量、重量、金额、司磅员、交易费金额、商
品质检信息、结算时间等，有效地减少传统
模式下交易数据难采集，产品质量安全问题
难追溯等问题
实时监控各市场交易秩序，出现扰乱市场秩
序的行为，能够智能预警，实现第一时间内
及时处理应急突发情况，维护市场交易秩
序、保障人员、财产安全
电子结算交易 （1）电子结算交易系统研发中心支持后续
系统研发中心 的信息系统升级、优化现有交易结算系统、
豆制品产品研 完善各类交易信息模块、服务各市场信息化
研发 250 2.40%
中心
（2）豆制品产品研发中心主要研发新产品，
研发产品展示
体验区
制品改良，更符合当地消费者的口感
办公区 1,222 11.75%
公司现有办公场所主要采取租赁的方式，本
经营办 党建中心 100 0.96%
公场所 接待、会议室 500 4.81%
足公司业务发展、经营办公的需求
职工餐厅 200 1.92%
合计 10,402 100.00% -
本项目具体内容、占用面积情况以及营运模式系根据公司业务发展需要做出的规划，
符合公司整体发展规划。由于公司现有房屋已经不能满足上述规划需求，因此，通过本
项目新建房屋具有必要性。
（3）现有房屋面积、员工人数
本项目实施地位于浙江温州。公司在温州地区现有房产主要包括：温州菜篮子农副
产品批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场和温州市水果批发交易市场，合计
人员办公需求通过租用合众大厦写字楼 1,616.19m2 实现。因此，公司目前不存在承载
本项目规划需求的场所，本项目新建房屋具有必要性。
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日，公司员工人数分别为 805 人、993 人、1,015 人和 1,088 人，呈现逐年增长的趋势，
与业务规模相匹配。随着公司运营管理市场数量的增加，运营资产规模的扩大以及数字
化、信息化等统一运营管理平台的建设，未来公司将加大专业运营管理人才的引进，丰
富员工结构。公司温州地区总部的人员办公需求通过租用合众大厦写字楼 1,616.19m2
实现。公司现有房产具有明确具体的用途，需要通过新建房屋以满足人才引进和员工对
办公场所的需求。因此，本项目新建房屋具有必要性。
（4）同行业平均水平
以农副产品批发交易市场运营和管理为核心业务的 A 股上市公司系农产品。根据
月 31 日的数据），公司与农产品的对比情况如下：
序号 项目 浙江东日 农产品
投资性房地产（万元） 45,674.52 755,318.74
固定资产（万元） 26,304.05 215,548.42
经营性固定资产合计（万元） 71,978.57 970,867.16
主营业务收入（万元） 89,989.53 435,358.05
员工人数（个） 1,015 4,778
主营业务收入（万元） 89,989.53 435,358.05
投资性房地产和固定资产系农副产品批发交易市场运营的主要资产。根据公司与农
产品的对比情况，2022 年度公司市场运营管理收入 27,913.91 万元，低于农产品市场运
营管理收入 276,658.85 万元；2022 年 12 月 31 日公司员工人数 1,015 人，低于农产品
资产的规模，公司可以向商户提供综合性的配套服务，完善各类市场运营和服务管理、
促进公司业务数字化和信息化转型升级、提高食品安全、品质检测水平和能力、加大研
发投入力度等，全面提升综合运营管理能力。此外，公司匹配业务发展需求，加大研发、
检测技术、专业运营等人才的引进力度，需要本项目的实施为专业人才创造良好的工作
环境。
综上，结合公司业务开展情况、项目具体内容、营运模式、现有房屋面积、员工人
数、同行业平均水平等情况分析，本项目新建房屋具有必要性。
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本项目新增房屋具体构成内容如下：
序号 具体内容 占用面积（m2） 占比
信息数据中心
综合运营 电子交易系统结算中心
管理平台 食品质量安全检测中心 960 9.23%
安全监控指挥中心 100 0.96%
电子结算交易系统研发中心 660 6.34%
研发
中心
研发产品展示体验区 50 0.48%
办公区 1,222 11.75%
经营办 党建中心 100 0.96%
公场所 接待、会议室 500 4.81%
职工餐厅 200 1.92%
合计 10,402 100.00%
（1）综合运营管理平台
综合运营管理平台服务于所有市场的信息数据、电子交易系统结算、食品质量安全
检测和安全监控指挥，合计占用面积 1,260m2。该部分占用面积系根据专业设备布局安
排以及部分专业人员办公需求而确定。根据市场公开信息，其他上市公司同类项目与本
项目的综合运营管理平台对比如下:
证券 项目面积 设备投入金 每万元设备占
项目名称 主要内容 2 2
简称 （m ） 额（万元） 用面积（m ）
通过将商保快速理赔服务系统
及商保智能控费平台进行升级
国新 商保数据服务 并整合部署在商保数据服务平
健康 平台建设 台，提升商保智能审核的效率
及准确率，打造一站式商保理
赔服务
机房建设、IAAS 层、PAAS 层、
华是 数据中心建设
SAAS 层建设、运营管理系统和 650.00 1,801.20 0.36
科技 项目
统一安全保障体系建设
容知 数据中心建设 建立容知数据中心、托管数据
日新 项目 中心和云中心等
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平均值 0.22
综合运营中心 设立信息数据中心、电子交易
浙江
-综合运营管 系统结算中心、食品安全检测 1,260.00 2,830.50 0.45
东日
理平台 中心、安全监控指挥中心
根据上表，综合运营中心-综合运营管理平台每万元设备占用面积高于其他上市公
司同类项目的平均值，主要由于本项目的食品质量安全检测中心检测类别细化程度提
升，包括：农残检测室、兽残毒素检测室、添加物检测室、理化检测室、元素检测室、
微生物检测室等各类食品质量安全检查实验室，占用面积相对较多。若扣除食品质量安
全检测中心占用面积及相关设备投入，综合运营中心-综合运营管理平台每万元设备占
用面积 0.22m2，与其他上市公司同类项目每万元设备占用面积相当。因此，本项目的综
合运营管理平台规划面积具有合理性。
（2）经营户商务中心
现有经营场地无满足商户办公需求的功能性区域，经营户商务中心的设立可以满足
商户的相关需求。经营户商务中心占用面积 6,160m2，按照单个商户租赁面积 20m2 规划
设计。根据市场公开信息，其他上市公司同类项目与本项目的经营户商务中心对比如下:
证券 项目面积 商户数量 平均面积
项目名称 主要内容 2 2
简称 （m ） （个） （m ）
居然
华科商业中心一期 设立居然之家加盟店 62,934.81 1,824 34.50
之家
构建面向中高端采购群体的垂直
小商 义务全球数贸中心
类目沉浸体验式展厅、新经济新 56,000.00 1,100 50.91
品城 -M3 品牌选品中心
业态选品展厅和供应链企业展厅
平均值 42.71
浙江 综合运营中心-经
设立商务办公等功能性区域 6,160.00 308 20.00
东日 营户商务中心
根据上表，综合运营中心-经营户商务中心平均面积小于其他上市公司同类项目，
主要由于经营户商务中心服务于温州地区现有市场的商户，主要用于商务洽谈、售后服
务等，占用面积相对较小。居然之家主要用于家具展示，小商品城的展示厅主要用于健
身器械、露营、户外探险装备等展示，展示类产品占用面积相对较大。综合运营中心-
经营户商务中心平均面积与其他上市公司同类项目不存在重大差异。因此，本项目的经
营户商务中心规划面积具有合理性。
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（3）研发中心
研发中心包括电子结算交易系统研发中心、豆制品产品研发中心和研发产品展示体
验区，合计占用面积 960m2。结算交易系统研发中心、豆制品产品研发中心主要系研发
设备的投入，占用面积系根据研发设备布局安排以及部分专业研发人员办公需求而确定；
研发产品展示体验区占用面积系根据产品展示馆设计布局而确定。根据市场公开信息，
其他上市公司同类项目与本项目的研发中心对比如下:
证券 项目面积 设备投入金 每万元设备占
项目名称 主要内容 2 2
简称 （m ） 额（万元） 用面积（m ）
建立信息室、产品部、硬件部、软件
莱伯 研发中心
部、机械加工与测量中心、工艺检验 4,905.00 4,652.20 1.05
泰科 建设项目
实验室和新产品检验实验室
华大 华大智造 建立数字化创新设计实验室、光学仪
智造 研发中心 器开发实验室、先进流体开发实验室
零点 “有数决 建立“有数决策云脑”行业方案开
有数 策云脑” 发、封装与交付中心等
平均值 0.75
综合运营
浙江 建立电子结算交易系统研发中心、豆
中心-研 960.00 1,287.00 0.75
东日 制品产品研发中心
发中心
根据上表，综合运营中心-研发中心每万元设备占用面积与其他上市公司同类项目
相当。因此，本项目的研发中心规划面积具有合理性。
（4）经营办公场所
公司目前租用合众大厦写字楼办公，租赁面积 1,616.19m2。本项目新增经营办公场
所 2,022m2 系根据目前租赁的办公场所面积，并考虑未来业务发展和人才引进新增的办
公需求而确定。根据市场公开信息，其他上市公司同类项目与本项目的经营办公场所对
比如下:
证券简称 项目名称 占用面积（m ） 办公人数（个） 人均面积（m ）
迦南科技 总部基地建设 17,350.32 763 22.74
元成股份 购买办公楼 1,454.20 60 24.24
汇绿生态 购买总部办公楼项目 3,000.00 128 23.44
平均值 23.47
浙江东日 综合运营中心-经营办公场所 2,022.00 81 24.96
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根据上表，综合运营中心-经营办公场所人均面积与其他上市公司同类项目相当。
因此，本项目的经营办公场所规划面积具有合理性。
综上，本项目新增房屋面积系根据公司业务发展需要，结合提升市场运营和服务管
理水平、促进公司业务数字化和信息化转型升级、加大研发投入、加强食品安全检测能
力，并考虑未来发展引进专业化人才等因素对新增房屋面积的需求，结合专业设备规划
投入和布局情况，合理规划本项目各功能区的分布和占用面积，与其他上市公司同类项
目相比不存在重大差异。因此，本项目新增房屋面积具有合理性。
（三）结合募投项目相关行业发展现状及未来趋势，区位状况、市场竞争情况及
下游客户需求，同行业竞争公司及发行人现有及在建拟建产能，在手订单、意向客户
及客户拓展情况等，说明本次募投项目实施的必要性、产能规划的合理性及产能消化
措施
措施
晋南国际农产品物流园作为当地政府民生工程的重点项目，符合国家鼓励和支持
农副产品批发交易市场的建设和发展的政策。本项目作为晋南国际农产品物流园重要
组成，以蔬菜交易为主，与晋南国际农产品物流园一期项目以水果、肉品、副食品交易
为主形成互补，实现交易品类齐全化。同时，本项目将建造冷链中心、加工中心、配送
中心、第三方物流中心、智能物流信息中心等设施，为市场交易主体提供商品加工、物
流运输、商品配送等多元化服务，实现市场功能多样化，打造现代化的大型农副产品交
易市场。本项目位于临汾，当地政府支持本项目的建设和发展，当地尚无大型农副产品
批发交易市场，主要为批零结合的老式市场，本项目竞争相对较小。临汾以及周边城市
拥有充足的农副产品供应，同时拥有庞大的消费群体消化通过本项目集散的农副产品，
具有建设农副产品批发市场的区位优势。
（1）农副产品批发交易市场运营管理相关行业发展现状及未来趋势
国家高度重视农副产品市场体系建设和发展，陆续公布了《“十四五”全国农产品
产地市场体系发展规划》《“十四五”国内贸易发展规划》《关于进一步加强农产品供
应链体系建设的通知》
《关于进一步优化发展环境促进生鲜农产品流通的实施意见》
《关
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于压实“菜篮子”市长负责制 做好农产品稳产保供工作的通知》《关于加快发展流通
促进商业消费的意见》《关于推进商品交易市场发展平台经济的指导意见》《关于坚持
农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》等一系列支持行业发展的重要政策，
鼓励和支持农副产品批发交易市场的建设和发展，并将促进农副产品市场体系发展作为
重要任务，持续列入中央一号文件。
自改革开放以来，农产品批发交易市场经过多年的发展，已经成为我国农产品流通
领域的重要组成部分。近年来，我国农产品批发交易市场呈现如下特征：
①大型农产品批发交易市场交易金额持续增长，聚集效应凸显
根据《中国商品交易市场统计年鉴》和《中国贸易外经统计年鉴》统计数据，我国
销售额过亿的大型农产品专业批发市场交易金额从 2017 年度的 18,365.68 亿元增长至
至 2021 年度的 557 个，聚集效应凸显。具体情况如下图：
总成交金额（亿元） 单位成交金额（亿元）
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②农产品批发交易市场基础设施不断完善
近年来在农业农村部、商务部、国家发展改革委等中央部委和地方政府的持续支持
下，农产品批发交易市场的信息收集发布系统、电子交易平台系统、产后处理与储藏保
鲜、质量安全检测系统、安全监控系统、垃圾处理系统、市场地面硬化、水电道路系统
改造、交易厅棚改扩建、客户生活服务设施、管理信息系统等基础设施显著改善，为批
发交易市场实现保障供应、稳定价格、发布信息、形成价格、快速检测等功能，为提升
交易效率提供了必要的支持。
农产品批发交易市场属于农贸流通领域，上游连接农产品（含初级农产品）生产者，
下游服务于终端消费者，因此上游农业现代化带来的农产品供应增长和下游终端消费需
求的增长均会有效拉动农产品流通总量的持续增长。我国农产品品类齐全但标准化程度
相对较低，因此线下农产品批发交易市场仍是农产品流通的主要渠道。随着经济社会发
展和城市化建设，将促使传统农产品批发交易市场向现代化、智能化转型发展。近年来，
信息技术在农产品流通领域的应用和深度融合，未来信息化、数字化水平将成为农产品
流通领域核心竞争力之一。
①农产品供应量、需求量的持续提升拉动农产品流通总量的持续增长
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随着我国农业科技和机械化水平的提高、农业信息化程度的提高和农业组织工作的
日益完善，我国农业综合生产能力不断增强，农产品产量逐年上升。《中国农业展望报
告（2022-2031）》显示，2021 年度我国粮食产量达 6.83 亿吨，比上年增长 2.00%；棉
油糖、果菜茶市场供应稳定，油料、蔬菜、水果、茶叶产量分别比上年增长 0.80%、0.10%、
禽蛋产量总体稳定。2021 年猪牛羊禽肉产量 8,887 万吨，比上年增长 16.30%，其中：
猪肉增长 28.80%，牛肉增长 3.70%，羊肉增长 4.40%，禽肉增长 0.80%，牛奶产量达到
根据国家统计局发布的统计数据，2022 年度全国居民人均可支配收入达到 36,883
元，较上一年增长 5.00%，人均消费支出为 24,538 元。近年来，在工业化和城镇化快速
推进的同时，我国农业发展也逐步进入新阶段，呈现出农产品供需两旺的发展态势，人
民生活水平的提高带动了农产品消费的增长。主要农产品消费需求刚性增长，《中国农
业展望报告（2022-2031）》显示：未来 10 年，预计玉米消费量年均增长 1.50%；肉类、
奶制品、蔬菜、水果、水产品消费量年均增长 1.40%、4.10%、0.90%、1.97%和 0.90%，
其中，禽肉、牛肉、羊肉、禽蛋、奶制品、水产品年人均消费量将分别增加到 18.61 千
克、7.45 千克、4.35 千克、25.52 千克、63.20 千克、44.60 千克。我国人均农产品消费
水平将不断提高，农产品消费增长空间巨大。
②农产品品类齐全但标准化程度相对较低，决定了线下农产品批发交易市场仍是农
产品流通的主要渠道
由于我国地域辽阔，地理、气候相对复杂，各地农产品在品种、品质、口感、采收
上市时间等方面具有较大的差异，具有品类齐全但标准化程度相对较低的特点，农产品
的交易形成了小生产、大流通的格局。一方面，区域市场农产品采收时间相对集中，导
致了销售需要面向更大的市场。另一方面，我国农产品生产具有农户生产分散、大规模
机械化效率相对较低的特点，导致农产品标准化程度低。由于农产品品类齐全但标准化
程度相对较低的特点，为满足各地消费者差异化的消费需求，需要农产品批发交易市场
集散来自全国各地以及国外的农副产品。根据商务部的统计数据，目前我国约七成农产
品经由批发交易市场分销，农产品批发交易市场是农产品流通的主渠道。因此，农产品
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批发交易市场在农产品流通领域的集散功能短期不会发生改变，线下农产品批发交易市
场仍是农产品流通的主要渠道。
③随着经济社会发展和城市化建设，传统农产品批发交易市场向现代化转型
我国大部分城市仍存在较多的传统农批市场，呈现历史较久、配套陈旧、环境问题
突出、经营管理效率低下的特点。随着经济社会发展和城市化建设，传统农批市场的升
级改造成为必然选择。许多城市陆续对农批市场进行升级改造、异地搬迁，以提升土地
使用效率、扩大单体市场规模、优化市场功能布局、提升农批市场服务城市的功能，推
动现代化农批市场的建设和发展。
④信息化、数字化将成为农产品流通领域核心竞争力之一
随着物联网、大数据、现代物流等新技术在农副产品流通领域的不断应用，农副产
品高效流通成为数字化和信息化应用领域的重要课题。以农副产品批发交易市场为中心
的农副产品全供应链体系，能够有效帮助市场搭建城市农副产品消费数据平台，依据平
台建立起可信度高的全链条农副产品安全追溯流程，通过数据分析指导进行上游产地直
采与下游保障城市农产品供应，指导市场的规范化管理与运营，将线上与线下融合的市
场充分完善，实现农副产品批发交易市场数字化和信息化等智慧化发展。
综上，国家高度重视农副产品市场体系建设和发展，陆续发布了一系列支持行业发
展的重要政策，鼓励和支持农副产品批发交易市场的建设和发展，并将促进农副产品市
场体系发展作为重要任务，持续列入中央一号文件，农副产品批发交易市场具有广阔的
发展前景。本项目系晋南国际农产品物流园的主要组成部分，作为地方政府民生工程的
重点项目，在国家和地方政府的层面，项目实施具有政策可行性。
（2）区位状况
农副产品批发交易市场的选择综合考虑辐射区域的农副产品供应情况、交通便利
情况、人口情况、消费能力等因素，直接影响农副产品的供应量、交易规模、商户数量、
物流速度、市场竞争情况等。本项目位于山西临汾，区位状况主要情况如下：
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山西临汾地处晋南核心区域，辐射范围广，按照农副产品批发交易市场辐射半径约
本项目建成后，临汾及周边城市将成为本项目流通农副产品的供给地，临汾及周边
城市的居民则是本项目流通农副产品的主要消费群体。本项目地处晋南核心区域，临汾
及周边城市拥有充足的农副产品，同时拥有庞大的消费群体，相对于临汾当地传统的农
批市场，本项目农副产品的供给来源和消费群体覆盖范围更广，具有竞争优势。
临汾及周边城市属于重要的粮食、蔬菜、水果、肉类及水产的生产基地，2021 年度
主要农副产品产量如下：
单位：万吨
区域 粮食 蔬菜 水果 肉类 水产
临汾 211.10 101.82 112.90 15.12 0.60
运城 278.75 229.01 687.13 20.19 2.42
晋城 67.05 40.17 7.82 15.26 0.16
长治 122.12 104.73 4.65 12.23 0.55
晋中 149.20 197.46 50.50 19.23 0.40
吕梁 97.33 24.19 25.42 16.45 0.10
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延安 69.83 127.96 409.85 5.73 0.28
合计 995.38 825.34 1,298.27 104.21 4.51
山西省产量 1,421.25 976.30 919.85 135.38 5.09
临汾占山西省的比例 14.85% 10.43% 12.27% 11.17% 11.79%
合计占山西省的比例 70.04% 84.54% 141.14% 76.98% 88.61%
数据来源：《山西统计年鉴 2022》
《陕西统计年鉴 2022》
根据上表，临汾及周边城市的粮食、蔬菜、水果、肉类和水产占山西省的比例分别
为 70.04%、84.54%、141.14%、76.98%和 88.61%，占比较高，属于粮食、蔬菜、水果、
肉类及水产的生产基地。临汾及周边城市农业资源丰富，拥有充足的农副产品供应，将
成为本项目流通农副产品的供给地。
农副产品批发交易市场是农副产品流通体系的枢纽、促进产销衔接的关键节点、保
障居民食品供应的有效载体。随着人均农副产品消费水平的不断提高，农副产品消费空
间巨大，农副产品流通需求持续增长。具体见本题“（三）”之“1”之“（1）”中的
相关内容。
山西临汾位于山西省西南部，地理上与山西运城、晋城、长治、晋中和吕梁五市接
壤，西邻陕西延安。运城和临汾系山西省第二大和第三大人口城市，2021 年度拥有常住
人口 473.32 万人和 391.24 万人，分别占全省人口比重的 13.60%和 11.24%。其他城市
中心到临汾的直线距离均在 200 公里范围左右，属于大型农批市场可覆盖区域。2021 年
度临汾及周边城市常住人口情况如下：
区域 常住人口（万人） 占山西人口比重
运城 473.32 13.60%
临汾 391.24 11.24%
晋城 218.86 6.29%
长治 315.17 9.05%
晋中 339.00 9.74%
吕梁 337.47 9.70%
延安 226.93 6.52%
合计 2,301.99 66.14%
数据来源：山西省统计局、陕西省统计局
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根据上表，2021 年度临汾及周边城市常住人口总数达 2,301.99 万人，约占山西省
人口的 66.14%。
从饮食消耗来看，
农村居民人均年食用蔬菜 97.81kg、水果 56.70kg。2017-2021 年度山西省人均果蔬消费
量情况如下：
蔬菜消费量（kg） 水果消费量（kg）
项目
城镇居民 农村居民 城镇居民 农村居民
复合增长率 6.01% 10.80% 5.09% 11.17%
数据来源：山西省统计局
城镇居民蔬菜消费量复合增长率 6.01%，农村居民蔬菜消费量复合增长率 10.80%；城镇
居民水果消费量复合增长率 5.09%，农村居民水果消费量复合增长率 11.17%。
根据山西省统计局发布的 2021 年度城镇居民和农村居民蔬菜消费量、水果消费量
平均值测算，临汾及周边城市消费市场规模情况如下：
市场规模
区域 项目 人均消费量（kg/人） 人口（万人）
（万吨）
城镇居民蔬菜消费量 112.04 1,299.58 145.60
临汾以及周边六市 农村居民蔬菜消费量 97.81 1,002.41 98.05
合计 - 2,301.99 243.65
城镇居民蔬菜消费量 112.04 2,207.48 247.33
山西省 农村居民蔬菜消费量 97.81 1,273.00 124.51
合计 - 3,480.48 371.84
临汾以及周边六市消费市场规模占比 65.53%
城镇居民水果消费量 78.05 1,299.58 101.43
临汾以及周边六市 农村居民水果消费量 56.70 1,002.41 56.84
合计 - 2,301.99 158.27
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城镇居民水果消费量 78.05 2,207.48 172.29
山西省 农村居民水果消费量 56.70 1,273.00 72.18
合计 - 3,480.48 244.47
临汾以及周边六市消费市场规模占比 64.74%
数据来源：山西省统计局
临汾及周边城市拥有庞大的消费群体，蔬菜消费量占全省比例 65.53%，水果消费
量占全省比例 64.74%。从饮食消耗看，居民人均果蔬消费量呈现增长的趋势。因此，
庞大的消费群体和消费需求能够有效消化本项目流通的农副产品。
临汾及周边城市道路基础设施可以充分满足农产品的运送和冷链配送需求。2021
年度，临汾全市通车里程达 19,188 公里，占全省的 13.36%。其中，高速和一级公路的
通车里程占到全省的 10.98%和 16.97%，相对于山西其他城市，临汾的道路交通建设完
善程度较高，通车里程较长，属于山西重要的交通枢纽地带，满足农副产品高效流通的
需求。
综上，临汾及周边城市将成为本项目流通农副产品的供给地，临汾及周边城市的居
民则是本项目流通农副产品的主要消费群体。本项目地处晋南核心区域，临汾及周边城
市拥有充足的农副产品供应，同时拥有庞大的消费群体，相对于临汾当地传统的农批市
场，本项目农副产品的供给来源和消费群体覆盖范围更广，具有竞争优势。同时，临汾
及周边城市拥有完善的道路基础设施，交通便利，满足农副产品高效流通的需求，具备
农副产品批发交易市场的区位条件优势，满足产能消化可行性。
（3）市场竞争情况及同行业竞争公司
①行业集中度提升，竞争程度增加
根据《中国商品交易市场统计年鉴》和《中国贸易外经统计年鉴》统计数据，我国
销售额过亿的大型农产品专业批发市场交易金额从 2017 年度的 18,365.68 亿元增长至
至 2021 年度的 557 个。交易金额持续增长的情况下市场数量减少，农副产品批发交易
市场聚集效应凸显，行业集中度提升。
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②地区之间竞争程度存在差异
农副产品批发交易市场竞争情况受当地人口规模、消费需求、农副产品市场基础、
服务半径等因素的影响，具有显著的区域性特征。由于农副产品批发交易市场区域性辐
射和城市间经济发展水平差异等因素的影响，导致各地区竞争程度不同。总体来看，北
京、上海、天津、广州等东部地区市场竞争较为激烈，而在辽阔的西部地区，如黔北、
川西南等地区，竞争相对较小。
本项目实施地点位于临汾，该地区农副产品批发交易市场投入建设较少，晋南国际
农产品物流园建成后将成为当地首家现代化的大型农副产品批发交易市场。根据山西
省统计局发布的《山西统计年鉴 2022》，山西全省亿元以上农产品专业市场数量 6 个，
其中：肉禽蛋市场 1 个；水产品市场 1 个；蔬菜市场 2 个；干鲜果品市场 2 个。山西省
现有大型农副产品批发交易市场之间的竞争相对较小。
农副产品批发交易市场具有明显的区域性特征，农副产品批发交易市场开发、运营
管理的公司会结合地区人口规模、消费需求、农副产品市场基础、服务半径、地方政府
支持以及现有农副产品批发交易市场的数量、规模和竞争程度等因素，综合考虑是否进
入该地区进行农副产品批发交易市场的建设和运营。某地区具有大型农副产品批发交
易市场后，该地区及其辐射区域内较少出现重复建设同类型、同规模市场的情况。因此，
未来出现同类型、同规模的农副产品批发交易市场与本项目形成竞争的可能性较小。
与本项目可能形成竞争的主要系当地现有市场，根据本项目实施主体临汾农都对
当地市场调研情况，主要竞争市场情况如下：
现有商铺/摊
序号 市场名称 占地面积 主营业态 市场服务范围
位（个）
本市级农贸市场、餐饮终端、小
山西尧丰农产品 蔬菜、干调、粮
批发市场 油、肉品
侯马、翼城、曲沃等）
本市级农贸市场、餐饮终端、小
山西馨阳农产品 蔬菜、干调、粮 摊小贩、县级农批市场（洪洞、
批发市场 油、水果、副食 霍州、汾西、灵石、介休、平遥、
古县、襄汾等）
肉品、干调、水 本市级农贸市场、周边居民、餐
产、冻品 饮终端等
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上述市场运营时间相对较久，商户规模和入住率均保持在较高的水平，与晋南国际
农产品物流园存在竞争情况。现有市场主要为典型批零结合的老式市场，呈现历史较久、
配套陈旧、环境问题突出、经营管理效率低下的特点。未来，随着城市化建设进程的推
进，将促使传统农副产品批发交易市场向现代化、智能化转型发展，传统农副产品批发
交易市场可能面临升级改造，甚至关停。临汾农都与山西尧丰农产品批发市场持续保持
合作洽谈，目前进入实质性的合作条件谈判阶段，广宣街中心市场已经纳入地方政府关
闭搬迁规划，上述市场部分商户已经进入晋南国际农产品物流园项目一期进行交易。晋
南国际农产品物流园作为当地首家现代化的大型农副产品批发交易市场，具有交易品
类齐全化、商铺规模化、功能多样化、服务专业化、管理信息化、业态数字化等特点，
将会成为承接现有传统市场商户的重要主体。
此外，晋南国际农产品物流园作为当地政府民生工程的重点项目，根据《关于投资
建设晋南国际农产品物流园项目协议书》约定，当地政府为避免重复建设浪费资源，10
年内在临汾尧都区辖区内，不再审批建设同类型、同规模的农产品批发市场，并对市区
及城郊周边的小而散的农副产品批发场所、集聚点、街等以及马路市场进行规范，鼓励
引导商户到本项目中经营。依托于政府的支持，晋南国际农产品物流园在商户获取、政
策支持等竞争方面占据有利地位。
综上，本项目实施地点位于临汾，竞争对手主要为当地现有的传统市场。随着城市
化建设进程的推进，传统农副产品批发交易市场面临升级改造或关停，本项目将会成为
承接现有传统市场商户的重要主体。晋南国际农产品物流园系当地政府民生工程建设
引入的重点项目，在商户获取、政策支持等竞争方面占据有利地位。
从事农副产品批发交易市场开发、运营管理的同行业竞争公司主要包括：农产品、
中国供销农产品集团有限公司、北京新发地农副产品批发市场中心、中国地利集团、中
国农产品交易有限公司等，主要业务及主要市场情况如下：
序号 竞争公司名称 主要业务内容 主要市场
农产品在北京、上海、深圳、武汉、长沙、成都 深圳海吉星国际农产品
等 22 个大中城市建成 32 家农批市场和网上市 物流园、广西海吉星农产
场，形成农产品批发市场的全国布局，成为以投 品国际物流中心、长沙黄
资建设、经营管理农批市场为主业，以供港标准 兴海吉星国际农产品物
浙江东日股份有限公司 审核问询函的回复
种植、冷链仓储、城市配送、智慧装备、进出口 流园、天津海吉星国际农
贸易等为新动力的现代化农产品流通全产业链企 产品物流园、岳阳海吉星
业集团 国际农产品物流园等
中国农批丹阳农商批发
从事农产品流通的专业性集团公司，通过改造新
大市场、中国农批延安农
中国供销 建、收购托管等方式稳健布局基础设施完善、服
产品批发大市场、中国农
批内江农副产品综合批
有限公司 底，在全国布局 40 余家农批市场，年交易额 700
发市场、中国农批鄂东农
亿元
副产品大市场等
北京新发地农产品批发市场现占地 1,680 亩，管
北京新发地农产品批发
理人员 1,500 名，固定摊位 2,000 个左右、定点客
市场、中国日照新发地国
户 4,000 多家，日吞吐蔬菜 1.80 万吨、果品 2 万
际农产品及综合商品交
北京新发地农 吨、生猪 3,000 多头、羊 1,500 多只、牛 150 多
易中心、北京新发地盐山
农副产品批发市场、北京
市场中心 龙头，肉类、粮油、水产、调料等十大类农副产
新发地兰考农产品批发
品综合批发交易的格局。目前，新发地市场已在
市场、蒙城新发地农副产
全国投资布局 18 个分市场和 300 多万亩种养殖
品批发市场等
基地
目前在东北、华东、西南等区域多个中心城市拥
黑龙江地利物流园集群、
有 10 家大型农产品批发市场。2019 年战略入股
沈阳地利物流园集群、寿
地利生鲜，运营 300 多家生鲜连锁超市，并自营
开展生鲜供应链综合服务。目前，业务覆盖农产
阳农产品物流园、杭州地
品种养殖、集采加工、农批市场建设运营、现代
利物流园集群
仓储物流、生鲜零售服务等全产业链
建立纵贯华南华北、横跨华东大西南的全国性连
湖北武汉白沙洲农副产
锁批发市场体系和现代化的农副产品物流中心网
品交易市场、江苏徐州农
络，在中国内地管理合计 11 个农产品交易市场，
中国农产品交 副产品交易市场、河南洛
易有限公司 阳宏进农副产品交易市
玉林、钦州、徐州、淮安及盘锦，业务遍及湖北
场、河南开封宏进农副产
省、河南省、广西壮族自治区、江苏省及辽宁省
品交易市场等
多个省份
数据来源：同行业主要竞争公司情况来源于官网
晋南国际农产品物流园二期项目位于临汾，上述同行业主要竞争公司尚未进入该地
区投资建设农副产品批发交易市场。如前所述，农副产品批发交易市场具有显著的区域
性特征，某地区具有大型农副产品批发交易市场后，该地区及其辐射区域内较少出现重
复建设同类型、同规模市场的情况。因此，未来该地区同行业主要竞争公司重复投资建
设同类型、同规模的农副产品批发交易市场，并与本项目形成竞争的可能性较小。本项
目竞争对手主要系当地现有市场，主要包括：山西尧丰农产品批发市场、山西馨阳农产
品批发市场、广宣街中心市场等。
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综上，临汾尚未有同行业主要竞争公司投资建设，缺少具有现代化水平的农副产品
批发交易市场，晋南国际农产品物流园建成后将成为当地首家现代化的大型农副产品
批发交易市场,未来该地区同行业主要竞争公司重复投资建设同类型、同规模的农副产
品批发交易市场，并与本项目形成竞争的可能性较小。相对于现有的传统市场，本项目
具有竞争优势，满足产能消化可行性。
（4）下游客户需求
本项目实施地位于临汾，2021 年度临汾以及周边六市的常住人口总数达 2,301.99
万人，约占山西省人口的 66.14%，拥有庞大的消费群体和农副产品消费需求。根据测
算，2021 年度临汾以及周边六市蔬菜消费量 243.65 万吨，占全省比例 65.53%，水果消
费量 158.27 万吨，占全省比例 64.74%，具体见本题“（三）”之“1”之“（2）”中
的相关内容。
城镇居民蔬菜消费量复合增长率 6.01%，农村居民蔬菜消费量复合增长率 10.80%；城镇
居民水果消费量复合增长率 5.09%，农村居民水果消费量复合增长率 11.17%，下游客户
农副产品消费持续增长，具体见本题“（三）”之“1”之“（2）”中的相关内容。
综上，农副产品批发交易市场系农副产品流通的主要渠道，临汾以及周边城市拥有
庞大的消费群体和农副产品消费需求，能够消化本项目流通的农副产品。
（5）发行人现有及在建拟建产能
晋南国际农产品物流园分两期，现有产能系于 2022 年底陆续投入运营的晋南国际
农产品物流园一期项目，该项目以水果、肉品、副食品交易为主。各主要功能区分布及
建筑面积情况如下：
商铺功能区规划数量以及建筑面积情况如下：
区域 数量（个） 建筑面积（m ）
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A区 818 46,570.52
B区 802 58,048.00
合计 1,620 104,618.52
（2）商铺以外的其他功能区
商铺以外的其他功能区包括各类交易区（摊位）、冷链仓储区（冷库）、交易结算
中心、商务办公、食品检测中心等配套服务区、地下区域等，主要情况如下：
序号 功能区分布 区域 建筑面积（m ）
A区 4,212.84
B区 7,579.04
A区 1,123.08
B区 1,397.74
注：晋南国际农产品物流园一期项目建设冷库 1 座，设计仓储量 1.60 万 m?。
本项目以蔬菜交易为主，与晋南国际农产品物流园一期项目以水果、肉品、副食品
交易为主形成互补，实现交易品类齐全化。同时，本项目将建造冷链中心、加工中心、
配送中心、第三方物流中心、智能物流信息中心等设施，为市场交易主体提供商品加工、
物流运输、商品配送等多元化服务，实现市场功能多样化。本项目功能区分布及建筑面
积情况具体见本题“（一）”之“2”之“（2）”中的相关内容。临汾以及周边城市拥
有庞大的消费群体和农副产品消费需求能够消化新增产能。
（6）在手订单、意向客户及客户拓展情况
本项目的建设将进一步完善晋南国际农产品物流园的业态，为经营商户提供一站式
交易平台，并提供加工配送、冷链仓储等综合服务。本项目尚处于前期建设准备阶段，
规划建设期 3 年，目前尚无在手订单。意向客户及客户拓展情况主要情况如下：
该项目系山西临汾当地政府为了推动临汾经济发展，提升临汾农产品的现代化流通
水平，促进临汾农业产业化发展而支持建设的现代化大型农副产品批发交易市场。某地
区具有大型农副产品批发交易市场后，该地区及其辐射区域内较少出现重复建设同类
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型、同规模市场的情况。根据《关于投资建设晋南国际农产品物流园项目协议书》约定，
当地政府为避免重复建设浪费资源，10 年内在临汾尧都区内，不再审批建设同类型、同
规模的农产品批发市场，并对市区及城郊周边的小而散的农副产品批发场所、集聚点、
街等以及马路市场进行规范，鼓励引导商户到本项目中经营。因此，当地政府的支持为
该项目客户拓展、意向客户和未来订单提供了充分的政策保障。
临汾及周边城市将成为本项目流通农副产品的供给地，临汾及周边城市的居民则
是本项目流通农副产品的主要消费群体。本项目地处晋南核心区域，临汾及周边城市拥
有充足的农副产品供应，同时拥有庞大的消费群体，相对于临汾当地传统的农批市场，
本项目农副产品的供给来源和消费群体覆盖范围更广，具有竞争优势。同时，临汾及周
边城市拥有完善的道路基础设施，交通便利，满足农副产品高效流通的需求，为该项目
客户拓展、意向客户和未来订单提供了充分的区位保障。
项目规划实施前，公司充分调研当地农副产品批发交易市场现状，主要包括山西尧
丰农产品批发市场、山西馨阳农产品批发市场和广宣街中心市场，主要为典型批零结合
的老式市场，呈现历史较久、配套陈旧、环境问题突出、经营管理效率低下的特点。临
汾农都与山西尧丰农产品批发市场持续保持合作洽谈，目前进入实质性的合作条件谈
判阶段，广宣街中心市场已经纳入地方政府关闭搬迁规划，上述市场部分商户已经进入
晋南国际农产品物流园一期项目进行交易。前述三个主要市场现有商铺或摊位 1,955 个
左右，晋南国际农产品物流园一期项目商铺 1,620 个，本项目规划商铺 500 个。因此，
随着临汾现代城市规划、老城改造，老旧农产品批发市场功能的承接，现有的老式市场
商户资源将有效消化新增的商铺，为该项目客户拓展、意向客户和未来订单提供了充分
的商户资源保障。此外，地方政府对市区及城郊周边的小而散的农副产品批发场所、集
聚点、街等以及马路市场进行规范，鼓励引导商户到本项目中经营，构成本项目的潜在
商户资源。
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本项目以蔬菜交易为主，与晋南国际农产品物流园一期项目以水果、肉品、副食品
交易为主形成互补，实现交易品类齐全化，为客商提供一站式交易平台服务，节约交易
时间，相对更容易吸引客商在本项目进行交易。随着晋南国际农产品物流园一期项目的
投入运营，交易量和交易规模的提升，将带动本项目的招商。同时，本项目将建造冷链
中心、加工中心、配送中心、第三方物流中心、智能物流信息中心等设施，为市场交易
主体提供交易后的商品加工、物流运输、商品配送等多元化服务，完善晋南国际农产品
物流园综合服务。晋南国际农产品物流园交易品类齐全化、服务专业化、管理信息化、
业态数字化等为该项目客户拓展、意向客户和未来订单提供了充分的保障。
未来市场招商阶段，公司除了拓展临汾本地商户外，专业的招商团队将结合现有运
营管理市场的招商经验，通过推荐、宣传、商务性洽谈等多样化的形式组织临汾周边城
市商户的招商。因此，公司专业的招商团队以及市场的招商经验等为该项目客户拓展、
意向客户和未来订单提供了充分的营销保障。
综上，本项目实施具有必要性、产能规划具有合理性。
（7）产能消化措施
闭老旧市场的商户承接工作，逐步吸收市区及城郊周边的小而散的农副产品批发场所、
集聚点、街等以及马路市场等商户资源。
户外，专业的招商团队将结合现有运营管理市场的招商经验，通过推介、宣传、商务性
洽谈等多样化的形式组织临汾周边城市商户的招商，以实现商户资源更好的引流。
优化配套，全面提升数字化、信息化等综合运营管理水平，提供加工、配送、物流、冷
链仓储等多元化的增值服务，吸引更多的商户入驻市场。
晋南国际农产品物流园交易品类齐全化、服务专业化、管理信息化、业态数字化，打造
行业内领先型、标杆性农产品专业市场，提升市场的知名度，以吸引临汾地区周边商户。
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综合运营中心项目具体内容、营运模式以及新建房屋的必要性及新增房屋面积的合
理性具体见本题“（二）”中的相关内容。
（1）农副产品批发交易市场运营管理相关行业发展现状及未来趋势
国家高度重视农副产品市场体系建设和发展，鼓励和支持农副产品批发交易市场数
字化和信息化的建设和发展，本项目实施具有政策可行性。农副产品批发交易市场运营
管理相关行业发展及未来趋势具体见本题“（三）”之“1”之“（1）”的相关内容。
（2）区位状况、市场竞争情况及同行业竞争公司
本项目位于浙江温州，如前所述，经营户商务中心将出租给温州地区市场商户满足
其商务办公需求，该市场系温州最大的农副产品批发交易市场，在浙江地区具有重要的
市场地位，交易规模及市场份额具体见本题“（一）”之“2”之“（1）”中的相关内
容，其他部分均为公司自用。
市场竞争情况及同行业竞争公司具体见本题“（三）”之“1”之“（3）”中的相
关内容。如前所述，农副产品批发交易市场具有显著的区域性特征，某地区具有大型农
副产品批发交易市场后，该地区及其辐射区域内较少出现重复建设同类型、同规模市场
的情况。温州地区市场在浙江地区具有重要的市场地位，蔬菜、水果交易量相对稳定，
交易规模占比超过浙江省市场规模的 10%，且具有成熟的运营模式、持续稳定的商户资
源。因此，未来该地区同行业主要竞争公司重复投资建设同类型、同规模的农副产品批
发交易市场，并形成竞争的可能性较小。相对于本地其他中小型的农副产品批发市场，
该市场的交易规模和交易金额占据绝对竞争优势。
（3）下游客户需求、发行人现有及在建拟建产能
如前所述，经营户商务中心将出租给温州地区市场商户满足其商务办公需求，其他
部分均为公司自用。温州地区的市场建设相对较早，早期规划时主要为各类交易区域，
对于市场商户等交易主体商务洽谈、合同签订、售后服务、产品展示、人员培训等功能
性区域规划较少。随着市场交易规模的提升、商户数量的增加、买卖双方对交易体验感
的重视，商务洽谈等功能性区域的需求日益凸显。经营户商务中心属于新建项目，无现
有及在建产能，规划 6,160m2 用于经营户商务中心，具体见本题“（二）”中的相关内容。
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除经营户商务中心外的其他部分均为公司自用，不涉及下游客户需求问题、现有及在建
拟建产能。
（4）在手订单、意向客户及客户拓展情况
如前所述，本项目的经营户商务中心将出租给市场商户满足其商务办公需求，其他
部分均为公司自用。综合运营中心尚处于前期建设准备阶段，规划建设期 3 年，目前尚
未签署订单。经营户商务中心占用面积 6,160m2，按照单户租赁面积 20m2 规划设计，可
以满足 308 户的租赁需求，实际投入使用后，将结合规划的总面积、各商户租赁需求的
面积，合理分布单户的租赁区域和面积。温州地区市场的商户数量超过千家，现有商户
规模能够有效消化规划面积，将优先满足交易规模较大商户的需求。
（5）产能消化措施
如前所述，商户具有租赁办公的需求，温州地区市场的商户数量超过千家，现有商
户规模能够有效消化规划面积。经营户商务中心服务于商务办公，除了可以满足温州地
区市场商户的需求，其他具有商务需求的主体亦可以是本项目未来的潜在客户，公司将
优先满足市场商户的需求，并可以通过宣传、推介等营销手段获取其他潜在客户。
（1）农副产品批发交易市场运营管理相关行业发展现状及未来趋势、区位状况、
市场竞争情况及同行业竞争公司
农副产品批发交易市场运营管理相关行业发展现状及未来趋势、区位状况、市场竞
争情况及同行业竞争公司等情况具体见本题“（三）”之“2”中的相关内容。温州本
地的其他中小型的农副产品批发市场主要包括兴文里农贸市场、新城农贸市场、西城路
农贸市场、新桥头农贸市场等，相对于本地其他中小型的市场，娄桥农副产品批发交易
市场的交易规模、交易品类、商户规模、市场综合服务水平均占据绝对的竞争优势，蔬
菜、水果交易量相对稳定，交易规模占比超过浙江省市场规模的 10%，主要服务于浙江
地区和闽北地区，而温州本地的其他市场主要服务于当地市场消费需求。
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（2）下游客户需求
本项目系对温州地区市场的改造，该市场主要服务浙江地区消费者的农副产品消
费需求。2017-2021 年度，浙江地区人均农副产品消费需求和消费需求总量均持续增长。
从饮食消耗来看，2021 年度浙江省城镇居民人均年食用蔬菜 105.70kg、水果
人均果蔬消费量情况如下：
蔬菜消费量（kg） 水果消费量（kg）
项目
城镇居民 农村居民 城镇居民 农村居民
复合增长率 2.07% 5.74% 6.08% 11.57%
数据来源：浙江省统计局
城镇居民蔬菜消费量复合增长率 2.07%，农村居民蔬菜消费量复合增长率 5.74%；城镇
居民水果消费量复合增长率 6.08%，农村居民水果消费量复合增长率 11.57%，下游客户
人均农副产品消费需求量持续增长。
根据浙江省统计局发布的 2017 年度、2021 年度城镇居民和农村居民蔬菜消费量、
水果消费量平均值以及常住人口数量，测算浙江省市场规模情况如下：
项目 人均消费量 人口 市场规模 人均消费量 人口 市场规模 增长率
（kg/人） （万人） （万吨） （kg/人） （万人） （万吨）
城镇居民蔬菜
消费量
农村居民蔬菜
消费量
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合计 - 6,540.00 714.16 - 6,170.00 595.97 19.83%
城镇居民水果
消费量
农村居民水果
消费量
合计 - 6,540.00 450.21 - 6,170.00 316.49 42.25%
数据来源：浙江省统计局
根据上表，2021 年度浙江省蔬菜消费市场规模 714.16 万吨，较 2017 年度增长了
下游消费者农副产品消费需求总量持续增长。
（3）发行人现有及在建拟建产能、在手订单、意向客户及客户拓展情况、产能消
化措施
本项目实施地位于现有娄桥农副产品批发交易市场，该市场现有营业面积、车位数、
摊位数、商铺数等情况如下：
序号 市场名称 营业面积 交易品类 数量（个）
温州菜篮子农副 2
车位数 378
产品批发交易市场 摊位数 93
温州市水果批发 2
车位数 254
交易市场 商铺数 395
温州市生猪肉品 2
摊位数 60
批发交易市场 轨道数 66
本项目系对现有娄桥农副产品批发交易市场的升级改造，不会增加交易面积。本项
目的实施，通过立体货架系统、堆垛机系统、出入库输送机系统、智能仓库管理系统以
及配套制冷系统的投入和使用，提升货物周转效率，增加冷库仓储收入。通过分销车辆
等市场服务设备的投入和应用，主要为商户提供冷库至商铺或摊位的转运、装卸等综合
服务，增加市场服务费。通过对交易场地和设施的提质改造，提升交易规模和交易效率，
增加市场运营管理收入。未来在手订单、意向客户及客户拓展主要来自于现有商户。该
市场持续增长的商户数量为智慧农批市场升级改造项目客户拓展、意向客户和未来订单
提供了充分的保障。同时，公司将不断加大市场宣传、推介，引入商户进入市场交易，
增加市场交易规模和交易量。
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国家重视和支持豆制品制造相关行业发展，关系到民生工程，具有广阔的发展前景。
本项目在政策支持的背景下，结合自身业务发展需求而实施。由于收购前，雪顶豆制品
经营性资产运营时间较久，设备相对陈旧，经过近几年的运转，磨浆、筛浆、包装等生
产效率进一步下降，目前实际产量未达到设计产能，而产销率均维持在 100.00%，亟需
通过本项目提升产量。本项目通过引进新设备，以提高生产效率，将提升产量大约
争优势，且消费者对豆制品的需求持续增加，新增产量能够有效消化，本项目具有必要
性和可行性。
（1）豆制品制造相关行业发展现状及未来趋势
豆制品制造相关行业作为农副产品加工业，有利于上游的农业增效、农民增收，且
作为健康消费食品，历来得到国家重视和支持，出台了一系列的支持政策。随着人民生
活水平提高与生活节奏加快，消费者食品需求开始向营养、健康、安全、美味、方便等
方向发展，而豆制品具有人体必需的钙、磷、铁等矿物质，含有维生素 B1、B2 和纤维
素。伴随着我国公众健康饮食意识不断提高，科学饮食和营养均衡愈发受到重视，越来
越多消费者选择减少高脂肪、高热量肉类食品消费并增加绿色健康素食消费。豆制品制
造相关行业主要发展现状如下：
①豆制品行业市场规模持续增加
根据中国食品工业协会豆制品专业委员会统计数据计算，最近五年豆制品行业市
场规模情况如下：
食品加工行 用于豆制品加 50 强规模企 50 强规模企
用于豆制品 市场规模
期间 业大豆投豆 工的大豆投豆 业投豆总量 业销售总额
加工占比 （亿元）
量（万吨） 量（万吨） （万吨） （亿元）
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注：1、50 强规模企业指全国豆制品行业投豆量排名前 50 的豆制品企业；2、假设豆制品产品
相同投豆量对应的销售额保持一致；3、用于豆制品加工的大豆投豆量=食品加工行业大豆投豆量*
用于豆制品加工占比；4、市场规模=50 强规模企业销售总额*用于豆制品加工的大豆投豆量/50 强
规模企业投豆总量。
根据上表，2022 年度豆制品行业市场规模 1,767.67 亿元，较 2018 年度增长了
②豆制品行业大豆用量持续增加
根据中国食品工业协会豆制品专业委员会统计数据，2022 年度我国食品工业大豆
消费量约 1,530.00 万吨，较 2018 年度增长了 21.43%，年均复合增长率 4.97%。其中：
复合增长率 7.65%。2018-2022 年度我国食品工业大豆消费量和豆制品加工大豆消费量
情况如下：
食用工业大豆消费量（万吨） 豆制品加工大豆消费量（万吨）
数据来源：中国食品工业协会豆制品专业委员会
③行业集中度不断提高
目前，我国豆制品产业正处于升级过程中，规模豆制品企业的优势越来越明显，行
业集中度不断提高。根据中国食品工业协会豆制品专业委员会的统计数据，2022 年度
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豆制品行业 50 强规模企业投豆量 185.27 万吨，较 2018 年度增长了 17.36%，年均复合
增长率为 4.08%；2022 年度豆制品 50 强规模企业销售额 348.40 亿元，较 2018 年度增
长了 49.07%，年均复合增长率 10.50%。2018-2022 年度我国前 50 强豆制品企业投豆量
和销售额情况如下：
前50强豆制品企业投豆量（万吨） 前50强豆制品企业销售额（亿元）
数据来源：中国食品工业协会豆制品专业委员会
随着消费者健康饮食观念增强、品牌消费意识提高、产品需求上升，豆制品卫生监
管力度加大，规模企业的发展优势会越来越明显，行业集中度不断提高。
结合豆制品制造相关行业发展现状，豆制品行业市场规模持续增加，具有广阔的发
展前景。因此，雪顶豆制品升级改造项目实施后新增的产量能够有效消化，具有可行性。
①生产技术水平不断提升，自动化程度逐步提高
我国豆制品企业生产的工艺技术、设备水平、自动化水平、自主研发水平不断提高。
在生产设备方面，近几年我国豆制品设备生产企业根据市场需求而研发豆制品挤压膨
化设备、豆腐干生产线等设备，对我国传统豆制品行业的标准化、规模化和产业化起到
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了积极的作用。同时，食品研发与检测技术的革新，食品添加剂等行业的发展，将改进
产品工艺和营养成分，使行业朝着健康、高品质的方向发展。
②产品品类细分化，中高端产品成为发展方向
消费者的需求日益多元化和个性化，单一化口味的豆制品将难以满足多样化的消
费需求。产品品类呈现出不断细分的趋势，以满足不同年龄、不同地区消费者多样化的
需求。
经济能力的提升使得消费者更加希望能够得到高层次、专业的消费体验，含有文化、
服务附加值的传统休闲豆制品的市场需求相应提升，具有较高附加值的中高端豆制品
将成为市场新的发展方向。
③规模化大企业逐步成为行业主流
由于豆制品保质期短、运输能力限制及消费传统的区域性差异等，豆制品市场集中
度较低，大中小企业并存。但随着人们饮食安全意识的提升、规模化企业新式豆制品的
推出、营销宣传的加强、城镇化进程的深入，在业务空间交叠区域内，规模化大企业优
势越来越明显。
因此，结合豆制品制造相关行业未来趋势，雪顶豆制品实施升级改造，通过引进新
设备，以提高生产效率，提升产量，扩大温州市场份额，提升市场竞争优势。因此，雪
顶豆制品升级改造项目实施具有必要性。
（2）区位状况和下游客户需求
随着生活水平提高以及对健康饮食的重视，消费者对豆制品的需求持续增加。根据
中国食品工业协会豆制品专业委员会统计数据计算，2022 年度豆制品行业市场规模
年复合增长率 14.28%。具体见本题“（三）”之“4”之“（1）”中的相关内容。
豆制品行业的发展受经济水平、饮食习惯、人口密度等因素的影响。我国东部、中
部及南部地区具有豆制品消费的传统且经济发达、人口密度大的特点，豆制品消费水平
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相对较高。根据中国食品工业协会豆制品专业委员会统计数据，2022 年度 50 强等规模
豆制品企业相对集中在东部中部及南部人口相对密集、经济相对发达地区，占比超过
高且具有豆制品消费的传统，具有有效消化项目实施后新增产量的可行性。
世界权威医学杂志《柳叶刀》认为豆类及其制品的平均最佳摄入量最少为每日 60
克。按照上述豆类食品摄入标准，浙江省、浙南地区和温州地区豆类食品消费情况进行
测算，2018-2022 年度豆制品需求量情况如下：
温州地区 浙南地区 浙江省
期间 常住人口 豆制品需求量 常住人口 豆制品需求量 常住人口 豆制品需求量
（万人） （万吨） （万人） （万吨） （万人） （万吨）
注：常住人口来源于各地统计局，浙南地区包括温州、台州和丽水三市。
顶豆制品现有年产量大约 1.20 万吨，仅占温州地区 2022 年度豆制品需求量的 5.66%，
具有较大的市场空间。随着温州及周边地区持续增长的人口和消费需求，未来豆制品消
费需求将持续增长。本次募投新增产量大约 3,000.00 吨，仅占温州地区 2022 年度豆
制品需求量的 1.42%。雪顶豆制品系中国豆制品行业品牌企业 50 强、温州市农业龙头
企业，具有良好的品牌形象和完善的销售渠道，可以有效消化新增的产量。此外，雪顶
豆制品可以进行市场外拓，浙南地区均属于雪顶豆制品的销售半径，市场空间广阔，具
有消化项目实施后新增产量的可行性。
（3）市场竞争情况及同行业竞争公司
温州地区豆制品市场竞争者包括雪顶豆制品、祖名股份等具有规模化的豆制品生
产企业。除此之外，更多的是本地中小型的豆制品加工厂、个体户。如前所述，雪顶豆
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制品现有产量仅占温州地区 2022 年度豆制品需求量的 5.66%，市场整体相对分散。温
州地区同行业规模化的竞争对手主要系祖名股份，主要情况如下：
项目 主要内容
豆制品的研发、生产和销售，产品品种涵盖生鲜豆制品、植物蛋白饮品、
主营业务
休闲豆制品、其他类产品等 400 余种产品
收入规模
浙江省销售规模及占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
注：以上数据来源于祖名股份的年度报告。
根据上表，祖名股份收入规模呈现逐年上升的趋势，其销售区域以浙江省为主，2022
年度浙江省内销售金额达到 96,657.95 万元，占比 66.21%。随着祖名股份加大市场开拓
力度，雪顶豆制品在温州地区的市场竞争增加。
除此之外，本地中小型的豆制品加工厂、个体户等经营主体亦构成雪顶豆制品的竞
争对手，主要情况如下：
注册资本
序号 名称 企业类型 成立时间 地址
（万元）
如前所述，温州地区豆制品市场相对分散，雪顶豆制品的主要竞争对手祖名股份和
本地的豆制品加工厂、个体户。祖名股份与雪顶豆制品均为中国豆制品行业品牌企业 50
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强，祖名股份市场主要在江浙沪地区，市场布局较广，主要采用经销商模式和商超模式，
在温州地区拓展市场份额需要一定的时间。雪顶豆制品属于温州本地的豆制品生产企
业，相对于祖名股份而言，对本地市场更具有专注性，了解本地市场的需求和消费喜好，
产品更适合本地消费者的口感和消费习惯，且雪顶豆制品属于本地知名品牌，具有良好
的品牌形象和知名度，更具有竞争优势。从销售渠道而言，雪顶豆制品的产品主要通过
农贸市场内的批发或零售商实现销售，公司本身从事农副产品批发市场的运营管理，拥
有一定的商户资源，有助于获取更多的客户资源。
相对于本地中小型的豆制品加工厂、个体户，雪顶豆制品具有规模大、品质好、知
名度高的特点，随着消费者健康饮食观念增强、品牌消费意识提高、豆制品卫生监管力
度加大，规模企业的发展优势会越来越明显。因此，雪顶豆制品相对于本地中小型的豆
制品加工厂、个体户更具有竞争优势。此外，雪顶豆制品相对于本地中小型的豆制品加
工厂、个体户具有研发的优势，本次募投通过在综合运营中心设立豆制品研发中心，加
强产品的研发，实现品类的丰富化、口味的人性化等，以满足当地居民的消费升级的需
求，从而提高产品的市场竞争力。
综上，温州地区豆制品市场相对分散，雪顶豆制品相对于祖名股份以及本地中小型
的豆制品加工厂、个体户更具有竞争优势，且本次募投新增产量大约 3,000.00 吨，仅
占温州地区 2022 年度豆制品需求量的 1.42%，具有消化项目实施后新增产量的可行性。
（4）发行人现有及在建拟建产能
雪顶豆制品现有设计产能 1.50 万吨，由于现有生产设备相对陈旧，磨浆、筛浆、包
装等生产效率下降，目前实际产量未达到设计产能，产能利用率 80.00%左右，而产销
率均维持在 100.00%，亟需通过本项目提升产量。本项目通过引进新设备，以提高生产
效率，将提升产量大约 3,000.00 吨，扩大温州市场份额，提升市场竞争优势，项目实
施具有必要性。
（5）在手订单、意向客户及客户拓展情况
本项目增加产量对应的在手订单（与客户签订的框架协议）、意向客户主要来自于
现有的销售渠道和主要客户群体。公司豆制品业务客户类别、规模情况如下：
单位：户
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序号 客户类别 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31
合计 205 199 182
注：1、公司 2021 年 3 月收购雪顶豆制品，统计数据不包括 2020 年度；2、渠道客户指农副产
品批发交易市场、农贸市场内的农副产品批发商或零售商。
公司豆制品业务客户规模数量呈现持续增长的趋势，有助于本项目新增产量的消化。
此外，公司将依托于农副产品批发交易市场的交易渠道优势，拓展新的客户需求。因此，
本项目新增产量规划合理，产能能够有效地消化。
综上，本项目实施具有必要性、产能规划具有合理性。
（6）产能消化措施
面深耕公司现有的客户和渠道资源，利用公司现有的品牌和服务优势，加大与现有客户
的深度合作；另一方面利用现有客户的口碑优势以及依托农副产品批发交易市场的交易
渠道优势，开拓其他优质客户。
的营销团队。通过精细化管理，加强人员考核，提升整体工作效率和技能水平，定期或
不定期组织各类营销培训活动，提高销售人员分析销售数据、测定市场潜力、收集市场
情报、制定营销策略和计划的能力。
制品研发中心，豆制品的研发有利于增加豆制品的多样性，丰富现有产品种类和品类，
满足市场个性化需求。
（四）物流园二期项目备案手续的办理进展和预计取得时间，是否存在重大不确
定性
物流园二期项目用地指标已经落实，位置已经明确，拟定位于东城DC17-01-06地块，
位于环城南路以北、108国道以西、周庄路以南、枣林街以东，面积约145.57亩，相关
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用地报批手续已经完成。临汾农都将按照要求履行招拍挂程序后取得项目用地，项目用
地符合土地政策、城市规划。根据地方政府确认，土地出让不存在实质性障碍。如确因
不可预计因素而使该项目无法取得上述建设用地，将协调临近其他可用地块作为替代
用地，以满足项目用地建设需要。截至本审核问询函回复出具之日，项目用地尚处于“三
通一平”、招拍挂程序准备过程中。项目备案处于行政部门审核备案程序中，不存在重
大不确定性。
（五）临汾农都的主营业务及经营情况，发行人与临汾农都其他股东合作的背景、
原因和商业合理性，具体的合作模式及运行机制；临汾农都其他股东是否同比例增资
或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款
因和商业合理性，具体的合作模式及运行机制
（1）临汾农都的主营业务及经营情况
临汾农都主要从事晋南国际农产品物流园的开发、运营和管理。最近一年一期（合
并口径）经营情况如下：
单位：万元
项目 2023年3月31日 2022年12月31日
资产总额 98,580.87 92,327.44
负债总额 89,509.22 82,086.91
所有者权益合计 9,071.64 10,240.53
项目 2023年1-3月 2022年度
营业收入 25.74 0.40
利润总额 -932.35 -1,695.82
净利润 -932.35 -1,695.89
注：上述数据未经审计。
晋南国际农产品物流园分两期，晋南国际农产品物流园一期项目以水果、肉品和副
食品交易为主，于 2022 年底陆续投入运营，运营时间较短，尚处于持续招商引流阶段，
尚未正式向商户交付购置的商铺，出租率和租金水平未达到成熟运营市场的水平，符合
农副产品批发交易市场初期运营的特点。
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（2）发行人与临汾农都其他股东合作的背景、原因和商业合理性
截至本审核问询函回复出具之日，临汾农都其他股东包括杭州农批运营管理有限公
司（以下简称“杭州农批”）和杭州立农农业产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简
称“杭州立农”），临汾农都股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 13,000.00 100.0000%
名称 杭州农批运营管理有限公司
统一社会信用代码 91330182MA28092720
注册资本 3,000.00 万元
一般项目：集贸市场管理服务；供应链管理服务；园区管理服务；品
牌管理；物业管理；信息技术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危
经营范围
险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品批发；食用农产品初加
工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务 农批市场的开发、运营
股东名称 认缴出资额（万元） 比例
浙江城建建设集团有限公司 1,530.00 51.00%
股权结构
杭州今农实业有限公司 1,470.00 49.00%
合计 3,000.00 100.00%
名称 杭州立农农业产业发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330182MA28099MXR
注册资本 1,820.00 万元
一般项目：农业科学研究和试验发展；供应链管理服务；集贸市场管
理服务；大数据服务；食用农产品批发；食用农产品零售；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；信息
经营范围
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务 农批市场项目的投资开发
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股东名称 认缴出资额（万元） 比例
浙江新耘农产品有限公司 985.00 54.1209%
李家华 520.00 28.5714%
股权结构
江健 305.00 16.7582%
杨欣 10.00 0.5495%
合计 1,820.00 100.00%
①具有农批市场合作投资方面的互补性需求
杭州农批主要从事农批市场的开发，杭州农批除了投资开发临汾农都晋南国际农产
品物流园项目外，在安徽亳州等地参与农批市场的开发。杭州农批拥有引入农批市场项
目投资建设、前期商务洽谈、争取地方政策支持等相关经验。此外，杭州农批大股东浙
江城建专业从事工程建设，具有农批市场开发建设方面的优势。但是，由于杭州农批属
于非上市民营企业，融资渠道有限，而农批市场的开发、运营需要大量的资金投资，回
收期相对较长，因此，杭州农批在农批市场开发、运营后择机退出全部或部分股权，以
回笼资金，降低自身的资金风险。杭州立农主要从事农批市场等项目的投资，在农批市
场开发、运营后择机退出以获取投资收益。公司系国资背景的上市公司，主要从事农批
市场的开发、运营和管理，具有较强的资金实力和丰富的运营管理经验。公司旗下运营
管理多家农批市场，并通过参股或控股的投资方式布局多地农批市场，充分挖掘农批市
场后期运营管理的商业价值。因此，各方具有农批市场合作投资方面的互补性需求。
②具有良好的合作关系和沟通协调的便利性
公司根据发展战略，加快农副产品批发交易市场的建设和发展，积极布局温州地区
外的农批市场，充分发挥自身在农批市场领域运营管理的经验，而杭州农批重在农批市
场项目的开发和引入，基于双方各自的需求，保持着良好的合作关系。杭州立农的合伙
人之一浙江新耘农产品股份有限公司与公司共同投资设立了浙江东日农业发展有限公
司，进行农批市场的开发。因此，各方具有良好的合作关系。此外，公司与杭州农批、
杭州立农均位于浙江省内，具有沟通协调的便利性。
综上，农批市场合作投资方面，杭州农批重在项目的引入、前期的商务洽谈、获取
政策支持等方面，并在项目开发、运营后择机退出全部或部分股权，以回笼资金，降低
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自身的资金风险。杭州立农作为财务性投资者，项目开发、运营后择机退出以获取投资
收益。公司前期参与项目的选择、商务洽谈以及项目的投资建设，重在充分挖掘农批市
场后期运营管理的商业价值，充分发挥自身在农批市场领域运营管理的经验。因此，各
方具有农批市场合作投资方面的互补性需求。此外，合作各方具有良好的合作关系和沟
通协调的便利性。基于各自互补性需求、合作关系和沟通协调的便利性等原因，各方于
立临汾农都，进行晋南国际农产品物流园的开发，具有商业合理性。
（3）具体的合作模式及运行机制
根据《临汾农都市场开发有限公司合作投资协议书》以及临汾农都现行的《公司章
程》等相关资料，具体的合作模式及运行机制主要如下：
截至本审核问询函回复出具之日，临汾农都股东均足额缴纳出资，临汾农都股权结
构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 13,000.00 100.0000%
临汾农都的组织形式为有限责任公司。各方股东以各自认缴的出资额为限对临汾农
都承担责任、分担风险及亏损，并按各自在临汾农都的实缴出资比例分享利润。各方股
东的主要合作机制情况如下：
序号 事项 具体内容
股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表
决权的股东通过规定如下：
（1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形
（2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表
决权的股东通过；
（3）股东会的其他决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过
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公司设董事会，由五名董事组成，由股东会选举产生，其中三名由浙江东
日提名。董事长、副董事长由董事会选举产生，法定代表人由董事长担任，
总经理由董事会聘任。董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需
经三分之二以上的董事通过
（1）公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；
（2）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应
就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知
之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让
的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股
东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股
东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照
转让时各自的出资比例行使优先购买权
（1）公司财务支出使用需经过董事长（或董事长授权人员）与浙江东日指
定人员联签同意；
聘任和解聘；
（3）公司公章使用须经过董事长与浙江东日指定人员联签同意
供贷款的情况
根据公司与临汾农都其他两名股东签署的《关于临汾农都市场开发有限公司之附条
件生效的增资及借款协议》（以下简称“《增资及借款协议》”），公司拟通过增资和
借款的方式将本次募集资金投入临汾农都用于物流园二期项目，主要条款内容如下：
序号 事项 具体内容
各方同意，浙江东日有权根据本协议约定的条款和条件，选择通过增资的
册资本对应 1 元认购价格确定
各方同意，浙江东日有权根据本协议约定的条款和条件，选择通过借款的
东日根据届时的募集资金实际情况，经其内部决策程序批准后自行确定
各方同意，本协议项下的借款专用于浙江东日本次非公开发行的募投项目
上述借款用途
各方同意，浙江东日有权参考上述借款实际发生时点中国人民银行授权全
国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率与标的公司确定借款
利率并签署书面补充协议，标的公司按照届时约定的利率向浙江东日支付
利息
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各方同意，浙江东日有权按照募投项目“晋南国际农产品物流园二期项
款时点及借款期限并签署书面补充协议
如杭州农批、杭州立农决定按照低于届时对标的公司的持股比例提供同等
本次借款的担 条件的借款或者直接放弃向标的公司提供借款的，杭州农批、杭州立农同
保事项 意按照届时的持股比例以其所持标的公司股权为浙江东日与标的公司的上
述借款提供相应质押担保
截至本审核问询函回复出具之日，杭州农批、杭州立农尚未明确是否同比增资或借
款，主要由于资金投入相对较大，而杭州农批、杭州立农暂无明确的资金使用计划用于
物流园二期项目的建设。根据《增资及借款协议》，杭州农批、杭州立农应当在公司书
面提出使用本次募集资金对临汾农都的增资计划告知函之日起五（5）个工作日内书面
回复其增资需求，如在上述期限内未作书面回复，则视为杭州农批、杭州立农放弃本次
同步增资的权利。自行决定是否参与本次同比例增资系杭州农批、杭州立农作为临汾农
都股东的权利，不存在违反相关法律法规强制性规定的情形，不会因此损害公司的合法
权益，具体原因如下：
（1）根据《增资及借款协议》，公司拟通过增资方式向临汾农都投入本次发行募
集资金 10,000 万元，如届时临汾农都其他股东不参与同比例增资，增资完成后，公司
所持临汾农都股权比例将进一步提高，预计达到 79.91%，公司对临汾农都的控制权将
进一步增强。临汾农都投资建设的晋南国际农产品物流园项目一期已于 2022 年底陆续
投入运营，晋南国际农产品物流园项目二期的开发建设处于持续推进阶段，公司持有临
汾农都较高的股权比例有利于其充分发挥在农批市场运营管理方面的经验，实现对晋
南国际农产品物流园经营、管理的全面把控，提高公司在项目正式运营后的预期收益，
符合公司的战略发展方向和长远利益；
（2）增资完成后，公司根据其对临汾农都的持股比例享有表决、分红等股东权利。
根据临汾农都公司章程的约定，各方股东系按照各方对应的持股比例获取分红。因此，
公司将基于其增资后的持股比例取得更高的分红收益；
（3）根据《增资及借款协议》的约定，公司本次增资的价格为 1 元/1 元注册资本，
系根据临汾农都下属农批市场所处开发阶段及后续经营发展预期协商确定，增资价格
具有合理性，不会因此损害公司的合法权益。
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综上，临汾农都其他股东届时如未同比例增资，不存在违反相关法律法规强制性规
定的情形，不会因此损害公司的合法权益。
根据《增资及借款协议》，杭州农批、杭州立农应当在公司书面提出使用本次募集
资金对临汾农都的借款计划告知函之日起五（5）个工作日内书面回复是否同步提供借
款及借款计划，如在上述期限内未作书面回复，则视为杭州农批、杭州立农放弃本次同
步借款。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》第 6.1.1 条第（二）
项的规定，属于“资助对象为上市公司合并报表范围内，且该控股子公司其他股东中不
包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人”情形的，不适用《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第六章第一节的相关规定。临汾农都为公
司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，其他两名股东不是公司的控股
股东、实际控制人及其关联方，因此公司通过提供借款方式向临汾农都投入部分募集资
金可以不适用《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第六章第
一节的相关规定，原则上不要求临汾农都的其他股东同比例提供借款。
截至本审核问询函回复出具之日，公司持有临汾农都 64.4615%的股权。根据《增
资及借款协议》，公司有权依据借款实际发生时点中国人民银行授权全国银行间同业拆
借中心公布的同期贷款市场报价利率与临汾农都确定借款利率，借款将专项用于晋南
国际农产品物流园二期项目建设，提供借款的利率约定公允，借款用途约定明确，不会
导致临汾农都无偿或以明显偏低的成本占用公司资金的情形，且其他股东已同意如不
向临汾农都同比例提供借款，则按照届时的持股比例以其所持临汾农都股权为公司与临
汾农都的借款提供相应质押担保。因此，临汾农都其他股东届时如未同比例提供借款，
不存在违反相关法律法规强制性规定的情形，不会因此损害公司的合法权益。
综上所述，公司拟通过增资及借款的方式实施部分募集资金，增资价格及借款的主
要条款设置公允、合理，临汾农都其他两名股东届时根据《增资及借款协议》的约定决
定是否参与同比例增资和借款，不存在损害公司合法权益的情形。
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三、中介机构核查程序和意见
（一）核查程序
针对（一）至（三）事项，保荐机构履行了如下核查程序：
析本次募投项目与发行人主营业务、前次募投项目的区别与联系，了解本次募投项目的
具体内容、营运模式、投资规划及投资明细情况；
项目的具体内容、营运模式、公司业务开展情况、现有房屋面积、员工人数、同行业平
均水平等，分析该项目新建房屋的必要性及新增房屋面积的合理性；
状及未来趋势；
争情况及下游客户需求，同行业竞争公司及发行人现有及在建拟建产能，在手订单、意
向客户及客户拓展情况等，分析本次募投项目实施的必要性、产能规划的合理性；
针对（四）至（五）事项，保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
的函；
办理进展和预计取得时间，是否存在重大不确定性；
杭州农批、杭州立农的主要工商登记信息；
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因和商业合理性，具体的合作模式及运行机制；
有限公司之附条件生效的增资及借款协议》；
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》。
（二）核查意见
经核查，针对（一）至（三）事项，保荐机构认为：
差异，但本次募投项目及前次募投项目均围绕主营业务开展，均投向公司的主营业务及
相关配套，系公司实施发展战略的重要举措，有助于增强公司核心竞争力，促进主业做
大做强；
的农副产品批发交易市场数量增加，需要设立统一的综合运营管理平台，服务于各地市
场的运营管理，同时推动各地市场的信息化、数字化的建设。随着市场数量增加但相对
分散，发行人持续关注食品安全，通过设立食品质量安全检测中心，提升现有市场检测
能力，并为温州地区外市场提供食品安全检测技术指导、风险预警。现有市场主要为交
易区域，缺少配套的商务功能区，设立经营户商务中心将有利于解决商户的功能性需求，
有助于商户的集中统一化管理。因此，“综合运营中心”项目新建房屋具有必要性；
升市场运营和服务管理水平、促进公司业务数字化和信息化转型升级、加大研发投入、
加强食品安全检测能力，并考虑未来发展引进专业化人才等因素对新增房屋面积的需求，
结合专业设备规划投入和布局情况，合理规划“综合运营中心”项目各功能区的分布和
占用面积。因此，“综合运营中心”项目新增房屋面积具有合理性；
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效的产能消化措施。
经核查，针对（四）至（五）事项，保荐机构及发行人律师认为：
度用地报批计划，相关用地报批手续正在办理中。发行人将在取得土地使用权后办理项
目投资备案，不存在重大不确定性；
行机制；
款设置公允、合理，临汾农都其他两名股东届时根据《增资及借款协议》的约定决定是
否参与同比例增资和借款，不存在损害发行人合法权益的情形；
条的相关规定，具体情况如下：
综合 智慧农批 雪顶豆制
《监管规则适用指引—发行类第 6 号》 晋南国际农产品物
运营 市场升级 品升级改
第 8 条具体规定 流园二期
中心 改造 造项目
一、为了保证发行人能够对募投项目实施进行
有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其
拥有控制权的子公司。但是，以下两种情形除
外：（一）拟通过参股公司实施募投项目的，需
同时满足下列要求：1、上市公司基于历史原因 符合。本次发行募投项目均由母公司或其拥有控
一直通过该参股公司开展主营业务；2、上市公 制权的子公司实施
司能够对募集资金进行有效监管；3、上市公司
能够参与该参股公司的重大事项经营决策；4、
该参股公司有切实可行的分红方案。（二）国家
法律法规或政策另有规定的
二、通过新设非全资控股子公司或参股公司实
施募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关
注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业 不适用。本次发行非通过新设非全资控股子公司
合理性，并就其他股东是否属于关联方、双方出 或参股公司实施募投项目
资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是
否拥有控制权等进行核查并发表意见
三、通过非全资控股子公司或参股公司实施募 符合。杭州农批、杭 不适用。综合运营中心、智慧
投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否 州 立 农 届 时 根 据 农批市场升级改造、雪顶豆制
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同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格 《 增 资 及 借 款 协 品升级改造项目均由母公司
和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发 议》的约定决定是 或全资子公司实施
行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害 否参与同比例增资
上市公司利益的情形并发表意见 和借款，已明确增
资价格和借款的主
要条款（贷款利
率），不存在损害发
行人利益的情形
四、发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的
公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当
披露或核查以下事项：（一）发行人应当披露该
公司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、
不适用。本次发行非与控股股东、实际控制人、董
必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通
事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立公
过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理
司实施募投项目
性；（二）共同投资行为是否履行了关联交易的
相关程序及其合法合规性；（三）保荐机构及发
行人律师应当核查并对上述事项及公司是否符
合《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范
措施的有效性发表意见
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问题 3：关于融资规模与效益测算
根据申报材料，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过72,000.00万元（含
营中心”“智慧农批市场升级改造”“雪顶豆制品升级改造”项目。
请发行人说明：（1）各子项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，结合
本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的
具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%，单位基建造价、单位设备
投入的合理性，基建面积、设备数量与新增产能的匹配关系；（2）结合日常营运需要、
公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可
比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）项目效益测算的具体情
况、测算过程及测算依据，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，结
合毛利率、内部收益率、投资回报期等关键指标与同行业同类项目的对比情况说明项目
效益测算的合理性；（4）公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
本题回复所涉及的测算不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测或承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
一、发行人说明
（一）各子项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，结合本次募投项目
中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其
占本次拟募集资金总额的比例，是否超过 30%，单位基建造价、单位设备投入的合理
性，基建面积、设备数量与新增产能的匹配关系
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过72,000.00万元（含72,000.00万元），
所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
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单位：万元
使用募集资金
序号 项目 项目投资总额 募集资金拟投入总额
投入的比例
合计 92,940.39 72,000.00 -
（1）晋南国际农产品物流园二期
晋南国际农产品物流园二期项目以蔬菜交易为主，同时建造冷链中心、加工中心、
配送中心、第三方物流中心、智能物流信息中心及冷库等设施，与晋南国际农产品物流
园一期项目形成功能性互补，打造成集智能交易板块、智能物流板块、智能供应链服务
板块于一体的晋南地区现代化大型综合农副产品集散中心。晋南国际农产品物流园二期
项目投资金额的具体内容如下：
单位：万元
序号 具体内容 金额 占比 是否属于资本性支出
合计 56,585.84 100.00% -
参照临汾市尧都区市场平均水平预计土地出让价款 80 万元/亩，预计出让 145.57
亩，预计土地购置费用约 11,645.36 万元。
本项目工程建设费用 37,256.67 万元。建筑工程采用单位工程量投资估算法，其中：
主要建筑物单位造价根据厂址地质情况、各建筑物结构型式、建筑物基础类型、高度等
参数及要求，并参考一期项目工程进行估算。工程建设费用以各项工程的建筑面积和单
位造价测算得出，具体测算过程如下：
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序号 内容 建筑面积（m2） 单价（元/m2） 金额（万元）
（一） 建筑物 - - 33,555.10
（二） 室外工程 - - 3,701.57
合计 37,256.67
工程建设其他费用系建设投资中除建筑工程和设备购置费用以外的，为保证工程建
设顺利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用，主要包括建设单位管理
费、工程监理费、工程设计费、工程勘察费、场地准备及临时设施费和城市基础设施配
套费等。本项目工程建设其他费用 2,829.32 万元，具体测算情况如下：
单位：万元
序号 内容 金额 测算依据
按照市场价格协商估算
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按照《关于推进建设工程质量保险工作的意见》（建
质[2005]133 号）估算
合计 2,829.32 -
本项目软硬件购置费用投资金额 2,849.20 万元。单位价格主要参考相同或类似规
格、型号设备的历史成交价格、供应商报价或公开市场价格，按照单位价格（含运杂费）
和数量计算设备和软件购置费用，具体测算过程如下：
内容 数量（个/套） 单价（万元） 金额（万元）
设备设施 - - 2,685.20
电梯 12 40.00 480.00
智能电子秤 110 2.50 275.00
手持终端 50 0.50 25.00
市场硬件设施
分销车辆 200 2.00 400.00
智能地磅 20 2.00 40.00
智能道闸 12 0.50 6.00
机房装修 1 50.00 50.00
供配电系统 1 10.00 10.00
UPS 系统 1 45.00 45.00
防雷接地系统 2 5.00 10.00
数据处理中心 机房综合布线系统 1 8.00 8.00
机柜及冷通道工程 1 26.50 26.50
精密空调 3 15.00 45.00
服务器 20 10.00 200.00
万兆交换机 10 4.50 45.00
防火墙 2 8.00 16.00
漏洞扫描 1 9.00 9.00
核心交换机主机 2 2.00 4.00
网络设备 电源 4 0.50 2.00
主控引擎 2 1.00 2.00
万兆单模光模块 100 0.05 5.00
交换机 50 1.00 50.00
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无线 AP 控制器 2 1.60 3.20
无线 AP 100 0.30 30.00
监控摄像 300 0.05 15.00
视频监控系统 1 30.00 30.00
安全报警系统 1 3.00 3.00
安全监控中心 车辆出入管理系统 1 9.00 9.00
多方通话系统 1 15.00 15.00
排队叫号系统 1 10.50 10.50
监控消防指挥中心 1 300.00 300.00
液相色谱仪 3 50.00 150.00
气相色谱仪 2 80.00 160.00
原子吸收光谱仪 2 60.00 120.00
原子荧光光度计 1 20.00 20.00
食品安全检测 分子荧光分光光度计 1 5.00 5.00
设备 离子色谱仪 1 25.00 25.00
电子分析天平 6 1.50 9.00
生物安全柜 1 8.00 8.00
培养箱 10 1.00 10.00
冰箱 15 0.60 9.00
软件系统 - - 164.00
大数据综合管理平台 1 60.00 60.00
大数据操作系统及其他软件 1 35.00 35.00
综合软件系统 容灾备份系统 1 50.00 50.00
监控中心综合管理平台 1 9.00 9.00
办公软件 1 10.00 10.00
合计 2,849.20
本项目预备费 2,005.29 万元，按照工程建设费用、设备和软件购置费用合计的 5%
提取。
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（2）综合运营中心项目
综合运营中心项目建设内容包括：经营户商务中心、信息数据中心、电子交易系统
结算中心、食品质量安全检测中心、安全监控指挥中心、研发中心和经营办公场所。综
合运营中心项目投资金额的具体内容如下：
单位：万元
序号 具体内容 金额 占比 是否属于资本性支出
合计 23,254.93 100.00% -
项目用地通过招拍挂获得，土地购置费用 5,800.00 万元左右，该土地已经获得，土
地款已经支付。
本项目工程建设费用 10,220.97 万元。建筑工程费用测算根据国家计委办公厅出版
的《投资项目可行性研究指南》，采用单位建筑工程投资估算法，以单位建筑工程量投
资乘以建筑工程总量计算。工程建设费用以各项工程的建筑面积和单位造价测算得出，
具体测算过程如下：
序号 内容 面积（m2） 单价（元/m2） 金额（万元）
合计 10,220.97
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工程建设其他费用系建设投资中除建筑工程和设备购置费用以外的，为保证工程建
设顺利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用，主要包括建设单位管理
及其他费用、工程监理费、勘察设计费、市政基数设施配套费和场地准备及临时设施费。
本项目工程建设其他费用 912.26 万元，建筑工程其他费用根据相关部门发布的收费管
理规定、计算方法、费率和行业调整系数进行测算，并结合浙江省目前的市场价格进行
调整具体测算过程如下：
单位：万元
序号 内容 金额 测算依据
按照《建设工程监理与相关服务收费管理规定》估算
包括工程咨询可研费用、环评费用、节能评估和工程保
版）和市价格估算
合计 912.26
本项目设备购置费用投资金额 5,219.19 万元。单位价格主要参考相同或类似规格、
型号设备的历史成交价格、供应商报价或公开市场价格，按照单位价格（含运杂费）和
数量计算设备购置费用，具体测算过程如下：
内容 数量 单价（万元） 金额（万元）
机房装修 1 40.00 40.00
供配电系统 1 15.00 15.00
UPS 系统 2 50.00 100.00
大数据展示中
防雷接地系统 1 6.00 6.00
心（兼信息数
机房综合布线系统 1 9.00 9.00
据中心 IDC）
环境动力监控系统 1 65.00 65.00
机柜及冷通道工程 1 35.00 35.00
中高端服务器 10 15.00 150.00
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中端服务器 5 9.00 45.00
万兆交换机 7 5.00 35.00
精密空调 3 18.00 54.00
大数据展示大屏 P2.0 全彩 1 55.00 55.00
防火墙 2 12.00 24.00
漏洞扫描 1 14.00 14.00
安全审计 1 14.00 14.00
日志审计 1 14.00 14.00
上网行为管理 1 12.00 12.00
核心交换机主机 2 4.00 8.00
电源 5 0.60 3.00
网络系统 主控引擎 3 2.00 6.00
业务模块 5 5.00 25.00
万兆单模光模块 120 0.70 84.00
服务器光纤交换机 6 3.50 21.00
接入交换机 30 1.00 30.00
无线 AP 控制器 3 2.00 6.00
无线 AP 90 0.70 63.00
视频监控系统 1 55.00 55.00
安全报警系统 1 5.00 5.00
出入口访客系统 1 35.00 35.00
安全监控指挥
车辆出入管理系统 1 15.00 15.00
中心
多方通话系统 1 15.00 15.00
排队叫号系统 1 15.00 15.00
监控消防指挥中心 1 280.00 280.00
豆类提升系统 1 6.00 6.00
干豆浸泡系统 1 18.00 18.00
豆类制浆系统 1 480.00 480.00
豆制品 豆浆调配灌装中试线 1 180.00 180.00
研发中心 豆乳发酵系统 1 280.00 280.00
豆渣烘干系统 1 260.00 260.00
CIP 清洗系统 1 18.00 18.00
其他 1 45.00 45.00
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液相色谱-质谱联用仪（三重四极杆） 1 330.00 330.00
液相色谱仪（DAD，FLD) 2 70.00 140.00
液相色谱仪（蒸发光散射) 1 40.00 40.00
液相色谱用柱后衍生仪 1 12.00 12.00
气相色谱-质谱仪 1 75.00 75.00
气相色谱-串联质谱仪 1 90.00 90.00
顶空进样器 1 30.00 30.00
气相色谱仪(ECD 检测器，FID 检测器） 1 38.00 38.00
气相色谱仪(FID 检测器，FPD 检测器） 1 38.00 38.00
电感耦合等离子体质谱仪 1 230.00 230.00
原子吸收光谱仪 2 70.00 140.00
食品安全 原子荧光光度计 1 26.00 26.00
检测中心 原子荧光元素形态分析仪 1 30.00 30.00
分子荧光分光光度计 1 6.00 6.00
离子色谱仪 1 26.00 26.00
紫外可见分光光度计 2 3.50 7.00
电位滴定仪 1 18.00 18.00
电子分析天平 6 3.00 18.00
生物安全柜 1 9.00 9.00
生化培养箱 6 2.00 12.00
霉菌培养箱 2 1.50 3.00
冷藏冰箱 7 1.00 7.00
冷冻冰箱 5 1.00 5.00
其他小型仪器设备 1 130.00 130.00
党建展示墙 1 30.00 30.00
党建历史宣传区 1 95.00 95.00
智慧党建中心 党建投影机沙盘 1 47.00 47.00
党建中控系统设备 1 15.00 15.00
党建 3D 幻影成像 1 30.00 30.00
阶梯大会议室 多媒体设备 - - 80.00
多功能会议室 多媒体设备 - - 80.00
各小型会议室 视频会议一体机 - - 35.00
电梯 - 6 35.00 210.00
充电桩 - 1 20.00 20.00
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变配电 - - - 291.69
公共广播系统 - - - 30.00
智慧车辆引导
- - - 70.00
系统
大楼综合布线 - - - 68.00
合计 5,219.19
本项目软件购置费用投资金额 302.50 万元。价格参照现行市场价格，按照单位价
格和数量计算软件购置费用，具体测算过程如下：
序号 内容 数量（套） 单价（万元/套） 金额（万元）
合计 302.50
本项目预备费 800.00 万元，按照工程建设费用和设备、软件购置费用合计约 5%
提取。
（3）智慧农批市场升级改造项目
智慧农批市场升级改造项目建设内容包括：智慧化立体冷库升级改造、农批市场配
套设备信息化升级改造、智能化交易设备投入和应用、交易场地和设施的提质改造。智
慧农批市场升级改造项目投资金额的具体内容如下：
单位：万元
序号 具体内容 金额 占比 是否属于资本性支出
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合计 8,368.84 100.00% -
本项目建筑工程费用 2,272.30 万元。建筑工程费用采用单位工程量投资估算法，按
照单位造价、工程量计算建筑工程费用，具体测算过程如下：
序号 内容 数量（m2） 单价（元/m2） 金额（万元）
合计 2,272.30
本项目软硬件购置与安装费用 5,698.02 万元。单位价格主要参考相同或类似规格、
型号设备的历史成交价格、供应商报价或公开市场价格，按照单位价格（含运杂费）和
数量计算设备和软件购置费用，具体测算过程如下：
单价 金额
序号 设备名称 规格型号 单位 数量
（元） （万元）
额定载荷：1000kg
下立柱型号：
冻结物库区钢结构 100mm*92mm*3.0mm
货架 上立柱型号：
环境温度：-25℃
额定载荷：1000kg
下立柱型号：
冷却物库区钢结构 100mm*92mm*2.5mm
货架 上立柱型号：
环境温度：-1℃
宝武钢、鞍钢，型号
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KEDLE，矩形钢管主体，
H=21/20.5M
车轮组驱动电机减
速机
升降驱动机构电机
减速机
升降导轨（电梯专
用）
MIAS，承载：1000kg
行程 0-2.63m；速度 40m/min
货叉驱动机构电
机、减速机
控制外围采用聚氨酯夹芯板
保温柜
KEDLE，
L1500*W1220*H800， 条 12 6,500.00 7.80
Gn=1000kg，V=0~16m/min
KEDLE，
L2000*W1220*H800， 条 12 7,000.00 8.40
Gn=1000kg，V=0~16m/min
KEDLE，
L3100*W1220*H800， 条 6 7,500.00 4.50
Gn=1000kg，V=0~16m/min
KEDLE，
L3400*W1220*H800， 条 6 7,600.00 4.56
Gn=1000kg，V=0~16m/min
链式输送机电机、
减速机
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KEDLE，
锟式输送机 L1350*W1020*H2650， 条 6 6,700.00 4.02
Gn=1000kg，V=0~16m/min
KEDLE，
锟式输送机 L2800*W1020*H2650， 条 4 7,500.00 3.00
Gn=1000kg，V=0~16m/min
锟式输送机电机、
减速机
KEDLE，Gn=1000kg，
V=0~16m/min
Nord，升降电机
顶升移载电机、减
速机
链条输送机（伸缩 KEDLE，
式） L1500*W1220*H800，缓冲间
链条输送机电机、
减速机
单机操作装置（含
机柜）
设备控制及监控系
统 WCS
仓库管理系统
WMS
KEDLE，集成在 WMS 管理
系统可定制
堆垛机 PLC 控制
系统
输送机 PLC 控制 KEDLE，I-WCS，
系统 SiemensPLCS7-1516
SICK/LEUZE，条码阅读器
BPS34H
自动缠膜机 深蓝，缠磨效率约 30 托/h/台 台 1 150,000.00 15.00
半自动缠膜机 深蓝，缠磨效率约 30 托/h/台 台 1 135,000.00 13.50
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含服务器，单据打印机，UPS
等
合计 5,698.02
本项目预备费 398.52 万元，按照建筑工程费用和设备购置费用合计的 5%提取。
（4）雪顶豆制品升级改造项目
雪顶豆制品升级改造项目建设内容包括生产设施升级改造、自动化和信息化升级改
造、厂房提质改造。雪顶豆制品升级改造项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过
程如下：
单位：万元
序号 具体内容 金额 占比 是否属于资本性支出
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合计 4,730.78 100.00% -
本项目厂房改造费用预计 600.00 万元。厂房改造费用测算根据国家计委办公厅出
版的《投资项目可行性研究指南》采用单位建筑工程投资估算法，以单位工程量投资乘
以建筑工程总量计算，并结合目前的市场价格进行调整，按照单位造价、工程量计算厂
房改造费用。
本项目软硬件购置费用 3,685.60 万元，主要参考相同或类似规格、型号设备的价格，
具体测算过程如下：
序号 设备名称 金额（万元）
浙江东日股份有限公司 审核问询函的回复
合计 3,685.60
根据历史财务报表确定周转率、本项目营业成本、销售收入和周转率确定需要的流
动资金。
流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过 30%
《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的相关规定：募集资金用于支付人员工
资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于晋南国际农产品物流园二期、综合运营中心、
智慧农批市场升级改造和雪顶豆制品升级改造项目，补充流动资金项目主要为各项目的
预备费或铺底流动资金等非资本性支出，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 视同补充流动资金金额 使用募集资金投入金额 占比
合计 3,648.99 72,000.00 5.07%
本次发行视同补充流动资金3,648.99万元，不超过募集资金总额的30%。
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配关系
（1）单位基建造价的合理性
本次募投项目涉及建设工程费用、建筑面积和平均单位造价等情况如下：
建设工程费用 建筑面积 平均单位造价
序号 项目 基建方式
（万元） （m2） （元/m2）
农批市场场
地维护翻新
附属建筑
改造装修
注：晋南国际农产品物流园二期建设工程费用不包括室外工程；综合运营中心工程建设费用扣
除了建设期利息。
晋南国际农产品物流园二期单位基建造价系根据晋南国际农产品物流园一期单位
基建造价水平，同时综合考虑物价水平等经济因素综合确定。根据《临汾农都市场开发
有限公司晋南国际农产品物流园一期项目可行性研究报告》，晋南国际农产品物流园一
期项目建设工程费用、建筑面积和平均单位造价等情况如下：
建设工程费用 建筑面积 平均单位造价
序号 项目 基建方式
（万元） （m2） （元/m2）
注：晋南国际农产品物流园一期和二期建设工程费用均不包括室外工程。
根据上表，晋南国际农产品物流园一期和二期平均单位造价分别为3,280.85元/m2和
同行业可比公司农产品自1997年1月10日上市以来，最近一次的资本市场融资系
程费用、建筑面积和平均单位造价等情况如下：
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基建 建设工程费 建筑面积 平均单位造价
序号 项目 时间
方式 用（万元） （m2） （元/m2）
天津翰吉斯国际农产品物流
园项目
广西海吉星农产品国际物流
中心项目
注：农产品募投项目相关信息来源于其 2012 年 1 月 20 日发布的《非公开发行股票预案（修订
稿）》，上述时间指发行预案披露的时间。
农产品的募投项目和晋南国际农产品物流园二期项目平均单位造价存在差异主要
由于建设时间差异较远。工程单位造价主要受到建筑材料、人工、结构型式、建筑物基
础类型、高度等因素的影响，其中：建筑材料影响相对较大。根据国家统计局发布的建
材类工业生产者购进价格指数模拟计算2012年度的平均单位造价在2023年度的水平。
①国家统计局发布的建材类工业生产者购进价格指数（上年=100）如下：
- 105.50 100.50 104.20 110.50 108.60 97.60 95.90 99.80 98.70
注：2022 年度数据尚未发布。
②根据上述数据，2013-2021年度建材类工业生产者购进价格指数复合增长率2.71%。
假定2013年作为基期（基期=100）、2022年度和2023年度增长率均为2.71%，则2013-2023
年度建材类工业生产者购进价格指数如下：
③根据2013-2023年度建材类工业生产者购进价格指数变动，模拟计算农产品的募
投项目单位造价如下：
序号 项目 单位造价（元/m2） 模拟单位造价（元/m2）
根据上述模拟数据，晋南国际农产品物流园二期单位造价与天津翰吉斯国际农产品
物流园项目模拟单位造价不存在重大差异，存在一定的差异主要由于人工、结构型式、
建筑物基础类型、高度等因素的影响。因此，晋南国际农产品物流园二期单位造价具有
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合理性。
综合运营中心单位基建造价参考项目所在地基建造价，结合建筑物结构型式、建筑
物基础类型、高度等参数及要求综合确定。综合运营中心项目建设内容包括：经营户商
务中心、信息数据中心、电子交易系统结算中心、食品质量安全检测中心、安全监控指
挥中心、研发中心和经营办公场所。同行业可比公司农产品上市后未公开披露同类项目
的相关信息，查阅了上市公司募投项目中涉及总部大楼、综合办公楼等项目，对比情况
如下：
序 公司 基建 建设工程费 建筑面积 平均单位造价
项目名称 建筑工程主要内容
号 名称 方式 用（万元） （m2） （元/m2）
上海君实生物
君实
生物
发基地项目
外高 新发展 H2 地
桥 块新建项目
经营户商务中心、信息
数据中心、电子交易系
浙江 统结算中心、食品质量
东日 安全检测中心、安全监
控指挥中心、研发中心
和经营办公场所
注：1、综合运营中心工程建设费用扣除了建设期利息；2、上市公司募投项目来源于公开信息。
根据上表，综合运营中心在类似工程类项目平均单位造价区间内，平均单位造价不
同主要由于项目实施地点、具体建设内容、建筑物结构型式、建筑物基础类型、高度等
参数存在一定的差异，具有合理性。
智慧农批市场升级改造项目的基建主要系农批市场场地维护翻新和附属建筑改造
装修，计划投入2,272.30万元，占该项目投资总额的27.15%。单位基建造价参考日常市
场零星改造市场价格确定。
雪顶豆制品升级改造项目的基建主要系土地厂房的翻新改造，计划投入600.00万元，
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占该项目投资总额的12.68%。单位基建造价参考市场的报价并结合翻新改造程度综合确
定。
综上，本次发行募投项目单位基建造价具有合理性。
（2）单位设备投入的合理性
收入和单位设备投入的贡献值等情况如下：
单位：万元
达产后 单位设备
序号 项目 设备投入金额
预计年收入 投入的贡献值
综合运营中心投入设备主要服务旗下
综合运营中心-运营管理市场综合
服务相关设备
研发能力，经济贡献体现在公司总体
业务增长中，无法单独核算
根据上表，晋南国际农产品物流园二期每万元设备投入的贡献值为4.44万元，智慧
农批市场升级改造每万元设备投入的贡献值为0.35万元，两者存在差异。智慧农批市场
升级改造通过立体货架系统、堆垛机系统、出入库输送机系统、智能仓库管理系统以及
配套制冷系统的投入和使用，提升货物周转效率，提高货物仓储量，增加冷库仓储收入。
同时，通过对交易场地和设施的提质改造以及分销车辆等市场服务设备的投入和应用，
主要为商户提供冷库至商铺或摊位的转运、装卸等综合服务，公司收取市场服务费。本
项目的实施将给市场运营管理业务带来增量收入。假设计算智慧农批市场升级改造每万
元设备投入的贡献值时包括2022年度批发交易市场运营管理收入27,913.91万元，则模拟
计算情况如下：
单位：万元
设备投入金额 达产后年增量 2022 年度批发交易市场 单位设备投入的贡献值
项目
（①） 收入（②） 运营管理收入（③） （<②+③>/①）
智慧农批市
场升级改造
根据上表，模拟计算后每万元设备投入的贡献值为5.25万元，与晋南国际农产品物
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流园二期每万元设备的投入贡献值4.44万元仍存在一定的差异，主要由于公司现有娄桥
地区农副产品交易市场成立时间相对较早，运营模式比较成熟，商户规模、交易量、交
易金额相对稳定，相应的单位设备投入的贡献值相对更高。
投入金额、设计产能、单位设备投入产能等情况如下：
序 公司 设备投入金 设计产能 单位设备投入的
项目 主要内容
号 名称 额（万元） （吨） 产能（吨/万元）
年产 8 万吨 生鲜豆制品生产线使用的
祖名 生 鲜 豆 制 品 厂房进行改造，并通过引进
股份 生 产 线 技 改 先进豆制品生产线和高度
项目 自动化的配套设施
浙江 雪 顶 豆 制 品 豆制品新生产设备购置 3,605.60
东日 升级改造 尚可继续使用设备 542.50
注：祖名股份年产 8 万吨生鲜豆制品生产线技改项目相关数据信息来源于其《首次公开发行股
票招股说明书》。
根据上表，雪顶豆制品升级改造项目每万元设备投入的产能为3.62吨，高于祖名股
份同类项目每万元设备的投入的产能3.05吨。主要由于祖名股份年产8万吨生鲜豆制品
生产线技改项目中的设备购置费除了购置新的生产设备，还包括厢式冷藏车、冰柜、企
业物联网管理方案等与生产无直接关联的设备，祖名股份年产8万吨生鲜豆制品生产线
技改项目中的设备购置清单如下：
序号 设备名称 数量 单位
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祖名股份模拟扣除与生产无直接关联的厢式冷藏车、冰柜的设备投入金额情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额 扣除计算依据
根据中集车辆《首次公开发行股票并在创
业板上市招股说明书》冷藏厢式车整车
额和销售数量计算的平均单价 20.21 万元
根据市场公开信息，假设采用 2 万元/台进
行模拟计算
模拟扣除与生产无直接关联的厢式
冷藏车、冰柜后的设备投入金额
模拟扣除与生产无直接关联的厢式冷藏车、冰柜的设备投入金额后，雪顶豆制品升
级改造项目与祖名股份同类型项目的设备投入金额、设计产能、单位设备投入产能等情
况如下：
公司 设备投入金 设计产能 单位设备投入的
序号 项目 主要内容
名称 额（万元） （吨） 产能（吨/万元）
年产 8 万吨 生鲜豆制品生产线使用的
祖名 生 鲜 豆 制 品 厂房进行改造，并通过引进
股份 生 产 线 技 改 先进豆制品生产线和高度
项目 自动化的配套设施
浙江 雪 顶 豆 制 品 豆制品新生产设备购置 3,605.60
东日 升级改造 尚可继续使用设备 542.50
注：祖名股份年产 8 万吨生鲜豆制品生产线技改项目相关数据信息来源于其《首次公开发行股
票招股说明书》。
根据上表，雪顶豆制品升级改造项目与祖名股份同类型项目单位设备投入产能不存
在重大差异，存在一定的差异，主要原因系：①祖名股份同类型项目位于浙江杭州、雪
顶豆制品升级改造项目位于浙江温州，设备市场价格存在差异；②祖名股份同类型项目
引进先进豆制品生产线和高度自动化的配套设施，自动化和先进程度高于雪顶豆制品升
级改造项目，造价上也相对更高；③雪顶豆制品尚可继续使用设备购买时间较早，由于
物价指数的上涨，之前购置的价格低于目前市场同类设备的价格；④祖名股份设备投入
中存在企业物联网管理方案1套，模拟计算设备投入时未查询到市场价格，尚未扣除该
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项资产的价值进行单位设备投入产能的模拟测算。因此，雪顶豆制品升级改造项目单位
设备投入具有合理性。
（3）基建面积、设备数量与新增产能的匹配关系
达产后预计年收入 单位建筑面积产
序号 项目 基建方式 建筑面积（m2）
（产能产值）（万元） 能产值（元/m2）
晋南国际农产品
物流园二期
综合运营中心-经
营户商务中心
新建 信息数据中心、电子交易系统结算中心、食
综合运营中心-其 品质量安全检测中心、安全监控指挥中心、
他区域 研发中心和经营办公场所及地下室，产值无
法单独核算
注：智慧农批市场升级改造项目和雪顶豆制品升级改造项目不涉及基建面积。
①晋南国际农产品物流园二期基建面积与新增产能的匹配关系
同行业可比公司农产品2013年度完成的定向增发募投项目和晋南国际农产品物流
园二期项目基建面积与新增产能的匹配关系对比情况如下：
建筑面积 经营期平均 单位建筑面积产能 平均单位造价
序号 项目
（m2） 产能产值（万元） 产值（元/m2） （元/m2）
天津翰吉斯国际农
产品物流园项目
广西海吉星农产品
国际物流中心项目
晋南国际农产品物
流园二期
注：晋南国际农产品物流园二期达产后预计年收入 11,930.14 万元，经营期平均预计收入
农产品的募投项目和晋南国际农产品物流园二期项目单位建筑面积产能产值存在
差异主要由于建设时间差异较远。农产品的募投项目和晋南国际农产品物流园二期项目
实施时间前后相差十年，随着时间的推移，单位建造成本上升，单位建筑面积产能产值
亦呈现上升的趋势。根据上表数据对比，农产品的募投项目和晋南国际农产品物流园二
期项目单位建筑面积产能产值与单位造价的变动趋势一致，不存在明显差异。因此，晋
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南国际农产品物流园二期基建面积与新增产能具有匹配性。
②综合运营中心-经营户商务中心基建面积与新增产能的匹配关系
经营户商务中心的租户群体主要系公司运营管理各类市场的商户。运营期各期收入
情况如下：
单位：万元
序号 项目 T1 T2 T3-T20
合计 497.26 568.30 639.33
注：“T1、T2、T3??????”指经营户商务中心运营的第一年、第二年、第三年??????。
经营户商务中心租金收入主要影响因素包括可出租面积、出租单价、出租率。根据
综合运营中心项目规划，经营户商务中心出租面积为 6,160.00m2。出租单价主要参照周
边写字楼的租金水平，通过专业办公租赁平台查询，可比写字楼中建成时间较短的租金
水平主要分布在每月 75.00 元/m2 以上，主要情况如下：
可比写字楼 搜索显示结果 显示信息数量（条）
合众大厦 90 元/m2/月以上 3
财富大厦 75-90 元/m2/月 4
世贸中心大厦 60-75 元/m2/月 23
悦开工中心
本项目综合考虑区域、周边出租率等因素后，出租单价预计每月82.00元/m2。达产
后预计年收入（产能产值）系根据建筑面积和出租单价估算。因此，综合运营中心-经营
户商务中心基建面积与新增产能产值匹配。
综上，公司本次募投项目基建面积与新增产能产值关系匹配，具有合理性。
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公司本次募投各项目所涉及的设备较多，既包括单价较高的全自动生产设备，也包
括单价较低的通用设备，既包括用于市场运营管理相关设备，也包括用于研发、食品安
全检测、豆制品生产相关的新设备等，拟投资的设备数量与新增产能产值之间不存在直
接关系。为了更好的说明拟投资设备与新增产能产值的关系，主要从设备投入价值与新
增产能产值进行匹配，具体见本题“（一）”之“3、单位基建造价、单位设备投入的合
理性，基建面积、设备数量与新增产能的匹配关系”之“（2）单位设备投入的合理性”。
（二）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金
缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合
理性
温州自然资源和规划局委托温州市城市规划设计研究院编制的《温州市核心片区江
滨单元（0577-WZ-HX-04）控制性详细规划暨城市设计》于2019年4月完成中间成果会
审，并对外公示。在上述规划调整中，公司所属东方灯具市场的用地性质由商业用地调
整为居住用地。
具市场区块）旧城区改建工程房屋征收范围的通告》，公司所属东方灯具市场位于上述
房屋征收范围红线内。
署<征收补偿协议>的议案》，并将该议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。公
司拟与温州市鹿城区人民政府五马街道办事处签署《温州市鹿城区房屋征收（征地房屋
补偿）营业用房补偿安置协议书》（档案号：WM202101004），2021年11月25日，公司
《征收补
偿协议》约定，在场地交付验收合格之日起3个月内（即2022年3月10日前），五马街道
办事处须全额支付货币补偿款与一次性经济补偿款合计80,379.77万元，该笔补偿款已经
全部收到。
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截至2023年3月31日，公司货币资金102,564.75万元（未审计数据），账面可支配资
金余额101,564.75万元。综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排
等，公司目前的资金缺口9,964.55万元，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
截至 2023 年 3 月 31 日货币资金余额 （1） 102,564.75
其中：其他受限货币资金 （2） 1,000.00
可支配资金余额 （3）=（1）-（2） 101,564.75
未来三年预计自身经营利润积累 （4） 48,028.32
归还银行贷款 （5） 40,000.00
新建雪顶豆制品厂房 （6） 18,000.00
支付拆迁补偿涉及的企业所得税 （7） 17,715.18
支付已计提尚待缴纳的土地增值税 （8） 4,272.80
日常运营资金需求 （9） 14,101.02
晋南国际农产品物流园二期项目资金缺口支持 （10） 14,968.48
现有温州地区外市场布局的参股公司出资 （11） 2,670.00
已经签订合同尚未实施的温州地区外市场投资
（12） 20,000.00
规划
未来三年新增营运资金需求 （13） 13,018.63
未来三年预计现金分红资金需求 （14） 14,811.51
（15）=（5）+（6）+（7）+（8）
资金需求合计 +（9）+（10）+（11）+（12） 159,557.62
+（13）+（14）
资金缺口 （16）=（15）-（3）-（4） 9,964.55
公司未来三年预计自身经营利润积累、总体资金需求各项目的测算过程如下：
（1）未来三年预计自身经营利润积累
假设参考2021年度和2022年度公司归属于普通股股东扣除非经常性损益后的净利
润平均增长率，谨慎选取10%作为未来三年归属于普通股股东扣除非经常性损益后的净
利润增长率进行预测，未来三年归属于普通股股东扣除非经常性损益后的净利润如下：
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度
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归属于普通股股东扣除非经
常性损益后的净利润（万元）
经测算，公司未来三年预计自身经营利润积累48,028.32万元。
（2）归还银行贷款
截至2023年3月31日，公司控股子公司临汾农都自中国农业发展银行临汾市分行银
行贷款40,000.00万元。为了节约利息成本，提高资金使用效率，计划归还中国农业发
展银行临汾市分行银行贷款40,000.00万元。
（3）新建雪顶豆制品厂房
雪顶豆制品系公司于2021年3月自菜篮子集团通过股权收购取得，由于历史原因，
雪顶豆制品目前的主要生产经营场所系使用温州菜篮子发展有限公司所持房产。根据温
州菜篮子发展有限公司与雪顶豆制品于2016年5月25日签署的《协议书》，温州菜篮子发
展有限公司将坐落于温州市鹿城区温金公路108号的房产无偿让与雪顶豆制品使用，使
用年限为10年。该处房产权属证书编号为温房权证鹿城区字第 554926号，面积为
所持房产已经不能满足业务发展需求，根据公司总经理办公会相关决议，雪顶豆制品计
划投资18,000.00万元建设新厂房。目前，雪顶豆制品已经取得项目用地。
（4）支付缴纳拆迁款相关的税费
由于灯具市场拆迁，公司收到货币补偿款与一次性经济补偿款合计80,379.77万元，
相应的拆迁补偿款计提企业所得税17,715.18万元，尚需要缴纳。
（5）支付已计提尚待缴纳的土地增值税
公司控股子公司龙游百益已经计提尚待缴纳的土地增值税4,272.80万元。
（6）日常运营资金需求
公司的货币资金主要用于保障日常生产经营等流动性资金需求，需要保持一定量的
货币资金用于经营周转以及维持日常运营，以控制公司的经营风险。2020年度、2021年
度和2022年度，公司的营业收入分别为54,399.02万元、64,539.67万元、91,816.46万元，
复合增长率为29.92%，收入规模持续增长，经营活动现金支出亦呈现增长的趋势，具体
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情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 31,681.33 37,711.45 27,813.12
支付给职工及为职工支付的现金 14,060.76 12,932.85 10,732.88
支付的各项税费 9,441.77 7,562.74 7,943.63
支付其他与经营活动有关的现金 3,147.77 3,282.20 2,901.91
经营活动现金流出合计 58,331.63 61,489.24 49,391.54
月均经营活动现金支出 4,860.97 5,124.10 4,115.96
作为公司日常运营资金需求指标较为合理，公司一般持有满足3个月资金支出的可动用
货币资金作为日常营运资金储备，以应对突发状况，由此测算出公司维持日常营运资金
需求金额为14,101.02万元。
（7）晋南国际农产品物流园二期项目资金缺口支持
晋南国际农产品物流园二期项目投资总额56,585.84万元，募集资金拟投入总额
未来项目实施阶段资金存在缺口，公司将按照法定程序提供项目建设资金支持，最大支
持资金缺口14,968.48万元。
（8）现有温州地区外市场布局的参股公司出资
农副产品批发交易市场市场竞争情况主要受当地人口规模、消费需求、农副产品市
场基础、服务半径等因素的影响，因此农副产品批发交易市场具有较为显著的区域性特
征。公司积极响应国家政策，加快农副产品批发交易市场的建设和发展，推动温州地区
外市场的战略布局，打造农副产品大市场、大流通的新格局。报告期内，公司加快了温
州地区外市场的布局，主要采取与具有丰富行业经验的企业合作模式，打造温州地区外
农副产品批发交易大市场。根据公司实际出资情况，尚需出资情况如下：
单位：万元
公司名称 注册资本 实收资本 持股比例 应缴出资 实际出资 尚需出资
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浙江东日农业
发展有限公司
浙江东尚市场
管理有限公司
福鼎宏地物业
管理有限公司
福鼎东日市场
运营管理有限 1,000.00 - 20% 200.00 - 200.00
公司
常山东日市场
管理有限公司
合计 - - - 4,750.00 2,080.00 2,670.00
（9）已经签订合同尚未实施的温州地区外市场投资规划
公司依托多年的农批平台运营经验和较强的资金实力，推动温州地区外市场的战
略布局，加快农副产品批发交易市场的建设和发展。公司参与投资建设和运营管理的龙
游浙西农副产品中心市场、山西临汾晋南国际农产品物流园（一期）、黑龙江哈尔滨中
俄国际农产品交易市场（部分）等温州地区外市场相继投入运营，实现公司运营和管理
的农副产品批发交易市场由点到面的发展。未来，公司将持续推动温州地区外市场的战
略布局，根据已经签订合同尚未实施的温州地区外市场投资，公司目前规划温州地区外
市场投资20,000.00万元。
（10）未来三年新增营运资金需求
补充流动资金规模估算系依据公司未来流动资金需求量确定，即根据公司最近三
年流动资金的实际占用情况以及各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的
比重，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算，从而预
测未来生产经营对流动资金的需求量。以估算的2023-2025年营业收入为基础，选取10%
作为未来三年营业收入增长率进行预测，具体测算情况如下：
单位：万元
项目 占比
/2023.3.31 /2023.12.31 /2024.12.31 /2025.12.31
营业收入 91,816.46 - 100,998.11 111,097.92 122,207.71
经营性流动资产（①） 94,988.46 103.45% 104,482.54 114,930.80 126,423.88
应收账款 3,790.46 4.13% 4,171.22 4,588.34 5,047.18
预付款项 245.23 0.27% 272.69 299.96 329.96
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存货 84,491.64 92.02% 92,938.46 102,232.31 112,455.53
其他流动资产 6,461.13 7.04% 7,110.27 7,821.29 8,603.42
经营性流动负债（②） 55,641.09 60.60% 61,204.85 67,325.34 74,057.87
应付账款 31,700.40 34.53% 34,874.65 38,362.11 42,198.32
预收款项 2,208.94 2.41% 2,434.05 2,677.46 2,945.21
合同负债 21,731.75 23.67% 23,906.25 26,296.88 28,926.56
经营性营运资金（③）
=①-②
新增营运资金缺口 3,930.32 4,327.77 4,760.54
注：上表测算时各项经营性流动资产和经营性流动负债金额为2023年3月31日数据，营业收入
金额为2022年度数据，上述测算不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或承
诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上表，公司未来三年新增营运资金需求缺口13,018.63万元。
（11）未来三年预计现金分红资金需求
按照公司章程所规定的利润分配政策，公司现金分红采取固定比率政策。除特殊情
况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，未来
三年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%，且公司连续三
年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。按照公司最
近一次的现金分红金额4,937.17万元，预计未来三年需派发现金分红14,811.51万元。
综上，公司可支配资金余额为102,564.75万元，已安排的资金支出计划包括归还贷
款、新建雪顶豆制品厂房、支付拆迁补偿涉及的企业所得税、支付已计提尚待缴纳的土
地增值税、日常运营资金需求、晋南国际农产品物流园二期项目资金缺口支持、现有温
州地区外市场布局的参股公司出资、已经签订合同尚未实施的温州地区外市场投资规
划、未来三年新增营运资金需求、未来三年预计现金分红资金需求等，相关资金需求合
计159,557.62万元，测算资金缺口9,964.55万元，公司现有资金均已做相关安排。因此，
现有资金无法再满足本次募投项目资金需求，公司持有大额货币资金的情况下对外募集
本次项目资金具有必要性。
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次募集资金规模的合理性
（1）公司目前存在资金缺口，难以通过自有资金完成本次募投项目
结合前述分析，公司目前面临的资金缺口9,964.55万元，而本次募投项目拟使用募
集资金投入总额72,000.00万元，因此，公司难以通过自有资金完成本次募投项目。
（2）公司资产负债率低于同行业可比上市公司平均水平，但若通过债务融资方式
进行本次募投项目建设，将大幅推升资产负债率水平，增加偿债风险
报告期各期末，公司资产负债率分别为21.92%、29.40%、21.44%和38.67%，与同行
业可比上市公司农产品资产负债率对比情况如下：
公司名称 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
农产品 64.08% 64.18% 63.83% 63.45%
浙江东日 38.67% 21.44% 29.40% 21.92%
报告期内，公司的资产负债率低于同行业可比公司，反映了公司谨慎的财务管理策
略，公司偿债风险较低，偿债能力有保障。报告期内，公司经营状况良好，始终保持稳
健的财务结构。2023年3月31日资产负债率高于其他各期，主要由于2023年2月收购临汾
农都，临汾农都晋南国际农产品物流园一期建设运营，存在银行贷款、应付工程设备款
以及预收商铺预售款等经营性负债。
时通过债权融资），且不考虑其他因素，股权融资和债权融资情况下的资产负债率变化
情况如下：
项目 2023 年 3 月 31 日 股权融资 债权融资
负债（万元） 150,417.65 150,417.65 222,417.65
资产（万元） 388,928.82 460,928.82 460,928.82
资产负债率 38.67% 32.63% 48.25%
根据上表，若全部使用债权融资实施，资产负债率相对于历史水平大幅上升，不利
于资产负债率稳定。
考虑其他项目实施时通过债权融资），且不考虑其他因素，股权融资和债权融资情况下
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的扣除非经常性损益后每股收益变化情况如下：
项目 2022 年度 股权融资 债权融资
归属于普通股股东扣除非经常
性损益后的净利润（万元）
股本（万股） 41,143.12 53,486.05 41,143.12
扣除非经常性损益后每股收益 0.32 0.25 0.22
注：扣除非经常性损益后每股收益=归属于普通股股东扣除非经常性损益后的净利润/股本。
综上，结合公司的资产负债率情况，通过股权融资相对更有利于资产负债率的稳定，
股权融资下扣除非经常性损益后每股收益相对高于债权融资下扣除非经常性损益后每
股收益，更有利于维护股东利益。
（3）积极回报投资者，公司不存在过度融资情形
公司积极完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，
切实保护投资者利益，不存在过度融资情形。最近三年分红具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金分红额（含税） 4,937.17 9,874.35 1,028.58
分红年度合并报表中归属于上市公司普
通股股东的净利润
现金分红金额占合并报表中归属于上市
公司普通股股东净利润的比率
最近三年累计现金分红额 15,840.10
最近三年年均可分配净利润 28,253.75
最近三年累计现金分红额/最近三年年均
可分配净利润
综上，随着业务规模的持续增长，公司营运资金的需求不断增加，公司目前面临资
金缺口，难以通过自有资金完成本次募投项目。结合公司资产负债率情况，通过股权融
资相对更有利于资产负债率的稳定，股权融资下扣除非经常性损益后每股收益相对高于
债权融资下扣除非经常性损益后每股收益，更有利于维护股东利益。公司积极完善和健
全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护投资者利益，
不存在过度融资的情形。
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（三）项目效益测算的具体情况、测算过程及测算依据，说明增长率、毛利率、
预测净利率等收益指标的合理性，结合毛利率、内部收益率、投资回报期等关键指标
与同行业同类项目的对比情况说明项目效益测算的合理性
净利率等收益指标的合理性
（1）晋南国际农产品物流园二期项目效益测算的具体情况、测算过程及测算依据
该项目顺利实施后，预计达产后将为公司新增年不含税销售收入 11,930.14 万元，
年净利润 6,621.99 万元。根据项目投资现金流量表，主要财务效益指标数据如下：
单位：万元
项目 所得税前 所得税后
静态投资回收期（年） 10.55 11.64
动态投资回收期（i=8.97%）（年） 16.00 17.69
项目投资财务内部收益率 11.54% 9.56%
项目投资财务净现值（i=8.97%） 12,305.72 2,664.03
内部收益率=项目测算期内净现金流量净值之和为零时的折现率，本项目效益预测
的假设条件及主要计算过程如下：
本项目的收入主要包括交易佣金、商铺租金、功能区租金、冷库服务费等。运营期
各期收入情况如下：
单位：万元
序号 项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6-T9 T10 T11-T15
合计 2,654.72 3,955.50 7,374.57 8,780.77 8,866.51 11,930.14 14,634.91 15,264.15
注：各项收费标准参照目前运营的市场水平，同时考虑了本项目位置区域、运营的期限等因素，
“T1、T2、T3??????”指运营的第一年、第二年、第三年??????，T9 计划进行升级改造，提升运营能力。
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本项目运营期第一年主要进行商户的引流，吸引周边商户入驻，采用较低的佣金点。
随着项目运营的规模效应和集聚效应的形成，商户活跃量、交易规模的提升，运营效率
和管理水平的提升，运营期第六年达到规划目标，预计达产后将为公司新增年不含税销
售收入 11,930.14 万元。
本项目的经营成本主要包括折旧摊销、工资及福利等。本项目运营期第六年达产，
折旧摊销和工资及福利分别占营业成本的 48.96%和 20.75%。其他费用项目包括维修费、
水电费、保洁费、保安费、其他费用、销售费用和管理费用等。本项目经营成本构成情
况如下：
单位：万元
序号 项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6-T9 T10 T11-T15
合计 2,371.01 2,346.98 2,740.44 2,828.87 2,871.15 3,100.83 3,345.03 3,401.84
注：“T1、T2、T3??????”指运营的第一年、第二年、第三年??????。
①折旧摊销
本项目建设过程中发生的初始投资成本形成折旧摊销，其中：土地使用权按照 40
年摊销，房屋及建筑物按照 40 年折旧，机器设备按照 10 年折旧，软件按照 5 年摊销。
各年折旧摊销情况如下：
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6-T15
土地使用权 账面余额 11,645.36 11,645.36 11,645.36 11,645.36 11,645.36 11,645.36
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摊销金额 291.13 291.13 291.13 291.13 291.13 291.13
账面余额 36,776.14 36,776.14 36,776.14 36,776.14 36,776.14 36,776.14
房屋及建筑物
折旧金额 873.43 873.43 873.43 873.43 873.43 873.43
账面余额 2,376.28 2,376.28 2,376.28 2,376.28 2,376.28 2,376.28
机器设备
折旧金额 225.75 225.75 225.75 225.75 225.75 225.75
账面余额 154.72 154.72 154.72 154.72 154.72 154.72
软件
摊销金额 30.94 30.94 30.94 30.94 30.94 30.94
账面余额 50,952.50 50,952.50 50,952.50 50,952.50 50,952.50 50,952.50
合计
折旧摊销 1,421.26 1,421.26 1,421.26 1,421.26 1,421.26 1,421.26
注：“T1、T2、T3??????”指运营的第一年、第二年、第三年??????。
②工资及福利
根据运营期间市场服务人员数量和固定年均工资及福利进行测算。
③维修费、水电费等其他费用
根据现运营管理市场 2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月的维修费、水电费等
其他费用各自占收入比例的平均水平进行测算。
市场运营增值税税率按应税销售额的 6%计算，城市维护建设税按增值税的 7%计
算，教育附加费按增值税的 3%计算，地方教育附加税按增值税的 2%计算，企业所得税
按照 25%计算。
（2）综合运营中心项目效益测算的具体情况、测算过程及测算依据
综合运营中心项目建设内容包括经营户商务中心、信息数据中心、电子交易系统结
算中心、食品质量安全检测中心、安全监控指挥中心、研发中心和经营办公场所。除了
经营户商务中心用于商业经营外，其他项目均由公司自用。
综合运营中心项目中的自用部分，有助于进一步提高公司智能化、数字化、信息化
水平和综合运营管理能力，增强公司的行业地位和市场竞争力，该部分不直接创造经济
效益。本项目经济效益分析仅限于经营户商务中心的经营效益，主要效益来源于租金收
入。经营户商务中心预计投资内容和金额情况如下：
单位：万元
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序号 项目 投资金额 占比
合计 4,104.65 100.00%
综合运营中心项目之经营户商务中心顺利实施后，预计将为公司新增年不含税收入
据如下：
单位：万元
项目 所得税前 所得税后
静态投资回收期（年） 10.98 12.06
动态投资回收期（i=8.97%） 17.67 22.13
项目投资财务内部收益率 11.73% 10.05%
项目投资财务净现值（i=8.97%） 742.91 283.97
内部收益率=项目测算期内净现金流量净值之和为零时的折现率，本项目效益预测
的假设条件及主要计算过程如下：
经营户商务中心租金收入主要影响因素包括可出租面积、出租单价、出租率。根据
综合运营中心项目规划，经营户商务中心出租面积为 6,160.00m2，出租率按照 70%-90%
进行测算。出租单价主要参照周边写字楼的租金水平，通过专业办公租赁平台查询，可
比写字楼中建成时间较短的租金水平主要分布在每月 75.00 元/m2 以上。本项目综合考
虑区域、周边出租率等因素后，出租单价预计每月 82.00 元/m2。
可比写字楼 搜索显示结果 显示信息数量（条）
合众大厦 90 元/m2/月以上 3
财富大厦 75-90 元/m2/月 4
世贸中心大厦 30-45 元/m2/月 37
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悦开工中心
经营户商务中心的租户群体主要系公司运营管理各类市场的经营户。由于市场场地
的限制，为了提高交易效率，现有市场中的供货业务经营户并未规定具体的交易摊位，
供货业务经营户履行进场登记手续后，结合市场实时交易情况安排交易摊位。现有市场
主要为交易场所，对于常驻的商户等交易主体没有商务洽谈、合同签订、售后服务、产
品展示、人员培训等功能性区域。随着交易量的逐年上升，入驻商户数量的增加，功能
性区域的需求日益凸显。本项目设立的经营户商务中心为市场交易主体提供了良好的商
务环境，便于商务洽谈和合同签订等活动。商户可以设立产品展示区，通过产品展示区
引导客户了解产品卖点，实现资源整合与共享、互利共赢，经营户提高售后服务水平，
有利于其提高市场竞争力。因此，结合商户的相关需求，依托公司在温州地区丰富的商
户资源，预计出租率能够达到预期目标。运营期各期收入情况如下：
单位：万元
序号 项目 T1 T2 T3-T20
合计 497.26 568.30 639.33
注：“T1、T2、T3??????”指经营户商务中心运营的第一年、第二年、第三年??????，物业管理费
按照 10 元/m2/月的标准进行测算。
本项目的经营成本主要折旧摊销和工资及福利，以运营期第三年为例，折旧摊销和
工资及福利分别占营业成本的 57.51%和 31.82%。
单位：万元
序号 项目 T1 T2 T3-T20
浙江东日股份有限公司 审核问询函的回复
合计 285.51 316.36 321.21
注：“T1、T2、T3??????”指经营户商务中心运营的第一年、第二年、第三年??????。
①折旧摊销
本项目建设过程中发生的初始投资成本形成折旧摊销，其中：土地使用权按照 40
年摊销，房屋及建筑物按照 40 年折旧。各年折旧摊销情况如下：
单位：万元
项目 T1 T2 T3-20
账面余额 3,434.72 3,434.72 3,434.72
土地使用权
摊销金额 85.86 85.86 85.86
账面余额 3,765.74 3,765.74 3,765.74
房屋及建筑物
折旧金额 89.44 89.44 89.44
账面余额 7,200.46 7,200.46 7,200.46
合计
折旧摊销 175.30 175.30 175.30
注：“T1、T2、T3??????”指经营户商务中心运营的第一年、第二年、第三年??????。
②工资及福利工资
本项目的实施需要增加运营管理人员，新增人员工资及福利明细情况如下：
人员类别 项目 T1 T2 T3-T20
人数（人） 2 3 3
管理人员 人均年工资及福利（万元） 12.00 12.00 12.00
工资及福利总额（万元） 24.00 36.00 36.00
人数（人） 1 1 1
财务人员 人均年工资及福利（万元） 8.00 8.00 8.00
工资及福利总额（万元） 8.00 8.00 8.00
人数（人） 3 5 5
后勤及安保人员 人均年工资及福利（万元） 7.00 7.00 7.00
工资及福利总额（万元） 21.00 35.00 35.00
人数（人） 2 2 2
设备维修人员
人均年工资及福利（万元） 9.00 9.00 9.00
浙江东日股份有限公司 审核问询函的回复
工资及福利总额（万元） 18.00 18.00 18.00
合计 71.00 97.00 97.00
注：“T1、T2、T3??????”指经营户商务中心运营的第一年、第二年、第三年??????。
③水、电及燃气
水、电及燃气按照租金收入的 5%进行测算。
市场运营增值税税率按应税销售额的 6%计算，城市维护建设税按增值税的 7%计
算，教育附加费按增值税的 3%计算，地方教育附加税按增值税的 2%计算，企业所得税
按照 25%计算。
（3）智慧农批市场升级改造项目效益测算的具体情况、测算过程及测算依据
该项目顺利实施后，预计达产后将为公司新增年不含税销售收入 1,991.39 万元，年
净利润 583.81 万元。根据项目投资现金流量表，主要财务效益指标数据如下：
单位：万元
项目 所得税前 所得税后
静态投资回收期（年） 7.84 8.96
动态投资回收期（i=8.97%） 9.39 9.58
项目投资财务内部收益率 14.13% 12.56%
项目投资财务净现值（i=8.97%） 2,164.39 1,474.30
内部收益率=项目测算期内净现金流量净值之和为零时的折现率，本项目效益预测
的假设条件及主要计算过程如下：
本项目收入来源于冷库及市场服务费。通过立体货架系统、堆垛机系统、出入库输
送机系统、智能仓库管理系统以及配套制冷系统的投入和使用，提升货物周转效率，增
加冷库仓储收入。分销车辆等市场服务设备的投入和应用，主要为商户提供冷库至商铺
或摊位的转运、装卸等综合服务，增加市场服务费。通过对交易场地和设施的提质改造，
提升交易规模和交易效率，增加市场运营管理收入。运营期各期冷库及市场服务费收入
情况如下：
浙江东日股份有限公司 审核问询函的回复
单位：万元
序号 项目 T1 T2 T3-T8
合计 1,572.15 1,991.39 1,991.39
注：“T1、T2、T3??????”指运营的第一年、第二年、第三年??????，冷库仓储收入测算单价按照每
月 120 元/吨。
本项目的经营成本主要包括折旧摊销、能耗费用、工资及福利。运营期的第二期折
旧摊销、能耗费用、工资及福利占营业成本的比例分别为 51.92%、30.60%和 14.07%。
管理费用参照历史费用率水平。冷库及市场服务设备属于配套服务设施，不考虑销售费
用和研发费用。本项目的经营成本主要构成情况如下：
单位：万元
序号 项目 T1 T2 T3-T8
合计 1,110.27 1,212.98 1,212.98
注：“T1、T2、T3??????”指运营的第一年、第二年、第三年??????。
①折旧摊销
本项目建设过程中发生的初始投资成本形成折旧摊销，其中：房屋及建筑物按照 30
年折旧，机器设备按照 10 年折旧，软件按照 5 年摊销。各年折旧摊销情况如下：
单位：万元
项目 T1 T2 T3-T8
账面余额 2,084.67 2,084.67 2,084.67
房屋及建筑物
折旧金额 66.01 66.01 66.01
账面余额 4,937.92 4,937.92 4,937.92
机器设备
折旧金额 469.10 469.10 469.10
软件 账面余额 111.49 111.49 111.49
浙江东日股份有限公司 审核问询函的回复
摊销金额 22.30 22.30 22.30
账面余额 7,134.08 7,134.08 7,134.08
合计
折旧摊销 557.42 557.42 557.42
注：“T1、T2、T3??????”指运营的第一年、第二年、第三年??????。
②能耗成本
本项目年耗电量根据项目投入设备功率、运行天数、日工作时间等参数计算，达产
后年额年耗电量约为 4,717,502.40KW·h，当地工业用电大约 0.6964 元/KW·h。主要能耗
成本情况如下：
项目 T1 T2 T3-T8
年耗电量（KW·h） 3,724,344.00 4,717,502.40 4,717,502.40
单价（元/
） 0.6964 0.6964 0.6964
能耗成本（万元） 259.36 328.53 328.53
注：“T1、T2、T3??????”指运营的第一年、第二年、第三年??????。
③工资及福利
本项目的实施需要增加维护人员，新增人员工资及福利明细情况如下：
人员类别 项目 T1 T2 T3-T8
人数（人） 5 5 5
后勤等服务人员 单位工资及福利（万元） 7.00 7.00 7.00
工资及福利总额（万元） 35.00 35.00 35.00
人数（人） 4 4 4
设备维修人员 单位工资及福利（万元） 9.00 9.00 9.00
工资及福利总额（万元） 36.00 36.00 36.00
人数（人） 10 10 10
仓储人员 单位工资及福利（万元） 8.00 8.00 8.00
工资及福利总额（万元） 80.00 80.00 80.00
合计 151.00 151.00 151.00
注：“T1、T2、T3??????”指运营的第一年、第二年、第三年??????。
浙江东日股份有限公司 审核问询函的回复
市场运营增值税税率按应税销售额的 6%计算，城市维护建设税按增值税的 7%计
算，教育附加费按增值税的 3%计算，地方教育附加税按增值税的 2%计算，企业所得税
按照 25%计算。
（4）雪顶豆制品升级改造项目效益测算的具体情况、测算过程及测算依据
该项目顺利实施后，预计达产后雪顶豆制品年销售收入 9,776.09 万元，年净利润
单位：万元
项目 所得税前 所得税后
静态投资回收期（年） 5.37 6.09
动态投资回收期（i=8.97%） 6.34 7.46
项目投资财务内部收益率 23.30% 17.96%
项目投资财务净现值（i=8.97%） 3,965.45 2,333.08
内部收益率=项目测算期内净现金流量净值之和为零时的折现率，本项目效益预测
的假设条件及主要计算过程如下：
本项目收入来源于非发酵豆制品、蛋制品、果冻和豆奶饮料等豆制品类产品的销售。
其中：非发酵豆制品和蛋制品类豆制品的销售系主要收入来源，具体情况如下：
产品类别 项目 T1 T2-T8
销售数量（吨） 9,600.00 12,000.00
非发酵豆制品 销售单价（元/吨） 5,808.99 5,808.99
销售收入（万元） 5,576.63 6,970.79
销售数量（吨） 2,000.00 2,500.00
蛋制品 销售单价（元/吨） 10,394.21 10,394.21
销售收入（万元） 2,078.84 2,598.55
销售数量（吨） 240.00 300.00
果冻 销售单价（元/吨） 4,552.02 4,552.02
销售收入（万元） 109.25 136.56
销售数量（吨） 160.00 200.00
豆奶饮料
销售单价（元/吨） 3,509.33 3,509.33
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销售收入（万元） 56.15 70.19
销售数量（吨） 12,000.00 15,000.00
合计
销售收入（万元） 7,820.87 9,776.09
注：“T1、T2??????”指运营的第一年、第二年??????。销售收入=销售单价*销售数量，销售单价参
考公司近年相关产品的销售均价确定。
雪顶豆制品依托现有的销售网络和市场需求，能够有效的消化产能。本项目预计运
营期第一年销量为产能的 80.00%，第二年为产能的 100.00%。
本项目的经营成本主要包括生产成本、制造费用、经营费用和管理费用，参照雪顶
豆制品现有经营成本平均水平。本项目的成本主要构成情况如下：
单位：万元
序号 项目 T1 T2-T8
合计 6,543.85 8,073.62
注：“T1、T2??????”指运营的第一年、第二年??????。
①生产成本
生产成本主要包括原材料、工资及福利和燃料动力费。
A.原材料主要包括大豆、鸡蛋和白凉粉，原材料成本单价的取值参照近年雪顶豆制
品相关原材料的采购均价，具体情况如下：
种类 项目 T1 T2-T8
浙江东日股份有限公司 审核问询函的回复
数量（吨） 4,836.30 6,045.38
大豆 单价（元/吨） 5,264.70 5,264.70
成本（万元） 2,546.17 3,182.71
数量（吨） 764.21 955.26
鸡蛋 单价（元/吨） 6,966.97 6,966.97
成本（万元） 532.42 665.53
数量（吨） 8.98 11.23
白凉粉 单价（元/吨） 17,427.82 17,427.82
成本（万元） 15.65 19.56
合计 3,094.24 3,867.80
注：“T1、T2??????”指运营的第一年、第二年??????。
B.工资及福利参照雪顶豆制品历史薪酬水平和当地平均工资水平，工资及福利构成
如下：
项目 T1 T2-T8
生产人数（人） 112 140
人均薪酬（万元） 8.00 8.00
薪酬总额（万元） 896.00 1,120.00
注：“T1、T2??????”指运营的第一年、第二年??????。
C.项目生产所需的燃料动力，价格按照当地市场价格合理估算。
②制造费用
本项目建设过程中发生的初始投资成本形成折旧摊销，其中：房屋及建筑物按照 30
年折旧，机器设备按照 10 年折旧，软件按照 5 年摊销。各年折旧摊销情况如下：
单位：万元
序号 项目 T1 T2-T8
账面余额 550.46 550.46
房屋建筑物翻新
折旧金额 17.43 17.43
账面余额 3,190.80 3,190.80
机器设备
折旧金额 303.13 303.13
账面余额 75.47 75.47
软件
摊销金额 15.09 15.09
合计 账面余额 3,816.73 3,816.73
浙江东日股份有限公司 审核问询函的回复
折旧与摊销 335.65 335.65
注：“T1、T2??????”指运营的第一年、第二年??????。
③经营费用和管理费用
参照雪顶豆制品历史水平，经营费用率 4.46%、管理费用率 12.06%。
增值税按应税销售额的 13%计算，城市维护建设税按增值税的 7%计算，教育附加
费按增值税的 3%计算，地方教育附加费按增值税的 2%计算，企业所得税按应纳税所
得额的 25%计算。
综上，本次募投项目效益具有明确的测算过程及测算依据，相应的募投项目增长率、
毛利率、预测净利率等收益指标合理。
况说明项目效益测算的合理性
（1）晋南国际农产品物流园二期
同行业可比公司农产品2013年度完成的定向增发募投项目和晋南国际农产品物流
园二期项目毛利率、内部收益率、投资回报期等关键指标对比情况如下：
投资回报期投资
序号 公司 项目 毛利率 内部收益率
回报期（年）
农产品
注：毛利率=1-总成本费用/总收入，内部收益率考虑了资本成本，投资回报期含建设期。
根据上表，晋南国际农产品物流园二期项目毛利率、内部收益率、投资回报期等关
键指标与同行业同类项目相比不存在重大差异，与广西海吉星农产品国际物流中心项目
的毛利率存在一定的差异，主要由于项目实施地以及收费模式和收费水平的不同，晋南
国际农产品物流园二期效益测算具有合理性。
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（2）综合运营中心
如本问题之“1、项目效益测算的具体情况、测算过程及测算依据，说明增长率、
毛利率、预测净利率等收益指标的合理性”之“（2）综合运营中心项目效益测算的具体
情况、测算过程及测算依据”的相关内容，本项目经济效益分析仅限于经营户商务中心
的经营效益，主要效益来源于租金收入。上市公司外高桥新发展 H2 地块新建项目与综
合运营中心-经营户商务中心项目毛利率、内部收益率、投资回报期等关键指标对比情
况如下：
序号 公司 项目 毛利率 内部收益率 投资回报期（年）
注：1、毛利率=1-总成本费用/总收入，内部收益率考虑了资本成本，投资回报期含建设期；2、
综合运营中心基建造价对标上市公司君实生物建设上海君实生物科技总部及研发基地项目，未涉及
内部收益率和投资回报期等经济效益指标。
根据上表，公司综合运营中心-经营户商务中心毛利率和内部收益率与外高桥新发
展 H2 地块新建项目存在差异。外高桥新发展 H2 地块新建项目总投资 98,000.00 万元，
可租赁面积为 112,738m2，前期出租率相对较低，随着出租率的提高，现金流呈现上升
的趋势。综合运营中心-经营户商务中心专门服务于现有商户，投入使用后即可达到相
对较高的出租率水平，经济效益测算期内现金流相对稳定，内部收益率水平优于外高桥
新发展 H2 地块新建项目。外高桥新发展 H2 地块新建项目随着出租率的提高，相应的
租金收入规模提升，经济效益测算期的毛利率整体高于综合运营中心-经营户商务中心，
毛利率和内部收益率的差异具有合理性。总体而言，综合运营中心-经营户商务中心投
资回报期与外高桥新发展 H2 地块新建项目相当，不存在重大差异。因此，综合运营中
心-经营户商务中心效益测算具有合理性。
（3）智慧农批市场升级改造
智慧农批市场升级改造建设内容包括智慧化立体冷库升级改造、农批市场配套设备
信息化升级改造、智能化交易设备投入和应用、交易场地和设施的提质改造，同行业可
比公司农产品2013年度完成的定向增发募投项目和智慧农批市场升级改造项目毛利率、
内部收益率、投资回报期等关键指标对比情况如下：
序号 公司 项目 毛利率 内部收益率 投资回报期（年）
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农产品
注：毛利率=1-总成本费用/总收入，内部收益率考虑了资本成本，投资回报期含建设期。
根据上表，智慧农批市场升级改造项目毛利率、内部收益率、投资回报期等关键指
标与农产品募投项目存在差异，主要由于项目的实施内容不同。智慧农批市场升级改造
项目系对现有市场的改造，通过立体货架系统、堆垛机系统、出入库输送机系统、智能
仓库管理系统以及配套制冷系统的投入和使用，提升货物周转效率，提高货物仓储量。
同时，通过对交易场地和设施的提质改造以及分销车辆等市场服务设备的投入和应用，
主要为商户提供冷库至商铺或摊位的转运、装卸等综合服务。而农产品募投项目系投资
新建的农副产品批发交易市场，两者的现金流来源和时间分布均存在差异，相应的项目
毛利率、内部收益率、投资回报期均会存在差异。
智慧农批市场升级改造项目服务于现有市场商户，投入使用后即可获得稳定的现金
流，而农产品天津翰吉斯国际农产品物流园项目和广西海吉星农产品国际物流中心项目
均系投资新建的农副产品批发交易市场，投入运营后存在招商引流阶段、出租率逐步提
升的过程，因此前期现金流相对较少，后期随着农副产品批发交易市场成熟运营，现金
流才能得以提升。因此，智慧农批市场升级改造项目毛利率低于农产品的募投项目，而
内部收益率和投资回报期等经济效益指标优于农产品的募投项目。
结合本问题之“1、项目效益测算的具体情况、测算过程及测算依据，说明增长率、
毛利率、预测净利率等收益指标的合理性”之“（3）智慧农批市场升级改造项目效益测
算的具体情况、测算过程及测算依据”的相关内容，智慧农批市场升级改造项目效益测
算具有合理性。
（4）雪顶豆制品升级改造
同行业可比公司祖名股份年产8万吨生鲜豆制品生产线技改项目和雪顶豆制品升级
改造项目毛利率、内部收益率、投资回报期等关键指标对比情况如下：
序号 公司 项目 毛利率 内部收益率 投资回报期（年）
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注：毛利率=1-总成本费用/总收入，内部收益率考虑了资本成本，投资回报期含建设期。祖名股
份年产 8 万吨生鲜豆制品生产线技改项目相关数据信息来源于其《首次公开发行股票招股说明书》。
雪顶豆制品升级改造项目毛利率、内部收益率、投资回报期等关键指标略优于祖名
股份，主要由于雪顶豆制品升级改造项目系对现有生产设备更新换代，尚有部分现有设
备继续投入使用。总体上看，同行业可比公司祖名股份年产8万吨生鲜豆制品生产线技
改项目和雪顶豆制品升级改造项目毛利率、内部收益率、投资回报期等关键指标不存在
重大差异，雪顶豆制品升级改造项目效益测算具有合理性。
综上，结合毛利率、内部收益率、投资回报期等关键指标与同行业同类项目的对比
情况，本次募投项目效益测算具有合理性。
（四）公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议
案》等与本次发行相关的议案。
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议
案》等与本次发行相关的议案。
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（1）相关法律法规的规定
《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定：“国家出资企业负责管理以下事
项：??????
（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控
股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；??????”
第八条规定：
“国有控股股东的合理持股比例（与国有控股股东属于同一控制人的，
其所持股份的比例应合并计算）由国家出资企业研究确定，并报国有资产监督管理机构
备案。??????”
第六十三条规定：“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取
得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资
产监督管理机构审核批准。”
（2）国家出资企业对本次发行的批准
员会提交的《温州市国资委关于本地区相关控股上市公司合理持股比例确定结果的报告》
（温国资委[2019]134 号），现代集团系浙江东日的间接控股股东，其对公司的合理持
股比例为 39.29%。
定对象发行 A 股股票有关事项的批复》（温现代[2023]37 号），原则同意公司本次发行
预案，并同意东方集团关于认购本次向特定对象发行股票的相关事项，在实施过程中，
东方集团持有浙江东日股份比例原则保持不变，或不得低于报经浙江省人民政府国有资
产监督管理委员会备案的合理持股比例，并不会导致对浙江东日控制权发生转移、实际
控制人和控股股东发生变化。
向特定对象发行 A 股股票有关事项的批复》（温东集政字[2023]9 号），同意公司本次
发行方案，并确认在本次向特定对象发行股票实施过程中，东方集团持有的浙江东日股
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份比例将原则保持不变，或不低于报经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会备案的
合理持股比例，不会导致东方集团对浙江东日的控制权发生转移、公司的实际控制人和
控股股东发生变化。
综上，根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定及本次发行方案，公司
本次发行不会导致东方集团、现代集团所持公司股份比例低于报经主管国有资产监督管
理机构备案的国有控股股东合理持股比例，公司本次发行属于国家出资企业审核批准的
情形，并已取得国家出资企业同意的批复。
上述董事会和股东大会决议及相关公告已在中国证监会及上海证券交易所指定网
站披露。
二、中介机构核查程序和意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
以及各项投资数额的测算依据、过程、结果的合理性；
补充流动资金的认定等相关规定，复核本次募集资金非资本性支出情况，确认本次募集
资金非资本性支出投资数额的测算依据、过程及结果，实际补充流动资金的具体数额及
其占本次拟募集资金总额的比例；
理性，基建面积、设备数量与新增产能的匹配关系；
资金主要来源；
安排、日常经营积累、资金缺口、发行人资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，
分析发行人本次募集资金规模的合理性；
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程及测算依据，分析增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性；
结合毛利率、内部收益率、投资回报期等关键指标与同行业同类项目或类似项目的对比
情况分析本次募投项目效益测算的合理性；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
额的 5.07%，不超过 30%；
与新增产能的关系匹配；
口、发行人资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，发行人本次募集资金规模合理；
算的增长率、毛利率、预测净利率等收益指标合理；
况，发行人本次募投项目效益测算具有合理性；
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问题 4：关于经营情况
根据公开资料及申报材料，1）报告期内发行人营业收入为54,399.02万元、64,539.67
万元、91,816.46万元，净利润为3,135.84万元、64,819.78万元、19,505.21万元，扣非归
母净利润为9,613.67万元、11,558.61万元、13,190.97万元，2023年一季度营业收入同比
下滑56.08%，扣非归母净利润同比下滑46.55%；2）公司主营业务毛利率为40.44%、
万元、10,795.73万元，存货构成中开发成本与开发产品占比较高；4）公司其他应收款
账面价值为3,835.43万元、84,413.28万元、51,096.14万元，其中2021年、2022年应收拆
迁补偿款分别为80,379.77万元、45,000.00万元，坏账准备为252.32万元、396.85万元、
请发行人说明：（1）2023年一季度公司收入与扣非归母净利润大幅下滑的原因，
结合2022年业绩季节性变动情况、影响收入与扣非归母净利润大幅波动的主要因素、同
行业可比公司净利润波动趋势等情况，说明发行人业绩大幅波动的合理性，相关风险提
示是否充分；（2）同行业可比公司选择的依据和过程，仅选择上市公司农产品作为可
比公司对比毛利率情况的原因及合理性；（3）报告期内存货明细情况，开发成本结转
至开发产品，开发产品结转至成本及投资性房地产的具体情况，结合开发产品与开发成
本所对应业务的经营情况、相关产品附近同类商铺的价格及租金波动趋势、公司存货跌
价准备计提政策说明存货跌价准备计提是否充分；（4）其他应收款明细情况，拆迁补
偿款的具体构成、相关法律文件及政府预期回款安排，资产处置补偿、经营户拆迁补偿
及其他补偿的划分及相关科目归集是否准确；（5）福鼎宏筑置业与公司的关联关系，
报告期各期末公司向其拆出资金的原因，公司内部履行的程序，借款金额是否与借款合
同相符，借款利率是否与市场利率存在较大差异，是否存在资金占用，结合报告期内福
鼎置业的还款及违约情况说明是否存在收款困难情况，相关减值准备计提是否充分，公
司资信评估、关联方拆借相关内控制度是否有效执行。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
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一、发行人说明
（一）2023 年一季度公司收入与扣非归母净利润大幅下滑的原因，结合 2022 年业
绩季节性变动情况、影响收入与扣非归母净利润大幅波动的主要因素、同行业可比公
司净利润波动趋势等情况，说明发行人业绩大幅波动的合理性，相关风险提示是否充
分
公司 2023 年一季度收入与扣非归母净利润与同期对比情况如下：
单位：万元
项目 变动额 变动率
一季度 一季度
①浙江东日
营业收入 16,542.73 37,663.66 -21,120.93 -56.08%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,412.81 4,514.22 -2,101.41 -46.55%
②龙游百益市场配套商铺销售
配套商铺销售收入 581.71 24,140.95 -23,559.24 -97.59%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 43.25 2,662.37 -2,619.12 -98.38%
③扣除龙游百益市场配套商铺销售后（③=①-②）
营业收入 15,961.02 13,522.71 2,438.31 18.03%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,369.56 1,851.85 517.71 27.96%
公司 2023 年一季度收入与扣非归母净利润大幅下滑的主要原因系龙游百益市场配
套商铺 2022 年一季度集中交付，公司按照企业会计准则的相关规定，2022 年一季度确
认了龙游百益市场配套商铺销售收入 24,140.95 万元、扣非归母净利润 2,662.37 万元。
照企业会计准则的相关规定，确认了龙游百益市场配套商铺销售收入 581.71 万元、扣
非归母净利润 43.25 万元。
龙游百益市场系公司与龙游国资背景企业龙游县国有资产经营有限公司共同投资，
以聚集农副产品批发交易，打造龙游农副产品交易的重要集散地。该项目于 2019 年开
始建设，由公司控股子公司龙游百益负责实施，投资建设的内容主要包括：商铺、市场
交易区、冷链仓储区、交易结算中心、商务办公区等配套交易服务设施，属于典型的农
副产品批发交易市场。投资建设龙游百益市场系公司发展战略的重要举措，有助于进一
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步实现公司“走出去”战略，切实提高股东回报。龙游百益市场配套商铺包括自持部分
和对外销售部分，自持部分的商铺用于对商户出租收取租金并收取市场管理费、服务费
等，对外销售部分的商铺满足商户自持商铺用于经营的需求，通过吸引该等商户入驻市
场经营、交易，并带动市场后续的招商、市场租赁、交易业务等。
若扣 除 龙游 百益市 场 配套商 铺销 售的影 响 ， 2023 年一 季度公 司营业 收入为
公司扣非归母净利润为 2,369.56 万元，较 2022 年同期增加了 517.71 万元，增长了 27.96%。
综上，2023 年一季度公司收入与扣非归母净利润大幅下滑主要由于龙游百益市场
配套商铺交付的影响，经营业绩的变动具有合理性。
因素、同行业可比公司净利润波动趋势等情况，说明发行人业绩大幅波动的合理性，相
关风险提示是否充分
公司 2022 年度营业收入 91,816.46 万元，较 2021 年度 64,539.67 万元增加了
年度 11,558.61 万元增加了 1,632.36 万元，增长了 14.12%。公司 2022 年度业绩大幅波
动主要由于 2022 年度龙游百益市场配套商铺的交付。
（1）2022 年度业绩季节性变动情况
公司 2022 年度扣除龙游百益市场配套商铺销售后各季度收入与扣非归母净利润构
成情况如下：
单位：万元
项目 一季度 二季度 三季度 四季度 合计
营业收入 13,522.71 17,051.22 18,173.40 17,405.76 66,153.10
归属于上市公司股东的扣除
年度 1,851.86 3,196.21 3,620.32 1,768.15 10,436.54
非经常性损益的净利润
营业收入 13,648.40 15,856.20 16,214.41 18,820.66 64,539.67
归属于上市公司股东的扣除
年度 2,557.16 3,267.37 3,753.38 1,980.71 11,558.61
非经常性损益的净利润
公司 2022 年二、三、四季度营业收入与一季度相比呈现上升趋势，四季度营业收
入较三季度略有小幅回落，总体呈现上升趋势，与 2021 年各季度的变化趋势基本一致。
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公司 2022 年各季度扣非归母净利润呈先上升后下降的趋势，一、四季度扣非归母净利
润较低，二、三季度扣非归母净利润较高，与 2021 年扣非归母净利润变动趋势相同。
（2）影响收入与扣非归母净利润大幅波动的主要因素
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 16,542.73 91,816.46 64,539.67 54,399.02
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润
报告期内，公司营业收入分别为 54,399.02 万元、64,539.67 万元、91,816.46 万元和
主要由于配送业务和豆制品销售业务规模的扩大。2022 年度营业收入较 2021 年度增加
了 27,276.79 万元，增长了 42.26%，主要由于 2022 年度新增龙游百益市场配套商铺交
付确认收入 25,663.36 万元。报告期内扣非归母净利润的变动亦受上述因素的影响。
（3）同行业可比公司净利润波动趋势
同行业可比公司农产品 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月营业收
入、扣非归母净利润情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 124,025.63 435,358.05 409,218.09 317,444.80
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润
同行业可比公司农产品的营业收入呈现持续上升的趋势。根据农产品 2022 年度报
告披露：“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少，主要系实施减
免租金政策影响。公司响应政府号召，切实减轻商户经营压力，实施减免租金措施，经
营性收入减少，剔除减免租金事项的影响后，公司主业收入及利润稳定增长。”扣除上
述影响外，与公司相关指标的变动趋势一致。
（4）风险提示
公司针对报告期内业绩波动的情况在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风
险提示”中补充披露如下：
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“（三）经营业绩波动风险
报告期内，发行人营业收入分别为 54,399.02 万元、64,539.67 万元、91,816.46 万元
和 16,542.73 万元、扣非归母净利润分别为 9,613.67 万元、11,558.61 万元、13,190.97 万
元和 2,412.81 万元。2021 年度营业收入较 2020 年度增加了 10,140.65 万元，增长了
年度增加了 27,276.79 万元，增长了 42.26%，主要由于 2022 年度新增龙游百益市场配
套商铺销售 25,663.36 万元。发行人的经营业绩受市场环境、业务发展等因素的影响，
存在经营业绩波动的风险。”
综上，公司业绩大幅波动主要由于 2022 年度新增龙游百益市场配套商铺销售
归母净利润变动趋势与 2021 年度相一致。2022 年度农产品归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润同比减少主要由于实施减免租金政策，扣除该影响后，农产品营
业收入及利润稳定增长，与公司相关指标变动趋势一致，公司业绩大幅波动具有合理性，
相关风险提示充分。
（二）同行业可比公司选择的依据和过程，仅选择上市公司农产品作为可比公司
对比毛利率情况的原因及合理性
根据国家质量监督检验检疫总局和中国国家标准化管理委员会发布的《国民经济行
业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为 L72 租赁业-商务服务业，根据证监会发
布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所处行业为 L72 商务服务业。
根据Wind数据库中的上市公司基本资料，按照证监会行业分类CSRC商务服务业，
合计筛选57家上市公司（已剔除5家ST公司），并查阅相关的公开信息，了解各自的主
营业务及收入构成等情况，主要内容如下：
序号 代码 名称 主营业务 收入构成
物业管理：56.60%；物业管理业务：
商业不动产领域综合服务和自持
运营服务
包括以通信市场、电子专业市场 物业管理：58.42%；其他业务：
为核心的电子市场流通业务，以 23.63%；新能源：8.27%；检验检
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物业经营及物业管理服务为核心 测：6.68%；其他：2.41%；房地产
的城市服务业务，以新能源与检 开发：0.60%
验检测认证为代表的战略性新兴
业务
以农产品批发市场的开发、建设、
农产品批发市场业务：63.55%；农
经营和管理为主要业务，业务范
产品配套服务业务：38.24%；农产
品生产加工养殖业务：4.10%；内
种植、城市食材配送等农产品产
部抵销：-5.89%
业链服务
商旅出行、住宿、会展、景区及汽
车服务等业务，形成了覆盖旅行 旅行社运营：32.32%；酒店经营：
游交通、旅游手信的完整旅游产 服务：1.67%
业链
租赁及其管理收入：55.75%；商品
销售收入：32.49%；加盟管理收入：
务收入：2.79%
物业出租及管理：50.69%；房地产：
租赁及物业管理：68.12%；物业服
购物中心运营管理业务、影院运
营管理业务
收入：6.17%；其他业务：2.35%
跨境化工物流供应链服务：
服 务： 3.93%；道 路运输服 务：
网络货运平台业务：54.55%；车后
业务：14.52%；印染助剂及染料：
以发展传化智能物流服务平台为 顺 丁橡胶 ：3.65% ；园区业 务：
首要目标，并协同发展化学业务 3.34%；供应链收入：2.87%；涂料
及建筑化学品：2.73%；其他业务：
楼宇媒体：94.17%；影院媒体：
办公直销类产品：41.35%；办公用
文教办公用品的制造与销售，包
品 ： 22.65% ； 导 航 广 告 业 务 ：
服务及跨境电商业务
意文具类：5.29%；其他：3.99%
广告业务：88.64%；无线网络优化
覆盖设备及解决方案：9.12%；卫
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星通信业务：1.15%；其他业务：
联运：0.06%
移动互联网媒体投放平台业务：
销商品牌授权业务：2.22%；货品
品牌授权综合服务、创新零售服
务及移动互联网营销服务等
移动互联网流量整合业务：0.17%；
其他服务收入：0.12%；自媒体流
量变现业务：0.06%
报刊广告及发行：33.82%；数字营
销及会展服务：23.65%；印刷：
理服务：3.89%；商品销售：2.65%
分销和营销：92.20%；品牌运营：
平台间关联交易：-0.44%
物业管理及综合配套服务：
他服务：4.23%；其他业务：0.00%
环保新能源行业：52.71%；PPP 项
供应链管理服务和环保新能源业 目建造服务：35.91%；贸易执行收
务 入：6.70%；综合物流服务：4.23%；
其他业务：0.45%
物业租赁及管理：51.26%；商铺及
配套物业销售：27.48%；其他业务：
皮革专业市场的开发、租赁和服
务
品销售：3.73%；健康医疗服务：
数字营销：79.19%；媒介代理：
管理：1.40%；自有媒体：0.67%；
其他：0.10%
从事 LED 元器件封装、LED 照明 数字营销： 70.83%；
LED 照明产品：
应用业务、LED 美学灯光亮化照 10.57%；LED 光源器件及相关：
明工程业务；电视广告内容营销 10.02%；其他业务：7.37%；LED
和互联网数字营销广告传媒业务 综合能源：1.21%
旅游批发、旅游零售、整合营销、 整合营销服务：57.46%；出境游批
务等业务 其他：3.59%；其他业务：1.27%
品牌管理、全国媒体策划及代理、
广告创意设计、娱乐内容营销、公 营销服务：97.28%；数字版权运营
关推广活动、户外媒体运营、数字 及服务：2.66%；影视内容：0.06%
营销等全方位整合营销传播服务
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供应链方案设计与优化的供应链
交易类业务：74.90%；服务类业务：
系统解决方案
专业从事装饰建材、家居的卖场
运营商和泛家居平台服务商，主 市场租赁及服务：82.32%；装饰装
要以卖场为载体，为商户、消费者 修工程收入：8.95%；其他业务：
和合作方提供门店运营、流量、金 7.37%；委托经营管理：0.79%；营
融、数据、供应链、策划、工具应 销广告策划：0.56%
用等全方位服务
以创意设计为核心，面向各行各
促销品：34.6%；其他业务：34.58%；
业的国内外知名企业提供包括礼
赠品、数字化营销服务、新媒体广
务：3.14%
告营销等在内的整合营销服务
围绕全球知名消费品品牌客户和
全球头部电商平台客户，通过前 销售产品：63.84%；供应链管理服
设计，为客户提供一体化供应链 0.52%；其他业务：0.11%
服务和产品采购分销交易服务
出海广告投放：71.89%；全案推广
全案推广服务、全案广告代理以
及元宇宙相关业务
提供专业、领先、高效的用户全生
数字商品：75.52%；商品邮购分期：
命周期管理解决方案，主要服务
银行等金融机构、头部互联网公
航旅信息服务业务：1.11%；其他
业务：0.50%；金融科创服务产品：
字生活营销、银行卡增值营销等
业务线，建立数字化服务能力业
软件即服务 Saas 业务：0.05%
务矩阵
数字营销：85.97%；松香、松节油、
互联网营销、林产化工和油墨化 树脂等：9.00%；水性油墨：2.77%；
工 溶 剂油墨 ：2.18% ；其他业 务：
提供从品牌战略咨询、营销策略
策划、创意制作、内容生产、IP 资
数字营销：46.33%；公关广告：
运营、私域营销、营销效果监测和
优化提升的全产业链服务
面向国内外客户提供高质量、高
LED 显示应用产品：65.81%；其他
业务：21.76%；公关服务：12.43%
方案
互联网广告行业：98.13%；楼宇广
告行业：1.87%
营销技术运营类收入：70.37%；营
销解决方案类收入：26.79%；数据
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技术产品服务类：2.84%
灵活用工：88.39%；中高端人才访
程外包：1.20%；技术服务：0.44%
为国内中小创企业加速成长提供 财税服务：39.31%；培训辅导服务：
多元化企业服务，包括融合企业 27.20%；SaaS 模式服务：13.06%；
务、城市拓展服务、投融资服务、 服务-城市拓展：4.25%；营销服务：
营销服务等 3.18%；其他业务：3.03%
品牌管理：75.57%；媒介代理：
战略咨询、品牌管理、数字整合营 15.44%；战略咨询：4.12%；数字
销、公关传播与媒介代理服务 营销：4.10%；公关传播：0.75%；
其他业务：0.01%
会展项目的策划发起、组织承办、 自办展：73.29%；数字展及其他：
推广及运营服务 25.76%；代理展：0.94%
体验营销综合服务提供商，主营
业务为互动展示、零售终端管理、 零售终端管理：42.39%；商品销售：
行、监测、反馈服务及数字零售业 展示：10.54%；其他业务：0.68%
务
文化创意和科技创新产业园区的
租赁服务：81.93%；会员及其他服
务：18.07%
理和对企业的深度增值服务
高铁数字媒体资源的开发、运营 高铁媒体：98.05%；户外裸眼 3D
和广告发布业务 高清大屏媒体：1.95%
公共事务和商业领域的客户提供 商业事业数据产品：51.88%；公共
数据分析与决策支持服务 事务数据产品：48.12%
金属矿产：64.87%；能源化工：
商品采购供应及综合物流服务、 17.07%；农产品：9.66%；新能源：
物流园区平台开发运营 4.66%；其他业务：3.25%；其他：
IT 产品销售与技术服务：59.77%；
整合营销服务：16.31%；景区经营：
包括以观光旅游、度假旅游、高端
旅游为主要内容的旅行社业务
店业务：4.89%；房屋租赁：2.64%；
房地产销售：2.10%
商品销售：64.95%；市场经营：
商品市场开发经营及配套服务，
交易市场开发经营
告：1.05%
电子商务经销业务：82.97%；电子
一站式全渠道代运营业务和经销
业务
头及配件：7.85%；其他业务：0.22%
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轻纺城市场营业用房的开发、租
赁和物业管理
会展配套服务：30.33%；会展组织
业务：28.17%；应急工程项目管理
展览组织、展馆运营、会议活动赛 服 务 费 ： 16.41% ； 赛 事 活 动 ：
事、会展服务 12.68%；货运代理服务：4.83%；
国内贸易业务：3.90%；展馆运营
业务：3.16%；其他业务：0.52%
家居装饰及家具商场运营商和泛 租赁及管理：55.65%；项目年度冠
家居业务平台服务商，主要通过 名咨询委托管理服务：15.38%；其
经营和管理自营商场、委管商场、 他-其他收入：14.29%；工程施工建
特许经营商场和战略合作商场， 设收入：8.72%；
为商户、消费者和合作方提供全 商品销售及家装：4.54%；项目前
面服务。同时，公司还提供包括互 期冠名咨询委托管理服务：0.81%；
联网零售、家装、设计等泛家居消 商业咨询费及招商佣金：0.57%；
费服务 工程项目商业管理咨询费：0.05%
以免税为主的旅游零售业务，包
商品贸易-有税商品：51.39%；商品
括烟酒、香化、精品、服饰、电子
产品等免税商品的批发、零售等
务：0.78%
业务
整车运输业务：76.95%；国际业务：
其他：0.90%；其他业务：0.53%；
新能源业务：0.28%
数字营销：94.89%；传播策略与媒
供应链物流：89.25%；供应链贸易：
租赁：74.84%；物业服务及其他：
全案服务：69.56%；媒介代理：
数字化营销全案服务业务、广告
媒介代理业务、酒类销售业务
收入：0.07%
基础分段式物流：67.22%；一站式
合同物流：18.84%；精益供应链物
流：13.53%；供应链贸易：0.41%；
其他业务：0.01%
数字营销服务：91.39%；场景活动
服 务： 5.85%；其 他主营业 务：
其他业务：0.04%
汽 车 后 市 场 非 易 损 零 部 件 的 开 传动系统：31.51%；转向系统：
发、设计与销售，同时为客户提供 17.99%；电子电气系统：16.68%；
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整套完善的供应链管理服务 发动系统：12.12%；制动系统：
电子：2.52%；其他业务：0.00%
注：数据信息来源于 Wind、上市公司披露的公开信息等。其中：收入构成来自于 2022 年年度
报告。
根据上述57家同行业上市公司的主营业务和收入构成，以经营农产品批发市场为核
心业务的上市公司系农产品。
如前所述，根据筛选57家同行业上市公司的主营业务和收入构成，以经营农产品批
发市场为核心业务的上市公司系农产品。根据农产品2022年年度报告等公开信息，农产
品主要业务包括：农产品批发市场经营、市场配套服务、农产品加工生产等。公司主要
业务包括：市场开发配套商铺销售、批发交易市场运营管理、商品配送、豆制品的生产
销售等，主要内容如下：
项目 主要业务内容 2022 年年度报告收入占比
农产品
业务 1：农产品批发市场经营 农产品市场的运营管理、商铺销售等 63.55%
商品销售（通过公开信息无法确定商
业务 2：市场配套服务 品销售具体类型）、水电销售、物流 38.24%
运输服务等
商品生产、销售（通过公开信息无法
业务 3：农产品加工生产 4.10%
确定商品生产、销售具体类型）
浙江东日
业务 1：市场开发配套商铺销售 农产品市场配套商铺销售 28.52%
业务 2：批发交易市场运营管理 农产品市场的运营管理 31.02%
业务 3：商品配送销售 生鲜食材配送销售 27.50%
业务 4：豆制品生产、销售 豆制品生产、销售 8.38%
注：农产品 2022 年年度报告收入占比合计 105.89%，合并层面内部抵销 5.89%，农产品 2022
年年度报告中未披露抵消的 5.89%归属的业务类型。
（1）业务类型
农产品批发市场经营业务包括农产品市场的运营管理、商铺销售，与公司市场开发
配套商铺销售和批发交易市场运营管理业务主要内容相同。农产品市场配套服务中包括
商品销售、水电销售和物流运输服务，通过公开信息无法确定商品销售的具体类型，与
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公司商品配送销售业务类似。农产品加工生产业务，通过公开信息无法确定商品生产、
销售具体类型，与公司豆制品生产、销售业务类似，均系农副产品的加工销售业务。因
此，从业务类型上，公司与农产品具有可比性。
（2）收入结构
农产品批发市场经营业务2022年度收入占比63.55%，公司市场开发配套商铺销售和
批发交易市场运营管理业务2022年度收入占比59.54%。农产品市场配套服务2022年度收
入占比38.24%，公司商品配送销售业务2022年度收入占比27.50%。农产品加工生产业务
和公司均专注于农副产品批发交易市场的运营和管理，从收入结构上看，两者农副产品
批发交易市场收入结构相当。因此，从收入结构上，公司与农产品具有可比性。
综上，同行业可比公司选择的依据充分、过程合理，仅选择上市公司农产品作为可
比公司对比毛利率情况原因充分且具有合理性。
（三）报告期内存货明细情况，开发成本结转至开发产品，开发产品结转至成本
及投资性房地产的具体情况，结合开发产品与开发成本所对应业务的经营情况、相关
产品附近同类商铺的价格及租金波动趋势、公司存货跌价准备计提政策说明存货跌价
准备计提是否充分
报告期各期末，公司存货明细构成情况如下：
单位：万元
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
原材料 257.28 239.21 384.40 7.85
开发成本 - - 33,271.63 23,012.00
库存商品 396.49 335.29 377.49 310.57
开发产品 83,798.35 10,170.33 - -
包装物 39.52 50.90 39.73 -
合计 84,491.64 10,795.73 34,073.25 23,330.43
报告期各期末，公司存货构成中主要包括开发成本和开发产品，开发成本核算市场
开发建设过程中发生的成本费用，达到预计可以使用状态时将开发成本结转至开发产品。
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报告期各期末，开发成本和开发产品合计金额分别为23,012.00万元、33,271.63万元、
报告期各期末，公司开发成本、开发产品变动情况如下：
单位：万元
项目名称 列示科目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
龙游百益市场 开发产品 10,170.33 - 280.91 9,889.42
晋南国际农产品物
开发产品 - 73,908.93 - 73,908.93
流园一期
项目名称 列示科目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
开发成本 33,271.63 2,041.69 35,313.32 -
龙游百益市场
开发产品 - 35,313.32 25,142.99 10,170.33
项目名称 列示科目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
龙游百益市场 开发成本 23,012.00 10,259.63 - 33,271.63
项目名称 列示科目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
龙游百益市场 开发成本 13,822.70 9,189.30 - 23,012.00
（1）龙游百益市场
龙游百益市场2020年度、2021年度和2022年度分别增加了开发成本9,189.30万元、
至开发产品，相应的2022年度开发成本减少了35,313.32万元。龙游百益市场2022年度开
发产品减少了25,142.99万元，主要包括：1）商铺销售交付结转成本11,129.58万元（因
存在内部关联方借款利息等合并抵消事项，合并层面最终结转至主营业务成本的金额为
自用部分转入固定资产884.16万元。龙游百益市场2023年1-3月开发产品减少了280.91万
元，均由于商铺销售交付结转成本形成。
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（2）晋南国际农产品物流园一期
晋南国际农产品物流园一期项目系公司2023年2月非同一控制下企业合并增加的控
股子公司临汾农都投资建设的农副产品批发交易市场。该项目2022年底达到预定可使用
状态，目前尚在持续招商、招租、试运营阶段，预售商铺尚未正式交付。
格及租金波动趋势、公司存货跌价准备计提政策说明存货跌价准备计提是否充分
（1）开发产品与开发成本所对应业务的经营情况
公司与龙游县国资背景企业龙游县国有资产经营有限公司共同投资建设龙游百益
市场，以聚集农副产品批发交易，打造龙游县农副产品交易的重要集散地。该项目于2019
年开始建设，投资建设的主要内容包括：各类商铺、市场基础设施、交易结算中心等配
套交易服务设施，交易品类覆盖了蔬菜、水果、水产、肉类、冻品、干调、食品、综合
等，属于典型的农副产品批发交易市场项目。龙游百益市场目前尚处于持续招商引流阶
段，运营时间较短，出租率和租金水平未达到成熟运营市场的水平，符合农副产品批发
交易市场初期运营的特点。龙游百益最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023.3.31 2022.12.31
资产总额 24,859.95 25,309.35
负债总额 14,852.66 15,426.84
所有者权益合计 10,007.29 9,882.51
项目 2023年1-3月 2022年度
营业收入 608.20 25,768.28
利润总额 166.38 9,792.82
净利润 124.79 7,728.64
注：2022 年度数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年 1-3 月数据未经审计。
晋南国际农产品物流园系在临汾市尧都区人民政府大力支持下，临汾农都参与投资
建设的大型综合农副产品集散中心，以培育成“省重点农业龙头企业”、“农业部定点
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市场”、“全国绿色产地市场”等部、省以及行业内领先性、标杆性农产品专业市场为
目标。晋南国际农产品物流园分两期，一期项目以水果、肉品、副食品交易为主，2022
年底达到预定可使用状态，目前尚在招商、招租试运营阶段。临汾农都最近一期主要财
务数据如下：
单位：万元
项目
合并数据 单体数据
资产总额 98,580.87 92,614.03
负债总额 89,509.22 83,512.28
所有者权益合计 9,071.64 9,101.75
项目
合并数据 单体数据
营业收入 25.74 -
利润总额 -932.35 -1,160.15
净利润 -932.35 -1,160.03
注：2023 年 1-3 月数据未经审计。
（2）相关产品附近同类商铺的价格及租金波动趋势
龙游百益市场附近无同类商铺的价格及租金信息，查询了附近亿坤中域国际汽车城
和龙游国际建材市场相关信息。
①亿坤中域国际汽车城和龙游国际建材市场商铺价格主要情况如下：
项目 交易市场 类型 平均售价
亿坤中域国际汽车城 二手房 商铺 13,100.00 元/m2
龙游国际建材市场 二手房 商铺 9,800.00 元/m2
注：以上数据来源于第三方公开信息
②亿坤中域国际汽车城和龙游国际建材市场商铺出租价格主要情况如下：
项目 类型 面积（m2） 租金（元/月） 平均租金（元/m2/月）
商铺 1,600.00 15,800.00 9.88
亿坤中域国际汽车城
商铺 685.00 10,000.00 14.60
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龙游国际建材市场 商铺 92.00 3,333.00 36.23
注：以上数据来源于第三方公开信息
①晋南国际农产品物流园一期附近无同类商铺的价格，查询了附近类似商铺价格，
主要情况如下：
项目 交易市场 类型 平均售价
东关商铺 二手房 商铺 18,000.00 元/m2
粮转站小区社区底商 二手房 商铺 10,900.00 元/m2
美都汇购物广场 二手房 商铺 7,547.17 元/m2
注：以上数据来源于第三方公开信息
②晋南国际农产品物流园一期附近同类商铺的租金价格主要情况如下：
项目 类型 面积（m2） 租金（元/月） 平均租金（元/m2/月）
尧丰水产肉食类批发市场 商铺 45.00 3,000.00 66.67
扳下农贸市场 商铺 30.00 1,500.00 50.00
兵站路农贸市场 商铺 45.00 3,000.00 66.67
注：以上数据来源于第三方公开信息
（3）公司存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变
现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存
货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加
工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，
同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现
净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（4）存货跌价准备计提是否充分
截至2023年3月31日，公司开发产品包括龙游百益市场、晋南国际农产品物流园一
期项目。报告期末，公司按照成本与可变现净值孰低计量，对于存货因销售价格低于成
本等原因导致成本高于可变现净值的部分，计提存货跌价准备，具体计算依据如下：
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开发产品可变现净值=开发产品估计售价-开发产品销售费用和相关税费。当开发
产品账面金额高于开发产品可变现净值时，开发产品减值金额=开发产品账面金额-开
发产品可变现净值。
开发产品估计售价：对于截至报告期末已签订销售合同的部分，以相关开发产品合
同金额作为售价的依据；对于截至报告期末尚未签订销售合同的部分，根据销售定价与
已售部分平均销售价格孰低计算。
开发产品销售费用和相关税费：销售费用根据历史销售费用率计算，相关税费主要
包括土地增值税和附加税，土地增值税根据开发产品预计售价、账面成本及毛利对应的
税率和速算扣除数计算，附加税参考历史占比计算。
截至2023年3月31日，公司开发产品减值测试和跌价准备计算过程如下：
晋南国际农产品
项目 计算公式 龙游百益市场
物流园一期项目
开发产品账面金额（万元） A 9,889.42 73,908.93
开发产品
开发产品建筑面积（m2） B 21,289.93 111,080.53
库存情况
开发产品单位成本（元/m ） C=A/B 4,645.12 6,653.64
已签订合同未交付面积（m2） D - 29,927.37
已签订合同未交付合同金额
E - 24,074.51
（万元）
预计售价 未签订合同面积（m ） F 21,289.93 81,153.16
未签订合同预计售价（万元） G 19,331.37 64,207.61
估计售价合计（万元） H=E+G 19,331.37 88,282.12
估计单位售价（元/m2） I=H/B 9,080.05 7,947.58
预计销售 销售费用率 J 5.72% 6.41%
费用 销售费用金额（万元） K=H*J 1,104.83 5,657.37
土地增值税金额（万元） L 2,832.58 4,311.96
其他相关税费占比 M 3.16% 3.16%
相关税费
其他相关税费金额（万元） N=L/(1-M)*M 92.43 140.70
相关税费合计金额（万元） O=L+N 2,925.02 4,452.66
测算可变现净值（万元） P=H-K-O 15,301.52 78,172.09
测算跌价准备（万元） Q=IF（P>A,0,A-P） - -
注：1、龙游百益市场销售费用率=2022年度龙游百益销售费用/2022年度龙游百益主营业务收
入；晋南国际农产品物流园一期项目销售费用率=（2022年末临汾农都其他流动资产中不含税销售
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佣金+2022年度销售费用）/2022年末临汾农都合同负债（不含税）；2、相关税费主要为税金及附加，
包括土地增值税和附加税，土地增值税=（预计不含税售价-账面成本）*税率-速算扣除数。龙游百
益市场其他相关税费占比采用2022年度龙游百益其他相关税费占税金及附加的比例；晋南国际农产
品物流园一期项目无适用的历史数据，参考龙游百益市场其他相关税费占比。
截至2023年3月31日，开发产品中龙游百益市场开发产品账面金额9,889.42万元，
开发产品建筑面积21,289.93m2，开发产品单位成本4,645.12元/m2。截至报告期末，尚
无已经签订的销售合同，公司根据销售定价与已售部分平均销售价格孰低计算估计售
价19,331.37万元，估计单位售价9,080.05元/m2，低于龙游百益市场周边同类型商铺价
格，估计单位售价合理，龙游百益市场周边同类型商铺价格情况具体见本题（三）之“3”
之“（2）”中的相关内容。根据历史销售费用率计算销售费用1,104.83万元，根据开
发产品预计售价、账面成本及毛利对应的税率和速算扣除数计算土地增值税2,832.58
万元，根据其他相关税费历史占比计算其他相关税费92.43万元。根据以上测算，龙游
百益市场开发产品可变现净值15,301.52万元，大于账面成本9,889.42万元，龙游百益
市场开发产品可变现净值大于账面成本。
截 至 2023 年 3 月 31 日 ， 晋 南 国 际 农 产 品 物 流 园 一 期 项 目 开 发 产 品 账 面 金 额
截至报告期末，已签订合同未交付面积29,927.37m ，合同金额24,074.51万元，平均销
售价格8,044.31元/m2；未签订销售合同的开发产品，公司根据销售定价与已签订合同
部分平均销售价格孰低计算估计售价64,207.61万元，估计单位售价7,911.91元/m2，不
存在大幅高于晋南国际农产品物流园一期项目周边同类型商铺价格的情况，估计单位
售价合理，晋南国际农产品物流园一期项目周边同类型商铺价格情况具体见本题（三）
之“3”之“（2）”中的相关内容。根据历史销售费用率计算销售费用5,657.37万元，
根据开发产品预计售价、账面成本及毛利对应的税率和速算扣除数计算土地增值税
算，晋南国际农产品物流园一期项目开发产品可变现净值78,172.09万元，大于账面成
本73,908.93万元，晋南国际农产品物流园一期项目开发产品可变现净值大于账面成本。
综上，经减值测试，公司截至2023年3月31日的开发产品可变现净值高于对应的开
发成本，不存在减值迹象，未计提存货跌价准备合理。
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（四）其他应收款明细情况，拆迁补偿款的具体构成、相关法律文件及政府预期
回款安排，资产处置补偿、经营户拆迁补偿及其他补偿的划分及相关科目归集是否准
确
报告期各期末，公司其他应收款明细情况如下：
单位：万元
款项性质 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
拆迁补偿款 - 45,000.00 80,379.77 -
拆借款 6,758.96 5,335.00 3,001.43 3,190.26
押金保证金 1,071.91 1,111.01 945.54 678.15
应收暂付款 1,192.01 414.22 483.40 219.34
合计 9,022.88 51,860.22 84,810.13 4,087.75
温州自然资源和规划局委托温州市城市规划设计研究院编制的《温州市核心片区江
滨单元（0577-WZ-HX-04）控制性详细规划暨城市设计》于2019年4月完成中间成果会
审，并对外公示。在上述规划调整中，公司所属东方灯具市场的用地性质由商业用地调
整为居住用地。
具市场区块）旧城区改建工程房屋征收范围的通告》，公司所属东方灯具市场位于上述
房屋征收范围红线内。
署<征收补偿协议>的议案》，并将该议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。公
司拟与温州市鹿城区人民政府五马街道办事处签署《温州市鹿城区房屋征收（征地房屋
补偿）营业用房补偿安置协议书》（档案号：WM202101004），2021年11月25日，公司
补偿协议》约定，在场地交付验收合格之日起3个月内（即2022年3月10日前），五马街
道办事处须全额支付货币补偿款与一次性经济补偿款合计80,379.77万元。
根据《征收补偿协议》约定，货币补偿款与一次性经济补偿款合计80,379.77万元，
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具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
房屋价值补偿 61,577.28
停产停业损失 3,078.86
搬迁费 49.28
货币性偿款
临时安置费 1,517.83
腾空奖励 657.07
货币补偿奖励 12,315.46
小计 79,195.76
灯具市场仿古建筑补偿 329.02
一次性经济补偿款 灯具市场固定资产补偿 370.83
装修一次性搬迁损失补偿 484.16
小计 1,184.01
合计 80,379.77
公司2022年12月28日收到拆迁补偿款35,379.77万元，2023年1月20日收到剩余拆迁
补偿款45,000.00万元，上述拆迁补偿款已全部收回。
《企业会计准则解释第3号》（以下简称“解释3号”）规定：企业因城镇整体规划、
库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨
付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生
的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿
的，应自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第16号——政府补助》进行
会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，应当作为资
本公积处理。企业收到除上述之外的搬迁补偿款，应当按照《企业会计准则第4号——
固定资产》《企业会计准则第16号——政府补助》等会计准则进行处理。
企业搬迁补偿相关事项按照解释3号的相关规定进行会计处理需要同时满足：（1）
企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁；（2）
收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款。除此之外，按照《企业会计准则第4号—
—固定资产》《企业会计准则第16号——政府补助》等会计准则进行处理。
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公司本次搬迁主要为了配合城市规划和旧区改建等公共利益的需求而实施。根据
《中华人民共和国预算法》，财政预算由政府编制并经人民代表大会审批，有严格的发
放审批流程和发放途径。如果没有客观证据证明，企业收取的搬迁款属于财政预算内支
出且收取方式是财政直接拨付，则不能认定满足这要素。公司本次搬迁收到的搬迁补偿
款并非出自财政部门直接拨付的预算支出资金，并不同时满足适用解释3号特殊规定的
两个前提条件，因此公司本次搬迁相关的会计处理不适用解释3号的特殊规定。
本次拆迁补偿款基于独立第三方评估机构的评估值由拆迁双方协商确定，且未附带
额外的政策条件和使用限制，不含有政府补助的成分，该交易的实质系公司将拆迁资产
与当地街道办事处进行等价交换，用拆迁资产公平换取补偿款，补偿款的本质并非政府
补助而是交易对价。
土地使用权证交付给五马街道。公司东方灯具市场搬迁涉及到的资产处置净额7,024.53
万元，房屋价值补偿、灯具市场仿古建筑补偿和灯具市场固定资产补偿合计62,277.12万
元，上述两者差额55,252.59万元计入资产处置收益。剩余补偿款18,102.64万元，属于经
营户拆迁补偿款1,658.97万元计入其他应付款，其余16,443.67万元计入营业外收入，相
关会计处理符合企业会计准则的相关规定，资产处置补偿、经营户拆迁补偿及其他补偿
的划分及相关科目归集准确。
（五）福鼎宏筑置业与公司的关联关系，报告期各期末公司向其拆出资金的原因，
公司内部履行的程序，借款金额是否与借款合同相符，借款利率是否与市场利率存在
较大差异，是否存在资金占用，结合报告期内福鼎置业的还款及违约情况说明是否存
在收款困难情况，相关减值准备计提是否充分，公司资信评估、关联方拆借相关内控
制度是否有效执行
截至本审核问询函回复出具之日，公司持有福鼎宏筑 20%的股权，系公司的联营企
业。
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与借款合同相符，借款利率是否与市场利率存在较大差异，是否存在资金占用
（1）报告期各期末，公司向其拆出资金的原因
报告期各期末，公司向福鼎宏筑拆出资金情况如下：
单位：万元
本期增加 本期减少
期间 期初金额 期末金额 备注
本金 利息 本金 利息
注：截至 2023 年 3 月 31 日，公司向福鼎宏筑拆出资金余额 5,149.79 万元，
其中借款本金 5,095.00
万元。
福鼎宏筑主要从事闽浙现代农贸城项目的投资建设，需要大额的资金投入，福鼎宏
筑通过自有资金、股东借款等方式筹集资金。截至本审核问询函回复出具之日，闽浙现
代农贸城项目一期部分工程完工并交付，一期剩余部分及二期尚未开工。公司向福鼎宏
筑拆出资金用于支持其农批市场的投资和建设，符合公司主营业务和外地市场投资建设
的战略布局，福鼎宏筑其他股东亦按照持股比例提供借款。
（2）公司内部履行的程序
结合福鼎宏筑资金周转需要，公司经法定程序审议通过向其提供财务资助暨关联交
易的议案。公司根据福鼎宏筑资金的实际需求，在审议通过的最高财务资助限额内向其
提供借款。报告期内，公司向福鼎宏筑拆出资金均已履行了法定程序，具体如下：
年度 主要内容 审议程序
公司第九届董事会第十次会议及第九届
财务资助展期额度：5,335 万元，展期 监事会第六次会议，审议通过了《关于对
至 2023 年 12 月 31 日。公司将按不低 参股子公司福鼎宏筑置业有限公司提供
于同类业务同期银行贷款基准利率与 财务资助展期暨关联交易的议案》，公司
财务资助对象结算资金占用费 独立董事发表了独立意见，并经 2023 年
第一次临时股东大会审议通过
提供不超过 7,000 万元的财务资助，其 第八届董事会第二十五次会议及第八届
中：包括本次新增财务资助 4,000 万 监事会第十九次会议，审议通过了《关于
元，同时将 2020 年 12 月 1 日为其提 对参股子公司福鼎宏筑置业有限公司提
供的 3,000 万元财务资助展期至 2022 供财务资助暨关联交易的议案》。公司独
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年 12 月 31 日。公司将按不低于同类 立董事发表了独立意见，并经 2022 年第
业务同期银行贷款基准利率与财务资 一次临时股东大会审议通过
助对象结算资金占用费
第八届董事会第十五次会议及第八届监
提供不超过人民币 4,000 万元的财务 事会第十一次会议，审议通过了《关于对
资助，利率按人民银行贷款基准利率 参股子公司福鼎宏筑置业有限公司提供
自第八届董事会第十五次会议审议通 董事发表了独立意见。对外提供财务资
过之日起至 2021 年 12 月 31 日止 助总额未超过公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%，未达到股东大会审议标准
公司召开第八届董事会第六次会议及第
八届监事会第五次会议，审议通过了《关
提供不超过 2,400 万元的财务资助，利
于对参股子公司福鼎宏筑置业有限公司
率按人民银行贷款基准利率年息
提供财务资助暨关联交易的议案》，公司
独立董事发表了独立意见，对外提供财
八届董事会第六次会议审议通过之日
务资助总额未超过公司最近一期经审计
起至 2020 年 12 月 31 日止
净资产绝对值 5%，未达到股东大会审议
标准
（3）借款金额是否与借款合同相符，借款利率是否与市场利率存在较大差异，是
否存在资金占用
截至2023年3月31日，公司向福鼎宏筑拆出资金余额5,149.79万元，其中：借款本金
单位：万元
序号 合同金额 借款期限 打款时间 实际借款金额 利率
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合计 5,095.00 -
注：序号 1 合同金额和借款金额均为 1,400.00 万元，实际借款时间 2020-12-22，后期收到还款
金额 900.00 万元，合计金额 5,095.00 万元不包括该笔偿还金额。
公司严格按照法定程序后的授权额度与福鼎宏筑签订借款合同，并按照合同的约定
向其提供资金周转，借款金额与借款合同相符。报告期内，公司向福鼎宏筑公司借出的
资金均按合同约定4.35%计息。2020年12月、2021年12月、2022年12月、2023年3月，全
国银行间同业拆借中心发布的五年期以上贷款市场报价利率（LPR）分别为：4.65%、
如前所述，福鼎宏筑系公司的联营企业，主要从事闽浙现代农贸城项目的投资建设，
需要大额的资金投入。公司向福鼎宏筑拆出资金用于支持其农批市场的投资和建设，符
合公司主营业务和外地市场投资建设的战略布局。公司履行法定程序后与福鼎宏筑签订
借款合同，按照合同的约定向其提供资金周转，借款金额与借款合同相符，并按照市场
利率水平收取利息，相关程序合法合规。因此，公司向福鼎宏筑拆出资金不构成非经营
性资金占用。
关减值准备计提是否充分，公司资信评估、关联方拆借相关内控制度是否有效执行
（1）福鼎宏筑的还款及违约情况
报告期内，福鼎宏筑还款情况如下：
单位：万元
期间 还款金额 还款时间 借款时间
合计 240.00 - -
合计 1,200.00 - -
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合计 2,400.00 - -
报告期内，福鼎宏筑如期按照合同约定归还相关借款和利息，不存在违约和收款困
难的情形。截至2023年3月31日，公司对福鼎宏筑借款本金余额为5,095.00万元，借款到
期日2023年12月31日，尚在借款合同履行期限内，不存在违约的情形。
（2）坏账准备计提
报告期各期末，公司对福鼎宏筑借款的坏账计提情况如下：
单位：万元
期间 账龄 原值 坏账 计提比例
合计 5,149.79 473.41 -
合计 5,335.00 519.76 -
合计 3,001.43 211.84 -
合计 2,944.11 88.32 -
根据公司的坏账政策，对合并外关联方按账龄计提坏账，1年以内计提3%，1至2年
计提10%，2至3年计提20%，3至5年计提50%，5年以上计提100%。福鼎宏筑坏账计提符
合公司坏账计提政策，相关减值准备计提充分。
（3）公司资信评估、关联方拆借相关内控制度是否有效执行
公司对福鼎宏筑拆出资金前充分了解其主营业务、借款用途、财务状态、信用状况
等资信情况，经履行法定程序并经内部审批后与福鼎宏筑签订借款合同，根据借款合同
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最高限额向其提供借款，并跟踪借款的使用情况和福鼎宏筑的偿债能力。福鼎宏筑主要
从事闽浙现代农贸城项目的投资建设，需要大额的资金投入。公司向福鼎宏筑拆出资金
用于支持其农批市场的投资和建设，符合公司主营业务和外地市场投资建设的战略布局。
闽浙现代农贸城项目分为一期、二期，其中：一期占地面积139,638.00m2。截至2023年
表，并办理商铺的预售许可证。随着商铺的交付以及市场的陆续投入运营，产生相应的
现金流，偿还能力具有保障，未来不能收回借款的风险较低。
公司在《公司章程》和《关联交易决策制度》对关联方拆借具有严格的规定，主要
规定如下：
①公司现行《公司章程》对关联方拆借的主要规定
条款 主要内容
第一百一十六条??????（三）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议批准：1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 10%；2、被
第一百一十六条
资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；3、最近 12 个月内
财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%。资助对象为公
司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述财务资助的规定
②公司现行《关联交易决策制度》对关联交易的主要规定
条款 主要内容
以下关联交易应当经股东大会审议通过，关联股东应当回避表决：
（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上
市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
第十三条 资产绝对值 5%以上的关联交易；
??????
上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由总经理办公会
审批
公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上（公司提供担保除外），公
司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），独立董事应对关联交易
第十四条
发表事前认可意见，独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据。
独立董事还应对公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的
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总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；拟与关联自然人发生的交易金额在
元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供
担保除外）向董事会或股东大会发表独立意见
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
第十八条
议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三
人的，公司应当将该交易提交股东大会审议
关联交易的表决：
（一）董事会或股东大会审议的某项与某董事/股东有关联关系，该董事/股东应
当在董事会或股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会或股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联
关系的董事/股东，并解释和说明关联董事/股东与关联交易事项的关联关系；
第十九条 （三）大会主持人宣布关联董事/股东回避，由非关联董事/股东对关联交易事项
进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须经非关联董事过半数以上通过或经非关联股东
有表决权的股份数的半数以上通过；
（五）关联董事/股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关
该关联事项的一切决议无效，重新表决
公司对福鼎宏筑拆出资金按照《公司章程》《关联交易决策制度》的相关规定履行
了法定程序，公司履行法定程序后与福鼎宏筑签订借款合同，按照合同的约定向其提供
资金周转，并按照约定收回借款，相关内控制度有效执行。申报会计师已出具《内部控
制审计报告》
（天健审〔2023〕419 号、天健审〔2022〕799 号、天健审〔2021〕4349 号）
确认：公司于 2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日按照《企业
内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
二、中介机构核查程序和意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
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析选择上市公司农产品作为可比公司对比毛利率情况的原因及合理性；
至成本及投资性房地产的明细表；
析报告期末存货跌价准备计提是否充分；
书》《浙江东日股份有限公司的机器设备、存货等拆迁损失价值资产评估报告》《鹿城
区五马片区<东方灯具市场区块>旧城区改建工程范围内所涉及的被征收房地产临时过
渡安置补助费评估》《温州市鹿城区矮凳桥92号<房屋所有权人：浙江东日股份有限公
司>非居住房地产市场价值房地产估价报告》等文件，了解拆迁补偿款的具体构成；
会计处理归集是否准确、是否符合《企业会计准则》的规定；
间等相关信息；
款金额是否与借款合同相符；查阅借款利率，并与全国银行间同业拆借中心发布的五年
期以上贷款市场报价利率（LPR）比较是否存在重大差异；查阅借款期限与还款回单，
核查福鼎宏筑是否存在违约情况；
核查是否符合相关的坏账计提政策；
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金拆借相关的规定，检查发行人向福鼎宏筑提供财务资助是否符合内部控制相关的规定；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
场配套商铺交付的影响，经营业绩的变动具有合理性；
母净利润变动趋势与2021年度相一致。2022年度农产品归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润同比减少主要由于实施减免租金政策，扣除该影响后，农产品营业收
入及利润稳定增长，与发行人相关指标变动趋势一致，发行人业绩大幅波动具有合理性，
相关风险提示充分；
为可比公司对比毛利率情况原因充分且具有合理性；
经营户拆迁补偿及其他补偿的划分及相关科目归集准确；
业务和外地市场投资建设的战略布局。发行人履行法定程序后与福鼎宏筑签订借款合同，
按照合同的约定向其提供资金周转，借款金额与借款合同相符，并按照市场利率水平收
取利息，发行人向福鼎宏筑拆出资金不构成非经营性资金占用。福鼎宏筑如期按照合同
约定归还相关借款和利息，不存在违约和收款困难的情形，坏账计提符合发行人坏账计
提政策，相关减值准备计提充分，相关内控制度有效执行。
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问题 5：关于房地产业务
根据申报材料，1）物流园二期项目和“综合运营中心”项目的营业收入包括租金
收入等；2）发行人部分房产所有权性质为商业，部分子公司经营范围包括房地产开发
经营、住房租赁等；子公司龙游百益的龙游百益市场开发业务主要内容为农副产品批发
交易市场配套商铺等，已完成开发且大部分已对外销售；3）2018年，发行人及其控股
股东东方集团、间接控股股东现代集团曾出具承诺，发行人及其控制的公司将不以任何
形式从事房地产开发业务。
请发行人说明：（1）龙游百益市场开发业务是否属于房地产开发业务，公司及其
子公司是否从事房地产业务；发行人及其控股股东所作承诺的履行情况，是否存在违反
承诺的情形；（2）公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部
控制制度是否建立健全并有效执行，是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流
入房地产业务。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）龙游百益市场开发业务是否属于房地产开发业务，公司及其子公司是否从
事房地产业务；发行人及其控股股东所作承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形
龙游百益主要从事农副产品批发交易市场的开发、运营和管理，主营业务非房地产
开发。结合龙游百益市场投资建设背景、投资建设内容、投资建设目的、部分商铺销售
的原因、同行业同类业务模式、地方政府认定等相关情况，龙游百益市场开发业务不属
于房地产开发业务，具体原因如下：
（1）投资建设背景
根据公司发展战略，积极推动温州地区外的市场布局，充分发挥农副产品批发交易
市场运营管理的相关经验，实现农副产品批发交易市场由点到面的发展，增加市场的数
量和规模，提升综合竞争力水平。公司与国资背景企业龙游县国有资产经营有限公司共
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同投资建设龙游百益市场，以聚集农副产品批发交易，打造龙游农副产品交易的重要集
散地。因此，投资建设龙游百益市场系公司发展战略的重要举措，有助于公司实现“走
出去”战略。
（2）投资建设内容
龙游百益市场于 2019 年开始建设，占地约 109.94 亩，土地性质属于批发零售用
地，投资总额 35,313.32 万元，主要建设内容包括：商铺、市场交易区、冷链仓储区、
交易结算中心、商务办公区等配套交易服务设施等。因此，就土地性质而言，用途明确
且符合公司主营业务；就建设内容而言，龙游百益市场属于典型的农副产品批发交易市
场。
（3）投资建设目的
龙游百益市场系根据公司发展战略而实施的外地市场投资项目，通过市场的建设、
招商引流后，商户入驻市场交易并由市场提供统一的管理和服务实现经营业绩。首先需
要投资建设市场各类基础设施及配套服务设施，系农副产品批发交易市场运营管理主营
业务的实施前提，属于农副产品批发交易市场经营业务模式的构成环节，与主营业务密
切相关，符合行业经营模式的特点。公司专注于农副产品批发交易市场的运营管理，具
有丰富的行业经验。目前运营管理的温州地区娄桥农副产品批发交易市场的蔬菜、水果
交易量占浙江省的比例超过 10%，在浙江省具有重要的市场地位。龙游百益市场建成后，
公司主要通过市场运营管理实现经营业绩，而非通过此市场项目开发建设实现经营业
绩，不同于房地产业务。
（4）商铺销售符合行业特点
农副产品批发交易市场建成后，通过招商、商户入驻后陆续投入运营，随着商户数
量的增加，相应的交易规模和市场活跃度不断提升。在招商引流阶段，部分商户基于经
营稳定性、持续性等原因具有购买、自持市场商铺的需求。公司预先销售部分商铺，可
以满足商户的经营需求，吸引该等主体入驻市场经营、交易。通过该等商户带动后续招
商、市场租赁、交易业务等，符合农副产品批发交易市场初期运营模式的特点，系农副
产品批发交易市场发展的必要阶段，商铺销售具有商业合理性、符合行业惯例和特点。
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（5）与同行业同类业务模式相符
根据公开信息，同行业可比上市公司农产品是一家以投资、开发、建设、经营和管
理农产品批发市场为核心业务的大型现代化农产品流通企业集团，国民经济行业分类：
租赁和商务服务业-商务服务业-综合管理服务-市场管理服务。根据其 2022 年年度报告
中披露的信息，营业成本分类中的农产品批发市场经营业务类型中包括商铺销售成本。
因此，农产品批发市场经营过程中的部分商铺出售符合行业惯例和特点。
（6）取得《房地产开发企业资质证书》
《商品房预售许可证》非出于从事房地产开
发业务的目的
根据《城市商品房预售管理办法》的规定：商品房预售实行许可制，企业进行商品
房预售，应当向房地产管理部门申请预售许可，取得《商品房预售许可证》；企业申请
预售许可应当提交资质证书。基于相关法律法规的要求，龙游百益出售部分商铺应当先
行取得《房地产开发企业资质证书》《商品房预售许可证》。因此，龙游百益在市场开
发建设及运营过程中办理《房地产开发企业资质证书》《商品房预售许可证》系部分商
铺出售的法定前置程序，而非出于从事房地产开发业务的目的，《房地产开发企业资质
证书》仅用于龙游百益市场的开发建设。
（7）龙游百益没有专门从事房地产开发业务的条件与计划
龙游百益系公司为了实现农副产品批发交易市场布局的发展战略而收购的项目子
公司，专门从事龙游百益市场的开发建设及运营管理。龙游百益市场的土地性质为批发
零售用地，并按照农副产品批发交易市场的定位进行整体布局规划、履行开发建设相关
审批程序，不存在使用龙游百益市场项目资产从事房地产开发业务的情形。目前除持有
龙游百益市场相关资产以外，龙游百益未取得新的项目用地，也未参与其他项目的开发
建设，主要通过龙游百益市场的运营管理实现经营业绩，没有专门从事房地产开发业务
的条件与计划。
（8）政府认定不属于房地产业务
公司取得龙游县人民政府出具的说明：
“基于龙游百益市场建设及招商引资的需要，
龙游百益取得了《建设用地规划许可证》
《建设工程规划许可证》
《建设工程施工许可证》
《房地产开发企业暂定资质证书》等市场建设阶段必要的资质、许可，并预售部分市场
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商铺。上述市场建设行为系龙游百益后续开展农副产品批发交易市场运营和管理主营业
务的前提与必要环节，具有合理背景。销售部分商铺系为满足本地部分大型农副产品批
发经营主体的经营需求，同时有利于带动市场经营主体入驻后的后续租赁、交易业务，
属于区域性农副产品批发市场运营前的正常操作模式。
截至本说明出具之日，龙游百益市场已建成并达到预定可使用的状态。龙游百益市
场正式开放使用后，龙游百益将主要从事对该农副产品批发交易市场的运营和管理，所
从事业务不属于房地产开发经营业务。”
综上，结合龙游百益市场投资建设背景、投资建设内容、投资建设目的、部分商铺
销售的原因、同行业同类业务模式、地方政府认定等相关情况，龙游百益市场开发业务
不属于房地产开发业务。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司及其子公司经营范围、主营业务情况如下：
序号 主体名称 经营范围 主营业务
实业投资，市场租赁经营，计算机网络开发，各类灯具及配件的生产、
市场运营
（依法须经批准的项目，经相关部门
管理
批准后方可开展经营活动）
许可项目：食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售
散装食品）；城市配送运输服务（不含危险货物）；道路货物运输（网
络货运）；餐饮服务；技术进出口；货物进出口；食品互联网销售；第
二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食用农产品
批发；食用农产品零售；初级农产品收购；新鲜蔬菜批发；新鲜水果
温州菜篮
子配送
术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；软件开发；网络与信息安全
软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；数据处理服务；
摄影扩印服务；社会经济咨询服务；酒店管理；单位后勤管理服务；
居民日常生活服务；数据处理和存储支持服务；水产品收购（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：食品经营；餐饮服务；城市配送运输服务（不含危险货物）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
瑞安菜篮 经营项目以审批结果为准）。一般项目：食用农产品批发；食用农产品
子配送 零售；初级农产品收购；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；水产品收购；
礼品花卉销售；日用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制
品除外）
；互联网设备销售；餐饮管理；酒店管理；单位后勤管理服务；
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居民日常生活服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
许可项目：食品销售；食品互联网销售；道路货物运输（网络货运）；
城市配送运输服务（不含危险货物）；第二类增值电信业务；食品生产
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）。一般项目：食用农产品批发；食用农产品
零售；食用农产品初加工；初级农产品收购；新鲜蔬菜批发；新鲜水
果批发；鲜肉批发；水产品批发；鲜肉零售；礼品花卉销售；包装服
务；餐饮管理；日用品销售；酒店管理；单位后勤管理服务；居民日
常生活服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；人工
温州 智能基础软件开发；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；
马派生鲜 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
信息系统集成服务；数据处理服务；摄影扩印服务；水产品收购；工
业控制计算机及系统销售；货物进出口；技术进出口；计算机软硬件
及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器销售；卫
生洁具销售；化妆品零售；化妆品批发；日用百货销售；专业保洁、
清洗、消毒服务；水产品零售；软件开发；社会经济咨询服务；厨具
卫具及日用杂品批发；母婴用品销售；劳动保护用品销售；五金产品
批发；五金产品零售；办公用品销售；文具用品零售；文具用品批发
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）；食品销售；餐饮服务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）。一般项目：食用农产品批发；食用农产品
零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；初级农产品收购；新鲜
蔬菜批发；新鲜水果批发；水产品批发；鲜肉批发；鲜肉零售；水产
品收购；礼品花卉销售；包装服务；餐饮管理；日用品销售；酒店管
理；单位后勤管理服务；居民日常生活服务；工艺美术品及礼仪用品
销售（象牙及其制品除外）；人工智能基础软件开发；网络与信息安全
温州
马派配送
术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；数据处理服务；
摄影扩印服务；工业控制计算机及系统销售；货物进出口；技术进出
口；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；
家用电器销售；卫生洁具销售；化妆品零售；日用百货销售；专业保
洁、清洗、消毒服务；软件开发；社会经济咨询服务；厨具卫具及日
用杂品批发；母婴用品销售；劳动保护用品销售；五金产品批发；五
金产品零售；文具用品批发；文具用品零售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
市场运营
管理
预包装食品、散装食品的批发、零售；食用农产品、日用百货、文具
温州经营 用品、劳保用品、厨具设备、厨房用品的销售；净菜加工和销售；为
配送 企业提供管理服务；电子商务服务；仓储服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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企管 营管理服务；农副产品的销售；商务信息咨询服务；农产品的仓储、 持 有 西 安
配送服务；机动车停放服务。农产品市场的开发、建设与物业管理。 禾 智 60%
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 的股权
农副产品
一般项目：软件开发；平面设计；信息咨询服务（不含许可类信息咨
批发交易
询服务）；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨
市场数字
化和信息
售；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
化等技术
主开展经营活动）
开发
市场管理服务、市场租赁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批 市 场 运 营
准后方可开展经营活动） 管理
鲜活水产
东日 鲜活水产品销售；物业管理与服务。
（依法须经批准的项目，经相关部
淡水鱼 门批准后方可开展经营活动）
理
雪顶 食品制造和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 豆 制 品 的
豆制品 经营活动） 生产、销售
一般项目：食用农产品零售；食用农产品批发；集贸市场管理服务；
鲜肉零售；鲜肉批发；畜禽收购；初级农产品收购；软件开发；网络
与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据
处理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。许可项目：活禽销售；食品销售；城市配送运输服务（不含危 食 用 农 副
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 管理
以审批结果为准）。以下限分支机构经营：一般项目：食用农产品初加
工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：生猪屠宰；家禽屠宰；牲畜屠宰（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
有储存场所经营：氧[压缩的或液化的]（28.5m3）；氮[压缩的或液化的] 东 日 气 体
（19m3）；氩[压缩的或液化的]（47.5m3）；二氧化碳[压缩的或液化的] 所 在 的 区
（9m3）；乙炔（0.8T）
（在危险化学品经营许可证有效期内经营）；气 块 被 纳 入
瓶充装：氧气、氮气、氩气、二氧化碳、液氧、液氮、液氩、液态二 龙 湾 区 政
氧化碳（在气瓶充装许可证有效期内经营） ；检验：钢质无缝气瓶、溶 府 征 收 拆
解乙炔气瓶（在特种设备检验检测机构核准证有效期内经营） ；销售：迁范围，处
钢瓶减压阀及配件。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 于 停 业 状
展经营活动） 态
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
农副产品
技术推广；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；电子产品
批发交易
销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；企业管理咨询；
杭州 市场数字
禾智云 化和信息
品收购；信息技术咨询服务；食品销售（仅销售预包装食品）；劳务服
化等技术
务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开发
开展经营活动）。许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关
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部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
控股平台，
持有龙游
百 益 60%
的股权、常
一般项目：企业总部管理；集贸市场管理服务；物业管理（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
场管理有
限 公 司
权
一般项目：集贸市场管理服务；食用农产品批发；初级农产品收购；
物业管理；酒店管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广
龙游百益
播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；蔬菜种植；水果
市场的开
发、运营和
法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营；货物进出口；技
管理
术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
浙闽 一般项目：集贸市场管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执 无 实 际 经
农产品 照依法自主开展经营活动） 营
一般项目：集贸市场管理服务；食用农产品批发；水产品批发；水产
品零售；鲜肉零售；鲜肉批发；食用农产品零售；鲜蛋批发；鲜蛋零
新锦绣 售；食用农产品初加工；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零 无 实 际 经
农批 售；食品添加剂销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可 营
审批的项目）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
许可项目：房地产开发经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
晋南国际
为准）一般项目：集贸市场管理服务；国内货物运输代理；非居住房
农产品物
地产租赁；物业管理；酒店管理；广告设计、代理；广告制作；会议
及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
发、运营和
技术推广；农副产品销售；单用途商业预付卡代理销售；食用农产品
管理
批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：非居住房地产租赁；农副产品销售；食用农产品批发；食
用农产品零售；集贸市场管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化
临汾 学品等需许可审批的项目）；物业管理；货物进出口；酒店管理；广告 无 实 际 经
晋鲜丰 制作；广告设计、代理；会议及展览服务；单用途商业预付卡代理销 营
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 农 副 产 品
技术推广；数据处理服务；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；批 发 交 易
新技术
发展
售；企业管理咨询；供应链管理服务；食用农产品批发；食用农产品 化 和 信 息
零售；农业机械销售；农产品智能物流装备销售；电子测量仪器销售； 化 等 技 术
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互联网数据服务；大数据服务；广告制作；广告发布；平面设计；广 开发
告设计、代理；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；人工智
能公共服务平台技术咨询服务；人工智能理论与算法软件开发；人工
智能公共数据平台；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技
术平台；机械设备租赁；停车场服务；集成电路设计；网络设备销售；
计算机及通讯设备租赁；计算器设备销售；普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；互联网销售（除销售需要许可的商
品）
；数字视频监控系统销售；安全系统监控服务；安全技术防范系统
设计施工服务；人工智能行业应用系统集成服务；物联网技术服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项
目：食品互联网销售；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
一般项目：集贸市场管理服务；新鲜水果批发；新鲜水果零售；停车
东日水果 市场运营
批发 管理
动）
根据上表，公司及其子公司主营业务不属于从事房地产业务，营业执照载明的经营
范围中，除了龙游百益和临汾农都的经营范围存在房地产开发经营的表述外，其他公司
的经营范围均不涉及房地产开发经营。
龙游百益负责开发龙游百益市场，并负责运营和管理，不属于从事房地产业务，具
体见本题（一）之“1、龙游百益市场开发业务是否属于房地产开发业务”的相关回复
内容。临汾农都负责开发山西临汾晋南国际农产品物流园，并负责运营和管理，其业务
模式与龙游百益相同，亦不属于从事房地产业务。
（1）公司及其控股股东所作与房地产相关的承诺
承诺
序号 承诺方 承诺内容 时间
期限
督促并确保浙江东日及其控制的公司未来不会从事包括置换地块洪殿片区
C-14地块（以下简称“待置换地块”）在内的任何房地产开发业务，并且在
现代集 待置换地块取得土地使用权证后6个月内，以合法合规的方式将温州房开
长期
有效
方集团 桥地块”的历史遗留问题，确保浙江东日及其控制的公司不以任何形式从
事房地产开发业务。督促并确保浙江东日2018年配股公开发行证券所募集
资金不直接、间接、变相或以任何形式投向房地产业务
浙江 1、公司及控制的公司未来不会从事包括待置换地块在内的任何房地产开发 长期
东日 业务，并且作为温州房开的全资股东，公司将在温州房开取得置换地块土 有效
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地使用权证后6个月内，以合法合规的方式将温州房开100%的股权按照合
理、公允的价格向第三方进行转让，从而彻底解决“灰桥地块”的历史遗
留问题，确保公司及控制的公司不以任何形式从事房地产开发业务；
保浙江东日2018年配股公开发行股票募集资金不直接、间接、变相或以任
何形式投向房地产业务
（2）公司及其控股股东所作与房地产相关的承诺履行情况
浙江产权交易所于 2020 年 4 月 3 日组织了温州房开 100%股权转让电子竞价会，
通过电子竞价会现场竞价，最终确定本次股权转让的受让方为温州智慧藤房产营销策划
有限公司，交易价格为 10,500 万元，公司与温州智慧藤房产营销策划有限公司签订了
《温州东日房地产开发有限公司 100%股权交易合同》并完成了股权交割事宜，温州房
开不再纳入公司合并财务报表范围。
资产和温州市农副产品批发交易市场改扩建项目，不存在直接、间接、变相或以任何形
式投向房地产业务的情形。
剥离房地产业务后，公司专注于农副产品批发交易市场的运营和管理，以农副产品
批发交易市场为中心、完善产业链布局，建设“智慧农批、智慧农贸”品牌，推动全产
业链业务布局，保持公司在农副产品流通领域的领先地位。报告期内，公司的主营业务
包括农副产品批发交易市场开发和运营管理、配送业务和豆制品生产销售，未从事房地
产业务。
综上，公司及其控股股东按照所作与房地产相关的承诺履行，不存在违反承诺的情
形。
（二）公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制
度是否建立健全并有效执行，是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地
产业务
如前所述，公司及其子公司主营业务不属于从事房地产业务，公司已经建立了相应
的内部控制制度并有效执行，保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务。相
关内部控制及执行情况如下：
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公司已根据《公司法》
《证券法》等相关法律法规和现行《公司章程》的相关规定，
建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等法人治理结构以及相应的内部管理制
度，相关机构、职能部门及其人员能够各司其职、规范运作。
（1）公司已制定相关内部控制制度
公司已根据《公司法》
《证券法》
《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定制定
及修订《公司章程》，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《内部控制评价管理制度》等主要内
部管理及控制制度，建立了较为完善的公司治理制度体系。
在财务管理层面，公司制定了《财务预算管理工作标准》
《资金管理工作标准》
《财
务开支管理工作标准》
《银行账户开立管理工作标准》
《财务分析管理工作标准》等主要
内部控制制度及工作标准，并通过办公系统在公司本级及合并报表范围内各级控股子公
司层面根据业务类型区分制定了合同付款、对外投资支付、财务开支等具体审批流程。
在公司经营管理与规范运作层面，公司制定了《募集资金管理制度》《投资决策管
理制度》《关联交易决策制度》《子公司管理制度》《重大信息内部报告制度》等专项管
理制度以及采购、招标、工程管理、项目投资决策、安全生产等相关工作标准。
（2）公司已科学合理设置相关内部控制环节机构及岗位
针对上述各项内部管理及控制制度，公司已科学合理设置了财务部、投资部、证券
部、信息部、人事部、监察部、行政服务部、工程部、办公室等相应职能部门，涵盖了
各相关流程环节，建立了相应的职责分工政策及相应部门工作标准，职能部门各司其职，
各部门人员在各环节中均正常履行各自对应的职责。
（3）报告期内，天健已出具《内部控制审计报告》
（天健审〔2023〕419 号、天健
审〔2022〕799 号、天健审〔2021〕4349 号）确认：公司于 2022 年 12 月 31 日、2021
年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，公司已建立健全内部管理、控制及评价制度，在重大内部决策、生产经
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营、财务管理等关键环节发挥了良好的控制作用，公司的内部管理及控制制度健全有效。
情况
（1）公司关于资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等的内部控制制度
及执行情况
针对资金管控相关事宜，公司制定了《募集资金管理制度》《子公司管理制度》以
及财务部项下的《财务预算管理工作标准》
《资金管理工作标准》
《财务开支管理工作标
准》等相关内部控制制度及工作标准，通过办公系统在公司本级及合并报表范围内各级
控股子公司层面根据业务类型区分制定了合同付款、对外投资支付、财务开支等具体审
批流程，并相应设置了财务部、投资部、监察部等职能部门及岗位确保上述资金管控制
度、工作标准及审批流程的有效执行。
针对项目开发建设相关事宜，公司制定了《投资决策管理制度》《项目投资决策审
批管理规定》《工程建设项目招标和采购管理办法》等主要内部控制制度以及工程部项
下的工程项目前期规划设计及投资测算、招标及采购、现场管理、成本控制、工程档案
管理等相关工作标准，通过办公系统制定了投资部项目投资决策报批、对外投资支付、
工程类物资采购等具体审批流程，并相应设置了工程部、投资部、监察部等职能部门及
岗位确保上述项目开发建设相关制度、工作标准及审批流程的有效执行。
报告期内除控股子公司龙游百益、临汾农都从事的“龙游浙西农副产品中心市场”
及“晋南国际农产品物流园”项目涉及农副产品批发交易市场的开发建设以外，公司及
其他控股子公司所从事的市场运营管理及其他业务未涉及开发建设及配套商铺销售环
节。公司本级对龙游百益、临汾农都及其农批市场项目的拿地拍地、项目销售等事宜主
要通过《投资决策管理制度》
《项目投资决策审批管理规定》
《子公司管理制度》等内部
控制制度、工作标准，办公系统中设置的龙游百益、临汾农都对应立项、合同签订、合
同付款审批流程以及工程部、投资部、财务部人员的跟进参与等方式实现项目内部控制
及管理。
（2）龙游百益、临汾农都从事农批市场项目相关的资金管控、拿地拍地、项目开
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发建设、项目销售等内部控制制度及执行情况
针对资金管控相关事宜，除执行公司本级制定的资金管理相关内部控制制度及工作
标准以外，针对拿地拍地、农批市场开发建设过程中涉及的资金管控事宜，龙游百益、
临汾农都制定了子公司内部财务管理相关制度，在合同付款、财务开支环节根据涉及金
额设置了经办人、部门经理、子公司财务负责人、子公司分管副总经理、公司本级财务
经理、子公司总经理、子公司副董事长/董事长、公司本级财务总监、公司本级总经理逐
级审核确认的办公系统审批流程，并在子公司内部设置财务部并配置会计、出纳等岗位
确保上述资金管控制度、工作标准及审批流程在子公司层面的有效执行。
针对拿地拍地相关事宜，临汾农都系经公司本级投资部根据《投资决策管理制度》
《项目投资决策审批管理规定》等相关内部控制制度及工作标准的规定，履行晋南国际
农产品物流园项目投资决策报批流程后，通过国有建设用地出让流程取得晋南国际农产
品物流园项目一期项目用地，拿地流程符合我国关于土地管理的相关法律法规、规范性
文件的规定，合法合规。临汾农都后续将根据公司相关内部控制制度、工作标准及审批
流程的规定履行内部程序后，通过国有建设用地出让流程取得晋南国际农产品物流园项
目二期用地。龙游百益项目用地系公司通过股权收购将其纳入合并报表范围前取得，因
此其拿地拍地不适用公司投资决策相关内部控制制度、工作标准以及相应内部审批流程。
根据龙游百益与当地自然资源与规划主管部门签署的国有建设用地使用权出让合同、出
让金支付凭证及龙游百益持有的项目用地不动产权证书，龙游百益项目用地的拿地流程
符合我国关于土地管理的相关法律法规、规范性文件的规定，合法合规。
针对项目开发建设相关事宜，除执行公司本级制定的立项、工程建设管理相关内部
控制制度及工作标准、接受本级投资部、工程部的监督管理以外，子公司还制定了工程
管理相关制度，对工程建设相关合格供应商库的建立、工程采购方式及其对应标准、工
程采购的审批流程、工程档案管理、物资出入库管理等工程开发建设所涉具体事项予以
规定，并在工程采购立项、合同签订等环节根据采购内容、所涉金额设置了经办人、部
门经理、法务、子公司财务负责人、工程部经理、子公司分管副总经理、公司本级财务
经理、子公司总经理、子公司副董事长/董事长逐级审核确认的办公系统审批流程。同
时，子公司内部还设置了工程部并配置相关岗位负责工程项目前期、设计、招投标、进
度、验收及支付管理相关具体事项，确保上述项目开发建设相关内部控制制度、工作标
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准及审批流程在子公司层面的有效执行。
针对项目销售相关事宜，龙游百益、临汾农都在农批市场可售部分基本达到或预计
即将达预售条件后，根据项目实际情况及当地定价政策先行内部拟定销售方案，经子公
司内部决策机构审议通过后向公司本级报备。项目销售方案完成前述内部审核流程后，
由子公司提交所在地住建主管部门进行价格备案，并取得住建主管部门核发的预售许可
证。子公司取得预售许可证后，即按照前期制定的销售方案进行销售，主要流程包括销
售推广、储备意向客户、开盘销售、签署定金合同并交付定金、签署买卖合同并按照所
在地要求办理网签备案、客户交付全部价款。子公司在上述项目销售流程中涉及采购销
售代理服务、拟根据所在地住建主管部门要求签署固定格式的买卖合同的，须按照办公
系统中的合同签订、合同付款审批要求履行公司内部的相应审核流程。
综上所述，公司及其相关控股子公司已针对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、
项目销售等事宜建立健全相关内部控制制度、工作标准及审批流程，并依据该等制度及
工作流程从事农批市场开发建设业务，能够有效执行，确保本次发行的募集资金投向项
目公司及对应募集资金投资项目。截至本审核问询函回复出具之日，公司所从事的市场
开发业务，与公司农副产品批发交易市场运营管理主营业务相关，且同行业可比上市公
司农产品也从事类似业务，并非属于进行房地产开发的企业，本次募集资金不存在变相
流入房地产业务的情形。
二、中介机构核查程序和意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
原因；
相关法律法规、龙游百益市场开发相关的资质证书；
程中部分商铺销售情况，分析农副产品批发交易市场开发过程中部分商铺出售是否符合
行业惯例和特点；
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务的说明；
公司的经营范围，分析发行人及其子公司是否从事房地产业务；
承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形；
人办公系统中设置的相关业务审批流程，发行人的组织结构图及机构岗位设置；
审计报告》；
岗位设置，农批市场项目从立项、项目开发建设到项目销售已履行的相关内部审批流程，
项目用地相关的出让合同、出让金支付凭证及权属证书。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
房地产业务的情形。发行人及其控股股东按照所作与房地产相关的承诺履行，不存在违
反承诺的情形；
销售等事宜建立健全相关内部控制制度、工作标准及审批流程，并依据该等制度及工作
流程从事农批市场开发建设业务，能够有效执行，确保本次发行的募集资金投向项目公
司及对应募集资金投资项目。发行人所从事的市场开发业务，与公司农副产品批发交易
市场运营管理主营业务相关，且同行业可比上市公司农产品也从事类似业务，并非属于
进行房地产开发的企业，本次募集资金不存在变相流入房地产业务的情形。
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问题 6：关于财务状况及偿债能力
根据申报材料，报告期内公司流动负债为32,009.11万元、75,092.10万元、53,073.28
万元，非流动负债为11,288.96万元、14,800.57万元、8,191.11万元。
请发行人说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是
否处于合理区间内；（2）最近一期末银行授信、债券信用评级情况和还本付息情况，
是否存在大额债务违约、逾期等情况；（3）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、
盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，
是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是否处于合理区
间内
公司所处行业为 L72 商务服务业，业务类型包括：市场配套商铺销售、批发交易市
场运营管理、配送业务和豆制品生产、销售等。报告期各期末，公司合并口径下剔除预
收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况如下：
单位：万元
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
剔除预收款后的资产负债率 34.31% 20.21% 22.48% 17.24%
净负债率 -23.52% -23.60% -12.79% -7.59%
现金短债比 44.19 34.93 29.63 29.01
注：1、中国人民银行等机构未针对商务服务业上述指标提出监管要求；2、剔除预收商铺销售
款的资产负债率=（总负债-预收款项-合同负债-待转销项税）/（总资产-预收款项-合同负债-待转销
项税）；净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益；现金短债比=货币资金/短期有息负债。
根据上表，报告期各期末，公司剔除预收款后的资产负债率分别为 17.24%、22.48%、
净负债率分别为-7.59%、-12.79%、-23.60%和-23.52%，比例呈现逐年下降趋势，主要由
于东方灯具市场拆迁收到大额的拆迁补偿款，货币资金均大于有息负债金额。报告期各
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期末，公司现金短债比分别为 29.01、29.63、34.93 和 44.19，呈现逐年上升的趋势，现
金保障短期债务程度高。
综上所述，公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标均处于合
理区间内，财务状况较为稳健。
（二）最近一期末银行授信、债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额
债务违约、逾期等情况
截至 2023 年 3 月 31 日，临汾农都取得中国农业发展银行临汾市分行授信金额
报告期内，公司未发行债券，不存在债券信用评级情况和还本付息情况。公司严格按照
合同约定履行规定的义务，不存在大额债务违约、逾期等情况。
（三）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部
融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风
险，并完善相关风险提示
截至 2023 年 3 月 31 日，公司负债规模及结构和货币资金情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 102,564.75 100.00% 58,856.62 100.00% 39,724.96 100.00% 25,306.42 100.00%
其中：不受限
货币资金
负债总额 150,417.65 100.00% 61,264.39 100.00% 89,892.67 100.00% 43,298.07 100.00%
其中：长期借
款
租赁负债 4,105.58 2.73% 4,049.39 6.61% 5,521.56 6.14% - -
一年内到期的
非流动负债
其他应付款 9,704.23 6.45% 5,122.83 8.36% 7,005.75 7.79% 5,352.52 12.36%
应付账款 31,700.40 21.07% 11,793.29 19.25% 14,108.02 15.69% 7,734.13 17.86%
应交税费 27,699.80 18.42% 26,842.03 43.81% 22,397.27 24.92% 4,457.58 10.30%
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注：截至 2023 年 3 月 31 日，长期借款余额 40,031.04 万元，其中：借款本金 40,001.00 万元，
借款利息 30.04 万元。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 102,564.75 万元，其中：不受限货币
资金余额为 101,564.75 万元。负债总额为 150,417.65 万元，其中：长期借款为 40,031.04
万元，占负债总额的比例为 26.61%；租赁负债为 4,105.58 万元，占负债总额的比例 2.73%；
一年内到期的非流动负债为 1,064.95 万元，占负债总额的比例为 0.71%；其他应付款为
比例为 21.07%；应交税费为 27,699.80 万元，占负债总额的比例为 18.42%。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司货币资金较 2022 年末增加了 43,708.13 万元，主要由
于公司 2023 年 1 月收到东方灯具市场拆迁补偿款 45,000.00 万元；2023 年 3 月末，公
司长期借款较 2022 年末增加了 39,880.92 万元、应付账款较 2022 年末增加了 19,907.11
万元，主要由于 2023 年 2 月合并了临汾农都，增加了临汾农都的对外借款和应付市场
工程建设款项。
随着公司业务规模的扩大，公司日常需保持一定的资金储备，以应对公司经营中的
资金需要，需要维持充足的流动资金以满足公司现有业务经营及未来业务拓展的资金投
入需求。公司目前货币资金规模能够满足业务发展需求，不存在较大的债务偿付风险。
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 16,542.73 91,816.46 64,539.67 54,399.02
扣非归属于母公司所有者的净利润 2,412.81 13,190.97 11,558.61 9,613.67
经营活动产生的现金流量净额 1,435.43 18,666.29 25,188.05 21,124.66
投资活动产生的现金流量净额 39,645.78 16,763.10 -5,649.36 -5,500.48
筹资活动产生的现金流量净额 22.41 -17,297.74 -5,210.11 -11,300.02
报告期内，公司营业收入分别为 543,99.02 万元、64,539.67 万元、91,816.46 万元和
元、13,190.97 万元和 2,412.81 万元，营业收入规模和扣非归属于母公司所有者的净利
润均呈现上升的趋势，经营状况良好。
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（1）经营活动产生的现金流量净额
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 21,124.66 万元、25,188.05 万
元、18,666.29 万元和 1,435.43 万元，经营活动现金流量状况良好。2020-2022 年度经营
活动产生的现金流量净额较大，主要由于龙游百益市场配套商铺预售收取的款项大额增
加。2023 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额减少主要由于临汾农都晋南国际农产
品物流园项目支出。
（2）投资活动产生的现金流量净额
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-5,500.48 万元、-5,649.36 万
元、16,763.10 万元和 39,645.78 万元，差异较大，主要由于各期投资活动差异造成。
公司及其他营业单位收到的现金净额 9,021.69 万元，为处置温州房开 100%股权收到的
现金；2）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 7,182.17 万元，主要为
温州市农副产品批发交易市场改扩建项目的投入；3）投资支付的现金 7,150.00 万元，
为公司布局温州地区外市场，投资临汾农都、哈尔滨东稷、东日农业、常山东日等参股
公司的款项。
定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,925.66 万元，主要为温州市农副产品批
发交易市场改扩建项目的投入；2）投资支付的现金 325.00 万元，为向参股公司哈尔滨
东稷新增的投资款；3）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 1,752.76 万元，为
公司收购雪顶豆制品支付的款项。
固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 33,745.80 万元，主要为东方灯具
市场拆迁补偿款；2）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 14,897.86 万
元，主要包括取得本次募投资项目综合运营中心的土地使用权以及温州市农副产品批发
交易市场改扩建支出；3）投资支付的现金 1,345.00 万元，为公司向参股公司哈尔滨东
稷新增投资款 945.00 万元、衢州马派生鲜新增投资款 400.00 万元。
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具市场拆迁补偿款。
（3）筹资活动产生的现金流量净额
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-11,300.02 万元、-5,210.11 万
元、-17,297.74 万元和 22.41 万元，差异较大，主要由于各期筹资活动差异造成。
金 19,050.00 万元。2021 年度筹资活动产生的现金流量净额为负，主要原因系：1）偿还
债务支付现金 2,100.00 万元；2）2021 年度宣布并发放 2020 年度的现金股利 1,028.58
万元。2022 年度筹资活动产生的现金流量净额为负，主要原因系：（1）2022 年度宣布
并发放 2021 年度的现金股利 9,874.35 万元；（2）偿还了长期借款 5,100.00 万元。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 38.67%，公司对外借款本金余额为
从融资渠道上看，公司与多家银行建立了长期、稳定的合作关系，可以获得较大力
度的借款支持。从历史合作情况看，公司经营情况良好，所有到期借款均已按照合同约
定如期偿还，信用优良，可以获得银行借款支持的空间较大。公司制定了资金管理计划，
并跟踪计划运行，在预计资金存在缺口时，综合考虑资金筹集能力、资金成本和资产管
理能力等因素，通过短期借款、长期借款、债务工具融资以及自有资金满足资金需求。
公司作为国内上市企业，具有相对便利的融资渠道，在本次发行募集资金到位后，
公司的资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率将有所上升，有利于优化公司资本
结构，公司资本实力和偿债能力将进一步增强，有利于保障公司持续健康的发展。本次
发行募投项目具有良好的经济效益和社会效益。项目顺利实施后，公司的业务规模将会
进一步扩大，有利于公司营业收入和利润水平的不断增长，能够有效提升公司偿债能力，
降低偿债风险。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司长期借款本金余额为 40,001.00 万元，其中：临汾农
都长期借款本金余额为 40,000.00 万元，根据公司资金使用规划，计划提前偿还该笔借
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款。公司主体信用良好、融资渠道通畅，能够通过短期借款、长期借款、债务工具融资
等多种渠道完成公司债务的偿付。
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
项目 财务指标 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动比率（倍） 2.12 2.35 2.18 1.77
短期偿债能力
速动比率（倍） 1.18 2.14 1.69 1.01
长期偿债能力 资产负债率 38.67% 21.44% 29.40% 21.92%
注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货-预付款项-持有待售资产-一年
内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债；资产负债率=负债总额/资产总额。
根据上表，从公司短期偿债能力指标来看，公司流动比率和速动比率均较高，流动
资产对流动负债的偿付保障程度较高，变现能力较强。2023 年 3 月末速动比率下降主
要原因系 2023 年 2 月收购临汾农都后存货规模上升，但该比例仍大于 1。因此，公司
短期偿债压力较小。从公司长期偿债能力指标来看，公司资产负债率处于相对较低水平，
且公司业绩较为稳定，现金流情况良好。因此，公司长期偿债压力较小。
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司农产品主要偿债能力指标对比情况如下：
财务指标 公司名称 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动比率 农产品 0.45 0.44 0.50 0.45
（倍） 浙江东日 2.12 2.35 2.18 1.77
速动比率 农产品 0.30 0.29 0.32 0.31
（倍） 浙江东日 1.18 2.14 1.69 1.01
农产品 64.08% 64.18% 63.83% 63.45%
资产负债率
浙江东日 38.67% 21.44% 29.40% 21.92%
注：上述指标根据农产品、浙江东日公开数据计算而来。
根据上表，从短期偿债指标流动比率和速动比率来看，公司短期偿债能力持续高于
农产品。从长期偿债指标资产负债率来看，公司资产负债率总体保持在相对较低的水平，
经营稳定，偿债压力较小。报告期末，公司资产负债率较前期上升较大，主要由于合并
临汾农都新增银行贷款 40,000.00 万元，但仍低于农产品的资产负债率水平。
综上所述，公司负债规模及结构合理，营业收入规模和扣非归属于母公司所有者的
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净利润均呈现上升的趋势，经营情况和现金流状况良好。公司结合货币资金和业务发展
需要，合理安排资金使用计划、偿债资金安排，公司的偿债指标良好，偿债能力高于同
行业可比上市公司农产品。同时，公司作为国内上市公司且资信情况良好，具有良好的
融资渠道。因此，公司不存在面临较大的债务偿付风险的情形。
二、中介机构核查程序和意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标，判断指标是否处于合理区间；
询，了解发行人是否存在大额债务违约、逾期等情况；
各期末的流动比率、速动比率、资产负债率等指标，结合负债规模及结构、货币资金、
盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，分析公司的短期、长期偿债资金安排以及是
否面临较大的债务偿付风险；
告，计算其各期末的流动比率、速动比率、资产负债率等指标，并与发行人的相关指标
进行对比。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
间内，财务状况较为稳健；
不存在大额债务违约、逾期等情况；
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润均呈现上升的趋势，经营情况和现金流状况良好。发行人结合货币资金和业务发展需
要，合理安排资金使用计划、偿债资金安排，发行人的偿债指标良好，偿债能力高于同
行业可比上市公司农产品。同时，发行人作为国内上市公司且资信情况良好，具有良好
的融资渠道。因此，发行人不存在面临较大的债务偿付风险的情形。
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问题 7：关于财务性投资
根据申报材料，1）截至2022年12月31日，公司未认定财务性投资；2）发行人其他
非流动金融资产金额为24,163.75万元，系持有温州银行的股份，并未将此项投资认定为
财务性投资。
请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务
性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣
除；（2）结合交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他权
益工具投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产说明最近一期末公司是否存在持有
金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；（3）发行人对温州银行
的投资未认定为财务性投资的原因及合理性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法
律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定
发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金
融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除
根据中国证监会于2023年2月17日发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九
条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第18号》
（证监会公告[2023]15号）的规定，关于第九条
“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用意见如下：
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不
包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权
投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的
金融产品等。
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（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或
者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公
司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的
不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性
投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归
属于母公司净资产的30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资
金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订
投资协议等。
（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务
性投资的基本情况。
根据中国证监会于2023年2月17日发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》
（2023年2月修订），除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金
融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资
租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租
赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。
业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除
关的议案，自本次发行董事会决议日前六个月至今（即2022年9月13日至今），公司不存
在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况。
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（1）投资类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资类金融业务的情形，亦无
拟投资金融业务的计划。
（2）非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情形，亦无拟
投资金融业务的计划。
（3）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在与主营业务无关的股权投资，
亦无拟投资与公司主营业务无关的股权投资计划。
（4）投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情
况，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。
（5）拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施拆借资金情况如下：
拆借关联方名称 拆借金额（万元） 拆出时间 收回金额（万元） 收回时间
哈尔滨东稷
合计 2,050.00 - 475.00 -
公司依托多年的农批平台运营经验和较强的资金实力，推动温州地区外市场的战略
布局，加快农副产品批发交易市场的建设和发展，实现公司运营和管理的农副产品批发
交易市场由点到面的发展，促进各地农批市场迈向专业化、规模化、标准化，打造农产
品大市场、大流通的格局，从地方市场龙头进一步发展成为全国农产品流通领域的行业
领军企业。
公司根据发展战略和经营规划，与宁波永佳谊成企业管理合伙企业（有限合伙）、
宁波东信瑞鑫企业管理合伙企业（有限合伙）和宁波东旭日祥企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）于2020年2月6日共同出资设立哈尔滨东稷，主要从事黑龙江哈尔滨中俄国际农
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产品交易市场等温州地区外市场的建设和运营。哈尔滨东稷注册资本12,700.00万元，股
权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 12,700.00 100.0000%
哈尔滨东稷主要从事黑龙江哈尔滨中俄国际农产品交易市场等温州地区外市场的
建设和运营，需要充足的营运资金以拓展客户、渠道。哈尔滨东稷根据资金需要情况，
由各股东按照各自持股比例向哈尔滨东稷提供临时营运资金周转，支持黑龙江哈尔滨中
俄国际农产品交易市场的建设、发展以及拓展客户、渠道。公司向哈尔滨东稷拆借资金
用于临时营运资金周转，并非以财务投资为目的，且符合公司主营业务及战略发展方向，
不属于财务性投资。
（6）委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予
他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。
（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的
金融产品的情况，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。
综上，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投
资（含类金融业务）的情况。因此，本次募集资金总额不涉及需扣除相关财务性投资金
额的情形。
（二）结合交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他
权益工具投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产说明最近一期末公司是否存在
持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2023年3月31日，公司与财务性投资（包括类金融业务）相关的报表项目及其
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中财务性投资金额情况具体如下：
账面金额 财务性投资金额 财务性投资占归属于
序号 报表项目
（万元） （万元） 母公司股东净资产比例
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他应收款金额为 8,792.01 万元，具体情况如下：
项目 金额（万元）
拆借款 6,758.96
押金保证金 1,071.91
应收暂付款 1,192.01
应收利息 524.47
其他应收款合计 9,547.35
减：坏账准备 755.34
其他应收款净额 8,792.01
截至 2023 年 3 月 31 日，公司拆借款系向福鼎宏筑和哈尔滨东稷拆出用于临时周转
的款项。福鼎宏筑和哈尔滨东稷均为公司参股之公司，公司向哈尔滨东稷拆出资金的背
景、用途以及目的具体见本题“（一）”之“3、自本次董事会决议日前六个月至今，公
司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本
次募集资金总额中扣除”中相关的回复内容。
公司根据发展战略和经营规划，与温州宏筑置业有限公司于2018年5月共同出资设
立福鼎宏筑，主要从事闽浙现代农贸城的建设和运营。福鼎宏筑注册资本12,500.00万元，
股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
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合计 12,500.00 100.00%
福鼎宏筑主要从事闽浙现代农贸城的建设和运营，需要充足的营运资金以拓展客户、
渠道。福鼎宏筑根据资金需要情况，由各股东按照各自持股比例向福鼎宏筑提供临时营
运资金周转，支持闽浙现代农贸城的建设、发展以及拓展客户、渠道。公司向福鼎宏筑
拆借资金用于临时营运资金周转，并非以财务投资为目的，且符合公司主营业务及战略
发展方向，不属于财务性投资。
因此，公司向福鼎宏筑和哈尔滨东稷拆出用于临时周转的款项不属于财务性投资。
除此之外，公司其他应收款主要包括押金保证金、应收暂付款等，均为日常经营往来所
形成，亦不属于财务性投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他流动资产金额为 6,461.13 万元，具体情况如下：
项目 金额（万元）
待抵扣进项税/预缴增值税 5,252.24
预缴税费 1,208.89
合计 6,461.13
公司其他流动资产主要包括待抵扣进项税/预缴增值税和预缴税费，均为日常经营
活动中形成，不属于财务性投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司长期股权投资金额为 8,875.43 万元，具体情况如下：
单位：万元
被投资企业 是否与主营
序号 金额 主营业务 股权结构
名称 业务相关
大连万城古里实业发展有限公司
大连万城仓储物 持股 67.9649%，国开发展基金有
大连万城物流
园有限公司
场建设、运营 控股有限公司持股 7.0175%，浙江
东日持股 5.2632%
福鼎宏筑置业 闽浙现代农贸城 具体见本题（二）之“1、其他应收
有限公司 建设、运营 款”的相关回复内容
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中俄国际农产品 具体见本题（一）之“3、自本次董
哈尔滨东稷实
业有限公司
运营 相关回复内容
衢州东日持股 45%，宏城嘉华集团
浙赣（常山）农
常山东日市场 有限公司持股 30%，温州欣茂企业
管理有限公司 管理有限公司持股 15%，衢州市丹
中心建设、运营
飞农产品有限公司持股 10%
衢州市马派生 龙游县奔康投资集团有限公司持
鲜有限公司 股 60%，温州菜篮子配送持股 40%
合计 8,875.43 - - -
公司积极响应国家政策，加快农副产品批发交易市场的建设和发展，推动温州地区
外市场的战略布局，打造农副产品大市场、大流通的新格局。报告期内，公司加快了温
州地区外市场的布局，主要采取与具有丰富行业经验的企业合作模式，打造温州地区外
农副产品批发交易大市场。截至2023年3月31日，公司长期股权投资均与主营业务相关。
因此，公司持有的长期股权投资不属于财务性投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融资产金额为 24,163.75 万元，系持有
温州银行的 7,800.00 万股股份。经公司 2005 年 11 月 23 日召开的 2005 年度第二次临
时股东大会和 2006 年 3 月 27 日召开的 2006 年度第一次临时股东大会审议同意，公司
出资 6,390.00 万元认购了温州银行 6,000.00 万股股份，经公司 2009 年 11 月 19 日召开
的第四届董事会第二十次会议审议同意，公司出资 5,400.00 万元认购了温州银行
减变动。公司持有温州银行股份的主要原因系：温州银行与公司均系温州国资背景公司，
基于优化国有资产以及国有资产长期战略布局的政策背景下，以及公司为了相关产业
发展获得良好的金融平台支持，履行法定程序后认购了温州银行的 7,800.00 万股股份。
基于谨慎性原则，公司持有温州银行的 7,800.00 万股股份认定为财务性投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司持有温州银行 7,800.00 万股股份的账面金额
净资产的 30%，不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条认定的金额较大的财
务性投资。由于公司持有温州银行的股份投资时点发生在十多年前，不属于本次发行方
案董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的财务性投资，因此本次募集资金总额
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无需扣除该投资金额。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产金额为 464.41 万元，具体情况如下：
项目 金额（万元）
南堡地块置换办公用房 461.58
预付设备工程款 2.83
合计 464.41
公司其他非流动资产主要包括南堡地块置换办公用房和预付设备工程款，南堡地块
置换办公用房系2018年度浙江东日由于土地拆迁补偿而置换728.16m?办公用房，均不属
于财务性投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额
贷款等类金融业务。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融
业务）情形。
（三）发行人对温州银行的投资未认定为财务性投资的原因及合理性
具体见本题（二）之“4、其他非流动金融资产”的相关回复内容。公司持有温州
银行的股份具有特定的背景和原因，温州银行与公司均系温州国资背景公司，基于优化
国有资产以及国有资产长期战略布局的政策背景下，以及公司为了相关产业发展获得
良好的金融平台支持，履行法定程序后认购了温州银行的 7,800.00 万股股份。基于谨
慎性原则，公司持有温州银行的 7,800.00 万股股份认定为财务性投资。
二、中介机构核查程序和意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
行类第 7 号》第 1 条等关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，了解财务性投
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资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；
前六个月至今，发行人是否存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况；
和原因、投资收益情况，以及 2018 年度配股完成至今，发行人持有温州银行股份的意
图和目的是否发生变化；
资金拆借的背景和原因，是否与发行人的主营业务相关，是否符合发行人主营业务及战
略发展方向；
的成立时间、注册资本、股权结构、经营范围等情况；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
资（含类金融业务）的情况。因此，本次募集资金总额不涉及需扣除相关财务性投资金
额的情形；
业务）情形；
州国资背景公司，基于优化国有资产以及国有资产长期战略布局的政策背景下，以及发
行人为了相关产业发展获得良好的金融平台支持，履行法定程序后认购了温州银行的
财务性投资；
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指引——发行类第7号》第1条的相关规定，具体如下：
《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条 具体情况
（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企
截至报告期末，发行人存在《证券
业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财
期货法律适用意见第 18 号》第 1
务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业
条列示的财务性投资，系持有温州
基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风
银行的 7,800.00 万股股份
险较高的金融产品等
截至报告期末，发行人存在资金拆
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的 借，主要拆借给参股公司用于其农
产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、 副产品批发交易市场的建设、发展
渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战 以及拓展客户、渠道，符合发行人
略发展方向，不界定为财务性投资 主营业务及战略发展方向，不属于
财务性投资
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；
截至报告期末，发行人不存在参股
经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融
类金融公司的情形
业务收入纳入合并报表
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短 截至报告期末，发行人不存在基于
期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径 历史原因形成的财务性投资
截至报告期末，发行人持有温州银
行 7,800.00 万股股份的账面金额
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额 24,163.75 万元，占归属于母公司
超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括 净资产的比例 11.02%，未超过合
对合并报表范围内的类金融业务的投资金额） 并报表归属于母公司净资产的
资
自本次发行董事会决议日前六个
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和 月至今，发行人不存在实施或拟实
拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投 施财务性投资（含类金融业务）的
入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等 情况，本次募集资金总额不涉及需
扣除相关财务性投资金额的情形
发行人已在募集说明书“第一节
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不
发行人基本情况”之“七、财务性
存在金额较大的财务性投资的基本情况
投资情况”中披露相关内容
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条 具体情况
一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌
机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。截至报告期末，发行人不存在类金
类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、 融业务
典当及小额贷款等业务
二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情 发行人本次募集资金不存在直接
况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均 或变相用于类金融业务的情形，已
低于 30%，且符合下列条件后可推进审核工作： 在募集说明书“第一节 发行人基
浙江东日股份有限公司 审核问询函的回复
（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和 本情况”之“七、财务性投资情况”
拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金 中披露相关内容
投入）应从本次募集资金总额中扣除。
（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36
个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款
等各种形式的资金投入）
三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展
惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳
入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以
截至报告期末，发行人不存在类金
及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上
融业务
述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业
务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行
业惯例
四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模
式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性 截至报告期末，发行人不存在类金
进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金 融业务
融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见
浙江东日股份有限公司 审核问询函的回复
问题 8：关于其他
案件 3 件；2）报告期内，发行人子公司受到 1 次罚款金额在 1 万元以上的行政处罚。
请发行人说明：（1）相关诉讼的进展情况，是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，
相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分；（2）
最近36个月内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，是
否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）相关诉讼的进展情况，是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对
发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分
预计负债计提是否充分
截至本审核问询函回复出具之日，公司尚未了结的诉讼标的在500万元以上或其他
对公司存在重大影响的诉讼、仲裁事项的进展情况，以及相关事项对公司经营、财务状
况、未来发展的影响、预计负债计提情况具体如下：
（1）浙江东日与永嘉浙闽农贸市场有限公司合同纠纷案（<2022>浙 0302 民初 8915
号）
嘉浙闽农贸市场有限公司（以下简称“浙闽公司”）为共同经营温州市区水产交易市场
业务签订《投资合作协议》事宜，请求判令解除与浙闽公司签订的《投资合作协议》并
由浙闽公司向浙江东日返还投资款510.00万元及利息、赔偿违约金510.00万元。诉讼过
程中被告浙闽公司提出反诉，请求判令浙江东日支付浙闽公司3,946.56万元及利息，包
括：（1）因经营市场的期间浙闽公司额外支出产生亏损4,444.91万元，浙江东日应按持
股比例承担其中2,266.90万元；（2）根据《投资合作协议》双方合资公司之全资子公司
浙江东日股份有限公司 审核问询函的回复
新锦绣农批应按乌牛市场“资产原值”15%向浙闽公司支付使用费，其中浙江东日应承
担1,224.24万元及利息455.42万元。
法院经开庭审理认为：对于本诉部分，浙江东日与浙闽公司于2021年11月22日签署
《关于解除<投资合作协议>的协议书》系真实意思表示，双方《投资合作协议》已解除，
但是浙江东日对合资公司浙闽农产品510.00万元已转为浙闽农产品注册资本，无权请求
抽回，对于被告浙闽公司在履行《投资合作协议》期间存在违约证明则证据不足，故对
浙江东日的诉讼请求不予支持；对于反诉部分，根据《投资合作协议》，合作期间的损
益应当通过对合资公司的清算程序予以确认，使用费的支付主体应为子公司新锦绣农批
而非浙江东日，故对浙闽公司的反诉请求不予支持。温州市鹿城区人民法院于2023年3
月1日作出“（2022）浙0302民初8915号”《民事判决书》，判决驳回原告浙江东日的诉
讼请求，驳回被告浙闽公司的反诉请求。
截至本审核问询函回复出具之日，浙江东日、浙闽公司均已向温州市中级人民法院
提起上诉。
上述诉讼案件系基于浙江东日与浙闽公司签署的《投资合作协议》及合资设立的浙
闽农产品及新锦绣农批相关争议发生，除上述诉讼案件及所涉投资合作事项以外，截至
本审核问询函回复出具之日，公司与浙闽公司无其他业务、财务往来，亦未发生其他诉
讼、仲裁纠纷。截至2023年3月31日，归属于母公司股东的净资产为219,231.40万元，若
浙江东日的上诉主张未获得二审法院的支持，而浙闽公司的上诉主张全部获得支持，上
述诉讼案件所涉金额约占归属于母公司股东的净资产的1.80%，占比较低。因此，该诉
讼案件的审理结果不会对公司的经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响。
鉴于上述诉讼案件尚在二审审理过程中，诉讼结果仍存在不确定性，且一审判决已
驳回浙闽公司的全部反诉请求，尚未构成公司承担的现时义务，公司未就该诉讼计提预
计负债，符合《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定。
（2）临汾农都与浙江城建建设集团有限公司建设工程施工合同纠纷案（<2022>并
仲裁字第 1205 号）
“浙江城建”）的建设工程施工合同纠纷案。因仲裁双方对《建设项目工程总承包合同》
浙江东日股份有限公司 审核问询函的回复
约定“材料指导价进入定额工料机”理解发生分歧，涉及工程造价争议金额约1,300.00
万元，浙江城建申请仲裁确认该条款表述意思为“定额工料机中的材料费按材料指导价
计取，在此基础上计算出取费基数以进行定额计价程序的取费”，并裁决临汾农都支付
律师费损失35.00万元及承担仲裁费用。
对此，临汾农都已于2023年2月3日提交仲裁答辩书，主张“材料指导价进入定额工
料机”是指在《山西省临汾市工程建设标准定额信息》和《太原市建设工程造价信息》
均无指导价的前提下针对该部分材料费按指导价计入工程造价中且不包含前两部分已
有单价的内容，且取费方式已在《建设项目工程总承包合同》予以明确约定，争议表述
是对价格调差问题的约定而非取费方式的约定，浙江城建的仲裁请求存在对合同理解错
误、擅自扩大语义范围以扩大取费基数、牟取额外利益的情况，其仲裁请求不适当，不
符合确认之诉的构成要件且违背了公平原则。
截至本审核问询函回复出具之日，临汾农都已就上述仲裁案件采取应对措施并提交
答辩意见，上述仲裁案件尚在审理中。截至2023年3月31日，归属于母公司股东的净资
产为219,231.40万元，上述仲裁案件涉及的工程造价争议金额约占归属于母公司股东的
净资产的0.59%，占比较低。该仲裁案件的审理结果不会对公司的经营、财务状况及未
来发展产生重大不利影响。
鉴于上述仲裁案件尚在审理过程中，仲裁结果存在较大不确定性，案件所涉工程造
价的争议金额尚未构成公司承担的现时义务，公司未就该仲裁计提预计负债，符合《企
业会计准则第13号——或有事项》的相关规定。
（3）临汾农都与西安达亿钢结构有限公司、杨小春、浙江城建建设工程施工合同
纠纷案（<2022>晋 1002 民初 5367 号）
成内部承包约定，约定杨小春通过挂靠的方式借用西安达亿的资质以向浙江城建承包晋
南国际农产品物流园项目钢结构工程，并与西安达亿签署《钢结构承揽加工合同》。2021
年8月12日，西安达亿与浙江城建签署《专业分包工程合同》，约定浙江城建将晋南国际
农产品物流园项目钢结构工程发包给西安达亿施工。临汾农都系案涉晋南国际农产品物
流园项目钢结构工程所属建设工程的建设单位。
浙江东日股份有限公司 审核问询函的回复
支付其承揽的晋南国际农产品物流园项目钢结构工程剩余工程款925.38万元，临汾农都
作为建设单位在前述欠付工程款范围内承担连带清偿责任。2022年7月6日，杨小春向临
汾市尧都区人民法院提起诉讼，请求被告西安达亿支付其实际承揽的晋南国际农产品物
流园项目钢结构工程剩余工程款986.04万元及相关利息，浙江城建作为总承包单位、临
汾农都作为建设单位应在前述未付工程款范围内承担连带责任。
对此，临汾农都已于2022年12月26日提交两份民事答辩状。针对西安达亿的诉讼请
求，临汾农都主张公司并非案涉《专业工程分包合同》的义务主体，且西安达亿与浙江
城建之间系合法的工程分包关系而非《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案
件适用法律问题的解释（一）》第四十三条第二款规定的转包或违法分包情形，不属于
公司作为发包人应当承担付款责任的情形，因此基于合同相对性原理及最高人民法院的
司法解释，西安达亿要求临汾农都承担连带偿付责任的诉讼请求缺乏事实和法律依据。
针对杨小春的诉讼请求，临汾农都主张公司与其无任何合同关系，基于合同相对性原理，
公司并非本案的适格被告，目前杨小春已提供的证据无法证明其实际施工人身份，且其
依据最高人民法院的前述司法解释主张工程款支付责任的对象，即发包人应为浙江城建，
而非作为建设单位的临汾农都。
截至本审核问询函回复出具之日，临汾农都已就上述诉讼案件采取应对措施并提交
答辩意见，上述诉讼案件尚在审理中。除上述诉讼案件以外，截至本审核问询函回复出
具之日，公司与西安达亿、杨小春间无业务、财务往来，亦未发生其他诉讼、仲裁纠纷。
截至2023年3月31日，归属于母公司股东的净资产为219,231.40万元，上述诉讼案件涉及
的工程款约占归属于母公司股东的净资产的0.87%，占比较低。因此，该诉讼案件的审
理结果不会对公司的经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响。
鉴于上述诉讼案件尚在一审审理过程中，诉讼结果存在较大不确定性，案件所涉工
程款尚未构成公司承担的现时义务，公司未就该诉讼计提预计负债，符合《企业会计准
则第13号——或有事项》的相关规定。
综上所述，截至本审核问询函回复出具之日，公司上述尚未了结的诉讼、仲裁主要
为正常经营业务开展过程中发生的合同履行纠纷，涉案金额占公司净资产比例较低，不
会对公司的经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响。结合案件审理进程、案件事
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实及诉讼风险，公司未承担的现时义务，未就上述诉讼、仲裁计提预计负债，符合企业
会计准则的相关规定。
截至本审核问询函回复出具之日，公司及其控股子公司不存在尚未了结的涉案金额
超过1,000万元且占公司最近一期经审计净资产值10%以上等根据《上市规则》第7.4.1条
规定应当及时披露的重大诉讼、仲裁，也不存在可预见的达到上述披露标准的重大诉讼、
仲裁事项。
截至本审核问询函回复出具之日，公司尚未了结的涉案金额在500万元以上或其他
对公司存在重大影响的诉讼、仲裁事项及其进展情况已在本题“（一）”之“1、相关诉
讼的进展情况，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是
否充分”项下予以披露。
综上，截至本审核问询函回复出具之日，公司不存在应披露未披露的诉讼、仲裁。
（二）最近 36 个月内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施
的有效性，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
施的有效性
最近36个月内公司所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及采取的整改措
施具体如下：
[2022]190号”
《行政处罚决定书》。温州菜篮子配送因根据其与温州王比拉猫贸易有限公
司签订的商家服务协议及该客户的要求，在未取得药品经营许可证的情况下为该客户在
温州菜篮子配送管理的电子商务平台“马派”上发布久光制药止痛贴售卖信息并提供配
送服务，构成无证经营药品的违法行为，受到温州市市场监督管理局根据《中华人民共
和国药品管理法》第五十一条、第一百一十五条及《浙江省市场监督管理局、浙江省药
品监督管理局关于行政处罚裁量权行使的指导意见》第十五条第一项作出的关闭销售药
品业务、没收违法所得390元并处罚款7.20万元的行政处罚。
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截至本审核问询函回复出具之日，温州菜篮子配送已及时缴交上述罚没款项合计
一核实。同时，公司加强相关人员对平台所发布商品售卖信息的审核要求，避免类似情
况再次发生，上述整改措施合法有效。
的重大违法行为
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18
号》（以下简称“《适用意见第18号》”）“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投
资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为’的理解与适用”项下的规定：（1）“重大违法行为”是指违反法律、行
政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；有以下情形之一且中介
机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：①违法行为轻微、罚款金额较
小；②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；③有权机关证明该行为不属于
重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
（2）对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，
需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重
损害社会公共利益的违法行为；上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚
假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合
法权益的违法行为。
根据《行政处罚决定书》，温州市市场监督管理局认为温州菜篮子配送能够如实说
明涉案产品来源，在案件调查过程中能够积极配合，主动提供案件相关的证据材料，并
且销售涉案产品数量较少，货值金额较低，综合考虑温州菜篮子配送违法行为的情节、
性质、后果及危害程度等因素，认为其违法行为情节较轻，决定对其减轻处罚。根据《中
华人民共和国药品管理法》，生产、销售假药的，没收违法生产、销售的药品和违法所
得，责令停产停业整顿，吊销药品批准证明文件，并处违法生产、销售的药品货值金额
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十五倍以上三十倍以下的罚款；货值金额不足十万元的，按十万元计算；根据《浙江省
市场监督管理局浙江省药品监督管理局关于行政处罚裁量权行使的指导意见》，积极配
合市场监督管理部门调查，如实陈述违法事实并主动提供证据材料的可以依法从轻或者
减轻行政处罚。
鉴于温州市市场监督管理局已认定温州菜篮子配送的违法行为情节较轻，相关处罚
依据也未认定该行为属于情节严重的情形，最终给予的处罚金额低于法定处罚幅度下限，
且因涉及产品数量及货值金额均较低，该项违法行为未造成公众健康安全方面的严重危
害后果，也未涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全等领域或欺诈发行、虚假
陈述、内幕交易、操纵市场等行为。因此，温州菜篮子配送的该项违法行为不构成严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
二、中介机构核查程序和意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
大影响的诉讼、仲裁的相关资料，并向发行人确认该等诉讼、仲裁的进展情况以及对发
行人经营、财务状况、未来发展的影响、预计负债计提情况；
处罚情况、整改情况及采取整改措施的书面确认文件；
其控股子公司的诉讼、行政处罚情况进行了网络核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
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常经营业务开展过程中发生的合同履行纠纷，涉案金额占公司净资产比例较低，不会对
公司的经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响。结合案件审理进程、案件事实及
诉讼风险，公司未承担相应的现时义务，未就上述诉讼、仲裁计提预计负债，符合企业
会计准则的相关规定；
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
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请发行人说明：（1）报告期各期末投资性房地产账面价值波动较大的原因；（2）
结合公司相关业务经营情况、相关房地产周边区域价格、租金及出租率变动趋势说明投
资性房地产减值准备是否计提充分。
回复：
一、发行人说明
（一）报告期各期末投资性房地产账面价值波动较大的原因
报告期各期末，公司投资性房地产账面价值情况如下：
单位：万元
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
账面原值 76,488.08 50,181.95 37,052.71 51,434.06
累计折旧 4,987.67 4,135.08 2,949.32 10,155.04
减值准备 372.36 372.36 372.36 372.36
账面价值 71,128.05 45,674.52 33,731.03 40,906.67
公司2021年末投资性房地产账面价值较2020年末减少了7,175.64万元，主要由于东
方灯具市场拆迁，原来经营用土地、房产转出导致。2022年末投资性房地产账面价值较
入投资性房地产用于对外经营。2023年3月末投资性房地产账面价值较2022年末增加了
流园一期项目中计划自持部分用于对外经营部分资产原值26,306.13万元。
（二）结合公司相关业务经营情况、相关房地产周边区域价格、租金及出租率变
动趋势说明投资性房地产减值准备是否计提充分
报告期内，公司投资性房地产主要包括：温州现代农贸城、龙游百益市场自持部分、
晋南国际农产品物流园一期项目自持部分和东来锦园商铺。报告期各期末，公司投资性
房地产减值准备均为372.36万元，该减值相关投资性房地产系公司2016年度自温州房开
购置用于对外出租的东来锦园商铺，公司结合市场评估价值估计其可收回金额，并按可
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收回金额低于其账面价值的差额确认减值准备的金额372.36万元。报告期内，上述资产
经营情况良好，公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》规定的可能存在减值迹
象的情况与公司实际情况逐项进行比对，经减值测试，投资性房地产相关资产经营情况
良好，不存在新增投资性房地产减值准备的情形。
公司投资性房地产主要用于对外出租以收取租金。报告期内，公司租赁收入分别为
产经营性资产构成了公司运营管理的市场集群，报告期内，批发交易市场运营管理收入
分别为25,066.23万元、27,189.19万元、27,913.91万元和6,564.82万元，呈现增长的趋势。
截至2023年3月31日，公司投资性房地产主要构成项目及价值情况如下：
项目 原值（万元） 建筑面积（m2） 单位成本（元/m2）
温州现代农贸城 36,117.34 47,292.52 7,637.01
龙游百益市场自持部分 13,129.24 37,596.69 3,492.13
晋南国际农产品物流园
一期项目自持部分
（1）相关房地产周边区域价格
投资性房 单位建筑成本/ 对比项目 交易
周边对比项目 类型 市场售价
地产项目 单位购置成本 所在区域 市场
华虹中央城古岸路商铺 温州 二手房 商铺 35,100 元/m2
温州
现代农贸城
宏地望府社底商铺 温州 二手房 商铺 34,900 元/m2
龙游百益市 亿坤中域国际汽车城 龙游 二手房 商铺 13,100 元/m2
场自持部分 龙游国际建材市场 龙游 二手房 商铺 9,800 元/m2
晋南国际农 东关商铺 临汾 二手房 商铺 18,000 元/m2
产品物流园
一期项目自
持部分 美都汇购物广场 临汾 二手房 商铺 7,547.17 元/m2
注：以上数据来源于第三方公开信息。
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商铺价格受地理位置、建筑物结构、建设时间、周边配套、经营业态等多因素影响，
整体价格差异较大。总体来看，公司投资性房地产的单位成本小于周边商铺售价。
（2）租金及出租率变动趋势
报告期内，公司投资性房地产平均租金及出租率（实际使用率）情况如下：
项目 项目名称
温州现代农贸城 95.81% 97.44% 95.70% 90.84%
出租率 龙游百益市场自持部分 82.31% 81.13% - -
（实际使用率） 晋南国际农产品物流园
一期项目自持部分
温州现代农贸城 186.32 167.60 173.06 150.23
平均租金 龙游百益市场自持部分 33.55 33.51 - -
（元/m2/月） 晋南国际农产品物流园
一期项目自持部分
注：出租率（实际使用率）=（各期末已出租面积+市场引流无偿使用面积）/各期末可出租面积；
平均租金=各期合同约定租金及管理费之和（不含免租）/实际出租面积之和。
温州现代农贸城位于温州娄桥区域，与温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州市
生猪肉品批发交易市场、温州市水果批发交易市场等组成了娄桥农副产品批发交易市场，
发展比较成熟，交易活跃，客户规模比较稳定。报告期内，温州现代农贸城出租率分别
为90.84%、95.70%、97.44%和95.81%，出租率保持相对较高的水平且相对稳定。温州现
代农贸城平均租金分别为150.23元/m2/月、173.06元/m2/月、167.60元/m2/月和186.32元
/m2/月，呈现上升的趋势。
龙游百益市场自持投资性房地产于2022年度第四季度陆续投入运营，整体运营时间
较短，目前市场尚处于持续招商引流阶段，给予商户减免租金、市场引流无偿使用等优
惠政策，出租率和租金水平未达到成熟运营市场的水平，符合农副产品批发交易市场初
期运营的特点。包括市场引流无偿使用面积在内，龙游百益市场自持投资性房地产2022
年末和2023年3月末的出租率（实际使用率）分别为81.13%和82.31%，平均租金水平（不
含免租）分别为33.51元/m2/月和33.55元/m2/月。
公司2023年2月收购了临汾农都，晋南国际农产品物流园一期项目自持投资性房地
产于2022年底陆续投入运营，目前该市场尚处于持续招商引流阶段，给予商户减免租金、
市场引流无偿使用等优惠政策。晋南国际农产品物流园一期项目自持投资性房地产2023
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年3月末出租率（实际使用率）为39.03%，平均租金（不含免租）为27.70元/m2/月。
龙游百益市场自持部分和晋南国际农产品物流园一期项目自持投资性房地产平均
租金低于温州现代农贸城的平均租金水平，主要原因系：1）龙游百益市场和晋南国际
农产品物流园一期项目自持投资性房地产整体运营时间较短，尚处于招商引流阶段，公
司给予商户减免租金、市场引流无偿使用等优惠政策，出租率和租金水平未达到成熟运
营市场的水平，符合农副产品批发交易市场初期运营的特点。温州现代农贸城运营相对
成熟，商户规模和交易量均保持相对较高的水平；2）龙游百益市场位于衢州市龙游县，
晋南国际农产品物流园一期项目位于临汾市尧都区，而温州现代农贸城位于温州娄桥地
区，属于成熟的娄桥农副产品批发交易市场重要组成部分。温州地区的经济发展水平、
市场的规模化和成熟度均优于衢州市龙游县和临汾市尧都区，亦影响平均租金水平。
公司采用成本模式计量投资性房地产，根据《企业会计准则第8号——资产减值》，
从外部信息来源和内部信息来源两方面判断资产负债表日投资性房地产是否存在发生
减值的迹象，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产
的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金
额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额应
当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之
间较高者确定。有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计
其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资
产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，其
产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。
报告期内，投资性房地产相关资产经营情况良好，龙游百益市场自持部分和晋南国
际农产品物流园一期项目自持部分尚处于持续招商引流阶段，运营时间较短，出租率和
租金水平未达到成熟运营市场的水平，符合农副产品批发交易市场初期运营的特点。周
边区域房产价格高于公司投资性房地产相关资产的单位成本。对于投资性房地产相关资
产，公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》规定的可能存在减值迹象的情况与
公司实际情况逐项进行比对，具体情况如下：
序号 《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定 公司减值测试情况
浙江东日股份有限公司 审核问询函的回复
报告期各期末，公司投资性房地产中的房屋
资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于
因时间的推移或者正常使用而预计的下跌
幅下降的情况
企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以 报告期各期末，公司经营所处的经济、技术
重大变化，从而对企业产生不利影响 未发生重大变化
市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已
经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金 报告期各期末，报告期内市场利率或者其他
流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅 市场投资报酬率未发生重大变化
度降低
报告期各期末，公司对投资性房地产相关资
有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已 产会进行日常维修保护及盘点，相关资产不
经损坏 存在已经陈旧过时或者其实体已经损坏的
情形
资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提 报告期各期末，公司未发现资产己经或者将
前处置 被闲置、终止使用或者计划提前处置的情形
企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已
经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现 报告期各期末，公司未发现其他资产的经济
金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远 绩效已经低于或者将低于预期的情形
低于（或者高于）预计金额等
报告期各期末，公司不存在其他表明资产可
能已经发生减值的迹象
综上所述，公司根据投资性房地产相关资产可能存在减值迹象的情况与实际情况进
行逐一比对，对于存在减值迹象的资产，及时进行减值测试，以确保减值准备计提的充
分性和合理性。报告期各期末，公司投资性房地产不存在减值迹象，根据《企业会计准
则第8号——资产减值》的规定，公司投资性房地产的减值准备计提充分。
浙江东日股份有限公司 审核问询函的回复
是，说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况以及未来的规划安排。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
公司经营范围和主营业务具体见“问题5：关于房地产业务”之“（一）”之“2、公
司及其子公司是否从事房地产业务”的相关内容，部分公司经营范围内存在“广告设计、
代理”、
“广告制作”、
“广告发布”、
“互联网销售”等可能涉及文化传媒、互联网平台等
相关业务的字样，相关主体及其经营范围、主营业务情况如下：
序号 主体名称 经营范围 主营业务
??????广告设计、代理；广告制作；广告发布 龙游百益市场的开发、运
（非广播电台、电视台、报刊出版单位）?????? 营和管理
晋南国际农产品物流园的
开发、运营和管理
??????广告制作；广告发布；平面设计；广告设 农副产品批发交易市场数
计、代理?????? 字化和信息化等技术开发
??????互联网销售（除销售需要许可的商品）
??????
农副产品批发交易市场数
字化和信息化等技术开发
??????互联网数据服务??????互联网销售（除销售 农副产品批发交易市场数
需要许可的商品）??????食品互联网销售?????? 字化和信息化等技术开发
公司及其子公司经营范围涉及文化传媒相关业务的主体包括龙游百益、临汾农都、
临汾晋鲜丰和新技术发展。截至本审核问询函回复出具之日，龙游百益主要从事龙游百
益市场的开发、运营和管理，临汾农都主要从事晋南国际农产品物流园的开发、运营和
管理，临汾晋鲜丰无实际经营，新技术发展主要从事农副产品批发交易市场数字化和信
息化等技术开发。因此，公司及其子公司经营范围涉及文化传媒相关业务，但是均未实
浙江东日股份有限公司 审核问询函的回复
际从事文化传媒的相关业务，公司及其子公司实际经营不涉及文化传媒等相关业务。
公司及其子公司经营范围可能涉及互联网平台的业务的主体包括温州菜篮子配送、
瑞安菜篮子配送、温州马派生鲜、温州马派配送、西安禾智、东日食品和新技术发展。
截至本审核问询函回复出具之日，温州菜篮子配送、瑞安菜篮子配送、温州马派生鲜和
温州马派配送主要从事农副产品配送业务，西安禾智和新技术发展主要从事农副产品
批发交易市场数字化和信息化等技术开发，东日食品主要从事食用农副产品交易管理。
公司及其子公司可能涉及互联网平台的业务系配送类业务通过“马派”小程序实现农副
产品的线上销售。
（一）“马派”小程序配送业务主要情况
公司专注于农副产品批发交易市场的运营和管理，以农副产品批发交易市场为中心、
完善产业链布局。依托旗下农副产品批发交易市场资源，强化食品供应配送服务体系，
拓展城市食材配送业务，打造食材供应链服务平台，公司配送业务规模持续提升。
公司配送业务主要客户系当地的企事业单位，主要采用线下直采配送模式。配送业
务企事业单位客户的员工多为双职工家庭，亦具有食材配送的需求。由于个人客户的需
求具有零星化、个性化等特点，公司根据个人客户配送的特点，开发了“马派”小程序，
通过该小程序，实现了个人客户下单、配送和结算的信息化，以满足企事业单位员工食
材配送需求，同时满足其他个人消费者线上采购需求。通过“马派”小程序主要以生鲜
食材销售、粮油副食为主，为了满足一体化线上采购需求，辅以日常生活用品销售。因
此，通过“马派”小程序发展配送业务仅作为线下模式的补充。
从事“马派”小程序配送业务的温州菜篮子配送取得增值电信业务经营许可证，依
法从事线上配送业务。“马派”小程序由公司自用，而非作为互联网平台服务提供买卖
双方的撮合业务，通过“马派”小程序实现的盈利来自于配送商品的进销差价，并非向
商品供应商提供“马派”小程序互联网平台服务而收取的手续费或服务费。
（1）“马派”小程序配送业务涉及货物的采购模式
浙江东日股份有限公司 审核问询函的回复
通过“马派”小程序发展配送业务仅作为线下模式的补充，线上以及线下配送业务
采购模式相同，由公司与供应商签订合同、根据需求下达采购订单、按照合同约定结算
周期与供应商结算货款。
（2）“马派”小程序配送业务相关流程
个人客户通过“马派”小程序下达订单，公司运营人员根据订购需求和库存情况，
确定是否需要采购以及采购的种类和数量，需要采购的履行请购手续后生成采购清单
并下达采购指令。若需要采购且订单产品为蔬果、水产等生鲜商品，采购完成后直接进
行分拣筛选，按照客户所需订单进行分车整理后配送；若需要采购且订单产品为其他商
品，则先办理入库后根据订单，按照客户、地区进行分拣后出库配送；若无需采购，则
按照客户、地区进行分拣后出库配送。司机将商品配送至个人客户下单时指定的收货地
址后，即完成通过“马派”小程序实现商品的线上销售。“马派”小程序配送业务主要
流程如下：
（3）货款结算
公司通过“马派”小程序实现商品的线上销售，个人客户下达订单时，即向公司支
付货款，完成商品货款的结算。公司按照销售商品款总额确认收入，按照对应商品的采
购价格结转成本，通过“马派”小程序实现的盈利来自于配送商品的进销差价，并非向
商品供应商提供“马派”小程序互联网平台服务而收取的手续费或服务费。
浙江东日股份有限公司 审核问询函的回复
（4）售后服务
个人客户下达订单时，即通过“马派”小程序向公司支付货款，完成商品货款的结
算，公司与个人客户形成法律上的买卖关系。若个人客户收货后出现商品质量问题，则
通过公司的售后协商解决。
（1）报告期内，公司通过“马派”小程序实现的配送业务收入及占比情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
线上模式配送业务收入（①） 568.05 1,961.84 1,435.54 1,028.72
主营业务收入（②） 16,208.81 89,989.53 62,612.82 52,539.93
占比（①/②） 3.50% 2.18% 2.29% 1.96%
注：线上模式指“马派”小程序配送业务。
（2）报告期内，公司通过“马派”小程序实现的配送业务利润及占比情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
线上模式配送业务利润（①） 53.00 255.04 217.20 138.36
主营业务毛利（②） 5,904.55 37,914.91 25,491.31 21,249.47
占比（①/②） 0.90% 0.67% 0.85% 0.65%
注：线上模式指“马派”小程序配送业务。
随着配送业务规模和客户数量的增加，“马派”小程序配送业务量亦呈现增加的趋
势，但最近三年一期“马派”小程序配送业务金额及占比均较低。
公司“马派”小程序配送业务主要满足个人食材配送需求，提升了订单处理效率。
未来，公司将持续发展配送业务，重点发展企事业单位客户的规模化配送业务，主要采
用线下模式，方便订单的下达、调整以及对账和财务结算，符合双方的交易习惯。公司
“马派”小程序配送业务将持续主要服务于现有企事业单位客户员工的个性化食材配送
需求，仅作为线下模式配送业务的补充。由于该模式下客户交易规模较小且非重点发展
模式，预计未来“马派”小程序配送业务的交易金额及占比均保持相对较低的水平。
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（二）“马派”小程序配送业务不属于互联网平台业务
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“反垄断
指南”）第二条：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技
术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值
的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场
所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互
联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同
时，也可能直接通过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平
台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”的相关规定，平台经营者系提供商家进
驻、交易撮合、提供商家信息推广的主体。
场主体提供商品销售的网络虚拟场所的情形。
经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务而收取手续费或服务费的情形。
“马派”小程序配送业务向消费者提供具体的商品，不涉及提供互联网平台服务
以供商家信息推广、亦不存在其他第三方以自身名义在“马派”小程序中发布产品或服
务的情形。
售总额收取货款，属于平台内经营者。公司与消费者作为交易双方，属于商品买卖关系。
综上，“马派”小程序不涉及提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服
务的情况，不存在撮合交易而收取手续费或服务费的情形，因此不属于《反垄断指南》
规定的“平台经营者”，“马派”小程序配送业务不属于互联网平台业务。
二、中介机构核查程序和意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
浙江东日股份有限公司 审核问询函的回复
互联网信息服务备案管理办法》等相关法律法规及规范性文件；
期“马派”小程序配送业务收入利润占比统计表；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人不涉及文化传媒等相关业务。发行人“马派”小程序配送业务属于互联网业
务，由于“马派”小程序不涉及提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务
的情况，不存在撮合交易而收取手续费或服务费的情形，因此不属于《反垄断指南》规
定的“平台经营者”，“马派”小程序配送业务不属于互联网平台业务。
浙江东日股份有限公司 审核问询函的回复
保荐机构总体意见
对本回复材料中的公司回复，保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、
准确。
浙江东日股份有限公司 审核问询函的回复
【此页无正文，为浙江东日股份有限公司《关于浙江东日股份有限公司向特定对象发行
股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页】
浙江东日股份有限公司
年 月 日
浙江东日股份有限公司 审核问询函的回复
关于本次审核问询函回复的声明
本人作为浙江东日股份有限公司的法定代表人、董事长，现就本次审核问询函的回
复郑重声明如下：
“本人已认真阅读浙江东日股份有限公司本次审核问询函的回复的全部内容，确认
本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真
实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
法定代表人、董事长：
陈加泽
浙江东日股份有限公司
年 月 日
浙江东日股份有限公司 审核问询函的回复
【此页无正文，为光大证券股份有限公司《关于浙江东日股份有限公司向特定对象发行
股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页】
保荐代表人：
郭护湘 张 进
光大证券股份有限公司
年 月 日
浙江东日股份有限公司 审核问询函的回复
关于本次审核问询函回复的声明
本人作为浙江东日股份有限公司保荐机构光大证券股份有限公司的法定代表人、总
裁，现就本次审核问询函回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读浙江东日股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解问
询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽
责原则履行核查程序，问询函回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上
述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
法定代表人、总裁：
刘秋明
光大证券股份有限公司
年 月 日
浙江东日股份有限公司 审核问询函的回复
关于本次审核问询函回复的声明
本人作为浙江东日股份有限公司保荐机构光大证券股份有限公司的董事长，现就本
次审核问询函回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读浙江东日股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解问
询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽
责原则履行核查程序，问询函回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上
述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
董事长：
赵 陵
光大证券股份有限公司
年 月 日
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