浙江东日股份有限公司
Zhejiang Dongri Co., LTD
（浙江省温州市鹿城区市府路 168 号合众大厦 1101-1 室）
二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（上海市静安区新闸路 1508 号）
二〇二三年八月
浙江东日股份有限公司 募集说明书（申报稿）
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈
述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说
明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均
不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对
发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发
行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正
文内容，并特别关注以下重要事项。
一、关于本次向特定对象发行股票的基本情况
（一）发行的授权和批准
本次向特定对象发行股票方案等相关事项已经公司第九届董事会第十三次会议和
出同意注册决定后方可实施。
（二）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含），包括公司控
股股东东方集团，以及符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人
投资者、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东东方集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不少于
海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部
门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购
报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规对
向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定予以调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=
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定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为P0，
每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予
以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权
人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优
先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
公司控股股东东方集团不参与本次向特定对象发行股票的市场竞价过程，但接受市
场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向
特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格，公司控股股东东方集团同意以发行
底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认
购。
（四）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本
次发行前公司总股本的30%，即不超过12,342.94万股（含本数），最终发行数量上限以
中国证监会同意注册的发行数量上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在
本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关
规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量
上限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予
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以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
（五）募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过72,000.00万元（含72,000.00万元），
所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 募集资金拟投入总额
合计 92,940.39 72,000.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进
度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置
换。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于
上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净
额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际
情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足
部分由公司以自有资金或自筹解决。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东东方集团认购的股份自发行结束之
日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股
票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、
上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
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（七）控股股东免于以要约方式增持股份
截至本募集说明书签署之日，东方集团持有公司 20,280.78 万股股份，占公司总股
本的 49.29%。本次发行，东方集团承诺认购金额不低于 5,000.00 万元，假定本次发行
股票全部由其认购，则本次发行完成后，东方集团持有公司 32,623.72 万股股份，占公
司总股本的 60.99%。《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市
公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行
的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。鉴于本次发行不会导致上市公司控
股股东及实际控制人变更，且控股股东东方集团已承诺自本次发行结束之日起 36 个月
内不转让其在本次发行中认购的股份，且公司股东大会同意控股股东东方集团免于发出
收购要约。因此，东方集团认购本次发行的股票符合《上市公司收购管理办法》第六十
三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。
二、本次发行不会导致控制权变更
本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变
化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
三、新老股东按照发行后的股份比例共享发行前滚存的未分配利润
本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按
照发行后的股份比例共享。
四、本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就
本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期
回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情
况见本募集说明书之“第七节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”
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的相关内容。
五、特别风险提示
本次发行相关的风险因素具体详见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险
因素”，其中特别提醒投资者应注意以下风险：
（一）募投项目实施风险
晋南国际农产品物流园二期项目用地指标已经落实，位置已经明确，拟定位于东城
DC17-01-06地块，位于环城南路以北、108国道以西、周庄路以南、枣林街以东，面积
约145.57亩，相关用地报批手续已经完成。临汾农都将按照要求履行招拍挂程序后取
得项目用地，项目用地符合土地政策、城市规划。根据地方政府确认，土地出让不存
在实质性障碍。如确因不可预计因素而使该项目无法取得上述建设用地，将协调临近
其他可用地块作为替代用地，以满足项目建设用地需要。截至本募集说明书签署之日，
项目用地尚处于“三通一平”、招拍挂程序准备过程中，仍存在不能取得土地的风险。
在本次募集资金投资项目实际实施和经营活动过程中，由于市场本身具有不确定因
素，仍有可能在募集资金投资项目实施后面临一定的政策变化风险、市场风险和经营管
理风险等，导致募投项目预计效益无法实现。晋南国际农产品物流园二期项目投资建设
周期较长，形成规模效应需要一定的时间，面临较多不确定性因素，存在效益不达预期
的风险。综合运营中心项目商户入驻率未达到预期的情况下，存在效益不达预期的风险。
雪顶豆制品升级改造项目主要购置新设备，产能未发生变化，运营成本提升，存在效益
可能降低的风险。
本次募投项目涉及较大规模固定资产投资，预计项目建成后每年将新增较大的折旧
摊销费用，在一定程度上影响公司的盈利水平，如果公司无法保持盈利能力，上述新增
折旧摊销费用将对公司盈利能力产生影响，从而使公司面临盈利能力下降的风险。
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本次发行募集资金投资项目建立在对宏观环境、政策、市场、技术等因素进行谨慎
分析的基础之上，但公司仍存在由于市场需求变化、产业政策导向变化、竞争企业产能
扩张以及资质认证获取不及时等原因，而导致产能消化不及预期的风险。
本次发行募集资金投资项目之晋南国际农产品物流园二期项目由公司非全资子公
司临汾农都实施，若募集资金投资项目后续开展过程中，公司与少数股东之间无法就经
营管理等特定问题达成一致，存在与其他投资者合作等风险以及募集资金投资项目实施
进度不及预期的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短
期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益等财务指
标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在短期内被摊薄的风险。
此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利
润水平未能产生相应幅度增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一
定幅度的下降。
（三）经营业绩波动风险
报告期内，发行人营业收入分别为54,399.02万元、64,539.67万元、91,816.46万元和
要由于配送业务和豆制品销售业务规模的扩大。2022年度营业收入较2021年度增加了
波动的风险。
（四）担保损失的风险
临汾农都与中国农业发展银行临汾市分行签订《固定资产借款合同》，贷款种类：
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农村流通体系建设固定资产贷款；贷款金额：64,000.00万元，由临汾农都各股东按照各
自持股比例提供连带责任担保。2020年12月24日，浙江东日与中国农业发展银行临汾市
分行签订《保证合同》，担保金额31,014.40万元。哈尔滨东稷与交通银行哈尔滨动力支
行签订《固定资产贷款合同》，贷款用途：中俄国际农产品交易中心（南区）一期项目
建投；贷款金额：10,500.00万元。2022年8月27日，浙江东日与交通银行哈尔滨动力支
行签订《保证合同》，担保金额10,500.00万元。若未来临汾农都和哈尔滨东稷不能偿还
银行贷款，则公司将承担连带责任担保，存在大额担保损失的风险。
（五）市场运营管理费水平下降风险
市场运营管理费系公司重要的利润来源，亦系经营商户重要的经营成本。经营商户
经营利润主要受到进货和人工成本、零售商和终端消费需求、消费者购买力和消费习惯
变化等影响。若经营商户经营利润减少，则公司收取的运营管理费水平存在下降的风险，
从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（六）发行风险
本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可
实施。能否获得相关批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间存在一定的不确
定性。
本次发行仅向包含控股股东东方集团在内的不超过35名符合条件的特定对象定向
发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次
发行存在不能足额募集资金的风险。
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目 录
声 明 ·····································································································1
重大事项提示 ····························································································2
一、关于本次向特定对象发行股票的基本情况 ············································2
二、本次发行不会导致控制权变更 ···························································5
三、新老股东按照发行后的股份比例共享发行前滚存的未分配利润 ·················5
四、本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ···············································5
五、特别风险提示 ················································································6
目 录 ·····································································································9
释 义 ····································································································12
第一节 发行人基本情况 ············································································14
一、发行人概况 ··················································································14
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ··············································15
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ········································17
四、发行人在行业中的竞争地位 ·····························································30
五、发行人主要业务模式、产品的主要内容 ··············································31
六、现有业务发展安排及未来发展战略 ····················································37
七、财务性投资情况 ············································································41
八、诉讼、仲裁或行政处罚事项 ·····························································45
九、发行人最近三年重大资产重组情况 ····················································50
第二节 本次证券发行概要 ·········································································51
一、本次发行的背景和目的 ···································································51
二、发行对象及与公司的关系 ································································55
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ··································59
四、募集资金金额及投向 ······································································60
五、本次发行是否构成关联交易 ·····························································61
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ··············································61
七、本次发行符合《注册办法》第十一条规定的情形 ··································61
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八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ·······62
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ········································63
一、本次发行募集资金使用计划 ·····························································63
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况 ··············································63
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ·····································95
四、本次发行符合国家产业政策和板块定位 ··············································96
五、本次发行融资规模的合理性 ·····························································97
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ·····································99
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ···················99
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ·····································99
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从
事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ·················································99
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可
能存在的关联交易的情况 ··········································································111
第五节 历次募集资金的使用情况 ······························································112
一、前次募集资金基本情况 ·································································112
二、前次募集资金使用情况 ·································································113
三、前次募集资金变更情况 ·································································114
四、前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明 ········114
五、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况 ································114
六、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况 ································114
七、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ·········································114
八、会计师对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ·····························115
第六节 与本次发行相关的风险因素 ···························································116
一、市场风险 ···················································································116
二、经营风险 ···················································································117
三、政策变化风险 ·············································································118
四、募投项目实施风险 ·······································································119
五、本次发行摊薄即期回报风险 ···························································120
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六、担保损失的风险 ··········································································120
七、雪顶豆制品无偿使用土地房产风险 ··················································121
八、发行风险 ···················································································121
九、股票价格波动的风险 ····································································121
第七节 与本次发行相关的声明 ·································································123
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ···································123
二、发行人控股股东声明 ····································································129
三、保荐人（主承销商）声明 ······························································131
四、发行人律师声明 ··········································································134
五、审计机构声明 ·············································································135
六、发行人董事会声明 ·······································································136
浙江东日股份有限公司 募集说明书（申报稿）
释 义
除非另有说明，本募集说明书中的下列词语或简称具有如下含义：
浙江东日/公司/本公司/发行人 指 浙江东日股份有限公司
本次发行/本次向特定对象发
指 浙江东日股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
行/本次向特定对象发行股票
《浙江东日股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书/本募集说明书 指
募集说明书》（申报稿）
温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易
娄桥农副产品批发交易市场 指 市场、温州市水果批发交易市场和温州现代农贸城组成的农副
产品批发交易市场集群
温州市农副产品批发交易市场 指 温州市菜篮子农副产品批发交易市场
水产批发市场 指 温州市水产批发交易市场
肉品批发市场 指 温州市生猪肉品批发交易市场
灯具市场/东方灯具市场 指 温州东方灯具大市场
龙游百益市场 指 龙游百益农副产品批发交易市场/龙游浙西农副产品中心市场
温州市国资委 指 温州市人民政府国有资产监督管理委员会
现代集团 指 温州市现代服务业发展集团有限公司
东方集团/控股股东 指 温州东方集团有限公司
临汾农都 指 临汾农都市场开发有限公司
浙闽农产品 指 永嘉东日浙闽农产品市场有限公司
新锦绣农批 指 温州新锦绣农副产品批发市场有限公司
福鼎宏筑 指 福鼎宏筑置业有限公司
哈尔滨东稷 指 哈尔滨东稷实业有限公司
现代冷链 指 温州市现代冷链物流有限公司
菜篮子集团 指 温州菜篮子集团有限公司
温州银行 指 温州银行股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
《证券期货法律适用意见第 18
指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定
号》
的适用意见-证券期货法律适用意见第 18 号》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
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《公司章程》 指 《浙江东日股份有限公司章程》
《股东分红回报规划》 指 《浙江东日股份有限公司股东分红回报规划（2024-2026）》
公司采取资产置换和现金支付相结合的方式，以其持有的东日
进出口 100%股权、全资子公司温州房开持有的浙江房开 100%
股权及金狮房开 60%股权，置换现代集团持有的温州益优
交易市场、温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交
易市场等三个农产品批发交易市场的资产及相关负债，以及菜
篮子配送 100%股权和肉类运输 75%股权
公司向菜篮子集团、现代冷链发行股份及支付现金，购买菜篮
子集团持有的现代农贸城一期项目中的批发市场部分及现代
冷链持有的冷链物流中心项目，同时拟向不超过 10 名符合条
总额不超过 8 亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易
价格的 100%。2017 年 6 月 20 日，公司终止了本次重大资产
重组
股东大会 指 浙江东日股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江东日股份有限公司董事会
监事会 指 浙江东日股份有限公司监事会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐人/主承销商/光大证券 指 光大证券股份有限公司
浙江天册/发行人律师 指 浙江天册律师事务所/经办本次发行的律师
天健会计师/发行人会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）/经办本次发行的会计师
报告期/最近三年一期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月
元、万元 指 如无特殊说明，指人民币元、人民币万元
注：本募集说明书中的数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
浙江东日股份有限公司 募集说明书（申报稿）
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：浙江东日股份有限公司
英文名称：Zhejiang Dongri Co., LTD
注册资本：411,431,160 元
成立日期：1997 年 10 月 6 日
法定代表人：陈加泽
股票简称：浙江东日
股票代码：600113
股票上市交易所：上海证券交易所
董事会秘书：谢小磊
注册地址：浙江省温州市鹿城区市府路 168 号合众大厦 1101-1 室
办公地址：浙江省温州市鹿城区市府路 168 号合众大厦 12 层
邮编：325003
电话：0577-88812155
传真：0577-88842287
公司网站：www.dongri.com
经营范围：实业投资，市场租赁经营，计算机网络开发，各类灯具及配件的生产、
销售，物业管理，市场经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
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二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）公司股本结构情况
截至报告期末，发行人总股本为 41,143.116 万股，股本结构如下：
项目 股份数量（万股） 占比
一、有限售条件的流通股份 - -
其中：高管锁定股 - -
二、无限售条件的流通股份 41,143.1160 100.00%
合计 41,143.1160 100.00%
（二）发行人前十名股东持股情况
截至报告期末，发行人前十名股东持股主要情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（万股） 持股比例 限售股份数量（万股）
合计 - 22,062.99 53.63% -
（三）公司控股股东、实际控制人情况
截至本募集说明书签署之日，东方集团持有公司 20,280.78 万股股份，占总股本的
公司名称 温州东方集团有限公司
成立时间 1989-5-15
浙江东日股份有限公司 募集说明书（申报稿）
公司住所 浙江省温州市十八家路 8 号
注册资本 12,124.20 万元
实收资本 12,124.20 万元
股权结构 现代集团持股 100%
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 杨作军
经营范围 自有房产租赁，物业管理，资产管理
东方集团最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
合并数据 单体数据 合并数据 单体数据
资产总额 416,017.07 57,205.69 312,959.37 57,343.77
负债总额 198,054.41 47,636.76 108,609.94 47,345.54
所有者权益合计 217,962.66 9,568.93 204,349.43 9,998.23
项目
合并数据 单体数据 合并数据 单体数据
营业收入 16,597.93 55.20 91,982.99 166.54
利润总额 3,107.53 -429.31 27,458.22 6,673.59
净利润 1,890.85 -429.31 21,197.63 6,673.59
注：2022 年度数据经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023 年 1-3 月数据未经
审计。
截至本募集说明书签署之日，发行人控股股东东方集团不存在将其持有的发行人股
份进行质押的情形，亦不存在其他争议或纠纷的情况。
截至本募集说明书签署之日，东方集团持有公司 49.29%的股份，系发行人的直接
控股股东。现代集团持有东方集团 100%的股份，温州市国资委持有现代集团 90%的股
份，系发行人的实际控制人。发行人与控股股东和实际控制人之间的股权和控制关系结
构图如下：
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三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）行业管理体制及政策法规
发行人专注于农副产品批发交易市场的运营和管理，以农副产品批发交易市场为中
心、完善产业链布局，建设“智慧农批、智慧农贸”品牌，推动全产业链业务布局，保
持公司在农副产品流通领域的领先地位。根据国家质量监督检验检疫总局和国家标准化
管理委员会发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为 L72 商
务服务业；根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类
指引》，发行人所处行业为 L72 商务服务业。
商务服务业的主管部门系商务部及其派出机构，其负责制定国内外贸易和国际经济
合作的发展战略、政策；制订国内外贸易发展规划，指导商业体系建设；制定进出口商
保障措施和其他与进出口公平贸易相关工作。我国农产品批发市场受多个政府部门监
管，其主管部门为商务部市场体系建设司，同时由农业农村部、发改委、国家市场监督
管理总局等部门对食品安全质量以及市场定价水平进行监督管理。
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近年来，国家颁布了一系列支持与监督管理农产品批发市场建设的法律法规、发展
规划和政策文件，主要包括：
颁布
序号 文件名称 颁布部门
时间
农业农村部、国家
乡村振兴局
交通运输部等 5 部
门
《关于支持加快农产品供应链体系建设、进一步促进冷链物流发 财政部办公厅、商
展的通知》 务部办公厅
财政部办公厅、商
务部办公厅
《关于提振大宗消费重点消费促进释放农村消费潜力若干措施
的通知》
《关于抓好“三农”领域重点工作确保如期实现全面小康的意
见》
《关于落实党中央、国务院 2020 年农业农村重点工作部署的实
施意见》
农业农村部办公
综合司
国家发展改革委、
中宣部、财政部、
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商务部等 23 部门
商务部、工业和信
息化部等 8 部门
国家发展改革委、
交通运输部
《关于压实“菜篮子”市长负责制做好农产品稳产保供工作的
通知》
浙江省人民政府办
公厅
》 中共中央、国务院
《全面实施乡村振兴战略高水平推进农业农村现代化行动计划 中共浙江省委、浙
（2018-2022 年）》 江省人民政府
全国人民代表大会
常务委员会
随着信息技术的快速发展，信息流日益畅通，商流日益高效化，物流逐渐合理化，
资金流的安全性、便捷性不断提高，包括产地市场、销地市场和集散地市场在内的农
产品批发市场体系，在促进农业生产商品化、专业化、规模化和形成农产品大市场、
大流通格局、促进农业结构调整、实现增产增收和保障城镇居民的“菜篮子”供应等
方面,都发挥了不可替代的重要作用，已成为我国农产品流通体系的枢纽、促进产销衔
接的关键节点、服务产区农民的平台和保障城市居民食品供应的有效载体。
政府高度重视农产品市场体系建设，并将农产品批发市场的发展作为重要任务，
持续列入“中央一号文件”。2023 年度“中央一号文件”指出：保障“菜篮子”产品
供给，严格“菜篮子”市长负责制考核；统筹农产品市场供应，确保农产品物流畅通；
加大食品安全、农产品质量安全监管力度，健全追溯管理制度等。发行人专注于农产
品批发市场投资建设、运营管理，加快农产品批发市场外拓步伐，促进农产品产地物
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流基础设施建设，保障市场的“菜篮子”产品供给。本次募投项目之一晋南国际农产
品物流园二期项目系在外地市场布局的重要举措，本次募投项目之二综合运营中心项
目服务于全国市场布局战略，实现市场管理的统一化以及信息化建设，符合“中央一
号文件”的精神。
体系建设、进一步促进冷链物流发展的通知》提出：增强农产品批发市场冷链流通能
力，在集散地、销地支持农产品批发市场冷链流通基础设施改造升级；在销地支持农
产品流通企业、冷链物流企业等改扩建冷链集配中心和低温配送中心；推动农产品冷
链流通基础设施更加完善，重要集散地和销地农产品批发市场、加工配送中心及零售
终端冷链流通能力显著提升，调节农产品跨季节供需、支撑农产品跨区域冷链流通的
能力和效率继续增强，为农产品现代流通体系建设提供坚实基础等。发行人旗下的农
批市场建设配套冷库，满足农产品的冷链流通需求，符合《关于支持加快农产品供应
链体系建设、进一步促进冷链物流发展的通知》的相关政策。
（2022 年）》提出：鼓励参与农产品产地、集散地、销地批发市场、田头市场建设，
完善农村商贸服务网络；鼓励有条件的地方建设产地冷链配送中心，打造农产品物流
节点；鼓励发展生鲜农产品新零售，支持冷链物流企业做大做强等。发行人在农批市
场现有业务基础上，积极进行产业链布局，通过食材配送业务向下游产业链延伸，通
过豆制品生产加工业务向上游产业链延伸，充分发挥协同优势。发行人形成了以农批
市场业务为核心，上下游产业链布局的业务格局，符合《社会资本投资农业农村指引
（2022 年）》的相关政策。
提出：加快建立全国统一的市场制度规则，打破地方保护和市场分割，打通制约经济
循环的关键堵点，促进商品要素资源在更大范围内畅通流动，加快建设高效规范、公
平竞争、充分开放的全国统一大市场，全面推动我国市场由大到强转变等。发行人积
极推动温州地区外市场的战略布局，加快农产品批发市场外拓步伐，新建市场均为现
代化的大型农副产品批发交易市场，有助于促进农产品在更大范围内畅通流动，服务
于全国统一大市场建设。
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提出：通过规划引导，推动资源要素向农产品产地市场进一步集聚，支持具备条件的
农产品产地市场做大做强；统筹产业基础和区域布局，向农产品优势产区、主导产业、
脱贫地区倾斜，省部共建国家级农产品产地市场，地方建设区域性农产品产地市场和
田头市场；推动农产品产地市场建设与农业产业发展相协调，促进农业生产“接二连
三”，延长产业链，提升价值链等。发行人积极推动温州地区外市场的战略布局，选
择农产品优势产区进行新市场的投资建设，打造现代化的农副产品批发交易市场，促
进农产品产地市场建设与农业产业发展相协调，符合《“十四五”全国农产品产地市
场体系发展规划》的相关政策。
善农产品现代流通网络，支持全国骨干农产品批发市场建设，重点加快中西部及东北
地区农产品主产区市场建设；在农产品主产区，结合产业发展，省部共建一批全国性
农产品产地市场，推动发展一批区域性农产品产地市场，支持建设一批田头市场等。
发行人积极推动温州地区外市场的战略布局，加快农副产品批发交易市场的建设和发
展。发行人参与投资建设和运营管理的龙游浙西农副产品中心市场、山西临汾晋南国
际农产品物流园（一期）、黑龙江哈尔滨中俄国际农产品交易市场（部分）等温州地区
外的市场相继投入运营，实现运营和管理的农副产品批发交易市场由点到面的发展。
本次募投项目之一晋南国际农产品物流园二期项目系晋南国际农产品物流园的重要组
成部分，晋南国际农产品物流园系临汾尧都地方政府引入的重点民生工程。晋南国际
农产品物流园分两期，一期项目已经建成，陆续投入运营。本项目以蔬菜交易为主，
与一期项目以水果、肉品、副食品交易为主形成互补，实现交易品类齐全化。同时，
本项目将建造冷链中心、加工中心、配送中心、第三方物流中心、智能物流信息中心
等设施，为市场交易主体提供冷链仓储、商品加工、物流运输、商品配送等多元化服
务，实现市场功能多样化，打造现代化大型农副产品批发交易市场，符合《“十四五”
现代流通体系建设规划》的相关政策。
综上，发行人主营业务及本次募投项目的规划均符合国家相关的法律法规、发展
规划和政策文件，将有力服务于国家农业农村的发展、农产品批发市场体系的建设、
冷链物流体系的完善以及全国统一大市场的建设。
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（二）行业发展概况
农产品批发交易市场在农产品流通领域发挥着重要作用。自 1978 年我国农产品流
通打破计划体制后，历经多年的发展，已经形成了以农产品批发交易市场为枢纽的多元
化农产品流通格局。随着信息技术的快速发展，信息流日益畅通，商流日益高效化，物
流逐渐合理化，资金流的安全性和便捷性不断提高。包括产地市场、销地市场和集散地
市场在内的农产品批发交易市场体系，在促进农业生产商品化、专业化、规模化和形成
农产品大市场、大流通格局、促进农业结构调整，实现增产增收和保障城镇居民的“菜
篮子”、“米袋子”供应等方面，发挥了不可替代的重要作用，已成为我国农产品流通
体系的枢纽、促进产销衔接的关键节点、服务产区农民的平台和保障城市居民食品供应
的有效载体。根据商务部的统计数据，目前我国约七成农产品经由批发交易市场分销，
农产品批发交易市场是农产品流通的主渠道，系农产品流通不可或缺的重要环节。
自改革开放以来，农产品批发交易市场经过多年的发展，已经成为我国农产品流通
领域的重要组成部分。近年来，我国农产品批发交易市场呈现如下特征：
（1）大型农产品批发交易市场交易金额持续增长，聚集效应凸显
根据《中国商品交易市场统计年鉴》和《中国贸易外经统计年鉴》统计数据，我国
销售额过亿的大型农产品专业批发市场交易金额从 2017 年度的 18,365.68 亿元增长至
至 2021 年度的 557 个，聚集效应凸显。具体情况如下图：
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总成交金额（亿元） 单位成交金额（亿元）
（2）农产品批发交易市场基础设施不断完善
近年来在农业农村部、商务部、国家发展改革委等中央部委和地方政府的持续支持
下，农产品批发交易市场的信息收集发布系统、电子交易平台系统、产后处理与储藏保
鲜、质量安全检测系统、安全监控系统、垃圾处理系统、市场地面硬化、水电道路系统
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改造、交易厅棚改扩建、客户生活服务设施、管理信息系统等基础设施显著改善，为批
发交易市场实现保障供应、稳定价格、发布信息、形成价格、快速检测等功能，为提升
交易效率提供了必要的支持。
农产品批发交易市场竞争情况受当地人口规模、消费需求、农产品市场基础、服务
半径等因素的影响，具有显著的区域性特征。
由于农产品批发交易市场区域性辐射和城市间经济发展水平差异等因素的影响，导
致各区域间竞争程度不同。总体看来，北京、上海、天津、广州等东部地区市场竞争较
为激烈，而在辽阔的西部地区，如黔北、川西南等地区，农产品批发交易市场投入建设
较少，竞争相对较小。
农产品批发交易市场属于农贸流通领域，上游连接农产品（含初级农产品）生产者，
下游服务于终端消费者，因此上游农业现代化带来的农产品供应增长和下游终端消费需
求的增长均会有效拉动农产品流通总量的持续增长。我国农产品品类齐全但标准化程度
相对较低，因此线下农产品批发交易市场仍是农产品流通的主要渠道。随着经济社会发
展和城市化建设，将促使传统农产品批发交易市场向现代化、智能化转型发展。近年来，
信息技术在农产品流通领域的应用和深度融合，未来信息化、数字化水平将成为农产品
流通领域核心竞争力之一。
（1）农产品供应量、需求量的持续提升拉动农产品流通总量的持续增长
随着我国农业科技和机械化水平的提高、农业信息化程度的提高和农业组织工作的
日益完善，我国农业综合生产能力不断增强，农产品产量逐年上升。《中国农业展望报
告（2022-2031）》显示，2021 年度我国粮食产量达 6.83 亿吨，比上年增长 2.00%；棉
油糖、果菜茶市场供应稳定，油料、蔬菜、水果、茶叶产量分别比上年增长 0.80%、0.10%、
禽蛋产量总体稳定。2021 年猪牛羊禽肉产量 8,887 万吨，比上年增长 16.30%，其中：
猪肉增长 28.80%，牛肉增长 3.70%，羊肉增长 4.40%，禽肉增长 0.80%，牛奶产量达到
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根据国家统计局发布的统计数据，2022 年度全国居民人均可支配收入达到 36,883
元，较上一年增长 5.00%，人均消费支出为 24,538 元。近年来，在工业化和城镇化快速
推进的同时，我国农业发展也逐步进入新阶段，呈现出农产品供需两旺的发展态势，人
民生活水平的提高带动了农产品消费的增长。主要农产品消费需求刚性增长，《中国农
业展望报告（2022-2031）》显示：未来 10 年，预计玉米消费量年均增长 1.50%；肉类、
奶制品、蔬菜、水果、水产品消费量年均增长 1.40%、4.10%、0.90%、1.97%和 0.90%，
其中，禽肉、牛肉、羊肉、禽蛋、奶制品、水产品年人均消费量将分别增加到 18.61 千
克、7.45 千克、4.35 千克、25.52 千克、63.20 千克、44.60 千克。我国人均农产品消费
水平将不断提高，农产品消费增长空间巨大。
（2）农产品品类齐全但标准化程度相对较低，决定了线下农产品批发交易市场仍
是农产品流通的主要渠道
由于我国地域辽阔，地理、气候相对复杂，各地农产品在品种、品质、口感、采收
上市时间等方面具有较大的差异，具有品类齐全但标准化程度相对较低的特点，农产品
的交易形成了小生产、大流通的格局。一方面，区域市场农产品采收时间相对集中，导
致了销售需要面向更大的市场。另一方面，我国农产品生产具有农户生产分散、大规模
机械化效率相对较低的特点，导致农产品标准化程度低。由于农产品品类齐全但标准化
程度相对较低的特点，为满足各地消费者差异化的消费需求，需要农产品批发交易市场
集散来自全国各地以及国外的农副产品。根据商务部的统计数据，目前我国约七成农产
品经由批发交易市场分销，农产品批发交易市场是农产品流通的主渠道。因此，农产品
批发交易市场在农产品流通领域的集散功能短期不会发生改变，线下农产品批发交易市
场仍是农产品流通的主要渠道。
（3）随着经济社会发展和城市化建设，传统农产品批发交易市场向现代化转型
我国大部分城市仍存在较多的传统农批市场，呈现历史较久、配套陈旧、环境问题
突出、经营管理效率低下的特点。随着经济社会发展和城市化建设，传统农批市场的升
级改造成为必然选择。许多城市陆续对农批市场进行升级改造、异地搬迁，以提升土地
使用效率、扩大单体市场规模、优化市场功能布局、提升农批市场服务城市的功能，推
动现代化农批市场的建设和发展。
（4）信息化、数字化将成为农产品流通领域核心竞争力之一
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随着物联网、大数据、现代物流等新技术在农副产品流通领域的不断应用，农副产
品高效流通成为数字化和信息化应用领域的重要课题。以农副产品批发交易市场为中心
的农副产品全供应链体系，能够有效帮助市场搭建城市农副产品消费数据平台，依据平
台建立起可信度高的全链条农副产品安全追溯流程，通过数据分析指导进行上游产地直
采与下游保障城市农产品供应，指导市场的规范化管理与运营，将线上与线下融合的市
场充分完善，实现农副产品批发交易市场数字化和信息化等智慧化发展。
国家鼓励和支持农副产品批发交易市场数字化和信息化的建设和发展，财政部和商
务部于 2021 年 5 月 10 日联合发布了《关于进一步加强农产品供应链体系建设的通知》
（财办建〔2021〕37 号），鼓励和支持开展信息化和智能化改造推动实施电子结算，
加强买卖双方经营和交易信息登记管理，促进人、车、货可视化、数字化管理；鼓励和
支持发展智慧农贸市场，支持市场配置智能电子秤、信息化管理等设备设施，对品种、
价格、销售量等交易信息统一管理。农副产品批发交易市场数字化和信息化将是未来重
要的发展方向。
（三）影响行业发展的有利因素
农副产品批发交易市场作为农贸流通的重要环节，上游连接农业生产者，下游服务
于终端消费者。农副产品批发交易市场在我国农副产品流通领域发挥着重要的核心作
用，在促进农业生产商品化、专业化、规模化，促进农业结构调整、实现增产增收，形
成农产品大市场、大流通格局，保障城镇居民的“菜篮子”、“米袋子”、“果盘子”
供应等方面，发挥着不可替代的重要作用。农副产品批发交易市场是我国农副产品流通
体系的枢纽、促进产销衔接的关键节点、服务产区农民的平台和保障城市居民食品供应
的有效载体。
国家高度重视农副产品市场体系建设和发展，陆续公布了《“十四五”全国农产品
产地市场体系发展规划》《“十四五”国内贸易发展规划》《关于进一步加强农产品供
应链体系建设的通知》
《关于进一步优化发展环境促进生鲜农产品流通的实施意见》
《关
于压实“菜篮子”市长负责制 做好农产品稳产保供工作的通知》《关于加快发展流通
促进商业消费的意见》《关于推进商品交易市场发展平台经济的指导意见》《关于坚持
农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》等一系列支持行业发展的重要政策，
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鼓励和支持农副产品批发交易市场的建设和发展，并将促进农副产品市场体系发展作为
重要任务，持续列入中央一号文件。
我国数字信息产业持续快速发展，不断探索在各个领域内的应用与融合。随着物联
网、大数据、现代物流等新技术在农副产品流通领域的应用，农产品批发交易市场可借
助物联网、大数据、云计算、现代物流等技术支持，努力探索和打造智慧农批的发展模
式。建立以农副产品批发交易市场为中心的农副产品全供应链体系，能够有效帮助市场
搭建城市农副产品消费数据平台，依据平台建立起可信度高的全链条农副产品安全追溯
流程，通过数据分析指导进行上游产地直采与下游保障城市农产品供应，指导市场的规
范化管理与运营，将线上与线下融合的市场充分完善，实现农副产品批发交易市场数字
化和信息化等智慧化发展。
根据国家统计局公布的数据，我国 2022 年城镇人口为 9.21 亿人，乡村人口为 4.91
亿人，城镇化率 65.23%，城镇化率不断提高。城镇化发展和城市化建设加快人口集聚，
农产品流通需求进一步增加。城镇化发展、城市化建设以及生活水平的提高，城镇居民
对肉类、水产品、水果等的消费量进一步提高。城镇化发展和城市化建设将进一步拓宽
农产品流通行业的发展空间，农产品批发交易市场作为我国农产品流通的重要环节，消
费需求的增加将拉动市场交易量和交易额，促使农产品批发交易市场行业持续、稳定发
展。
民以食为天，食以安为先。食品安全直接关系广大人民群众的身体健康和生命安全，
关系社会的和谐稳定。近年来“毒大米”、“瘦肉精”等食品安全问题不断发生，不仅
给消费者的健康造成了损害，而且严重影响农产品的市场信用。如何选择安全、放心的
食品，保障消费者的健康和安全，已经成为整个社会关心的问题。政府强化食品安全监
管，相继出台了《农产品质量安全工作要点》
《关于深化改革加强食品安全工作的意见》
《2020 年农产品质量安全工作要点》，加强食品质量安全监管，全面推动农产品质量安
全工作。
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（四）影响行业发展的不利因素
目前我国农产品批发交易市场布局不尽合理，部分地区市场重复建设、恶性竞争严
重，部分地区网点不足、“有市无场”的现象并存。农产品流通体系包括从产地收购与
批发，到物流运输、贮藏加工，再到城市销地批发、配送与零售等各个节点，缺乏相对
统一、权威的全国性和区域性规划与布局。
由于国内现代农产品流通行业的发展历史较短，具有可操作性的政策法规体系尚不
完善。目前，有关农产品批发交易市场的国家标准仅有 2004 年开始实施的农产品批发
交易市场管理技术规范（GB/T19575-2004），国家级的农贸市场管理规范则尚未正式
出台，导致行业发展没有明确的规范指导，仅仅依靠各地制定的地方标准进行农贸市场
建设与管理，在国内行业已经形成较大市场规模的情况下，容易产生商户纠纷、消费纠
纷等问题。
传统农产品批发交易市场通过商品的集散节约了购销双方的信息搜寻成本，在农产
品流通环节占有重要地位。随着电子商务、展会订单、产地直销、农超对接和直播带货
等多种新型商业业态的兴起使得农产品流通中转环节减少，信息搜寻和产品流通成本大
幅降低，传统农产品批发交易市场在资金投入、产品设计、人才支撑、运作模式创新等
各方面面临着巨大的挑战。
（五）进入行业的主要障碍
农产品批发市场的建设需根据本地区人口规模和布局、既有农产品市场基础、服务
半径、资源禀赋、产业结构、产销区分布和交通条件等因素统筹规划。若区域内现有农
产品批发市场的数量和规模能够满足当地农产品的流通需求，新建农产品市场可能会受
到政府规划限制。
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农产品批发交易市场作为农贸流通行业的中心环节，具有产品集散、仓储、初步加
工、筛选、配送等功能，占用较大规模的场地和建筑物，属于农贸流通行业的基础设施
部分，因此，需要大量资金投入。
成熟的农产品批发市场通过各类商品的大规模聚集形成规模效应，吸引了大量客
流，促使市场交易量攀升，同时市场的繁荣将吸引经营户持续加入，促使摊位租金等上
涨，从而不断增加市场的盈利水平。新建市场通常较难在短时间内形成稳定、具有规模
的销售和采购群体，易陷入客流小、招商难的循环，可能出现难以维持运营的情形。
（六）行业的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征
农产品批发市场作为专业市场运营，按照交易方式的不同，经营模式主要分为两大
类。第一类：传统的对手交易模式，这种模式下包括两种盈利模式：（1）出租固定摊
位或店面并定期收取租金；（2）对无固定摊位、临时进场交易的商户根据车型或货物
过磅重量收取进场交易费。第二类：按照成交金额的一定比例来收取手续费的运营模式。
此外，农产品批发市场还根据提供的其他服务，包括配送、初加工、仓储、物业管理和
车辆管理等，收取相应的费用。
（1）周期性
农产品作为居民生活最基本的支出，其消费水平受宏观经济下行的影响较小，而农
产品批发市场的经营情况与农产品消费水平具有较强的正相关性。因此，该行业不具有
明显周期性。
（2）区域性
为减少流通成本、提升流通效率，降低农副产品在流通环节的损耗，农产品批发市
场主要分布在农产品主产地（产地型市场）、消费群体集中（销地型市场）以及物流发
达区域（集散型市场），具有相对较强的区域性。
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（3）季节性
大型（综合型）农产品批发市场的产品来源较为分散，品种较多，具有互补特征，
市场自我调节功能强，一般受季节变动的影响较小。由于我国居民的消费习惯，重大节
日（如春节）前可能出现集中采购的情况，具有一定的交易高峰。
四、发行人在行业中的竞争地位
（一）发行人的市场竞争地位
发行人下属的娄桥农副产品批发交易市场集农副产品综合批发交易于一体，供货业
务覆盖全国十余个省、市、自治区，销售业务覆盖浙南闽北地区，系浙江省内较具规模
的农副产品批发市场之一，在浙南闽北地区具有较高的行业地位。根据2020年度中国商
品交易市场统计年鉴数据，温州市菜篮子农副产品批发交易市场在全国专业农产品市场
的其他农产品市场分类中位列全国第八。
报告期内，发行人收购温州市雪顶豆制品有限公司100%股权。雪顶豆制品主要从
事豆制品的研发、生产和销售，系浙南地区颇具规模的豆制品生产企业和“放心豆制品
工程”示范企业，位于全国豆制品行业前50强。
（二）发行人的竞争优势
发行人系最早开展农产品批发交易市场运营的企业之一，在市场运营管理方面形成
了完善的管理体系，积累了丰富的运营管理经验。发行人运营管理的娄桥板块市场集群
以蔬菜、水果批发为主，同时配套供应水产品、副食品、粮油制品、肉禽蛋、冻品等农
副产品，基础设施完善，种类齐全，能够提供丰富、便捷的购物体验，一站式解决农副
产品的采购需求。娄桥板块市场集群已经成为温州地区南北方农产品的集散中心和农产
品价格的形成中心，并辐射至浙南闽北地区。发行人在多年的经营发展过程中，培育了
具备战略发展眼光的专业管理团队，积累了丰富的农副产品批发市场运营经验，具有较
强的管理经验优势。
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发行人依托多年的农批平台运营经验和较强的资金实力，推动域外市场的战略布
局，加快农副产品批发交易市场的建设和发展。发行人参与投资建设和运营管理的龙游
浙西农副产品中心市场、山西临汾晋南国际农产品物流园（一期）、黑龙江哈尔滨中俄
国际农产品交易市场（部分）等域外市场相继投入运营，实现公司运营和管理的农副产
品批发市场由点到面的突破和发展，促进各地农批市场迈向专业化、规模化、标准化，
打造农产品大市场、大流通的格局，从区域性市场龙头进一步发展成为全国农产品流通
领域的行业领军企业。
发行人依托旗下运营管理的农副产品批发交易市场的优势，进行产业链的布局，充
分发挥产业链协同优势。发行人借助于运营管理下的农副产品批发交易市场的采购优势
和价格管理优势，大力发展配送业务，有效地提高配送效率。发行人于2021年收购雪顶
豆制品100%的股权，实现了向农批市场上游的食品生产销售业务延伸。发行人向农产
品批发交易市场运营上下游进行产业链的延伸，积极进行全产业链布局，充分发挥产业
链协同优势，努力打造现代化农产品流通全产业链企业。
随着物联网、大数据、现代物流等新技术的发展以及在农产品批发交易领域内的应
用，发行人成立了专门的研发公司和团队，支持旗下运营管理的农副产品批发市场数字
化和信息化建设需求。目前，发行人已自主研发成功多市场一卡通系统、配送业务ERP
系统、交易车位智慧管理系统、生鲜农副产品电子商务平台、业务中台等软件系统及智
能三轮车一体秤、智能电子秤头等硬件设备，取得多项专利研究成果，在运营管理的农
副产品批发市场进行了应用，并根据业务需求更新迭代，有效提升了市场的现代化、智
能化水平和运营管理效率。
五、发行人主要业务模式、产品的主要内容
（一）发行人的主要经营模式
报告期内，发行人主营业务主要包括农副产品批发交易市场业务和配送业务。
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农副产品批发交易市场业务主要包括：交易服务、店面/摊位租赁和提供其他市场
配套服务等。对于开放市场中无固定店面/摊位的经营商户，由于其流动性较高，市场
借助电子结算系统，按照实际成交金额的一定比例收取交易服务费；对于以租赁形式引
入的经营商户，市场对其进行严格筛选，并与其签订租赁合同，通过为承租人提供经营
店面/摊位和综合性服务向其收取租金和管理费。市场与承租方签订租赁合同，明确约
定租赁期限、租金和经营用途等，租赁期限一般为一年。此外，农副产品批发交易市场
对入场车辆按一定标准收取车辆管理费。主要收费项目和标准如下：
（1）温州市菜篮子农副产品批发交易市场
交易区域 主要经营收入来源 收费对象 收费标准
单价 10 元/斤以上，成交金额的 4%；单价
蔬菜批发交易区 交易服务费 买方
区分为大棚交易区及店面房交易区，基本收
店面/摊位租赁费 卖方
费范围：20-60 元/m2/月
水果批发交易区 进场服务费：按车辆吨位、水果品种收取，
交易服务费 卖方 收费范围：10-450 元/辆
车板交易费：收费范围：150-400 元/车位/天
（2）温州市生猪肉品批发交易市场
主要经营收入来源 收费对象 收费标准
交易服务费 卖方 按交易额的 0.85%收取
（3）温州市水产批发交易市场
主要经营收入来源 收费对象 收费标准
冰鲜类按交易额阶梯收费，服务费收取金额根据交易
交易服务费 买方
额确定，收费范围：4-60 元/笔，活鲜类按筐计价
（4）现代农贸城
交易区域 收入来源 收费对象 收费标准
淡水鱼批发交易区 交易服务费 买方 按交易金额一定比例收取
农副产品交易区 店面/摊位租赁费及管理费 卖方 收费范围：110-410 元/m2/月
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发行人的配送业务系借助于下属农副产品批发交易市场的规模优势和商品价格优
势，为各大单位、机关食堂、酒店提供蔬菜、肉品、粮油和其他农副产品的集采和配送
服务，客户的获取一般通过招投标和商务洽谈的方式，盈利来源主要系商品销售利润。
（二）发行人的主要业务流程
发行人主要收入来源于农副产品批发交易市场业务和配送业务，其中：农副产品批
发交易市场业务收入来源于交易服务费和店面/摊位租赁费，配送业务收入来源于商品
的销售。
（1）交易服务业务流程
买卖双方需在市场电子结算中心实名制办卡，并且买方需在交易前向“买方”卡充
值。每一次交易需双方分别出示“买方”和“卖方”卡，通过电子交易一体秤称重后，
在“买方”卡中自动扣除交易费，并生成对账单（相关数据通过无线设备传输至电子结
算中心，电子结算中心会制作交易费日报表上报）。主要业务流程如下：
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（2）店面/摊位租赁业务流程
市场店面/摊位租赁主要采取招投标方式。发行人对需要招商的店面、摊位进行信
息公开，经营商户报名并参与竞标。发行人根据既定的准入标准对经营商户进行筛选，
确定中标方并进行公示。若无异议，发行人与中标经营商户签订租赁合同，租期一般为
一年。租赁合同到期后，发行人会根据经营商户的情况决定是否续租。如果经营商户续
租，则与其进行续约；若经营商户不再续租，则对该店面或摊位进行新一轮招投标。店
面/摊位租赁主要业务流程如下：
（3）龙游百益市场配套商铺销售流程
批发交易商户的经营需求，吸引该等主体入驻市场经营、交易；2）通过该等农副产品
批发交易商户带动招商引资、市场的后续租赁、交易业务等，符合农副产品批发交易市
场初期运营模式的特点，系农副产品批发交易市场运营的必要阶段。龙游百益市场配套
商铺销售流程如下：
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发行人根据客户订单，提供蔬菜、肉品、粮油和其他农副产品的集采和配送服务，
主要通过招投标和商务洽谈方式获取客户。客户通过配送系统下达订单，运营人员根据
订购需求和库存情况，确定采购的种类和数量，并下达采购指令。若订单产品为蔬果、
水产等生鲜商品，采购完成后直接进行分拣筛选，按照客户所需订单进行分车整理；若
订单产品为其他商品，则先办理入库，后根据订单，按照客户、地区进行分拣后出库配
送。客户根据配送结算单进行验收，按照配送协议按期结算。配送业务主要流程如下：
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（三）发行人主营业务收入构成情况
报告期内，发行人主营业务收入包括龙游百益市场配套商铺销售、批发交易市场运
营管理、配送业务和豆制品生产、销售等。报告期内，发行人主营业务收入按业务类别
划分情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
龙游百益市场配
套商铺销售
批发交易市场运
营管理
商品销售 7,791.91 48.07% 32,289.08 35.88% 30,839.41 49.25% 22,642.84 43.10%
-配送业务 5,954.18 36.73% 24,743.96 27.50% 23,608.10 37.70% 18,668.28 35.54%
-豆制品销售 1,837.73 11.34% 7,545.12 8.38% 7,231.31 11.55% 3,974.56 7.56%
租赁 1,081.22 6.67% 3,837.72 4.26% 4,363.65 6.97% 4,437.82 8.45%
软件开发 189.15 1.17% 285.46 0.32% 220.56 0.35% 393.04 0.75%
合计 16,208.81 100.00% 89,989.53 100.00% 62,612.82 100.00% 52,539.93 100.00%
报告期内，发行人主营业务收入分别为52,539.93万元、62,612.82万元、89,989.53
万元和16,208.81万元，主要包括批发交易市场运营管理和商品销售收入，2022年度新增
龙游百益市场配套商铺销售收入，龙游百益开发的农副产品批发交易市场配套商铺部分
销售，由龙游百益进行统一的市场运营和管理。
（四）发行人生产经营固定资产
报告期各期末，发行人固定资产构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
房屋及建筑物 24,935.90 93.43% 24,653.08 93.72% 26,000.01 95.99% 13,350.79 92.33%
通用设备 1,218.09 4.56% 1,127.41 4.29% 513.76 1.90% 525.11 3.63%
专用设备 181.22 0.68% 167.89 0.64% 220.91 0.82% 301.90 2.09%
运输工具 354.99 1.33% 355.68 1.35% 352.86 1.30% 282.39 1.95%
合计 26,690.21 100.00% 26,304.05 100.00% 27,087.55 100.00% 14,460.19 100.00%
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发行人固定资产主要包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备和运输工具。报告期
各期末，发行人固定资产分别为14,460.19万元、27,087.55万元、26,304.05万元和26,690.21
万元，占非流动资产的比例分别为10.26%、19.06%、16.31%和14.62%。2021年度固定
资产原值增加了15,465.02万元，主要由于娄桥农副市场改建工程完工部分由在建工程转
入固定资产。2021年度固定资产原值减少了4,069.42万元，主要由于东方灯具市场拆迁。
（五）发行人生产经营无形资产
报告期各期末，发行人无形资产构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 金额 金额 比例 金额 比例 金额 比例
土地使用权 38,088.04 98.33% 38,384.21 98.62% 33,492.40 98.21% 34,619.88 98.18%
办公软件 221.59 0.57% 98.57 0.25% 111.14 0.33% 85.60 0.24%
软件著作权 84.00 0.22% 87.00 0.22% 99.00 0.29% 111.00 0.31%
商标权 340.04 0.88% 351.90 0.90% 399.34 1.17% 446.79 1.27%
合计 38,733.66 100.00% 38,921.68 100.00% 34,101.88 100.00% 35,263.26 100.00%
发行人无形资产主要包括土地使用权、办公软件、软件著作权和商标权。报告期各
期末，发行人无形资产账面价值分别为35,263.26万元、34,101.88万元、38,921.68万元和
年末无形资产较2020年末减少了1,161.38万元，主要由于无形资产摊销的计提。2022年
末无形资产较2021年末增加了4,819.80万元，主要由于2022年度新增温州市鹿城区灰桥
A-08地块土地使用权。
六、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）公司的发展目标和战略
公司专注于农副产品批发交易市场的运营和管理，以农副产品批发交易市场为中
心、完善产业链布局，建设“智慧农批、智慧农贸”品牌，推动全产业链业务布局，保
持公司在农副产品流通领域的领先地位。
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公司战略目标是在现有两类专业市场经营稳步推进的基础上，以农产品批发市场产
业升级为核心、通过对单体农产品批发市场上下游产业链的挖掘与整合，实现农贸业务
协同、可持续发展。同时以传统灯具市场为基础，推动家居业务的整合发展。
（1）整合行业资源，进一步提升农批市场区域地位
公司经营的农产品市场是温州区域最主要的农产品批发交易市场，是联结生产者与
经营户、消费者的重要纽带，是商流、物流、信息流的集散中心。未来，公司将在促进
市场迈向专业化、规模化、区域化、标准化，和打造农贸大市场、大流通格局的方向努
力，以完善农产品批发业务品种、延伸农贸业务范围、增加农贸业务网点为主要任务，
寻找并购整合标的，巩固与加强区域性市场龙头地位。
（2）推动域外市场的战略布局，实现农批市场从点到面的突破
城市化发展促进农批市场升级。随着城市化的发展，为使批发市场与城市环境相协
调，许多城市陆续开展对农批市场进行升级改造、异地搬迁，以提升土地使用效率、扩
大单体市场规模、优化市场功能布局、提升农批市场服务城市的功能。公司加快了与多
地政府主管部门的沟通，协助政府完成老市场的搬迁与新市场的新建工作，实现公司布
局当地农批市场的战略目标。
（3）加强信息化管理，提升专业市场经营管理水平
整合市场业务管理资源，充分发挥信息技术的作用，提高专业市场的运行效率，是
公司的一项重要举措。公司采用ERP、电子结算等多种手段，提高实体市场投资开发、
运营效率，同时切实推进电子结算项目数和结算品种数，推动实体市场间及实体市场与
商户之间的联动。
（4）挖掘终端配送业务，开辟产业新蓝海
公司在农副产品终端配送业务方面存在着较大的发展潜力，公司将扩容终端配送业
务，提高配送效率，奠定区域农副产品配送的龙头地位。同时打造新的配套增值服务，
实现终端拓展新跨越，开辟产业新蓝海。
（5）打造利益共同体，提升公司盈利能力
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公司将积极关注国企改革的进程，努力打造企业与员工的利益共同体，提升公司经
营管理水平，拓展公司盈利空间，努力为公司股东创造更多的效益。
（二）实现发展目标的路径和计划
公司从品牌管理、市场开拓、数字化和信息化建设、人才建设、内部管理等多个角
度制定了相应的计划，具体如下：
品牌是公司赖以生存和发展的基础，提升品牌影响力亦是公司长期战略规划之一。
公司上下牢固树立“产品牵系命运、质量决定生存”的意识，全面、持续推行精细化管
理，保障产品的高品质、高质量，建设“智慧农批、智慧农贸”品牌。未来，公司将不
断满足客户需求，打造领域内一流的业务团队，为客户提供物超所值的服务和产品。同
时，公司将继续用高质量的产品和优质的服务来提升品牌知名度，通过履行社会职责、
大力回馈社会来提升品牌的美誉度。
公司专注于农副产品批发交易市场的运营和管理，以农副产品批发交易市场为中
心、完善产业链布局，建设“智慧农批、智慧农贸”品牌，推动全产业链业务布局，保
持公司在农副产品流通领域的领先地位。
农副产品批发市场市场竞争情况主要受当地人口规模、消费需求、农副产品市场基
础、服务半径等因素的影响，因此农副产品批发交易市场具有较为显著的区域性特征。
公司积极响应国家政策，加快农副产品批发交易市场的建设和发展，推动域外市场的战
略布局，龙游浙西农副产品中心市场、山西临汾晋南国际农产品物流园（一期）、黑龙
江哈尔滨中俄国际农产品交易市场（部分）等域外市场相继投入运营，从而实现公司运
营和管理的农副产品批发市场由点到面的突破和发展。目前，公司紧跟国家政策，积极
主动与多地政府沟通，推动布局区域外农副产品批发交易市场的战略目标。公司积极响
应国家政策，加快农副产品批发交易市场的布局和发展，有助于充分发挥公司在市场运
营管理方面的优势和经验，亦有助于提升公司的经营业绩和股东回报，实现公司的发展
战略和发展目标。
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随着物联网、大数据、现代物流等新技术在农产品流通领域不断得到应用，农副产
品高效流通成为数字化和信息化应用领域的重要课题。近年来，在农业农村部、商务部、
国家发展改革委等中央部委和地方政府的持续支持下，农产品批发交易市场的信息收集
发布系统、电子交易平台系统、质量安全检测系统、安全监控系统、管理信息系统等基
础设施显著改善，数字化和信息化水平显著提升，进一步提高了农副产品批发交易市场
的运营效率。
公司将加大数字化和信息化建设的投入，持续发挥信息化优势，将大数据、物联网
等相关技术与市场运营管理充分结合，优化管理流程、保证运营效率，有效监管市场产
品质量，优化下游客户采购体验，实现对运营的各类市场进行一体化管理，提升管理效
率，提高公司的综合运营管理水平和市场竞争力。
人才是公司核心竞争力的关键，公司将不断加强人才队伍建设，坚持“以人为本”
的宗旨，最大限度满足员工实现自我价值的需求，使企业目标与员工个人目标有机结合。
公司将持续开展员工的培训工作，努力创建学习型企业，全面提高员工的综合素质和技
能。同时，为适应公司规模扩张、业务发展、新项目推进，公司将引进各类专业人才，
加强人才梯队建设。公司将继续完善人力资源激励制度，保证人才的稳定，并且利用企
业文化培育人、熏陶人，增强团队的凝聚力和向心力。
公司持续完善现代企业管理制度，不断提升管理创新能力及管理运营水平，全面加
强投资与财务管理、风险防控管理、精细化管理等体系建设，进一步加强上市公司本部
及子公司的内控管理，提高办公效率，实现办公模式标准化、行政管理统一化，确保日
常管理落实有据、查有所依。同时，公司还将不断完善法人治理结构，提高规范运作水
平，加强公司内控制度建设，改进公司风险防范机制，使之与公司发展相适应，保障公
司健康、稳定、可持续发展。
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七、财务性投资情况
（一）财务性投资的认定标准
根据中国证监会于2023年2月17日发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九
条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第18号》（证监会公告[2023]15号）的规定，关于第九
条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用意见如下：
括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投
资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金
融产品等。
整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
资，不纳入财务性投资计算口径。
于母公司净资产的30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投
资协议等。
投资的基本情况。
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（二）类金融业务的认定标准
根据中国证监会于2023年2月17日发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》
（2023年2月修订），除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金
融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资
租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租
赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。
（三）最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资及类金融投资情况
截至报告期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融
业务）的情况。具体情况如下：
截至报告期末，发行人无交易性金融资产。
截至报告期末，发行人长期股权投资金额为 8,875.43 万元，具体情况如下：
单位：万元
是否与主营
序号 被投资企业名称 金额 主营业务
业务相关
大连万城仓储物流中心及批发市场
建设、运营
浙赣（常山）农副产品商贸物流中心
建设、运营
合计 8,875.43 - -
发行人专注于农副产品批发交易市场的运营和管理，以农副产品批发交易市场为中
心、完善产业链布局，建设“智慧农批、智慧农贸”品牌，推动全产业链业务布局，保
持公司在农副产品流通领域的领先地位。农副产品批发市场市场竞争情况主要受当地人
口规模、消费需求、农副产品市场基础、服务半径等因素的影响，因此农副产品批发交
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易市场具有较为显著的区域性特征。公司积极响应国家政策，加快农副产品批发交易市
场的建设和发展，推动域外市场的战略布局，打造农副产品大市场、大流通的新格局。
报告期内，公司加快了域外市场的布局，主要采取与具有丰富行业经验的企业合作模式，
打造域外农副产品批发交易大市场。因此，发行人持有的长期股权投资不属于财务性投
资。
截至报告期末，发行人其他非流动金融资产金额为 24,163.75 万元，系持有温州银
行的股份。经公司 2005 年 11 月 23 日召开的 2005 年度第二次临时股东大会和 2006 年
了温州银行 6,000.00 万股股份。经公司 2009 年 11 月 19 日召开的第四届董事会第二十
次会议审议同意，公司出资 5,400.00 万元认购了温州银行 1,800.00 万股。自 2009 年至
今，公司持有温州银行的 7,800.00 万股股份未发生增减变动。公司持有温州银行股份
的主要原因系：温州银行与公司均系温州国资背景公司，基于优化国有资产以及国有
资产长期战略布局的政策背景下，以及公司为了相关产业发展获得良好的金融平台支
持，履行法定程序后认购了温州银行的 7,800.00 万股股份。基于谨慎性原则，公司持
有温州银行的 7,800.00 万股股份认定为财务性投资。
截至报告期末，公司持有温州银行 7,800.00 万股股份的账面金额 24,163.75 万元，
占归属于母公司净资产的比例 11.02%，未超过合并报表归属于母公司净资产的 30%，
不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条认定的金额较大的财务性投资。由于
公司持有温州银行的股份投资时点发生在十多年前，不属于本次发行方案董事会决议
日前六个月至本次发行前新投入的财务性投资，因此本次募集资金总额无需扣除该投
资金额。
截至报告期末，发行人其他应收款情况如下：
单位：万元
项目 金额
拆借款 6,758.96
押金保证金 1,071.91
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应收暂付款 1,192.01
应收利息 524.47
其他收款账面余额 9,547.35
截至报告期末，拆借款 6,758.96 万元主要系发行人向福鼎宏筑和哈尔滨东稷拆出临
时周转的款项。发行人依托多年的农批平台运营经验和较强的资金实力，推动域外市场
的战略布局，加快农副产品批发交易市场的建设和发展，实现公司运营和管理的农副产
品批发市场由点到面的突破和发展，促进各地农批市场迈向专业化、规模化、标准化，
打造农产品大市场、大流通的格局，从区域性市场龙头进一步发展成为全国农产品流通
领域的行业领军企业。
福鼎宏筑主要从事闽浙现代农贸城域外市场的建设和运营，需要充足的营运资金以
拓展客户、渠道。福鼎宏筑根据资金需要情况，由各股东按照各自持股比例向福鼎宏筑
提供临时营运资金周转，支持闽浙现代农贸城的建设、发展以及拓展客户、渠道。发行
人向福鼎宏筑拆借资金用于临时营运资金周转，并非以财务投资为目的，且符合公司主
营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
哈尔滨东稷主要从事黑龙江哈尔滨中俄国际农产品交易市场等域外市场的建设和
运营，需要充足的营运资金以拓展客户、渠道。哈尔滨东稷根据资金需要情况，由各股
东按照各自持股比例向哈尔滨东稷提供临时营运资金周转，支持黑龙江哈尔滨中俄国际
农产品交易市场的建设、发展以及拓展客户、渠道。发行人向哈尔滨东稷拆借资金用于
临时营运资金周转，并非以财务投资为目的，且符合公司主营业务及战略发展方向，不
属于财务性投资。
综上，发行人向福鼎宏筑和哈尔滨东稷拆出用于临时周转的款项不属于财务性投
资。除此之外，发行人其他应收款主要包括押金保证金和应收暂付款等，均为日常往来
所形成，亦不属于财务性投资。
截至报告期末，其他流动资产主要为待抵扣进项税/预缴增值税，不属于财务性投
资。
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截至报告期末，发行人无融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务，本次募集
资金未直接或变相用于类金融业务。
综上，发行人报告期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
八、诉讼、仲裁或行政处罚事项
（一）诉讼、仲裁情况
截至本募集说明书签署之日，发行人涉及重大未决诉讼、仲裁事项（标的额在人民
币<或等值外币>500万元以上或其他对发行人具有重大影响的未决诉讼、仲裁）如下：
号）
嘉浙闽农贸市场有限公司（以下简称“浙闽公司”）为共同经营温州市区水产交易市场
业务签订《投资合作协议》事宜，请求判令解除与浙闽公司签订的《投资合作协议》并
由浙闽公司向浙江东日返还投资款510.00万元及利息、赔偿违约金510.00万元。诉讼过
程中被告浙闽公司提出反诉，请求判令浙江东日支付浙闽公司3,946.56万元及利息，包
括：（1）因经营市场的期间浙闽公司额外支出产生亏损4,444.91万元，浙江东日应按持
股比例承担其中2,266.90万元；（2）根据《投资合作协议》双方合资公司之全资子公司
新锦绣农批应按乌牛市场“资产原值”15%向浙闽公司支付使用费，其中浙江东日应承
担1,224.24万元及利息455.42万元。
法院经开庭审理认为：对于本诉部分，浙江东日与浙闽公司于2021年11月22日签署
《关于解除<投资合作协议>的协议书》系真实意思表示，双方《投资合作协议》已解
除，但是浙江东日对合资公司浙闽农产品510.00万元已转为浙闽农产品注册资本，无权
请求抽回，对于被告浙闽公司在履行《投资合作协议》期间存在违约证明则证据不足，
故对浙江东日的诉讼请求不予支持；对于反诉部分，根据《投资合作协议》，合作期间
的损益应当通过对合资公司的清算程序予以确认，使用费的支付主体应为子公司新锦绣
农批而非浙江东日，故对浙闽公司的反诉请求不予支持。温州市鹿城区人民法院于2023
年3月1日作出“（2022）浙0302民初8915号”《民事判决书》，判决驳回原告浙江东日
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的诉讼请求，驳回被告浙闽公司的反诉请求。
截至本募集说明书签署之日，浙江东日已向温州市中级人民法院提起上诉。上述诉
讼案件系基于浙江东日与浙闽公司签署的《投资合作协议》及合资设立的子公司新锦绣
农批相关争议发生，结合一审法院的判决结果，诉讼双方主张的主要诉讼请求后续可以
通过新锦绣农批的清算程序予以确认，该诉讼案件的审理结果不会对发行人的生产经营
产生重大不利影响。
裁字第 1205 号）
“浙江城建”）的建设工程施工合同纠纷案。因仲裁双方对《建设项目工程总承包合同》
约定“材料指导价进入定额工料机”理解发生分歧，涉及工程造价争议金额约1,300.00
万元，浙江城建申请仲裁确认该条款表述意思为“定额工料机中的材料费按材料指导价
计取，在此基础上计算出取费基数以进行定额计价程序的取费”，并裁决临汾农都支付
律师费损失35.00万元及承担仲裁费用。
对此，临汾农都已于2023年2月3日提交仲裁答辩书，主张“材料指导价进入定额工
料机”是指在《山西省临汾市工程建设标准定额信息》和《太原市建设工程造价信息》
均无指导价的前提下针对该部分材料费按指导价计入工程造价中且不包含前两部分已
有单价的内容，且取费方式已在《建设项目工程总承包合同》予以明确约定，争议表述
是对价格调差问题的约定而非取费方式的约定，浙江城建的仲裁请求存在对合同理解错
误、擅自扩大语义范围以扩大取费基数、牟取额外利益的情况，其仲裁请求不适当，不
符合确认之诉的构成要件且违背了公平原则。
截至本募集说明书签署之日，上述仲裁案件尚在审理中。临汾农都已就上述仲裁案
件采取应对措施并提交答辩意见，上述仲裁案件涉及的工程造价争议金额占发行人最近
一期经审计净资产的比例较低，其审理结果不会对发行人的生产经营产生重大不利影
响。
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纷案（<2022>晋 1002 民初 5367 号）
成内部承包约定，约定杨小春通过挂靠的方式借用西安达亿的资质以向浙江城建承包晋
南国际农产品物流园项目钢结构工程，并与西安达亿签署《钢结构承揽加工合同》。2021
年8月12日，西安达亿与浙江城建签署《专业分包工程合同》，约定浙江城建将晋南国际
农产品物流园项目钢结构工程发包给西安达亿施工。临汾农都系案涉晋南国际农产品物
流园项目钢结构工程所属建设工程的建设单位。
支付其承揽的晋南国际农产品物流园项目钢结构工程剩余工程款925.38万元，临汾农都
作为建设单位在前述欠付工程款范围内承担连带清偿责任。2022年7月6日，杨小春向临
汾市尧都区人民法院提起诉讼，请求被告西安达亿支付其实际承揽的晋南国际农产品物
流园项目钢结构工程剩余工程款986.04万元及相关利息，浙江城建作为总承包单位、临
汾农都作为建设单位应在前述未付工程款范围内承担连带责任。
对此，临汾农都已于2022年12月26日提交两份民事答辩状。针对西安达亿的诉讼请
求，临汾农都主张公司并非案涉《专业工程分包合同》的义务主体，且西安达亿与浙江
城建之间系合法的工程分包关系而非《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案
件适用法律问题的解释（一）》第四十三条第二款规定的转包或违法分包情形，不属于
公司作为发包人应当承担付款责任的情形，因此基于合同相对性原理及最高人民法院的
司法解释，西安达亿要求临汾农都承担连带偿付责任的诉讼请求缺乏事实和法律依据。
针对杨小春的诉讼请求，临汾农都主张公司与其无任何合同关系，基于合同相对性原理，
公司并非本案的适格被告，目前杨小春已提供的证据无法证明其实际施工人身份，且其
依据最高人民法院的前述司法解释主张工程款支付责任的对象，即发包人应为浙江城
建，而非作为建设单位的临汾农都。
截至本募集说明书签署之日，上述诉讼案件尚在审理中。临汾农都已就上述诉讼案
件采取应对措施并提交答辩意见，上述诉讼案件涉及的工程款金额占发行人最近一期经
审计净资产的比例较低，其审理结果不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
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（二）行政处罚情况
报告期内，发行人及其控股子公司罚款金额超过 1 万元的行政处罚事项如下：
家提供药品信息发布及平台销售服务构成无证经营药品的违法行为，受到温州市市场监
督管理局作出的关闭销售药品业务、没收违法所得 390 元并处罚款 7.20 万元的行政处
罚（温市监处罚[2022]190 号《行政处罚决定书》）。
根据《行政处罚决定书》，温州市市场监督管理局认为温州菜篮子配送能够如实说
明涉案产品来源，在案件调查过程中能够积极配合，主动提供案件相关的证据材料，并
且销售涉案产品数量较少，货值金额较低，综合考虑温州菜篮子配送违法行为的情节、
性质、后果及危害程度等因素，认为其违法行为情节较轻，决定对其减轻处罚。根据《药
品管理法》，生产、销售假药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，责令停产停
业整顿，吊销药品批准证明文件，并处违法生产、销售的药品货值金额十五倍以上三十
倍以下的罚款；货值金额不足十万元的，按十万元计算；根据《浙江省市场监督管理局
浙江省药品监督管理局关于行政处罚裁量权行使的指导意见》，积极配合市场监督管理
部门调查，如实陈述违法事实并主动提供证据材料的可以依法从轻或者减轻行政处罚，
鉴于《行政处罚决定书》已经认定温州菜篮子配送具备法定“减轻行政处罚”情形，最
终处罚金额低于法定处罚幅度下限，且因涉及产品数量及货值金额均较低，未造成严重
危害后果，因此温州菜篮子配送该项违法违规行为不构成重大违法行为。
（三）公司近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
发行人自上市以来严格按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、上交所等监管
部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运
营，促进公司持续、稳定、健康发展。发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处
罚或监管措施的情况如下：
发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
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（1）上交所出具的《关于对浙江东日股份有限公司及有关责任人予以监管警示的
决定》（上证公监函[2021]0075号）
人予以监管警示的决定》
（上证公监函[2021]0075号，以下简称“《监管警示》”），
《监
管警示》的主要内容为：
现归属于上市公司股东的净利润为2,964.33万元，同比减少78.21%。另经核实，公司前
期未就2020年年度业绩披露业绩预告。
鉴于前述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪
律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所上市公司监管一部做出如下监管措施
决定：对浙江东日股份有限公司及其时任董事长杨作军、时任总经理杨澄宇、时任财务
总监兼董事会秘书谢小磊、时任独立董事兼审计委员会召集人鲁爱民予以监管警示。
公司及相关人员高度重视《监管警示》所提出的问题，对公司的日常信息披露工作
情况进行了反思与总结，并组织全体相关人员对照学习《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及公司内部管理制度，强化信息披露意
识，强调信息披露相关要求，杜绝此类事件再次发生。
（2）中国证监会浙江监管局出具的《关于对浙江东日股份有限公司及相关人员采
取出具警示函措施的决定》（[2021]23号）
具的行政监管措施决定书《关于对浙江东日股份有限公司及相关人员采取出具警示函措
施的决定》（[2021]23号，以下简称“《警示函》”），《警示函》的主要内容为：
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润为2,964.33万元，与上年同期相比下降78.21%，公司未及时进行业绩预告。
公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（2007年）第二条、第二十五
条规定。公司董事长杨作军、总经理杨澄宇、董事会秘书兼财务总监谢小磊违反了《上
市公司信息披露管理办法》（2007年）第三条的规定，对公司上述违规行为负有主要责
任。根据《上市公司信息披露管理办法》（2007年）第五十八条、第五十九条规定，我
局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
公司及相关人员高度重视《警示函》所提出的问题，对公司的日常信息披露工作情
况进行了反思与总结，并组织全体相关人员对照学习《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及公司内部管理制度，强化信息披露意
识，强调信息披露相关要求，杜绝此类事件再次发生。公司及相关人员已按照《警示函》
的要求报送整改报告。
九、发行人最近三年重大资产重组情况
最近三年，发行人不存在中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的
重大购买或出售资产情况。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
农副产品批发交易市场作为农贸流通的重要环节，上游连接农业生产者，下游服务
于终端消费者。农副产品批发交易市场在我国农副产品流通领域发挥着重要的核心作
用，在促进农业生产商品化、专业化、规模化，促进农业结构调整、实现增产增收，形
成农产品大市场、大流通格局，保障城镇居民的“菜篮子”、“米袋子”、“果盘子”
供应等方面，发挥着不可替代的重要作用。农副产品批发交易市场是我国农副产品流通
体系的枢纽、促进产销衔接的关键节点、服务产区农民的平台和保障城市居民食品供应
的有效载体。
国家高度重视农副产品市场体系建设和发展，陆续公布了《“十四五”全国农产品
产地市场体系发展规划》《“十四五”国内贸易发展规划》《关于进一步加强农产品供
应链体系建设的通知》
《关于进一步优化发展环境促进生鲜农产品流通的实施意见》
《关
于压实“菜篮子”市长负责制 做好农产品稳产保供工作的通知》《关于加快发展流通
促进商业消费的意见》《关于推进商品交易市场发展平台经济的指导意见》《关于坚持
农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》等一系列支持行业发展的重要政策，
鼓励和支持农副产品批发交易市场的建设和发展，并将促进农副产品市场体系发展作为
重要任务，持续列入中央一号文件。
随着物联网、大数据、现代物流等新技术在农副产品流通领域的不断应用，农副产
品高效流通成为数字化和信息化应用领域的重要课题。以农副产品批发交易市场为中心
的农副产品全供应链体系，能够有效帮助市场搭建城市农副产品消费数据平台，依据平
台建立起可信度高的全链条农副产品安全追溯流程，通过数据分析指导进行上游产地直
采与下游保障城市农产品供应，指导市场的规范化管理与运营，将线上与线下融合的市
场充分完善，实现农副产品批发交易市场数字化和信息化等智慧化发展。
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国家鼓励和支持农副产品批发交易市场数字化和信息化的建设和发展，财政部和商
务部于 2021 年 5 月 10 日联合发布了《关于进一步加强农产品供应链体系建设的通知》
（财办建〔2021〕37 号），鼓励和支持开展信息化和智能化改造推动实施电子结算，
加强买卖双方经营和交易信息登记管理，促进人、车、货可视化、数字化管理；鼓励和
支持发展智慧农贸市场，支持市场配置智能电子秤、信息化管理等设备设施，对品种、
价格、销售量等交易信息统一管理。农副产品批发交易市场数字化和信息化将是未来重
要的发展方向。
随着经济社会发展和居民收入水平的提升，居民消费水平持续提高，消费结构优化
升级，传统的农副产品批发交易市场存在设施陈旧、规划布局单一、配套设施不健全、
数字化和信息化发展缓慢、市场规模、辐射半径受限等问题，难以满足消费者日益增长
的农副产品消费需求、消费结构升级需求。国家支持农副产品批发交易市场及其数字化
和信息化的建设和发展，促进农产品大市场、大流通格局，保障城镇居民的“菜篮子”、
“米袋子”、“果盘子”，以满足消费者日益增长的农副产品消费需求、消费结构升级
需求。
民以食为天，食以安为先。食品安全直接关系广大人民群众的身体健康和生命安全，
关系社会的和谐稳定。近年来“毒大米”、“瘦肉精”等食品安全问题不断发生，不仅
给消费者的健康造成了损害，而且严重影响农产品的市场信用。如何选择安全、放心的
食品，保障消费者的健康和安全，已经成为整个社会关心的问题。政府强化食品安全监
管，相继出台了《农产品质量安全工作要点》
《关于深化改革加强食品安全工作的意见》
《2020 年农产品质量安全工作要点》，加强食品质量安全监管，全面推动农产品质量安
全工作。
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（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司专注于农副产品批发交易市场的运营和管理，以农副产品批发交易市场为中
心、完善产业链布局，建设“智慧农批、智慧农贸”品牌，推动全产业链业务布局，保
持公司在农副产品流通领域的领先地位。
农副产品批发市场市场竞争情况主要受当地人口规模、消费需求、农副产品市场基
础、服务半径等因素的影响，因此农副产品批发交易市场具有较为显著的区域性特征。
公司积极响应国家政策，加快农副产品批发交易市场的建设和发展，推动域外市场的战
略布局，龙游浙西农副产品中心市场、山西临汾晋南国际农产品物流园（一期）、黑龙
江哈尔滨中俄国际农产品交易市场（部分）等域外市场相继投入运营，从而实现公司运
营和管理的农副产品批发市场由点到面的突破和发展。目前，公司紧跟国家政策，积极
主动与多地政府沟通，推动布局区域外农副产品批发交易市场的战略目标。公司积极响
应国家政策，加快农副产品批发交易市场的布局和发展，有助于充分发挥公司在市场运
营管理方面的优势和经验，亦有助于提升公司的经营业绩和股东回报，实现公司的发展
战略和发展目标。
本次募集资金投资项目的实施，将提升现有市场生产运营的自动化和智能化水平，
完善市场配套服务功能，巩固与加强温州区域市场的龙头地位；同时，推动域外市场的
战略布局和发展，晋南国际农产品物流园二期项目的实施将与晋南国际农产品物流园一
期项目形成功能性互补，打造成集智能交易板块、智能物流板块、智能供应链服务板块
于一体的晋南地区现代化大型综合农副产品集散中心。
随着物联网、大数据、现代物流等新技术在农产品流通领域不断得到应用，农副产
品高效流通成为数字化和信息化应用领域的重要课题。近年来，在农业农村部、商务部、
国家发展改革委等中央部委和地方政府的持续支持下，农产品批发交易市场的信息收集
发布系统、电子交易平台系统、质量安全检测系统、安全监控系统、管理信息系统等基
础设施显著改善，数字化和信息化水平显著提升，进一步提高了农副产品批发交易市场
的运营效率。
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本次募集资金投资项目的实施，公司将建成信息数据中心、电子交易系统结算中心、
市场安全监控指挥中心，增加食品安全智能化检验检测设备投入，将持续发挥信息化优
势，将大数据、物联网等相关技术，与市场运营管理进行充分结合，优化管理流程、保
证运营效率，有效监管市场产品质量，优化下游客户采购体验。同时，本次募集资金投
资项目的实施有效支持公司域外农副产品批发市场数字化和信息化建设需求，有助于实
现对运营的各类市场进行一体化管理，提升管理效率，从而提高公司的综合运营管理水
平和市场竞争力。
随着经济社会发展和居民收入水平的提升，居民消费水平持续提高，消费结构优化
升级，传统的农副产品批发交易市场存在设施陈旧、规划布局单一、配套设施不健全、
数字化和信息化发展缓慢、市场规模、辐射半径受限等问题，难以满足消费者日益增长
的农副产品消费需求、消费结构升级需求。
本次募集资金投资项目的实施，将提升现有市场生产运营的自动化和智能化水平，
完善市场配套服务功能，满足消费者日益增长的农副产品消费需求；同时，公司努力打
造建设“智慧农批、智慧农贸”品牌，推动域外市场的战略布局和发展，晋南国际农产
品物流园二期项目的实施将与晋南国际农产品物流园一期项目形成功能性互补，打造成
集智能交易板块、智能物流板块、智能供应链服务板块于一体的晋南地区现代化大型综
合农副产品集散中心，交易品类覆盖蔬菜、水果、粮油、副食、干调、干货、家禽、肉
类、水产海鲜、冻品等十大主要业态，满足消费者日益增长的农副产品消费需求、消费
结构升级需求。
民以食为天，食以安为先。食品安全直接关系广大人民群众的身体健康和生命安全，
关系社会的和谐稳定。随着我国经济的快速发展和消费者生活水平的提高，从原先的吃
得饱、吃得好到现在的吃得健康，消费者日益重视食品安全。随着公司经营户规模的持
续增加，各类市场交易量的持续上升，促使公司根据业务发展需要，提高食品安全、品
质检测水平和能力。
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本次募集资金投资项目的实施，公司通过引进先进的检测仪器设备，并配备专业技
术人员，提升检测能力，确保食品安全可控、可追溯，公司将拥有较大规模的食品检测
中心，提高了公司检测能力和检测水平，进一步提高食品安全品质保障能力。
二、发行对象及与公司的关系
（一）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含），包括公司控
股股东东方集团，以及符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人
投资者、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东东方集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不少于
（二）董事会确定的本次发行对象基本情况
公司董事会确定的本次发行的发行对象为控股股东东方集团，具体情况见“第一节
发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（三）公司控
股股东、实际控制人情况”。东方集团已就本次发行及认购相关事宜作出承诺如下：
“本公司拟参与认购浙江东日股份有限公司（以下简称‘浙江东日’）2023年度向
特定对象发行的A股股票（以下简称‘本次发行’）。本公司保证参与认购本次向特定
对象发行股票的资金均为自有及/或自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法
律、法规及中国证券监督管理委员会规定的情形。同时，本公司承诺如下：
限公司及其关联方（本公司及本公司的全资股东温州市现代服务业发展集团有限公司除
外）资金用于本次认购的情形；
协议安排的情形，也不存在本公司或利益相关方向本次发行的其他认购对象提供财务资
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助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
准日至本次发行完成后六个月内亦不会减持浙江东日股份；
制权；
的情形；
（三）附生效条件的股份认购合同内容摘要
（1）合同主体
甲方：浙江东日股份有限公司
乙方：温州东方集团有限公司
（2）签订时间
（1）认购价格和方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=
定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为P0，
每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
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最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予
以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权
人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优
先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
公司控股股东东方集团不参与本次向特定对象发行股票的市场竞价过程，但接受市
场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向
特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格，公司控股股东东方集团同意以发行
底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认
购。
认购人同意在合同生效后，按照浙江东日和本次发行保荐人（主承销商）发出的缴
款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行
专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（2）认购数量
认购人拟认购金额不低于5,000万元（含本数）。在上述认购金额范围内，由公司
董事会及其授权人士根据股东大会的授权、中国证监会和上海证券交易所的相关规定及
本次发行的市场竞价结果，与认购人协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。如中
国证监会、上海证券交易所要求浙江东日调整本次向特定对象发行股票的金额及发行数
量或其他方案的，则发行人和保荐人（主承销商）有权根据中国证监会、上海证券交易
所的相关要求对认购人认购本次向特定对象发行股票的金额、股票数量及其他事项予以
调整，认购人应当予以接受并认可（如需签署补充协议的，认购人同意予以签署）。
（3）限售期
认购的本次向特定对象发行的股票，在该等股票发行结束之日起36个月内不得转
让。认购人同意按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定就认购的
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本次向特定对象发行的股票出具相关锁定承诺，并协助办理相关股票锁定事宜。
（4）合同的生效条件和生效时间
合同在下列条件得到全部满足时生效：
相关事宜；
东日本次向特定对象发行股票；
产监督管理机构同意的批复；
意注册的批复。
（5）合同附带的保留条款、前置条件
除上述生效条件等合同内容外，未附带其他任何保留条款、前置条件。
（6）违约责任条款
违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。
②发行人股东大会审议通过；③有权国有资产监督管理机构同意的批复；④上海证券交
易所审核通过；⑤中国证券监督管理委员会同意注册，而导致本合同无法履行的，不构
成双方任何一方的违约。
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇到不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面方式通知对方，并在事件发生后15
日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的说
明。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
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三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=
定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为P0，
每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予
以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权
人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优
先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
公司控股股东东方集团不参与本次向特定对象发行股票的市场竞价过程，但接受市
场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向
特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格，公司控股股东东方集团同意以发行
底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认
购。
（二）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本
次发行前公司总股本的30%，即不超过12,342.94万股（含本数），最终发行数量上限以
中国证监会同意注册的发行数量上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在
本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关
规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
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若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量
上限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予
以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
（三）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东东方集团认购的股份自发行结束之
日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股
票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、
上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
四、募集资金金额及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过72,000.00万元（含72,000.00万元），
所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 募集资金拟投入总额
合计 92,940.39 72,000.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进
度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置
换。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于
上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净
额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际
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情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足
部分由公司以自有资金或自筹解决。
五、本次发行是否构成关联交易
东方集团系公司控股股东，东方集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，该
行为构成与公司的关联交易。
公司独立董事已对本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意
见和独立意见。在董事会审议本次向特定对象发行股票的相关议案时，关联董事已回避
表决，由非关联董事表决通过。股东大会审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关
联股东亦回避表决。
截至本募集说明书签署之日，公司本次向特定对象发行股票除东方集团外的发行对
象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关
系将在本次向特定对象发行股票结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署之日，公司总股本为 41,143.12 万股。东方集团持有公司
特定对象发行股票数量上限 12,342.94 万股测算，且不考虑东方集团参与本次认购，本
次向特定对象发行股票后，公司总股本将由 41,143.12 万股增加至 53,486.06 万股，东方
集团持股比例为 37.92%，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权
发生变化。
七、本次发行符合《注册办法》第十一条规定的情形
发行人不存在《注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
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告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
益的重大违法行为；
综上，本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票方案等相关事项已经公司第九届董事会第十三次会议和
作出同意注册决定后方可实施。
在获得中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司
上海分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报
批准程序。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过72,000.00万元（含72,000.00万元），
所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 募集资金拟投入总额
合计 92,940.39 72,000.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进
度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置
换。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于
上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净
额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际
情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足
部分由公司以自有资金或自筹解决。
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况
（一）晋南国际农产品物流园二期项目
晋南国际农产品物流园系在临汾市尧都区人民政府大力支持下，浙江东日参与投资
建设的大型综合农副产品集散中心，以培育成“省重点农业龙头企业”、“农业部定点
市场”、“全国绿色产地市场”等部、省以及行业内领先性、标杆性农产品专业市场为
目标。晋南国际农产品物流园分两期建设完成，晋南国际农产品物流园二期项目以蔬菜
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交易为主，同时建造冷链中心、加工中心、配送中心、第三方物流中心、智能物流信息
中心及冷库等设施，与晋南国际农产品物流园一期项目形成功能性互补，打造成集智能
交易板块、智能物流板块、智能供应链服务板块于一体的晋南地区现代化大型综合农副
产品集散中心。
项目总投资 56,585.84 万元，拟使用募集资金 41,617.36 万元，项目由公司控股子公
司临汾农都市场开发有限公司负责实施，项目实施地点位于山西省临汾市。
（1）项目实施的必要性
品集散中心
晋南国际农产品物流园系在临汾市尧都区人民政府大力支持下，浙江东日参与投资
建设的大型综合农副产品集散中心，以培育成“省重点农业龙头企业”、“农业部定点
市场”、“全国绿色产地市场”等部、省以及行业内领先性、标杆性农产品专业市场为
目标。
晋南国际农产品物流园分两期建设完成，一期项目已经完成，以水果、副食品和干
调交易为主，并配置检测检疫、电子商务、电子化结算、仓储物流、产品加工等功能性
区域。二期项目以蔬菜交易为主，同时建造冷链中心、加工中心、配送中心、第三方物
流中心、智能物流信息中心及冷库等设施，与一期项目形成功能性互补，进一步完善园
区功能配套、丰富市场交易业态。届时，晋南国际农产品物流园将成为集智能交易板块、
智能物流板块、智能供应链服务板块于一体的晋南地区现代化大型综合农副产品集散中
心。
农副产品流通作为连接农作物生产与居民消费的重要环节，有效畅通田间与餐桌、
产区与销区、工厂与超市之间的流转通道，亦是满足居民对农副产品消费需求的关键。
晋南地区系山西省重要的粮食、果蔬、肉类、水产等农副产品生产基地，近年地区农牧
业生产基地建设和农业设施发展不断加快，耕种面积、生产效率稳步提升，农副产品产
量增长，市场流通需求加大。
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随着经济社会发展和收入水平的提升，居民消费水平持续提高，消费结构优化升级，
而早先的农副产品批发市场存在设施陈旧、规划布局单一、配套设施不健全、市场规模
以及辐射半径受限等问题，难以满足晋南地区日益增长的农副产品流通和消费需求。因
此，晋南国际农产品物流园的建设有助于满足晋南地区日益增长的农副产品流通和消费
需求。
公司不断开拓区域性市场，推动域外市场的发展，始终践行打造“领先的农批平台
运营商和服务商”的目标。经过近年区域性市场战略布局，“东日农批”品牌外拓项目
初显成效，充分发挥了公司在农批领域的资源优势、品牌效应、技术积累和管理经验。
晋南国际农产品物流园项目系进一步提升公司在农产品流通领域竞争优势而作出的重
要战略布局，有助于公司进一步提升品牌知名度和行业影响力，提高综合竞争力。
农副产品交易市场系民生、民心、惠民工程，关乎居民手中“菜篮子”的保供稳价，
关系居民的幸福感。浙江东日管理和运营多家农副产品交易市场，始终努力践行社会责
任，保障民生供给。晋南国际农产品物流园属于集智能交易板块、智能物流板块、智能
供应链服务板块于一体的晋南地区现代化大型综合农副产品集散中心，能够提高农副产
品流通效率，降低流通成本费用，满足居民对农副产品的消费需求。因此，本项目的实
施系公司践行社会责任的需要。
（2）项目实施的可行性
农产品批发市场的健康发展关系到民生保供，国家鼓励农产品批发市场建设和发
展，陆续公布了《“十四五”全国农产品产地市场体系发展规划》《“十四五”国内贸
易发展规划》
《关于进一步加强农产品供应链体系建设的通知》
《关于进一步优化发展环
境促进生鲜农产品流通的实施意见》
《关于压实“菜篮子”市长负责制 做好农产品稳产
保供工作的通知》
《关于加快发展流通促进商业消费的意见》
《关于推进商品交易市场发
展平台经济的指导意见》《关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》
等一系列支持行业发展的重要政策，鼓励和支持农产品市场建设发展以及信息化管理水
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平的提升。
晋南国际农产品物流园在临汾市尧都区人民政府主导下，浙江东日参与投资建设的
大型综合农副产品集散中心，以培育成“省重点农业龙头企业”、“农业部定点市场”、
“全国绿色产地市场”等部、省及行业内领先性、标杆性农产品专业市场为目标。临汾
市尧都区人民政府在项目的土地出让、产业扶持政策与资金补助、优惠政策、客商资源
的整合等方面给予了充分支持，确保项目有良好的建设、生产和经营环境。
公司以运营农副产品批发交易市场为主业，包括“温州市菜篮子农副产品批发交易
市场”、“温州市水果批发交易市场”、“温州市生猪肉品批发交易市场”和“温州市
水产批发市场”等，在浙南闽北地区具有较高的行业地位。
公司不断深耕农副产品流通领域，市场运营管理能力已成为重要的核心竞争力，在
市场运营管理方面形成了完善的管理体系，积累了丰富的管理运营经验。公司在多年的
发展过程中，培育了具备战略发展眼光的专业管理团队，具有较强的管理优势。
晋南国际农产品物流园选址地位于山西省临汾市，临汾市地处晋南核心区域，辐射
覆盖范围广，拥有庞大的消费人口基础；拥有完善的道路基础设施，交通便利，满足高
效集散条件；农业资源丰富，农商环境浓厚，拥有稳定货源和商户资源，具备区域性农
副产品交易中心的选址可行性。
公司系温州市国资委下属唯一的国有控股上市公司，始终秉承科学、规范、系统、
高效的治理结构和规范运作。公司经营业绩良好，资产质地和财务状况稳健，具备融资
空间。同时，公司与银行等金融机构保持良好的合作关系，拥有良好的资信，可以满足
项目建设资金的需求。此外，公司可以根据项目进展资金的需求，采取多种方式筹措资
金，包括本次向特定对象发行股票融资，以确保项目实施资金安排的可行性。
国家鼓励和支持农产品市场信息化管理水平的持续提升，随着物联网、大数据、现
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代物流等新技术在农产品流通领域不断得到应用，公司顺应行业发展趋势，通过整合多
品种交易数据、产业链数据、食品检测数据等打造下属市场“一卡通”，该系统集交易、
结算、质量追溯、信息处理、大数据分析、市场管理、资产管理等于一体，力求实现旗
下各个市场客户信息、商品信息、交易数据、支付、结算、账务处理的互联互通。平台
通过与银行和第三方支付平台连接，可实现市场无现金实时交易，通过采用与信息平台
对接的电子交易追溯一体秤，实现了交易过程的全程质量可追溯。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司将加强信息数据中心、电子交易系统
结算中心、市场安全监控指挥中心的建设，增加食品安全智能化检验检测设备投入，促
进公司业务数字化和信息化转型升级，公司将持续发挥信息化优势，将大数据、物联网
等相关技术，与市场运营管理进行充分结合，优化管理流程、保证运营效率，有效监管
市场产品质量，优化下游客户采购体验。因此，项目具备信息化管理可行性。
本项目总投资 56,585.84 万元，具体投资构成如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 占投资总额比例
合计 56,585.84 100.00%
本项目总投资 56,585.84 万元，其中：土地使用权费用 11,645.36 万元、工程建设费
用 37,256.67 万元、工程建设其他费用 2,829.32 万元、设备和软件购置费用 2,849.20 万
元、预备费 2,005.29 万元。本项目建设期为 3 年，项目实施进度计划见下表：
建设期第一年 建设期第二年 建设期第三年
建设内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7 Q8 Q9 Q10 Q11 Q12
土地购置
工程建设
设备购置
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软件购置及开发
人员招聘与培训
正式运营
注：表中，“Q1、Q2、Q3、Q4…Q12”分别指该项目开始实施的第一季度、第二季度、第三
季度…第十二季度。
晋南国际农产品物流园二期项目用地指标已经落实，位置已经明确，拟定位于东城
DC17-01-06地块，位于环城南路以北、108国道以西、周庄路以南、枣林街以东，面积
约145.57亩，相关用地报批手续已经完成。临汾农都将按照要求履行招拍挂程序后取
得项目用地，项目用地符合土地政策、城市规划。根据地方政府确认，土地出让不存
在实质性障碍。如确因不可预计因素而使该项目无法取得上述建设用地，将协调临近
其他可用地块作为替代用地，以满足项目建设用地需要。截至本募集说明书签署之日，
项目用地尚处于“三通一平”、招拍挂程序准备过程中，项目备案处于行政部门审核备
案程序中，募投项目实施不存在重大不利影响。
晋 南 国 际 农 产 品 物 流 园 二 期 项 目 规 划 占 地 面 积 为 97,043.71m2 ， 总 建 筑 面 积
会事业与服务业”之“第111项：批发、零售市场（建筑面积5,000m2及以上的）”，且
不涉及环境敏感区，无需报告书、报告表、登记表。因此，晋南国际农产品物流园二期
不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的需要履行环评手续的项目。
该项目顺利实施后，预计达产后将为公司新增年不含税销售收入 11,930.14 万元，
年净利润 6,621.99 万元。根据项目投资现金流量表，主要财务效益指标数据如下：
单位：万元
项目 所得税前 所得税后
静态投资回收期（年） 10.55 11.64
动态投资回收期（i=8.97%）（年） 16.00 17.69
项目投资财务内部收益率 11.54% 9.56%
项目投资财务净现值（i=8.97%） 12,305.72 2,664.03
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内部收益率=项目测算期内净现金流量净值之和为零时的折现率，本项目效益预测
的假设条件及主要计算过程如下：
（1）营业收入
本项目的收入主要包括交易佣金、商铺租金、功能区租金、冷库服务费等。运营期
各期收入情况如下：
单位：万元
序号 项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6-T9 T10 T11-T15
合计 2,654.72 3,955.50 7,374.57 8,780.77 8,866.51 11,930.14 14,634.91 15,264.15
注：各项收费标准参照目前运营的市场水平，同时考虑了本项目位置区域、运营的期限等因素，
“T1、T2、T3??????”指运营的第一年、第二年、第三年??????，T9 计划进行升级改造，提升运营能力。
本项目运营期第一年主要进行商户的引流，吸引周边商户入驻，采用较低的佣金点。
随着项目运营的规模效应和集聚效应的形成，商户活跃量、交易规模的提升，运营效率
和管理水平的提升，运营期第六年达到规划目标，预计达产后将为公司新增年不含税销
售收入 11,930.14 万元。
（2）经营成本
本项目的经营成本主要包括折旧摊销、工资及福利等。本项目运营期第六年达产，
折旧摊销和工资及福利分别占营业成本的 48.96%和 20.75%。其他费用项目包括维修费、
水电费、保洁费、保安费、其他费用、销售费用和管理费用等。本项目经营成本构成情
况如下：
单位：万元
序号 项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6-T9 T10 T11-T15
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合计 2,371.01 2,346.98 2,740.44 2,828.87 2,871.15 3,100.83 3,345.03 3,401.84
注：“T1、T2、T3??????”指运营的第一年、第二年、第三年??????。
本项目建设过程中发生的初始投资成本形成折旧摊销，其中：土地使用权按照 40
年摊销，房屋及建筑物按照 40 年折旧，机器设备按照 10 年折旧，软件按照 5 年摊销。
各年折旧摊销情况如下：
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6-T15
账面余额 11,645.36 11,645.36 11,645.36 11,645.36 11,645.36 11,645.36
土地使用权
摊销金额 291.13 291.13 291.13 291.13 291.13 291.13
账面余额 36,776.14 36,776.14 36,776.14 36,776.14 36,776.14 36,776.14
房屋及建筑物
折旧金额 873.43 873.43 873.43 873.43 873.43 873.43
账面余额 2,376.28 2,376.28 2,376.28 2,376.28 2,376.28 2,376.28
机器设备
折旧金额 225.75 225.75 225.75 225.75 225.75 225.75
账面余额 154.72 154.72 154.72 154.72 154.72 154.72
软件
摊销金额 30.94 30.94 30.94 30.94 30.94 30.94
账面余额 50,952.50 50,952.50 50,952.50 50,952.50 50,952.50 50,952.50
合计
折旧摊销 1,421.26 1,421.26 1,421.26 1,421.26 1,421.26 1,421.26
注：“T1、T2、T3??????”指运营的第一年、第二年、第三年??????。
根据运营期间市场服务人员数量和固定年均工资及福利进行测算。
根据现运营管理市场 2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月的维修费、水电费等其
他费用各自占收入比例的平均水平进行测算。
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（3）主要税种税率
市场运营增值税税率按应税销售额的 6%计算，城市维护建设税按增值税的 7%计
算，教育附加费按增值税的 3%计算，地方教育附加税按增值税的 2%计算，企业所得
税按照 25%计算。
（二）综合运营中心项目
公司拟实施综合运营中心项目，旨在进一步向经营户提供综合性的配套服务，完善
各类市场运营和服务管理；促进公司业务数字化和信息化转型升级，增强核心竞争力；
提高食品安全、品质保障水平，增强市场竞争优势；加大研发投入，匹配业务需求，助
力业务发展；解决公司办公场所不足问题。综合运营中心项目建设内容包括经营户商务
中心、信息数据中心、电子交易系统结算中心、食品质量安全检测中心、安全监控指挥
中心、研发中心和经营办公场所。
项目总投资 23,254.93 万元，拟使用募集资金 17,283.02 万元，项目由浙江东日负责
实施，项目实施地点浙江省温州市鹿城区灰桥 A-08 地块。
（1）项目实施的必要性
公司在温州地区主要管理和运营温州市农副产品批发交易市场、温州市生猪肉品批
发交易市场、温州市水产批发交易市场和温州现代农贸城等大型市场，市场以蔬菜、水
果批发为主，同时配套供应水产品、副食品、粮油制品、肉禽蛋、冻品等农副产品，供
货业务经营户涉及全国十余个省、市、自治区，销售业务辐射浙南闽北地区，系浙南闽
北区域主要的农副产品批发交易市场。
由于市场场地的限制，为了提高交易效率，现有市场中的供货业务经营户并未规定
具体的交易摊位，供货业务经营户履行进场登记手续后，结合市场实时交易情况安排交
易摊位。现有市场主要为交易场所，对于常驻的经营户等交易主体没有商务洽谈、合同
签订、售后服务、产品展示、人员培训等功能性区域。随着交易量的逐年上升，入驻经
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营户数量的增加，功能性区域的需求日益凸显。本项目设立的经营户商务中心为市场交
易主体提供了良好的商务环境，便于商务洽谈和合同签订等活动；经营户可以设立产品
展示区，通过产品展示区引导客户了解产品卖点，实现资源整合与共享、互利共赢；经
营户提高售后服务水平，有利于其提高市场竞争力。
本项目实施后将进一步为经营户提供配套服务，完善各类市场运营和服务管理，增
强公司竞争力；同时根据为经营户提供配套服务的情况收取相应的管理费用，亦为公司
提供了利润增长点。
随着城市现代化的快速发展和互联网技术的不断进步，农产品高效流通成为信息化
的重大课题。财政部和商务部于 2021 年 5 月 10 日联合发布了《关于进一步加强农产品
供应链体系建设的通知》（财办建〔2021〕37 号），鼓励支持开展信息化和智能化改
造，推动实施电子结算，加强买卖双方经营和交易信息登记管理，促进人、车、货可视
化、数字化管理。目前，我国部分城市大型农产品批发交易市场已经推行采用电子化结
算方式，例如：北京新发地农产品批发市场、深圳海吉星农批市场、山东德州黑马批发
市场和山东寿光蔬菜批发市场，少数已经建立并形成了较为先进的数字化管理体系，农
产品批发交易市场数字化和信息化将是未来重要的发展方向。
本项目实施后，将建立信息数据中心、电子交易系统结算中心、市场安全监控指挥
中心，促进公司业务数字化和信息化转型升级，支撑公司域外农副产品批发市场数字化
和信息化建设需求，有助于实现对运营的各类市场进行一体化管理，提升管理效率，从
而提高公司的综合运营管理水平和市场竞争力。
①信息数据中心
公司主要管理和运营温州市农副产品批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市
场、温州市水产批发交易市场和温州现代农贸城等大型市场。其中：温州市农副产品批
发交易市场主要采取按照交易额结算服务费的结算模式，而其他市场主要收取固定的服
务费。现有的信息数据系统主要满足正常统计、结算等基本功能，而无法实现对交易信
息的分析、反馈、深度挖掘等功能，不能对交易数据形成有效的利用。此外，由于数据
的可视化程度较低，过程监控能力有限，信息处理在度量和控制上仍有提升空间。
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随着公司经营户规模持续增加，各类市场交易量的持续上升，信息数据监控、管理
和分析需求日益增强。通过信息数据中心可以实时查询交易双方信息、成交价格信息、
各类产品价格变动趋势、交易量信息和交易频率等数据，有助于建立高效的监管模式。
通过实时数据监测，各类市场管理部门可以调配经营户交易区位分布，有效合理安排交
易区间，提升市场交易效率。通过阶段性交易数据分析和反馈，公司可以对市场交易数
据进行深入分析，管理层可以根据不同区域市场交易的品类、交易量、交易频率的变化
情况，分析消费者的消费偏好及其变化趋势，并形成与经营户之间的数据共享机制。经
营户可以根据数据分析和反馈情况，妥善安排各类产品的销售计划，提高市场交易效率，
减少库存压力。
公司经营的温州市农副产品批发交易市场主要采取按照交易额结算服务费的结算
模式，而其他市场主要收取固定的服务费。随着各类市场交易量的进一步提升，公司积
极探索各类市场服务费的结算模式，按照经济效益的原则选择按照交易额收取服务费或
者收取固定的服务费的结算模式。信息数据中心的建立，管理层能够充分利用市场交易
大数据，进行数据的分析识别和数据的深度挖掘，选择各类市场、各经营户或者各类产
品服务费的结算模式，从而实现经济效益最大化，提高股东的价值回报。
②电子交易系统结算中心
随着公司经营户规模持续增加，各类市场交易量的持续上升，公司现有交易系统难
以满足业务发展的需求。信息化电子结算系统包括权限管理、基本账户信息管理、市场
交易主体档案管理、交易品种管理、智能计量结算管理、票据打印管理、产品质量追溯
管理、综合统计查询分析管理等功能。
I.信息化电子结算更加高效
市场参与主体通过信息化电子结算，减少了传统结算模式下的繁琐手续，交易信息
通过无纸化传输，实现实时结算，节约交易时间，提高交易效率，有助于扩大市场交易
规模，从而有利于增强公司的盈利能力。
II.信息化电子结算更加安全
市场参与主体通过信息化电子结算，买卖双方办理“一卡通”并存入交易款项，交
易双方可以随时存取款，实现无现金交易。通过“一卡通”即可实现即时结算支付，避
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免传统现金交易模式下频繁找零、出现假币等各种弊端，有效地保证了双方的资金安全，
营造良好的市场交易环境和交易秩序。
III.信息化电子结算有助于实现产品质量安全追溯
信息化电子结算系统搭建产品交易可追溯体系，实现产品进货有记录、流向可追踪、
信息可查询、质量可追溯的功能，若市场中发现产品质量安全问题，可以即时进行追溯，
避免存在质量安全问题的产品流向市场。
综上，公司市场管理业务数字化和信息化转型升级，有效地减少传统模式下交易数
据难采集，交易信息不对称，交易效率较低，产品质量安全问题难追溯等问题，实现交
易电子化、管理数字化、服务智慧化，提高市场交易效率和管理质量，有助于增强公司
的核心竞争力。
③市场安全监控指挥中心
公司主要管理和运营温州市农副产品批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市
场、温州市水产批发交易市场和温州现代农贸城等大型市场，产品涉及蔬菜、水果、水
产、肉禽蛋、副食品和粮油制品等多个品类，各类市场独立运营，未形成集团统一监控
管理模式。随着公司各类市场交易品类的丰富化，参与交易经营户的活跃度和交易量的
提升，相应对公司的安全管理提出更高的要求。为了有效管理各类市场交易秩序，维护
市场、人员、财产安全，公司拟加大市场安全监控指挥相关投入，有效地实现智能预警、
应急处理、智慧指挥与调度、数据调取、数据分析等功能，实现集团统一模式化管理，
促进市场安全管理向精细化和智能化转变。
民以食为天，食以安为先。食品安全直接关系广大人民群众的身体健康和生命安全，
关系社会的和谐稳定。随着公司经营户规模的持续增加，各类市场交易量的持续上升，
公司根据业务发展需要，提高食品安全、品质检测水平和能力。
①政府强化食品安全监管
近年来“毒大米”、“瘦肉精”等食品安全问题不断发生，不仅给消费者的健康造
成了损害，而且严重影响农产品的市场信用。如何选择安全、放心的食品，保障消费者
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的健康和安全，已经成为整个社会关心的问题。政府强化食品安全监管，相继出台了《农
产品质量安全工作要点》《关于深化改革加强食品安全工作的意见》《2020 年农产品
质量安全工作要点》，加强食品质量安全监管，全面推动农产品质量安全工作。
②消费者消费升级，日益重视食品安全
随着我国经济的快速发展，消费者的生活水平明显提高，从原先的吃得饱、吃得好
到现在的吃得健康，消费者日益重视食品安全。
③重视食品安全和业务发展需要提高食品安全检测水平
公司现已具备与现有业务规模相匹配的检测能力，但是食品安全检测能力尚需要进
一步提升。一方面，随着公司业务规模的扩大，交易品类的增加，相应的农产品抽检批
次增加，需要配置专业的检测设备和检测人员；另一方面，公司现阶段主要对果蔬肉类
样品农药残留、兽药残留等重点内容进行快速检测。随着食品安全工作的日益重视、监
管部门食品类产品检测指标的发布和更新，对公司的检测能力亦提出更高的要求。
公司通过引进先进的检测仪器设备，并配备专业技术人员，提升检测能力，确保食
品安全可控、可追溯。本项目建成后，公司将拥有较大规模的食品检测中心，提高了公
司检测能力和检测水平，进一步提高食品安全品质保障能力。
①加强豆制品类产品研发，寻求新的利润增长点
随着居民生活水平的提高、生活节奏的加快，对食品的需求开始向营养、健康、安
全、美味、方便等方向发展，而豆制品含有优质的蛋白质，人体必需的矿物质、维生素
和丰富的纤维素，豆制品的市场需求不断增长。随着行业内的竞争日益激烈，未来产品
的创新与品种的多样化将是保持市场竞争力的关键因素。温州市雪顶豆制品有限公司的
产品主要是生鲜豆腐产品，在温州的农贸市场、超市等渠道的销售情况良好。公司将进
一步加大豆浆和豆奶类产品的研发力度，丰富产品结构，满足日益增长的市场和消费结
构升级的需求。
本项目的实施有利于丰富豆制品产品结构，有助于拓展农产品生产加工领域的相关
业务，发挥协同效应，丰富公司现有业务结构，培育新的利润增长点。
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②加强业务系统信息化研发，促进公司业务数字化和信息化转型升级
随着城市现代化的快速发展和互联网技术的不断进步，各类交易市场的数字化和信
息化成为重点发展方向。公司重视并持续加大在数字化和信息化方面的投入，除了加大
各类市场配套设备信息化升级改造、智能化交易设备投入和应用等，重点加强了研发人
员和研发费用的投入，匹配业务发展过程中的各类业务数字化和信息化的转型升级需
求，助力公司业务发展。
①现有办公场所面临搬迁
公司原办公场所位于温州市鹿城区核心地区矮凳桥路 92 号东方灯具大市场内，根
据温州市自然资源和规划局发布的《温州市核心片区江滨单元（0577-WZ-HX-04）控制
性详细规划暨城市设计》，东方灯具大市场所处地块拟由商业地块（B1）变更为居住
用地（R2），公司所属东方灯具大市场被纳入旧城区改建工程，具体见公司于 2020 年
告》（公告编号：2020-036）。目前，公司暂时租用写字楼办公。因此，需要新的办公
场所以保证公司的办公需求。
②匹配业务发展需要充足的人员和办公场所
公司系国内领先的农产品批发交易市场运营商和服务商，在农产品批发交易市场运
营为主要业务的基础上，打造“东日农批”、“马派生鲜”、“智慧农贸”等多品牌体
系，积极推进项目外拓，寻求新的利润增长点。未来，公司将加大研发、检测技术、专
业运营等人才的引进，丰富员工结构，相应的面临办公场所需要增加的情形。
综上，项目的实施，将为员工营造长期稳定的工作环境，增强对优秀人才的吸引力，
符合公司的长远发展目标，对公司综合实力的提升具有重要意义。
（2）项目实施的可行性
财政部和商务部于 2021 年 5 月 10 日联合发布《关于进一步加强农产品供应链体系
建设的通知》（财办建〔2021〕37 号），提出支持农贸市场、菜市场、社区菜店等农
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产品市场环境改造；进一步增强检验检测、冷藏保鲜、产品追溯等便民惠民服务能力，
完善供应链末端公益功能；发展智慧农贸市场，支持市场配置智能电子秤、信息化管理
等设备设施，对品种、价格、销售量等交易信息统一管理。2020 年 5 月 24 日，国家发
改委、农业农村部等十二部委联合发布《关于进一步优化发展环境促进生鲜农产品流通
的实施意见》（发改经贸〔2020〕809 号），鼓励符合条件的生鲜农产品流通领域民营
企业发行农产品批发市场建设项目收益债，积极通过发行企业债券融资；鼓励生鲜农产
品流通企业通过延伸上下游产业链构建一体化农产品供应链，从商品集聚平台向产业集
成平台升级，提高产销两端的服务能力和市场竞争能力。
本项目的实施将进一步增强检验检测、冷藏保鲜、产品追溯等服务能力，进一步提
升交易信息化管理水平，符合国家产业政策。
公司运营的农副产品批发交易市场系浙江省内较具规模的农副产品批发市场之一，
在浙南闽北地区具有较高的行业地位。经过 20 多年的发展，积累了丰富的市场资源，
经营户数量呈现持续增长的趋势。由于市场场地的限制，现有市场主要为交易场所，对
于常驻的经营户等交易主体没有商务洽谈、合同签订、售后服务、产品展示、人员培训
等功能性区域。随着规模经营户数量的增加和交易量的上升，功能性区域的需求日益凸
显。公司经营户商务中心的建立，可以满足常驻经营户配套功能性区域需求；同时，多
年积累的经营户资源和常年经营户可以有效消化募投项目经营户商务中心功能性区域，
公司凭借多年行业运营管理经验可以有效保障经营户商务中心的高效运营。
经过多年的发展，公司初步形成了交易结算、市场管理、质量追溯、大数据分析和
供应链金融服务等功能的信息化、规范化、标准化运作架构体系。公司自行研发的电子
结算系统“一卡通”较为成熟应用于蔬菜类产品批发市场；公司正在建设中的农产品批
发市场线上 APP 平台，通过连接不同的前端交易设备、线下应用与第三方软件，实现
线上与线下的有效联动；公司在配送业务上初步完成 ERP 建设，规范和优化了工作流
程，推进了运营、考核、营销、定价、采购五大体系的建设。
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目前公司信息系统运行良好，各部门相关人员在信息化操作和技术应用方面具备一
定的经验，现有信息化管理为业务数字化和信息化转型升级提供了实施基础。
公司食品安全检测中心配备与业务需求相适应的检测设备和专业团队，拥有快速检
测实验室、气相色谱实验室、原子吸收光谱实验室等，拥有农药残留快速检测仪、酶标
仪、原子吸收光谱仪、多功能食品安全检测仪等多台快速检测设备，同时按照岗位需求
配备专业的检测人员，建立了完善的食品安全检测内控制度，积累了丰富的行业检测经
验。现有食品安全检测中心检测能力和行业经验为本项目的实施提供了充分的保障。
本项目总投资 23,254.93 万元，具体投资构成如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 占投资总额比例
合计 23,254.93 100.00%
本项目总投资 23,254.93 万元，其中：土地购置费 5,800.00 万元使用自有资金、工
程建设费用 10,220.97 万元、工程建设其他费用 912.26 万元、设备购置费用 5,219.19 万
元、软件购置费用 302.50 万元、预备费 800.00 万元。本项目建设期为 3 年，项目实施
进度计划见下表：
建设期第一年 建设期第二年 建设期第三年
建设内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7 Q8 Q9 Q10 Q11 Q12
土地购置
房屋建设及装修
设备购置
软件购置及开发
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人员招聘与培训
正式运营
注：表中，“Q1、Q2、Q3、Q4??????Q12”分别指该项目开始实施的第一季度、第二季度、第三
季度??????第十二季度。
本项目下的研发中心主要包括豆制品类产品和业务系统信息化研发，豆制品类产品
研发有利于增加豆制品的多样性，满足市场个性化需求，业务系统信息化研发用于支持
各类市场的数字化和信息化建设。未来，豆制品类产品和业务系统信息化研发根据项目
需求持续性进行，主要成本包括固定资产的折旧、原材料成本、人工成本等。
本项目已在温州市鹿城区发展和改革局备案，具体备案和环境影响评价情况如下：
单位：万元
项目名称 备案总投资额 登记备案项目代码 环评备案文号
温州市核心片区蒲鞋市
单元 A-08 地块建设工程
综合运营中心项目建设内容包括经营户商务中心、信息数据中心、电子交易系统结
算中心、食品质量安全检测中心、安全监控指挥中心、研发中心和经营办公场所。根据
《建设项目环境影响评价分类管理名录》的相关规定，“四十四、房地产业”之“第97
项房地产开发、商业综合体、宾馆、酒店、办公用房、标准厂房等”，且不涉及环境敏
感区，无需报告书、报告表、登记表。综合运营中心为商业综合体，且不涉及环境敏感
区。因此，综合运营中心不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的需要履
行环评手续的项目。
综合运营中心项目建设内容包括经营户商务中心、信息数据中心、电子交易系统结
算中心、食品质量安全检测中心、安全监控指挥中心、研发中心和经营办公场所。除了
经营户商务中心用于商业经营外，其他项目均由公司自用。
综合运营中心项目中的自用部分，有助于进一步提高公司智能化、数字化、信息化
水平和综合运营管理能力，增强公司的行业地位和市场竞争力，该部分不直接创造经济
效益。本项目经济效益分析仅限于经营户商务中心的经营效益，主要效益来源于租金收
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入。经营户商务中心预计投资内容和金额情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 占比
合计 4,104.65 100.00%
综合运营中心项目之经营户商务中心顺利实施后，预计将为公司新增年不含税收入
据如下：
单位：万元
项目 所得税前 所得税后
静态投资回收期（年） 10.98 12.06
动态投资回收期（i=8.97%） 17.67 22.13
项目投资财务内部收益率 11.73% 10.05%
项目投资财务净现值（i=8.97%） 742.91 283.97
内部收益率=项目测算期内净现金流量净值之和为零时的折现率，本项目效益预测
的假设条件及主要计算过程如下：
（1）营业收入
经营户商务中心租金收入主要影响因素包括可出租面积、出租单价、出租率。根据
综合运营中心项目规划，经营户商务中心出租面积为 6,160.00m2。出租单价主要参照周
边写字楼的租金水平，通过专业办公租赁平台查询，可比写字楼中建成时间较短的租金
水平主要分布在每月 75.00 元/m2 以上。本项目综合考虑区域、周边出租率等因素后，
出租单价预计每月 82.00 元/m2。
可比写字楼 搜索显示结果 显示信息数量（条）
合众大厦 90 元/m2/月以上 3
财富大厦 60-75 元/m2/月 12
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世贸中心大厦 60-75 元/m2/月 23
悦开工中心
经营户商务中心的租户群体主要系公司运营管理各类市场的经营户。由于市场场地
的限制，为了提高交易效率，现有市场中的供货业务经营户并未规定具体的交易摊位，
供货业务经营户履行进场登记手续后，结合市场实时交易情况安排交易摊位。现有市场
主要为交易场所，对于常驻的经营户等交易主体没有商务洽谈、合同签订、售后服务、
产品展示、人员培训等功能性区域。随着交易量的逐年上升，入驻经营户数量的增加，
功能性区域的需求日益凸显。本项目设立的经营户商务中心为市场交易主体提供了良好
的商务环境，便于商务洽谈和合同签订等活动。经营户可以设立产品展示区，通过产品
展示区引导客户了解产品卖点，实现资源整合与共享、互利共赢，经营户提高售后服务
水平，有利于其提高市场竞争力。因此，结合经营户商务中心的相关需求，依托公司在
温州地区丰富的经营户资源，预计出租率能够达到预期目标。运营期各期收入情况如下：
单位：万元
序号 项目 T1 T2 T3-T20
合计 497.26 568.30 639.33
注：“T1、T2、T3??????”指经营户商务中心运营的第一年、第二年、第三年??????。
（2）经营成本
本项目的经营成本主要折旧摊销和工资及福利，以运营期第三年为例，折旧摊销和
工资及福利分别占营业成本的 57.51%和 31.82%。
单位：万元
序号 项目 T1 T2 T3-T20
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合计 285.51 316.36 321.21
注：“T1、T2、T3??????”指经营户商务中心运营的第一年、第二年、第三年??????。
本项目建设过程中发生的初始投资成本形成折旧摊销，其中：土地使用权按照 40
年摊销，房屋及建筑物按照 40 年折旧。各年折旧摊销情况如下：
单位：万元
项目 T1 T2 T3-T20
账面余额 3,434.72 3,434.72 3,434.72
土地使用权
摊销金额 85.86 85.86 85.86
账面余额 3,765.74 3,765.74 3,765.74
房屋及建筑物
折旧金额 89.44 89.44 89.44
账面余额 7,200.46 7,200.46 7,200.46
合计
折旧摊销 175.30 175.30 175.30
注：“T1、T2、T3??????”指经营户商务中心运营的第一年、第二年、第三年??????。
本项目的实施需要增加运营管理人员，新增人员工资及福利明细情况如下：
人员类别 项目 T1 T2 T3-T20
人数（人） 2 3 3
管理人员 人均年工资及福利（万元） 12.00 12.00 12.00
工资及福利总额（万元） 24.00 36.00 36.00
人数（人） 1 1 1
财务人员 人均年工资及福利（万元） 8.00 8.00 8.00
工资及福利总额（万元） 8.00 8.00 8.00
人数（人） 3 5 5
后勤及安保人员
人均年工资及福利（万元） 7.00 7.00 7.00
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工资及福利总额（万元） 21.00 35.00 35.00
人数（人） 2 2 2
设备维修人员 人均年工资及福利（万元） 9.00 9.00 9.00
工资及福利总额（万元） 18.00 18.00 18.00
合计 71.00 97.00 97.00
注：“T1、T2、T3??????”指经营户商务中心运营的第一年、第二年、第三年??????。
水、电及燃气按照租金收入的 5%进行测算。
（3）主要税种税率
市场运营增值税税率按应税销售额的 6%计算，城市维护建设税按增值税的 7%计
算，教育附加费按增值税的 3%计算，地方教育附加税按增值税的 2%计算，企业所得
税按照 25%计算。
（三）智慧农批市场升级改造项目
公司顺应产业发展要求，助推“菜篮子”民生工程的建设，为了进一步提升生产运
营的自动化和智能化水平，完善农批市场配套服务功能，实现经济效益增长，增强公司
综合竞争力，公司拟实施智慧农批市场升级改造项目。智慧农批市场升级改造项目将对
现有农批市场场地进行升级改造，建设内容包括智慧化立体冷库升级改造；农批市场配
套设备信息化升级改造；智能化交易设备投入和应用；交易场地和设施的提质改造。
项目总投资 8,368.84 万元，拟全部使用募集资金完成，由公司全资控股公司温州市
益优农产品市场管理有限公司负责实施，项目建设地点位于公司下属娄桥区域农产品批
发市场。
（1）项目实施的必要性
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公司下属娄桥区域农产品批发市场临近温州市主干道之一的瓯海大道以及温丽高
速的出口处，良好的地理位置和便利的交通使公司下属娄桥区域农产品批发市场成为南
北方农产品批发商的中转站。为了进一步满足人民群众日益增长的美好生活需求，依据
《温州市城区农贸市场改造升级三年行动计划（2016-2018 年）》和《温州市农贸市场
提档升级创星三年行动计划（2019-2021 年）》等相关要求，公司将从市场交易、交通、
排污、垃圾处理、防疫、市容市貌等方面对农批市场进行提质改造，达到省放心农贸市
场标准，打造标杆市场，发挥其引领示范作用，带来良好的经济效益、环境效益和社会
效益，进一步助推“菜篮子”民生工程的建设。
批发交易市场作为农副产品流通的关键环节之一，具有明显的板块聚集效应，而流
通环节对商品交易的便捷性和冷链仓储服务功能等提出较高的要求。公司农产品批发业
务交易规模较大，蔬菜、水果、肉品、水产品等商品的交易需要大量的智能化交易设备
和配套的信息化设备。智能电子秤支持电子结算和信息数据传输，配套的信息化设备可
即时将客户信息、货品信息、货品称重信息和交易信息传输至交易数据库，实现交易全
过程监控，提升市场整体的交易效率，并且实现交易过程的质量可追溯。
公司拟增加智能化交易设备投入和应用，购置出入库托盘输送系统、智能分拣机、
双伸位堆垛机、半自动缠膜机等智能化设备；同时，增加配套设备的信息化投入，引入
WMS 和 WCS 软件系统，构建智能化冷链仓储中心。本项目实施后，将实现商品入库、
分拣、装卸、出库的全流程信息化、智能化、自动化、系统化的运作模式，有效缩短商
品的流通周期，提高农批市场运营效率和经济效益。
本项目的实施，将进一步完善市场配套服务功能，充分发挥与现有市场运营的协同
效应，有利于商户提升进口水果、优质生鲜等高端品种的交易量，不断丰富市场交易产
品种类，增加对采购客商的吸引力，吸引更多的经营户入驻，扩大交易规模，提升经营
效益，巩固和提升公司的市场地位。
（2）项目实施的可行性
公司系最早开展农副产品批发交易市场运营的企业之一，在市场运营管理方面形成
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了相对完善的管理体系，拥有经验丰富的管理团队，为本项目的顺利实施提供了充分的
保障。公司接受温州市现代冷链物流有限公司委托经营管理其持有的冷链物流中心项
目，因此在仓储冷链物流运营管理方面积累了丰富的运作经验，为智能化立体冷库项目
的顺利实施奠定了良好的基础。
公司下属温州市农副产品批发交易市场系温州市最主要的农副产品批发交易市场。
近年来，因农副产品消费市场多样化发展，消费者对新鲜果蔬、肉类冻品以及水产品的
需求日益增加，且呈现种类多样化的特征。公司下属农副产品批发交易市场交易量逐年
上升，为了有效保证生鲜类农产品的原料品质和耐藏性，市场对智能化冷链仓储服务需
求持续增长。因此，农产品庞大且日益增加的市场需求为智能化立体冷库的产能消化提
供保障。此外，由于相邻的现代农贸城未配套智能化的大型冷链仓储设施，现代农贸城
商户的冷链仓储需求亦能够有助于本项目产能的消化。
本项目总投资 8,368.84 万元，具体投资构成如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 占投资总额比例
合计 8,368.84 100.00%
本项目总投资 8,368.84 万元，其中：建筑工程投资 2,272.30 万元、软硬件购置与安
装费用 5,698.02 万元、预备费 398.52 万元。本项目建设期为 2 年，项目实施进度计划
见下表：
建设期第一年 建设期第二年
建设内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7 Q8
前期准备
建筑工程施工
设备购置及安装调试
招聘人员、培训
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试运行
注：表中，“Q1、Q2、Q3、Q4??????Q8”分别指该项目开始实施的第一季度、第二季度、第三
季度??????第八季度。
本项目已在瓯海区发展和改革局（区粮食和物资储备局）备案，具体备案和环境影
响评价情况如下：
单位：万元
项目名称 备案总投资额 登记备案项目代码 环评备案文号
智慧农批市场升级改造 8,368.84 2304-330304-04-01-730269 不适用
智慧农批市场升级改造不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的需要
履行环评手续的项目。
该项目顺利实施后，预计达产后将为公司新增年不含税销售收入 1,991.39 万元，年
净利润 583.81 万元。根据项目投资现金流量表，主要财务效益指标数据如下：
单位：万元
项目 所得税前 所得税后
静态投资回收期（年） 7.84 8.96
动态投资回收期（i=8.97%） 9.39 9.58
项目投资财务内部收益率 14.13% 12.56%
项目投资财务净现值（i=8.97%） 2,164.39 1,474.30
内部收益率=项目测算期内净现金流量净值之和为零时的折现率，本项目效益预测
的假设条件及主要计算过程如下：
（1）营业收入
本项目收入来源于冷库及市场服务费。通过立体货架系统、堆垛机系统、出入库输
送机系统、智能仓库管理系统以及配套制冷系统的投入和使用，提升货物周转效率，增
加冷库仓储收入。分销车辆等市场服务设备的投入和应用，主要为商户提供冷库至商铺
或摊位的转运、装卸等综合性服务，增加市场服务费。通过对交易场地和设施的提质改
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造，提升交易规模和交易效率，增加市场运营管理收入。运营期各期冷库及市场服务费
收入情况如下：
单位：万元
序号 项目 T1 T2 T3-T8
合计 1,572.15 1,991.39 1,991.39
注：“T1、T2、T3??????”指运营的第一年、第二年、第三年??????，冷库仓储收入测算单价按照每
月 120 元/吨。
（2）经营成本
本项目的经营成本主要包括折旧摊销、能耗费用、工资及福利。运营期的第二期折
旧摊销、能耗费用、工资及福利占营业成本的比例分别为 51.92%、30.60%和 14.07%。
管理费用参照历史费用率水平。冷库及市场服务设备属于配套服务设施，不考虑销售费
用和研发费用。本项目的经营成本主要构成情况如下：
单位：万元
序号 项目 T1 T2 T3-T8
合计 1,110.27 1,212.98 1,212.98
注：“T1、T2、T3??????”指运营的第一年、第二年、第三年??????。
本项目建设过程中发生的初始投资成本形成折旧摊销，其中：房屋及建筑物按照
单位：万元
项目 T1 T2 T3-T8
账面余额 2,084.67 2,084.67 2,084.67
房屋及建筑物
折旧金额 66.01 66.01 66.01
浙江东日股份有限公司 募集说明书（申报稿）
账面余额 4,937.92 4,937.92 4,937.92
机器设备
折旧金额 469.10 469.10 469.10
账面余额 111.49 111.49 111.49
软件
摊销金额 22.30 22.30 22.30
账面余额 7,134.08 7,134.08 7,134.08
合计
折旧摊销 557.42 557.42 557.42
注：“T1、T2、T3??????”指运营的第一年、第二年、第三年??????。
本项目运营后年额定耗电量约为 4,717,502.40KW·h，当地工业用电大约 0.6964 元/
度。主要能耗成本情况如下：
项目 T1 T2 T3-T8
年耗电量（KW·h） 3,724,344.00 4,717,502.40 4,717,502.40
单价（元/
） 0.6964 0.6964 0.6964
能耗成本（万元） 259.36 328.53 328.53
注：“T1、T2、T3??????”指运营的第一年、第二年、第三年??????。
本项目的实施需要增加维护人员，新增人员工资及福利明细情况如下：
人员类别 项目 T1 T2 T3-T8
人数（人） 5 5 5
后勤等服务人员 单位工资及福利（万元） 7.00 7.00 7.00
工资及福利总额（万元） 35.00 35.00 35.00
人数（人） 4 4 4
设备维修人员 单位工资及福利（万元） 9.00 9.00 9.00
工资及福利总额（万元） 36.00 36.00 36.00
人数（人） 10 10 10
仓储人员 单位工资及福利（万元） 8.00 8.00 8.00
工资及福利总额（万元） 80.00 80.00 80.00
合计 151.00 151.00 151.00
注：“T1、T2、T3??????”指运营的第一年、第二年、第三年??????。
（3）主要税种税率
浙江东日股份有限公司 募集说明书（申报稿）
市场运营增值税税率按应税销售额的 6%计算，城市维护建设税按增值税的 7%计
算，教育附加费按增值税的 3%计算，地方教育附加税按增值税的 2%计算，企业所得
税按照 25%计算。
（四）雪顶豆制品升级改造项目
公司顺应产业发展要求，助推“菜篮子”民生工程的建设，为了进一步提高雪顶豆
制品的产能，优化产品结构，并且提升生产自动化水平，实现降本增效，公司拟实施雪
顶豆制品升级改造项目。雪顶豆制品升级改造项目将对现有的生产工艺和设备进行升级
改造，建设内容包括生产设施升级改造；自动化和信息化升级改造；厂房提质改造。
项目总投资 4,730.78 万元，拟全部使用募集资金完成，由公司全资控股公司温州市
雪顶豆制品有限公司负责实施，项目建设地点位于温州市雪顶豆制品有限公司生产厂
内。
（1）项目实施的必要性
温州市雪顶豆制品有限公司专注于豆制品研发、生产和销售，系浙南地区较大规模
的豆制品生产企业。随着居民收入水平的提高和家庭膳食结构的改善，人们对豆制品的
消费需求不断上升。目前温州市雪顶豆制品有限公司主要产品的产能利用率已接近饱
和，通过统筹生产方案、配置先进装备、采用领先的工艺、优化生产人力资源配置，可
有效提升公司豆制品的生产能力。温州市雪顶豆制品有限公司将引入先进的生产设备对
生产线进行技术改造，提高产能，丰富产品种类，优化产品结构，提高市场占有率。
近年来，我国豆制品行业发展较快，大型豆制品企业通过逐步加大对设备及技术投
入、提升技术工艺水平、改善包装工艺及杀菌工艺延长产品保鲜期限等举措，促进了豆
制品生产向系统化、规模化、标准化、自动化方向发展。先进的自动化设备是实现豆制
品规模化生产的必要因素，豆制品生产工艺复杂，工艺的高精度自动化控制不仅可以提
浙江东日股份有限公司 募集说明书（申报稿）
高效率，而且可以提高产品质量，节约人工成本。本项目通过自动化和信息化升级改造，
引入智能烧浆系统、全自动盒装内酯豆腐生产线、全自动豆腐干生产线等自动化生产设
备，有助于提高生产效率，实现降本增效、安全生产的目标，提高产品品质，进而提升
产品的竞争力。
（2）项目实施的可行性
豆制品制造行业下游终端为消费者，基于产品消费特性，终端消费者较为分散，温
州市雪顶豆制品有限公司已经建立了较为完善的销售网络，保证了产品销售的及时性和
消费者购买的便利性。
豆制品尤其是生鲜豆制品保质期较短，而且运输储存均需要冷藏条件，因此生鲜豆
制品的生产商基本都以生产基地为中心，呈圆形向四周辐射，而辐射半径与豆制品的保
鲜时间和运输能力密切相关。近年来，浙江东日通过新设瑞安配送公司、龙湾区滨海新
区配送点等方式，积极开拓域外业务，增强现有配送半径及业务覆盖面。
公司在现有销售网络的基础上，依托强大的品牌形象和不断完善的配送网络，进一
步扩大销售半径，提高产品的市场渗透率。完善的营销渠道将为本项目产能消化提供坚
实的保障。
温州市雪顶豆制品有限公司生产流程均严格按照 HACCP 和 ISO9001 质量管理体系
运作，并逐步建立了一套较为完善的企业标准和企业制度，例如：
《采购管理制度》
《生
产过程质量管理制度及考核办法》
《产品质量检验制度》
《食品生产过程安全管理记录制
度》《食品添加剂管理制度》《出厂检验记录制度》《产品召回制度》等，切实保障产品
质量。
温州市雪顶豆制品有限公司严格的产品质量管理程序覆盖供应商资质控制、原材料
品质控制、生产过程品质控制、出货检验、不合格产品处理、质量追溯等各个环节，对
原料、加工工艺和参数、人员、设备以及环境等影响生产和服务提供过程质量的所有因
素进行控制，并将质量要求作为相关部门的重要考核指标。公司严格的产品管控制度将
为本项目的顺利实施奠定基础。
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作为广大消费者对产品认知的第一印象，品牌形象对食品企业而言意义重大。温州
市雪顶豆制品有限公司专注于豆制品的研发、生产和销售。温州市雪顶豆制品有限公司
（原雪顶豆制品厂）获得了较高的客户认知度和品牌美誉度，先后获得了“中国豆制品
著名品牌企业 20 强”、“浙江食品工业百强企业”、“温州市食品工业 50 强企业”、
“温州名牌产品”等荣誉，现已成为浙南地区最具规模的豆制品生产企业和“放心豆制
品工程”示范企业，亦是全国豆制品企业 50 强。因此，良好的品牌形象将为本项目的
实施提供有力支撑。
本项目总投资 4,730.78 万元，具体投资构成如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 占投资总额比例
合计 4,730.78 100.00%
本项目总投资 4,730.78 万元，其中：厂房改造费用 600.00 万元、软硬件购置费用
下表：
建设期第一年 建设期第二年
建设内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7 Q8
厂房改造
设备及工器具购置安装
人员招聘
运营生产
注：表中，“Q1、Q2、Q3、Q4??????Q8”分别指该项目开始实施的第一季度、第二季度、第三
季度??????第八季度。
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雪顶豆制品升级改造主要系购置新设备，不属于需要备案和履行环评手续的项目。
该项目顺利实施后，预计达产后雪顶豆制品年销售收入 9,776.09 万元，年净利润
单位：万元
项目 所得税前 所得税后
静态投资回收期（年） 5.37 6.09
动态投资回收期（i=8.97%） 6.34 7.46
项目投资财务内部收益率 23.30% 17.96%
项目投资财务净现值（i=8.97%） 3,965.45 2,333.08
内部收益率=项目测算期内净现金流量净值之和为零时的折现率，本项目效益预测
的假设条件及主要计算过程如下：
（1）营业收入
本项目收入来源于非发酵豆制品、蛋制品、果冻和豆奶饮料等豆制品类产品的销售。
其中：非发酵豆制品和蛋制品类豆制品的销售系主要收入来源，具体情况如下：
产品类别 项目 T1 T2-T8
销售数量（吨） 9,600.00 12,000.00
非发酵豆制品 销售单价（元/吨） 5,808.99 5,808.99
销售收入（万元） 5,576.63 6,970.79
销售数量（吨） 2,000.00 2,500.00
蛋制品 销售单价（元/吨） 10,394.21 10,394.21
销售收入（万元） 2,078.84 2,598.55
销售数量（吨） 240.00 300.00
果冻 销售单价（元/吨） 4,552.02 4,552.02
销售收入（万元） 109.25 136.56
销售数量（吨） 160.00 200.00
豆奶饮料 销售单价（元/吨） 3,509.33 3,509.33
销售收入（万元） 56.15 70.19
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销售数量（吨） 12,000.00 15,000.00
合计
销售收入（万元） 7,820.87 9,776.09
注：“T1、T2??????”指运营的第一年、第二年??????。销售收入=销售单价*销售数量，销售单价参
考公司近年相关产品的销售均价确定。
雪顶豆制品依托现有的销售网络和市场需求，能够有效的消化产能。本项目预计运
营期第一年销量为产能的 80.00%，第二年为产能的 100.00%。
（2）经营成本
本项目的经营成本主要包括生产成本、制造费用、经营费用和管理费用，参照雪顶
豆制品现有经营成本平均水平。本项目的成本主要构成情况如下：
单位：万元
序号 项目 T1 T2-T8
合计 6,543.85 8,073.62
注：“T1、T2??????”指运营的第一年、第二年??????。
生产成本主要包括原材料、工资及福利和燃料动力费。
①原材料主要包括大豆、鸡蛋和白凉粉，原材料成本单价的取值参照近年雪顶豆制
品相关原材料的采购均价，具体情况如下：
种类 项目 T1 T2-T8
大豆 数量（吨） 4,836.30 6,045.38
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单价（元/吨） 5,264.70 5,264.70
成本（万元） 2,546.17 3,182.71
数量（吨） 764.21 955.26
鸡蛋 单价（元/吨） 6,966.97 6,966.97
成本（万元） 532.42 665.53
数量（吨） 8.98 11.23
白凉粉 单价（元/吨） 17,427.82 17,427.82
成本（万元） 15.65 19.56
合计 3,094.24 3,867.80
注：“T1、T2??????”指运营的第一年、第二年??????。
②工资及福利参照雪顶豆制品历史薪酬水平和当地平均工资水平，工资及福利构成
如下：
项目 T1 T2-T8
生产人数（人） 112 140
人均薪酬（万元） 8.00 8.00
薪酬总额（万元） 896.00 1,120.00
注：“T1、T2??????”指运营的第一年、第二年??????。
③项目生产所需的燃料动力，价格按照当地市场价格合理估算。
本项目建设过程中发生的初始投资成本形成折旧摊销，其中：房屋及建筑物按照
单位：万元
序号 项目 T1 T2-T8
账面余额 550.46 550.46
房屋建筑物翻新
折旧金额 17.43 17.43
账面余额 3,190.80 3,190.80
机器设备
折旧金额 303.13 303.13
账面余额 75.47 75.47
软件
摊销金额 15.09 15.09
账面余额 3,816.73 3,816.73
合计
折旧与摊销 335.65 335.65
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注：“T1、T2??????”指运营的第一年、第二年??????。
参照雪顶豆制品历史水平，经营费用率 4.46%、管理费用率 12.06%。
（3）主要税种税率
增值税按应税销售额的 13%计算，城市维护建设税按增值税的 7%计算，教育附加
费按增值税的 3%计算，地方教育附加费按增值税的 2%计算，企业所得税按应纳税所
得额的 25%计算。
（五）本次发行募集资金补充流动资金情况
本次发行募集资金补充流动资金项目主要包括预备费或铺底流动资金等非资本性
支出，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 视同补充流动资金金额 募集资金拟投入总额 占比
合计 3,648.99 72,000.00 5.07%
《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的相关规定：募集资金用于支付人员工
资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金，
用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。本次发行补
充流动资金 3,648.99 万元，不超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》第五条的相关规定。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务及相关配套，包括区域性市场的
投资建设、现有市场的升级改造、数字化和信息化中心的建设，系实施公司发展战略的
重要举措。本次募集资金将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强，更好地满
足公司现有业务整体战略发展的需要。
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四、本次发行符合国家产业政策和板块定位
（一）符合国家产业政策
制类及淘汰类产业。
根据国家发展改革委发布的《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行〔2018〕554 号）、
《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发
改运行〔2019〕785 号）、
《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改
运行〔2020〕901 号）以及《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工
信部联产业〔2011〕46 号）、《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》
（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等相关政策文件的规定，本次募
集资金投资项目不涉及落后或过剩产能行业。
根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评
〔2021〕45 号）的相关规定，
“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶
炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。
根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），发行人所处行业为 L72 商务服务业；
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，发行人所处行业为 L72 商务
服务业。因此，发行人的主营业务与本次募集资金投资项目不涉及上述高耗能、高排放
行业。
（二）符合板块定位
发行人专注于农副产品批发交易市场的运营和管理，以农副产品批发交易市场为中
心、完善产业链布局，建设“智慧农批、智慧农贸”品牌，推动全产业链业务布局，保
持公司在农副产品流通领域的领先地位。发行人业务模式成熟、经营业绩稳定，是具有
行业代表性的优质企业。发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目符合主板定位要
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求。
综上，本次发行符合国家产业政策和板块定位的相关规定。
五、本次发行融资规模的合理性
（一）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条关于融资规模的规
定
发行人本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发
行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及
发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。按目前公司总股本测
算，本次向特定对象发行股票数量不超过 12,342.94 万股（含本数），发行人本次向特定
对象发行股票的数量满足融资规模的要求。
（二）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条关于时间间隔的规
定
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前
次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金
投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括
首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股、发行股份购
买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
定对象发行股票方案等相关事项。公司前次募集资金通过配股，经中国证券监督管理委
员会证监许可〔2018〕2093 号文核准，并经上海证券交易所同意，公司实际向原股东
配售人民币普通股 A 股股票 9,283.12 万股，配售价为 4.88 元/股，扣除发行费用募集资
金净额 43,831.76 万元，并于 2019 年 3 月 6 日汇入募集资金监管账户，上述募集资金到
位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健
验〔2019〕38 号）。
公司本次董事会决议日距离适用前述规定的前次募集资金到位日已满 18 个月，符
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合时间间隔的要求。
综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“理性融资，合理确
定融资规模”的相关规定。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
公司专注于农副产品批发交易市场的运营和管理，以农副产品批发交易市场为中
心、完善产业链布局，建设“智慧农批、智慧农贸”品牌，推动全产业链业务布局，保
持公司在农副产品流通领域的领先地位。本次发行募集资金投资建设的项目均属公司的
主营业务以及相关配套，募集资金项目实施后，将显著增强公司综合实力，进一步提升
公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。本次发行不涉及
对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司的业务及
资产产生重大影响。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
截至本募集说明书签署之日，公司总股本为 41,143.12 万股。东方集团持有公司
特定对象发行股票数量上限 12,342.94 万股测算，且不考虑东方集团参与本次认购，本
次向特定对象发行股票后，公司总股本将由 41,143.12 万股增加至 53,486.06 万股，东方
集团持股比例为 37.92%，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权
发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
（一）发行人与控股股东及其控制的其他企业的同业竞争情况
截至本募集说明书签署之日，发行人的间接控股股东现代集团及其控制的企业所从
事的业务涉及商贸、外贸、房地产、酒店业等业务领域，部分主体在其经营范围中含有
市场经营管理、市场摊位租赁、冷链仓储业务，但该等业务与发行人的主营业务不构成
实质性的同业竞争，具体情况如下：
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营的批发交易市场不构成同业竞争
菜篮子集团合计经营及受托管理14家社区农贸市场，具体包括：温州市鹿城区黎明
路农贸市场、温州市鹿城兴文里农贸市场、温州市鹿城黄龙农贸市场、温州市鹿城区南
浦农贸市场、温州市鹿城下吕浦农贸市场、温州市鹿城区新田园农贸市场、温州市鹿城
区上田农贸市场、温州市鹿城大南门农贸市场、温州现代新南塘农贸市场、丽田农贸市
场、温州现代菜篮子生态园农贸市场、温州市瓯海区德香园农贸市场、温州瓯江口产业
集聚区昆鹏霓澄农贸市场和温州经济技术开发区滨海置信立体商业中心农贸市场。上述
市场系为城区居民社区配套的零售农贸市场，与发行人下属的温州现代农贸城、温州市
水果批发交易市场、温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州市水产批发交易市场、温
州市生猪肉品批发交易市场、龙游浙西农副产品中心市场等农产品批发交易市场业务具
有根本性的差异，不构成实质性的同业竞争，具体体现在：
（1）两者面向的客户群体有实质差异
发行人经营管理的农批市场商户的批发客户为温州及周边地区的零售商、摊贩、酒
店和工商企业食堂等大型客户，而菜篮子集团经营管理的社区农贸市场的客户主要为农
贸市场辐射范围内的社区居民。客户群体的差异使得两者所处区位、经营规模、营业时
间等都存在实质性区别。
发行人目前所经营的农产品批发市场主要集中坐落于娄桥农贸板块，占地面积较
大，紧邻快速路和高速出口，位于温州市城区外围；菜篮子集团经营的社区零售农贸市
场系社区配套设施，服务于周边生活小区，为便利周边居民采购日常农副产品，主要坐
落于温州市城区的居民聚居区，市场占地面积相对较小，功能辐射范围主要为农贸市场
周边的居民社区，该等社区农贸市场从坐落位置、交通条件、场地面积上均不具备转型
从事农产品批发业务的条件。
发行人下属农批市场的营业时间系按照其客户的采购时间确定，该等客户在白天须
从事自有的经营业务，因此主要的批发采购时间在当日下午至次日凌晨；而菜篮子集团
下属社区农贸市场的零售业务主要面向社区居民，根据社区居民的生活需要，其营业时
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间主要在白天。由于社区农贸市场坐落于居民聚集区，不存在晚上至次日凌晨开展经营
活动的可能，因此菜篮子集团经营管理的社区农贸市场在经营时间方面，也不具备转型
从事农产品批发业务的条件。
（2）两者的交易规模有实质差异
农产品批发业务单笔交易金额及产品交易量较大，而社区农贸市场所经营零售业务
的单笔交易金额与数量相对较小。这也使得发行人经营的农产品批发市场与菜篮子集团
所经营的社区农贸市场在硬件设施、交易形式、市场管理模式方面均存在实质性区别：
发行人下属从事农产品批发业务的市场的占地面积较大、通道的设计相对宽敞，从
市场空间、间距、楼层承重、交通导流通道等方面均主要针对交易和采购车辆，具备从
事农产品批发交易的完善的硬件设施；而菜篮子集团经营的农贸市场系根据其辐射范围
内社区居民流量及其交易规模规划设计，其场地面积相对较小、通道设计相对较窄，主
要针对人行需求。因此菜篮子集团经营管理的社区农贸市场在市场空间、间距、交通导
流通道等方面，并不具备转型从事农产品批发业务的条件。
由于发行人下属农产品批发业务的单笔交易量较大，蔬菜、水果、水产品等一般以
“筐”“箱”“包”“件”为单位计量销售，肉产品一般以“头”为单位计量销售，秤
具主要为大型磅秤；而菜篮子集团经营管理的社区农贸市场所从事的零售业务主要为满
足社区居民生活所需，单笔交易金额及数量相对较小，一般采用斤、两、个贩售的交易
形式，秤具主要为小型电子台秤。
发行人下属农产品批发市场会根据业态不同主要采用按交易额收取交易服务费、进
场费、车板交易费或铺位租金的市场管理收费模式。而由于社区农贸市场所从事农产品
零售业务单笔交易金额、交易数量相对较小，菜篮子集团经营管理的社区农贸市场采用
摊位式交易形态，按保本微利原则收取社区市场摊位租金及管理费。
综上所述，发行人下属农产品批发市场所从事的农产品批发业务与菜篮子集团经营
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管理的社区农贸市场所从事的农产品零售业务在客户群体、交易规模方面均存在实质差
异，且二者在坐落位置、交通条件、场地面积、营业时间、经营场地的规划和设计、交
易形式、市场管理收费模式等方面均有明显不同，两种业务模式能够清晰划分，菜篮子
集团经营管理的社区农贸市场不具备转型从事农产品批发业务的客观条件，因此两者不
构成实质性同业竞争。
现代集团下属子公司温州市震旦汽配市场有限公司主要从事震旦汽配市场的运营
业务，该专业市场为汽配产品的专业交易市场，兼有批发及零售功能。温州市浙南农副
产品市场有限公司主要从事温州市浙南农副产品中心市场的运营管理业务，该专业市场
系以日用品、副食品、家具销售为主的专业交易市场，未涉及蔬菜、肉类、水产等生鲜
农产品的批发销售，采取按商铺收取租金及综合管理费的市场管理收费模式，主要面向
群体为个体经营户及个人消费者，兼有批发及零售功能。
发行人目前经营管理的农产品批发交易市场和灯具交易市场，在经营类型、交易产
品类别、市场管理收费模式、面向的主要客户群体方面与上述关联方运营的专业市场存
在明显差异，因此不构成同业竞争。
（1）现代集团下属子公司现代冷链物流主要负责建设运营现代冷链物流中心项目，
该项目包括北区和南区两部分，北区包括冷库2座（规模约8.80万吨）、冻品交易市场2
座、配送用房、仓储用房等，主要从事对外冷链仓储、冷链物流、冷链产品销售等业务。
发行人温州市农副产品批发交易市场冷库主要目的系为现有温州菜篮子农副产品
批发交易市场及相邻的温州现代农贸城提供相关冷链仓储配套服务，库容为1.70万吨，
规模较小。而现代冷链物流中心的冷链仓储库容达到8.80万吨，专业对外提供冷链仓储、
冷链物流、冷链产品销售业务，在项目建设目的、经营模式、客户结构上与温州市农副
产品批发交易市场冷库存在明显差异，因此不构成同业竞争。
（2）菜篮子集团下属黎明等社区农贸市场具有少量小型冷冻仓库，该等冷冻仓库
系农贸市场商户自身从事鲜活水产品、初级农产品销售业务配套需要，不对外提供冷冻
加工场所与服务，与发行人温州市农副产品批发交易市场的冷库在服务地域范围、经营
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模式、客户结构上均存在明显差异，因此不构成同业竞争。
现代集团的说明，该公司原经营市场已拆除，该公司目前未开展经营活动；温州市水产
供销公司原从事鲜活水产品冷冻加工业务，根据“温现代【2013】158号”《关于吸收
合并温州市水产供销公司及温州市水产品对外贸易公司实施清算注销的批复》，该公司
目前未开展经营活动。此外，根据现代集团的说明，温州菜篮子农副产品市场发展有限
公司、温州市浙南农副产品中心市场服务有限公司等现代集团下属子公司虽然经营范围
内包含市场经营管理等相关内容，但是其均未实际经营或实际开展该等业务。因此，该
等关联方与发行人及其控股子公司不会构成同业竞争。
（二）本次募集资金项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本
次发行而发生变化。本次发行不会导致公司与东方集团及其控股股东及实际控制人控制
的其他企业之间产生新的实质性同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的承诺
现代集团持有的温州益优 100%股权，包括已注入温州益优的温州市农副产品批发交易
市场、温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场等三个农产品批发交易
市场的资产及相关负债，以及温州益优持有的菜篮子配送 100%股权和肉类运输 75%股
权。现代集团和菜篮子集团为避免自身及其控制的其他企业与发行人及其下属公司间产
生同业竞争，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
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序号 承诺方 承诺内容
争。本次重组将温州益优（包含注入温州益优的温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交
易市场和温州市生猪肉品批发交易市场及相关配套的温州菜篮子经营配送有限公司、温州菜篮子肉类运输有限公司）置入浙江东日，
同时浙江东日置出浙江东日进出口有限公司和温州东日房地产开发有限公司持有浙江东日房地产开发有限公司 100%股权及金华金狮
房地产开发有限公司 60%的股权。除作为置入资产的前述农产品批发交易市场及其配套业务，以及因历史原因保留在上市公司体内的
灰桥地块的房地产开发业务之外，本公司及下属子公司未有投资其他与置入资产相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其
他机构、组织，或从事其他与置入资产相同、类似的经营活动；也未派遣他人在与置入资产经营业务相同、类似或构成竞争的任何企
业任职；
的议案》，由于历史原因温州房开的灰桥地块尚不具备开发/转让条件，因此上市公司保留了温州房开的灰桥地块开发业务。浙江东日
在完成灰桥地块的房地产开发业务之后，不再继续其他房地产项目的开发业务。除房地产开发业务外，本公司承诺将不以任何方式从
事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与浙江东日及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其
他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；
黎明农贸市场以及锦绣农贸市场）进行农产品批发业务及其配套业务；对于菜篮子集团目前进行正在投资建设的现代农贸城一期工程，
根据规划相关的法律法规及规范性文件的有关规定及相关主管机关的意见，本公司确认其在竣工验收完成之前无法调整规划用途，本
公司承诺待现代农贸城一期工程竣工验收完毕后 6 个月内调整其规划用途，不用于从事与置入资产相同或类似的农产品批发交易市场
业务，及与浙江东日及下属子公司可能存在同业竞争的相关业务；对于本公司正在投资建设的温州市现代冷链物流有限公司，承诺其
未来建成后不进行与重组完成后上市公司主营业务相同或相似业务；
业务竞争；
金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
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有效，不可撤销。
配套的温州菜篮子经营配送有限公司、温州菜篮子肉类运输有限公司（对上述市场和配套公司，以下简称“置入资产”）外，未投资
其他与置入资产相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与置入资产相同、类似的经营活动；
也未派遣他人在与置入资产经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；
市场）进行农产品批发业务及其配套业务；
的意见，本公司确认其在竣工验收完成之前无法调整规划用途，本公司承诺待现代农贸城一期工程竣工验收完毕后 6 个月内调整其规
划用途，不用于从事与置入资产相同或类似的农产品批发交易市场业务，及与浙江东日及下属子公司可能存在同业竞争的相关业务；
对于本公司正在投资建设的温州市现代冷链物流有限公司，承诺其未来建成后不进行与重组完成后上市公司主营业务相同或相似业务；
同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理
人员或核心技术人员；
业务竞争；
金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
有效，不可撤销。
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现代集团和菜篮子集团持续有效的避免同业竞争承诺共发生两次变更，包括：2016
年度因重大资产重组原因的第一次变更和 2017 年度因上市公司业务开展需要的第二次
变更。其中：2016 年度因重大资产重组系发行人拟向菜篮子集团、现代冷链发行股份
及支付现金，购买菜篮子集团持有的现代农贸城一期项目中的批发市场部分及现代冷链
持有的冷链物流中心项目，同时拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 8 亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资
产交易价格的 100%。2017 年 6 月 20 日，发行人该次重大资产重组因未通过审核而终
止实施。避免同业竞争的承诺变更系为顺应发行人的业务拓展而对原承诺的进一步优
化，方案合法合规，有利于保护上市公司及投资者的利益，符合《上市公司监管指引第
求，并按照规定履行了相关程序，有利于发行人未来业务的进一步发展。具体变更情况
如下：
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序号 变更事由 变更情况
现代农贸城一期项目于 2016 年 6 月 28 日，发行人召开第七届董事会第三次会议审议通过相关重组方案，由于重组方案拟将现代农贸城一期项
验收，发行人为彻底解 的规划用途无需再进行变更，不会与上市公司主营业务产生同业竞争，故该次董事会同时审议通过了《关于同意温州市
决与现代集团潜在的同 现代服务业投资集团有限公司变更<关于避免同业竞争的承诺函>的议案》，将《承诺函》中调整农贸城一期工程规划用
业竞争，在 2016 年 3 月 途的上述承诺内容变更为“对于菜篮子集团目前正在投资建设的农贸城一期工程，根据相关法律法规及规范性文件的有
第一次
变更
大资产重组，拟通过发 大资产重组取得中国证券业监督管理委员会的正式核准且实施完毕，即现代农贸城一期项目的批发市场部分已移转过户
行股份收购资产方式收 至浙江东日或其指定的资产运营方名下，则现代集团无需对现代农贸城一期项目规划用途予以调整；若浙江东日 2016
购现代农贸城一期项目 年重大资产重组未取得中国证券业监督管理委员会的正式核准或未能实施完毕，则自该次重组终止之日起 6 个月内现代
（批发市场部分）及现 集团应完成现代农贸城一期项目的规划用途调整，不用于从事与置入资产相同或类似的农产品批发交易市场业务，及与
代冷链物流中心项目 浙江东日及下属子公司可能存在同业竞争的相关业务。”
司、温州菜篮子集团有限公司变更<关于避免同业竞争的承诺函>》的议案，议案具体情况如下：
鉴于：（一）温州市现代服务业投资集团有限公司（以下简称“现代集团”）、温州菜篮子集团有限公司（以下简称“菜
篮子集团”）于 2015 年出具《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），承诺：对于菜篮子集团目前
进行正在投资建设的现代农贸城一期工程，根据规划相关的法律法规及规范性文件的有关规定及相关主管机关的意见，
因农批市场业务拓展所
本公司确认其在竣工验收完成之前无法调整规划用途，本公司承诺待现代农贸城一期工程竣工验收完毕后 6 个月内调整
需，发行人拟承租现代
其规划用途，不用于从事与置入资产相同或类似的农产品批发交易市场业务，及与浙江东日及下属子公司可能存在同业
第二次 农贸城一期项目的批发
竞争的相关业务；对于本公司正在投资建设的温州市现代冷链物流有限公司，承诺其未来建成后不进行与重组完成后上
变更 市场部分从事农产品批
市公司主营业务相同或相似业务。目前现代农贸城一期项目工程已完成竣工验收并取得相应的土地、房产权属证书，房
发、农贸市场经营管理
屋所有权证登记规划用途分别为酒店、农贸市场。
业务
（二）现因浙江东日股份有限公司农批市场业务拓展所需，拟承租现代农贸城一期项目的批发市场部分从事农副产品批
发市场经营管理业务，基于上述情形，公司董事会同意现代集团与菜篮子集团将《承诺函》中上述承诺内容变更为“对
于菜篮子集团投资建设的农贸城一期项目，根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，本公司承诺该资产的经营不与
浙江东日主营业务产生同业竞争；对于正在投资建设的温州市现代冷链物流有限公司，承诺其未来建成后不与浙江东日
主营业务产生同业竞争。”
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承诺时间
序号 承诺方 承诺内容
期限
司及下属子公司也未投资其他与浙江东日及其下属子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、
组织从事标的资产相同、类似的经营活动；也未派遣他人在与浙江东日及其下属子公司经营业务相同、类似或构成竞争
的任何企业任职；
于任何业务与浙江东日及其下属子公司（包括本次配股募集资金拟投资项目）相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、
企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；
东方集团于
规定；
同业竞争的承
的竞争；
诺函》
东日及其下属子公司的业务竞争；
组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
且该承诺持续有效，不可撤销。
代冷链物流中心项目资产签署的《委托管理运营服务协议》得到切实履行，且现代冷链物流在前述委托浙江东日管理运
现代集团于
营的标的资产以外不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与本次配股完成后浙江东日
及其下属子公司（包括本次配股募集资金拟投资项目）相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组
织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。
同业竞争的补
充承诺》
中心项目具备相应条件时，以适当的方式将其置入浙江东日体内，从而消除现代冷链物流与浙江东日间存在的潜在同业
竞争
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现代集团于
鉴于目前现代冷链物流下属现代冷链物流中心项目尚不具备置入浙江东日的条件，本公司承诺，在现代冷链物流中心项
目具备《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条（如涉及）所规定的资产置入的实质条件且符合国有
出具《关于避
免同业竞争的
拟置入资产的具体情况，并经浙江东日董事会、股东大会审议通过及国有资产监督管理主管部门批准后确定，从而消除
补 充 承 诺
现代冷链物流与浙江东日间存在的潜在同业竞争。
（二）》
现代集团于
理运营服务协议》；如现代集团及其控制的子公司后续新取得其他农贸市场的经营管理权的，本公司承诺，确保该等经
营管理权委托予浙江东日行使并签署相关协议。
出具《关于避
免同业竞争的
场具备《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条（如涉及）所规定的资产置入条件且符合国有资产监
补 充 承 诺
督管理相关要求之日起 24 个月内，将其置入浙江东日，具体的交易方案根据届时浙江东日与拟置入资产的具体情况，并
（三）》
经浙江东日董事会、股东大会审议通过及国有资产监督管理主管部门批准后确定；如现代集团及其控制的子公司后续新
取得其他农贸市场产权的，本公司承诺，确保在新取得产权的农贸市场符合前述条件后 24 个月内置入浙江东日。
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（四）避免同业竞争承诺的履行和实施情况
报告期内，发行人的控股股东严格遵守避免同业竞争的承诺，未实施与承诺相背的
行为。
（五）独立董事关于同业竞争的意见
发行人独立董事关于同业竞争的意见如下：
“报告期内，发行人的间接控股股东现代集团及其控制的企业所从事的业务涉及商
贸、外贸、房地产、酒店业等业务领域，部分主体在其经营范围中含有市场经营管理、
市场摊位租赁、冷链仓储业务，但该等业务与发行人的主营业务不构成实质性的同业竞
争。控股股东已经做出避免同业竞争的承诺，避免同业竞争措施有效且未发生违反避免
同业竞争承诺的情形。”
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
控制人可能存在的关联交易的情况
东方集团拟以现金认购本次发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。若未来发
生新的关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程
序。
本次发行完成后公司与关联方的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开
的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息
披露义务和办理有关报批手续，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损
害公司及公司股东的利益。
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第五节 历次募集资金的使用情况
一、前次募集资金基本情况
经证监会证监许可〔2018〕2093 号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主
承销商光大证券采用公开配股方式，向原股东配售股份人民币普通股（A 股）股票
用 920.13 万元后的募集资金为 44,381.48 万元，已由主承销商光大证券于 2019 年 3 月 6
日汇入公司募集资金监管账户。另减除已支付的保荐费 50.00 万元，以及上网发行费、
招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新
增外部费用 499.72 万元后，公司募集资金净额为 43,831.76 万元。上述募集资金到位情
况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》
（天健验〔2019〕
根据证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》《上海证券交易所上
市公司募集资金管理规定》以及公司制定的《浙江东日股份有限公司募集资金管理办法》
的相关规定和要求，公司、光大证券和招商银行股份有限公司温州分行于 2019 年 3 月
中国工商银行股份有限公司温州分行于 2019 年 3 月 29 日共同签署了《募集资金专户存
储四方监管协议》，对募集资金实行专项存储和监管。
截至本募集说明书签署之日，上述募集资金已使用完毕，上述募集资金专户将不再
使用，发行人已注销上述募集资金专户，与上述募集资金专户对应的《募集资金专户存
储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。
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二、前次募集资金使用情况
单位：万元
募集资金总额： 43,831.76 已累计使用募集资金总额： 43,831.76
变更用途的募集资金总额： - 2020 年度 3,048.27
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例： - 2019 年度 40,783.49
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可
募集后承 募集后承 实际投资金额与 以使用状态日期
募集前承诺 实际 募集前承诺 实际
序号 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资 诺投资 募集后承诺投资 （或截止日项目
投资金额 投资金额 投资金额 投资金额
金额 金额 金额的差额 完工程度）
购买现代农贸城 购买现代农贸城
分）资产 分）资产
温州市农副产品 温州市农副产品
扩建项目 扩建项目
合计 61,714.25 43,831.76 43,831.76 61,714.25 43,831.76 43,831.76 - -
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三、前次募集资金变更情况
发行人前次募集资金不存在变更的情形。
四、前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异情况如下：
单位：万元
募集前承诺投资 募集后承诺投资 实际投资金额 差额（3）=（2）-
募集资金投资项目
金额 金额（1） （2） （1）
购买现代农贸城一期（批
发市场部分）资产
温州市农副产品批发交
易市场改扩建项目
合计 61,714.25 43,831.76 43,831.76 -
根据发行人第七届董事会第二十四次会议决议，并经 2018 年度第一次临时股东大
会审议通过，发行人前次配股发行募集资金净额投资于购买现代农贸城一期（批发市场
部分）资产 36,799.84 万元，投资于温州市农副产品批发交易市场改扩建项目 24,914.41
万元。发行人前次配股发行实际募集资金净额为 43,831.76 万元，用于支付购买现代农
贸城一期（批发市场部分）资产 36,799.84 万元，剩余金额 7,031.92 万元用于温州市农
副产品批发交易市场改扩建项目，实际投资金额与募集后承诺投资金额无差异。
五、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
发行人前次募集资金不存在对外转让或置换的情形。
六、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
截至本募集说明书签署之日，发行人前次募集资金已经使用完毕，募集资金专用存
储账户已经注销。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
前次募集资金投资项目效益实现情况如下：
单位：万元
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实际投资项目 最近四年实际效益 是否
截止日投资 截止日
承诺 达到
项目累计产 2019 2020 2021 2022 累计实
序号 项目名称 效益 预期
能利用率 年度 年度 年度 年度 现效益
效益
购买现代农贸城一期
（批发市场部分）资产
温州市农副产品批发
交易市场改扩建项目
注 1：发行人通过购买现代农贸城一期（批发市场部分）资产，能够与现有业务在业态统筹布
局、市场规划、业务管理上形成较强的协同优势。发行人就购买现代农贸城一期（批发市场部分）
资产编制了基于公司整体的盈利预测报告，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了
《审核报告》（天健审〔2018〕6141 号）。根据《盈利预测审核报告》，发行人 2019 年度合并口
径盈利预测利润总额为 15,822.49 万元，归属母公司股东的净利润为 11,961.66 万元。发行人 2019
年度的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《审计报告》（天健审〔2020〕
已实现前期盈利预测。发行人未对 2020 年度及其以后年度进行盈利预测，因此 2020 年度、2021 年
度和 2022 年度是否达到预计效益不适用。
注 2：温州市农副产品批发交易市场改扩建项目建成达效后，预计每年新增销售收入 4,179.00
万元，实现利润总额 1,949.00 万元。
注 3：温州市农副产品批发交易市场改扩建项目 2018 年-2021 年处于建设期，其中一期项目于
未完工。
八、会计师对前次募集资金运用所出具的专项报告结论
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2022 年 12 月 31 日的《前次募集
资金使用情况报告》进行了鉴证，并于 2023 年 3 月 12 日出具了《前次募集资金使用情
况鉴证报告》（天健审〔2023〕352 号），结论为：浙江东日管理层编制的《前次募集
资金使用情况报告》符合证监会《监管规则适用指引-发行类第 7 号》的规定，如实反
映了浙江东日截至 2022 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况。
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第六节 与本次发行相关的风险因素
一、市场风险
（一）宏观经济波动的风险
公司主营业务以农副产品批发市场运营管理为主，直接目标客户为各类农副产品批
发市场内的经营商户，最终用户是普通消费者。农副产品为人民生活的基本需求，如果
未来国内经济增速持续放缓，居民人均收入增速下降，导致食品结构发生改变，将会影
响公司的日常经营。
（二）市场竞争的风险
传统农副产品批发市场通过商品的集散节约了购销双方的信息搜寻成本，在农副产
品流通环节具有重要地位。近年来，电子商务、展会订单、产地直销、农超对接等多种
新型商业形态兴起，使得农副产品流通中转环节减少，信息搜寻和产品流通成本大大降
低，传统农副产品批发市场在资金投入、产品设计、人才支撑、运作模式创新等方面面
临着巨大的挑战。此外，随着市场经济的发展，农副产品批发市场之间的竞争日益激烈，
部分专业化农副产品市场运营公司正在全国范围内铺设农副产品批发交易网点。因此，
公司需要在未来的发展中保持经营优势，在行业整合阶段保持竞争力和行业地位，否则
公司将面临较大的市场竞争风险。
（三）依赖单一区域市场的风险
我国农副产品流通体系主要包括产地收购与批发、物流运输、储藏加工、城市销地
批发和配送与零售等环节，尚缺乏统一、完善的全国性和区域性规划与布局，未形成全
国性的农副产品批发市场网络，不利于建立健全有序畅通高效的农副产品流通体系。公
司现有市场经营业绩主要来自于浙江温州，业务范围主要覆盖浙南闽北区域，存在依赖
单一区域市场的风险。
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二、经营风险
（一）经营管理风险
公司积极布局拓展区域外市场，经营规模不断扩大，资产、人员、业务分散化趋势
日益明显，对经营管理水平提出更高的要求。若公司组织架构、经营管理水平和人才储
备不能匹配业务发展的需求，可能面临经营管理风险。
（二）市场运营管理费水平下降风险
市场运营管理费系公司重要的利润来源，亦系经营商户重要的经营成本。经营商户
经营利润主要受到进货和人工成本、零售商和终端消费需求、消费者购买力和消费习惯
变化等影响。若经营商户经营利润减少，则公司收取的运营管理费水平存在下降的风险，
从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）消费者权益保护相关的连带责任风险
根据《中华人民共和国消费者权益保护法》第四十三条之规定：“消费者在展销会、
租赁柜台购买商品或者接受服务，其合法权益受到损害的，可以向销售者或者服务者要
求赔偿。展销会结束或者柜台租赁期满后，也可以向展销会的举办者、柜台的出租者要
求赔偿。展销会的举办者、柜台的出租者赔偿后，有权向销售者或者服务者追偿”。 公
司作为提供商铺租赁服务的出租方，在租赁期满后，若消费者因公司原承租商户销售的
商品或提供的服务受到损害，公司存在承担连带赔偿责任的风险。
（四）人才风险
现代化、高效率的农副产品流通体系建设、专业市场运营管理需要具有丰富的经营
管理、现代营销、物流和信息系统等专业技术和管理经验等各类中高级人才。未来，公
司若不能保留或引进发展所需的优秀专业人才，将面临人才流失和未来业务拓展出现的
人才瓶颈风险，将对公司的生产经营带来不利影响。
（五）经营业绩波动风险
报告期内，发行人营业收入分别为 54,399.02 万元、64,539.67 万元、91,816.46 万元
和 16,542.73 万元、扣非归母净利润分别为 9,613.67 万元、11,558.61 万元、13,190.97
万元和 2,412.81 万元。2021 年度营业收入较 2020 年度增加了 10,140.65 万元，增长了
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年度增加了 27,276.79 万元，增长了 42.26%，主要由于 2022 年度新增龙游百益市场配
套商铺销售 25,663.36 万元。发行人的经营业绩受市场环境、业务发展等因素的影响，
存在经营业绩波动的风险。
三、政策变化风险
（一）税收优惠政策变化的风险
根据财政部国家税务总局《关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》（财税
〔2011〕137号）和财政部国家税务总局《关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税
政策的通知》
（财税〔2012〕75号），温州经营配送、温州菜篮子配送、瑞安菜篮子配送
的蔬菜和鲜活肉蛋产品流通环节免征增值税。
根据财政部、国家税务总局《关于继续实行农产品批发市场农贸市场房产税、城镇
土地使用税优惠政策的通知》
（财税〔2019〕12号），浙江东日和温州益优下属农产品批
发交易市场免征房产税和城镇土地使用税。
根据财政部、税务总局《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》
（财税〔2021〕12号），自2021年1月1日至2022年12月31日期间，对小型微利企业年应
纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳
企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应
纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、税务总局《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财税
〔2022〕13号），自2022年1月1日至2024年12月31日期间，对小型微利企业年应纳税所
得额不超过100万元的部分，减按12.50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所
得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所
得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
西安禾智取得高新技术企业证书（证书编号：GR202161001256），有效期三年，企
业所得税优惠期为2021-2023年度。杭州禾智云取得高新技术企业证书（证书编号：
GR202133009182），有效期三年，企业所得税优惠期为2021-2023年度。
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若未来相关税收政策调整变化，公司不能继续享受相关优惠政策，将对公司经营业
绩产生一定影响。
（二）行业政策风险
政府高度重视农副产品市场体系建设，将促进农副产品批发市场发展作为重要任
务。《中共中央、国务院关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新
动能的若干意见》把深入推进农业供给侧结构性改革作为新的历史阶段农业农村工作主
线，促进新型农业经营主体、加工流通企业与电商企业全面对接融合，推动线上线下互
动发展；完善全国农产品流通骨干网络，加快构建公益性农产品市场体系，加强农产品
产地预冷等冷链物流基础设施网络建设；推进“互联网+”现代农业行动。政府对农副
产品批发市场的发展定位、发展方向和发展重点提出了明确要求，支持大型农副产品批
发市场，鼓励和引导龙头企业参与现代物流中心建设，促进农副产品流通转型升级，推
动农副产品流通创新发展。若未来相关政策发生重大不利变化，将对行业和公司经营发
展带来不利影响。
四、募投项目实施风险
（一）晋南国际农产品物流园二期项目尚未取得土地的风险
晋南国际农产品物流园二期项目用地指标已经落实，位置已经明确，拟定位于东城
DC17-01-06地块，位于环城南路以北、108国道以西、周庄路以南、枣林街以东，面积
约145.57亩，相关用地报批手续已经完成。临汾农都将按照要求履行招拍挂程序后取
得项目用地，项目用地符合土地政策、城市规划。根据地方政府确认，土地出让不存
在实质性障碍。如确因不可预计因素而使该项目无法取得上述建设用地，将协调临近
其他可用地块作为替代用地，以满足项目建设用地需要。截至本募集说明书签署之日，
项目用地尚处于“三通一平”、招拍挂程序准备过程中，仍存在不能取得土地的风险。
（二）效益不达预期的风险
在本次募集资金投资项目实际实施和经营活动过程中，由于市场本身具有不确定因
素，仍有可能在募集资金投资项目实施后面临一定的政策变化风险、市场风险和经营管
理风险等，导致募投项目预计效益无法实现。晋南国际农产品物流园二期项目投资建设
周期较长，形成规模效应需要一定的时间，面临较多不确定性因素，存在效益不达预期
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的风险。综合运营中心项目商户入驻率未达到预期的情况下，存在效益不达预期的风险。
雪顶豆制品升级改造项目主要购置新设备，产能未发生变化，运营成本提升，存在效益
可能降低的风险。
（三）新增固定资产折旧的风险
本次募投项目涉及较大规模固定资产投资，预计项目建成后每年将新增较大的折旧
摊销费用，在一定程度上影响公司的盈利水平，如果公司无法保持盈利能力，上述新增
折旧摊销费用将对公司盈利能力产生影响，从而使公司面临盈利能力下降的风险。
（四）产能消化不足的风险
本次发行募集资金投资项目建立在对宏观环境、政策、市场、技术等因素进行谨慎
分析的基础之上，但公司仍存在由于市场需求变化、产业政策导向变化、竞争企业产能
扩张以及资质认证获取不及时等原因，而导致产能消化不及预期的风险。
（五）实施主体管理不当的风险
本次发行募集资金投资项目之晋南国际农产品物流园二期项目由公司非全资子公
司临汾农都实施，若募集资金投资项目后续开展过程中，公司与少数股东之间无法就经
营管理等特定问题达成一致，存在与其他投资者合作等风险以及募集资金投资项目实施
进度不及预期的风险。
五、本次发行摊薄即期回报风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短
期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益等财务指
标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在短期内被摊薄的风险。
此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利
润水平未能产生相应幅度增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一
定幅度的下降。
六、担保损失的风险
临汾农都与中国农业发展银行临汾市分行签订《固定资产借款合同》，贷款种类：
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农村流通体系建设固定资产贷款；贷款金额：64,000.00万元，由临汾农都各股东按照各
自持股比例提供连带责任担保。2020年12月24日，浙江东日与中国农业发展银行临汾市
分行签订《保证合同》，担保金额31,014.40万元。哈尔滨东稷与交通银行哈尔滨动力支
行签订《固定资产贷款合同》，贷款用途：中俄国际农产品交易中心（南区）一期项目
建投；贷款金额：10,500.00万元，2022年8月27日，浙江东日与交通银行哈尔滨动力支
行签订《保证合同》，担保金额10,500.00万元。若未来临汾农都和哈尔滨东稷不能偿还
银行贷款，则公司将承担连带责任担保，存在大额担保损失的风险。
七、雪顶豆制品无偿使用土地房产风险
雪顶豆制品系发行人于2021年3月自菜篮子集团通过股权收购取得，由于历史原因，
雪顶豆制品目前的主要生产经营场所系使用温州菜篮子发展有限公司所持房产。根据温
州菜篮子发展有限公司与雪顶豆制品于2016年5月25日签署的《协议书》，温州菜篮子发
展有限公司将坐落于温州市鹿城区温金公路108号的房产无偿让与雪顶豆制品使用，使
用年限为10年。该处房产权属证书编号为温房权证鹿城区字第 554926号，面积为
八、发行风险
（一）本次发行的审批风险
本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可
实施。能否获得相关批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间存在一定的不确
定性。
（二）本次发行不能足额募集风险
本次发行仅向包含控股股东东方集团在内的不超过35名符合条件的特定对象定向
发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次
发行存在不能足额募集资金的风险。
九、股票价格波动的风险
本次发行对公司的经营状况和未来发展产生一定的影响，进而影响公司的股票价
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格。公司股票价格不仅受到公司经营状况的影响，而且受到国家经济政策、利率和汇率
的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。此外，行业的景气程
度的变化、宏观经济形势的变化等因素，亦会影响公司股票价格。由于上述因素的影响，
公司股票价格可能会偏离其本身价值，存在股票价格波动的风险。
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第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律
责任。
全体董事签名：
陈加泽 杨澄宇 叶郁郁
鲁 贤 黄胜凯 徐笑淑
费忠新 车 磊 朱 欣
浙江东日股份有限公司
年 月 日
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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律
责任。
全体监事签名：
李少军 陈乐鸣 高恩华
浙江东日股份有限公司
年 月 日
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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律
责任。
全体高级管理人员签名：
杨澄宇 叶郁郁 谢小磊
黄福亨 温兴群 赵阿宝
浙江东日股份有限公司
年 月 日
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二、发行人控股股东声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东： 温州东方集团有限公司
法定代表人：
杨作军
年 月 日
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二、发行人控股股东声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东： 温州市现代服务业发展集团有限公司
法定代表人：
杨作军
年 月 日
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三、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
唐天泽
保荐代表人：
郭护湘 张 进
法定代表人、总裁：
刘秋明
董事长：
赵 陵
光大证券股份有限公司
年 月 日
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保荐人（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读本募集说明书的全部内容，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
董事长：
赵 陵
光大证券股份有限公司
年 月 日
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保荐人（主承销商）总裁声明
本人已认真阅读本募集说明书的全部内容，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
总裁：
刘秋明
光大证券股份有限公司
年 月 日
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书
不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异
议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
章靖忠
经办律师：
张 声
孔舒韫
浙江天册律师事务所
年 月 日
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五、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的
天健审〔2022〕798 号）和 2020 年度审计报告（报告号：天健审〔2021〕4348 号）不
存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的 2022 年度、2021 年
度和 2020 年度审计报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
王建甫 连查庭
会计师事务所负责人：
胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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六、发行人董事会声明
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发〔2013〕110号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事、高级管理人员将忠实、
勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（一）相关主体出具的承诺
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实
履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）持续完善公司的薪酬制度，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；积极支持
公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司薪酬制度时与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；
（5）公司如推出股权激励方案，则股权激励行权条件应与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；
（6）本承诺函出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定
有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关
规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交易
所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，
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本人愿意依法承担赔偿责任。
公司控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损
害公司利益；
（3）自本承诺出具之日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措施
及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺
届时将按照最新规定出具补充承诺；
（4）作为公司控股股东期间，上述承诺持续有效。
（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取
多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对
股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监
督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用的
风险。
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投
资项目符合产业发展趋势和国家产业政策。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，
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积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，实现本次募集资金
投资项目的早日运营并实现预期效益。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使用效率。
同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本
控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管理风险。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号-上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关规定的要求，公司已制定
了《浙江东日股份有限公司股东分红回报规划（2024-2026 年）》。本次发行后，公司
将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投
资者的利益。
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