国金证券股份有限公司
关于重庆市紫建电子股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“ 国金证券 ”或“保荐机构 ”）作为重庆市紫建
电子股份有限公司（以下简称“紫建电子 ”或“公司 ”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有
关规定，经审慎核查，就紫建电子部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项发表
核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意重庆市紫建电子股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]1260 号)同意注册，公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票 17,700,800 股，于 2022 年 8 月 8 日在深圳证券交易所上
市交易。首次公开发行前公司总股本为 53,102,384 股，首次公开发行股票完成后
公司总股本为 70,803,184 股，其中无流通限制或限售安排的股票数量为 16,787,084
股，占发行后总股本的比例为 23.7095%；有流通限制及限售安排的股票数量为
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上
市流通的提示性公告》（公告编号：2023-005）。截至本核查意见签署日，公司尚
未解除限售的股份数量为 53,102,384 股，占公司总股本的 75.00%。
本次上市流通的限售股属于部分首次公开发行前已发行股份，锁定期为自公
司首次公开发行并上市之日起 12 个月，股份数量为 12,673,467 股，占公司总股本
比例的 17.8996%，至 2023 年 8 月 8 日该部分股份的锁定期届满，将于 2023 年 8
月 8 日起上市流通。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发
行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持
有的限售股上市流通的承诺如下：
（一）本次发行前股东所持股份的自愿锁定承诺
二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区星羽峰投资
管理合伙企业（有限合伙）投资承诺
（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本
企业直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不得提议由发行
人回购该部分股份。
（2）本人/本企业将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对
股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份；在实施减持时，将按
照相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定进行公告，未履行相关
规定的公告程序前不减持所持发行人股份。
庆业如红土创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、前海股权投资基金（有限
合伙）、深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合伙）、盛慧（广东）股
权投资合伙企业（有限合伙）、株洲市国投创盈私募股权基金合伙企业（有限合
伙）、贵州省创新创业股权投资基金（有限合伙）、贵州红土创业投资有限公司、
贵州瑞富飞龙现代农业创业投资基金（有限合伙）、上海琳喆企业管理咨询中心
（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、贵州创在青春创业投资中心（有
限合伙）、深圳汇力铭发展中心（有限合伙）、株洲市国鑫瑞盈管理咨询服务合
伙企业（有限合伙）投资承诺
（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本
公司/本企业持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不得提议由发行人回
购该部分股份。
（2）本人/本公司/本企业将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券
交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份。
（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持
有的发行人的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
（2）在上述锁定期满后，本人在发行人担任监事期间，每年转让的发行人股
份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人持有
的发行人股份。
（3）如本人在任期届满前离职的，本人承诺在就任时确定的任期内和任期届
满后六个月内，遵守下列限制性规定：每年转让的股份不超过本人持有的发行人
股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份；法律、行政法
规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董监高股份转让的其
他规定。
（4）本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减
持的各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份；在实施减持时，将按照相关
法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持发
行人股份。
（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持
有的发行人的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
（2）本人持有发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除
权除息等因素调整后的本次发行的发行价；发行人股票上市后六个月内如发行人股
票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行
价，或者上市后六个月期末（2023 年 2 月 8 日，如该日不是交易日，则为该日后
第一个交易日）收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人
持有发行人股票的锁定期限将自动延长至少六个月。
（3）在上述锁定期满后，本人在发行人担任董事期间，每年转让的发行人股
份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人持有的
发行人股份。
（4）如本人在任期届满前离职的，本人承诺在就任时确定的任期内和任期届
满后六个月内，遵守下列限制性规定：
A. 每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；
B. 离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份；
C. 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对
董监高股份转让的其他规定。
（5）本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减
持的各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份；在实施减持时，将按照相关法
律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持发行人
股份。
（6）本人不会因职务变更、离职等原因放弃履行以上承诺。
注：公司股票自 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 11 月 3 日期间，连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价 61.07 元/股，触发前述股东股份锁定期延长承诺的履行
条件。根据上述股份锁定的相关承诺，段爱民通过无锡云晖新汽车产业投资管理
合伙企业（有限合伙）、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）
、宁波梅山保税港区星羽峰投资管理合伙企业（有限合伙）、贵州省创新创业股
权投资基金（有限合伙）合计间接持有公司股份 2,728 股在原锁定期基础上自动
延长 6 个月，即由原锁定期 2023 年 8 月 8 日延长至 2024 年 2 月 8 日。
（二）本次公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
伙）及其一致行动人无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、
宁波梅山保税港区星羽峰投资管理合伙企业（有限合伙）投资承诺
（1）对于本次发行上市前持有的发行人股份，本单位将严格遵守已做出的关
于所持发行人的股份锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发
行人股份。
（2）本单位减持发行人股份将通过竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证
监会、证券交易所认可的方式进行。
（3）本单位持有发行人 5%以上股份期间，如本单位计划通过证券交易所集
中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划；如本
单位通过其他方式减持发行人股份的，将提前 3 个交易日通知发行人，并按照证
券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（4）本单位将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《
深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的相关规定。
除上述承诺外，本次申请上市流通的股东无其他特别承诺。截至本核查意见
签署日，解除股份限售的股东均严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未
履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除限售的股东不存在占用公司
资金的情形，公司也未对其提供违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市
序号 股东全称 备注
总数（股） 数量（股） 流通数量（股）
无锡云晖新汽车产业投资管理合
伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区领慧投资合伙
企业（有限合伙）
重庆业如红土创新股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
无锡云晖二期新汽车产业投资管
理合伙企业（有限合伙）
深圳市人才创新创业一号股权投
资基金（有限合伙）
盛慧（广东）股权投资合伙企业
（有限合伙）
宁波梅山保税港区星羽峰投资管
理合伙企业（有限合伙）
株洲市国投创盈私募股权基金合
伙企业（有限合伙）
贵州省创新创业股权投资基金（
有限合伙）
贵州瑞富飞龙现代农业创业投资
基金（有限合伙）
上海琳喆企业管理咨询中心（有
限合伙）
贵州创在青春创业投资中心（有
限合伙）
深圳汇力铭发展中心（有限合伙
）
株洲市国鑫瑞盈管理咨询服务合
伙企业（有限合伙）
合计 12,673,467 12,673,467 11,861,029
注 1：公司本次解除限售股份的股东中，游福志为公司监事会主席，其所持有
的限售股份解除限售后，需同时遵守本次发行前股东、监事承诺,锁定期满后，担
任监事期间，每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%，本次
申请解除限售后，本次实际可上市流通数量为 270,812 股。
注 2：通过上 述主体间 接持有公司 股份的原 公司董事段 爱民的原 定任期为
承诺。
注 3：本次股份解除限售，除上述情形外，无其他股东担任公司董事、监事或
高级管理人员，无其他股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半
年。
注 4：股东本次解除限售的股份不存在处于质押冻结状态的情形。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流
通股/非流通股
高管锁定股 0 0 812,438 0 812,438 1.15%
首发后限售股 0 0 0 0 0 0
首发前限售股 53,102,384 75% 0 12,673,467 40,428,917 57.10%
二、无限售条件
流通股
三、总股本 70,803,184 100% 12,673,467 12,673,467 70,803,184 100%
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司最终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次申请解除限售、上市流通的限售股东，
均已严格履行了相应的股份锁定承诺，公司本次申请解除限售、上市流通的股份
数量及上市流通时间符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定。
综上，本保荐机构对紫建电子本次解除限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于重庆市紫建电子股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
余烯键 谢丰峰
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